金诚信矿业管理股份有限公司
募集资金管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》
《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规
则》）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
公司在香港证券市场通过发行H股募集资金管理按照《香港上市规则》及公
司其他内部管理制度的相关规定执行。
第三条 公司募集资金应当专款专用。募集资金限定用于公司在发行证券及
其衍生品种募集说明书中所承诺的拟投资项目，未经法定审批程序不得擅自改变
募集资金用途或挪作他用。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制制
度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第五条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等对公司募集
资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第六条 非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司专项募集资金
的使用用途。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况， 有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，
规范公司运用专项募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容有
关人员擅自或变相改变专项募集资金用途。
第七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。
公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后及时向公司股票上市地证券交易所报告并公告。
第八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用
或者挪用上市公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第九条 公司应审慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原
则，处理好投资时机、投资金额、投资进度及项目效益间的关系。
第十条 凡违反国家法律、法规规定、公司股票上市地证券监管规则以及
《公司章程》和本制度，致使公司遭受损失的，公司应视具体情况，给以相关
责任人以处分，必要时相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第十一条 募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
第十二条 募集资金专户由公司董事会批准设立，或由董事会授权管理层
设立。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应
当存放于募集资金专户管理。
第十三条 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人
应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并
在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金
专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第十四条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议包括但不限于以下内容：
人；
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
对公司募集资金使用的监管方式；
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所
备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签
订后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所备案并公告。
（二）募集资金到位后，由财务部门负责办理专用账户的开立及资金存储；
（三）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在
一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会
批准，可以在一家以上银行开设专用账户；
（四）保荐人发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向公司股票上市地证券交易所书面
报告。
（五）公司需督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司需提请董事会决议终止协议并注销该募集资金专户，另
行考虑其他专户。
第三章 募集资金的使用
第十五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用专项
募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告公司股票上市地证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
划金额50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适
用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的
具体情况。
（五）募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划政策推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延
期后按期完成的措施等情况。
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持
有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的， 可以
在自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现
金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影
响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在
授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十九条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金
专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，在 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所
并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
第二十一条 公司应该根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关
项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用募集资金投向变更的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确意见
后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息
收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确意见。公司应当在董事会审
议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还
应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金
使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资
金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，经公司财务总监审核，
报公司总裁批准后，办理付款手续。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。根据公司股票上市地证券监管机构的有关规定，公司募集资金用途发生
变更的，应当经董事会依法作出决议、保荐机构发表明确意见，并提交股东会
审议。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更的，或仅变
更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司在
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利
于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告公司股票上市地证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行审议和披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（
包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，并按照有关规定
的要求，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。募投项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。《募
集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向公司股票上市地证券交易所提交，同
时在公司股票上市地证券交易所网站披露。
第三十二条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导， 持续督导中发现异常情况
的，应当及时开展现场核查。保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放、管
理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常
情况的，应当督促公司及时整改，并及时向公司股票上市地证券交易所及有关
监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向公司股票上市地证券交易
所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（八）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
第六章 附则
第三十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
公司董事会审议通过。
第三十六条 本制度自公司股东会通过并自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起施行，由董事会负责解释。
第三十七条 本公司原《募集资金管理制度》自本制度生效之日起予以废止。
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