证券代码：301667 证券简称：纳百川 公告编号：2026-035
纳百川新能源股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
根据纳百川新能源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展及需要，为更
好地借助专业机构的专业能力及资源优势，进一步拓宽投资渠道，持续提升公司
可持续发展能力和整体价值。公司拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简
称“方圆金鼎”）共同出资投资产业投资基金，并签署了《北京方圆金鼎投资管理
有限公司（作为普通合伙人）与所有有限合伙人之共青城甘华创业投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），约定共同投资共青城甘华创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。该基金计划总
规模为 10,000 万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 9,900 万元，
占合伙企业认缴出资总额的 99%（以下简称“本次投资”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《纳百川新能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次投资事项在董事长审批权限内，
无需提交公司董事会和股东会审议。
本次投资不构成同业竞争和关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人
公司名称 北京方圆金鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110101306470590F
成立日期 2014-07-10
注册地址 北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 5 层 A602
法定代表人 刘扬
注册资本 5,000 万人民币
投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出
具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；
经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1.未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产
经营范围
品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股权结构（控股股东） 北京同创金鼎投资管理有限公
司
实际控制人 何富昌
方圆金鼎已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金登记备案办法》等有关规定在中国证券投资基金业协会登记为私
履行登记备案说明
募基金管理人，并取得管理人登记编码，管理人登记编码为：
P1018653。
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，不存在直接或
间接形式持有公司股份的情形。
三、合伙企业的基本情况
室-03
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创
业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
姓名或名称 认缴出资额 认缴出资比
类型 出资方式
（万元） 例
北京方圆金鼎投资
普通合伙人、执行事务 货币 100 1%
管理有限公司 合伙人、基金管理人
纳百川新能源股份
有限合伙人 货币 9,900 99%
有限公司
该合伙企业目前正在办理工商变更手续及基金备案手续。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的名称
合伙企业的名称为“共青城甘华创业投资合伙企业（有限合伙）”。
（二）合伙企业规模
合伙企业的认缴出资总额人民币壹亿元整（RMB10,000 万元），由全体合
伙人以人民币现金出资。目标募集规模分为初始募集规模及后续募集规模，初始
募集规模为本合伙协议另附附件所列的各合伙人总认缴出资额人民币壹亿元整，
后续募集规模指首次募集完成后进行一次或多次的增资扩募所确定的募集规模。
经普通合伙人及占全部实缴注册资本二分之一以上份额的有限合伙人同意，合伙
企业可在符合相关法律法规及自律规定的前提下进行一次或者多次后续募集以
接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企
业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额（“后续募集规模”）。
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）出资方式：所有合伙人之出资方式为以人民币现金出资。
（五）出资进度
合伙人认缴的合伙企业出资应根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知缴
付。全体有限合伙人应当于本合伙协议签署后，根据执行事务合伙人发出的缴款
通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。
（六）存续期限
合伙企业作为基金的存续期限为自首次募集结束之日起至满七年之日止。其
中，自首次募集结束之日起至届满五年之日（含）止为本合伙企业投资期，投资
期结束日次日至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业退出期。根据合伙
企业的经营需要，合伙企业的存续期限进行一次或多次延长的，需经全体合伙人
同意。基金初始存续期限届满后按照相关条款约定再进行延长的，自基金初始存
续期限届满之次日起至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业延长期。
（七）退出机制
合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：
证券交易所）或境外交易所（包括不限于纽交所、港交所等）进行首次公开发行
股票并上市、借壳上市等；
（八）公司对基金的会计处理方法
公司依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
（九）投资方向、投资方式和投资决策
战略性新兴产业领域，重点投资于具备核心技术优势、与公司主营业务及上下游
产业链具有协同效应的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金
份额和符合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会，在符合法律法规
规定的前提下，不限制投资行业或投资领域。
（1）合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的
投资方式等。
（2）按本合伙协议约定的投资决策程序通过后，合伙企业可通过投资其他
基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台等）进行间接投
资。
资某标的公司项目的决策事项（包括以已实际投资项目的退出所得款项进行再投
资的事项）；（2）是否退出已实际投资项目的决策事项（包括但不限于股权转
让、减资清算、资产出售等各类退出方式）；及（3）本协议约定的应由投资决
策委员会决策的事项，应由投资决策委员会审议通过。投资决策委员会共由 3
名委员组成，其中执行事务合伙人委派 2 名代表，本合伙企业有限合伙人委派 1
名代表，每名委员享有 1 票表决权，委员会做出的决议必须经三分之二及以上委
员同意方为有效。执行合伙人负责执行投资决策委员会的决议。
（十）合伙目的
合伙企业的目的是，根据合伙协议约定从事投资业务。
（十一）管理和决策机构
（1）执行事务合伙人、普通合伙人
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，担任本合伙企业的执行事务合伙人。
全体合伙人签署本合伙协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合
伙人。为实现本合伙企业之目的，除本合伙协议另有约定外，本合伙企业及其投
资业务以及其他活动之管理、控制、运营相关事项由执行事务合伙人决定，由其
直接行使权利或通过其选定的代理人按照本合伙协议约定的方式行使权利，并接
受其他合伙人的监督。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本合伙协议所规定的作为执行事务合
伙人对本合伙企业事务的决定权和执行权，并承担相应责任和义务，执行事务合
伙人的权利包括但不限于：1）对与本合伙企业的经营、对已投项目进行管理/
行权及其他业务相关事项的决定权，并开展上述事项的具体工作，以及有权进行
为维持合伙企业合法存续开展经营活动所必需的一切行动；2）代表合伙企业取
得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；3）订立与合伙企业项目投资和
退出、日常运营和管理有关的合同，代表合伙企业对外签署、交付和执行相关合
同和文件；4）聘用律师、会计师及其他专业人士对本合伙企业提供服务；5）聘
任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，聘请管理人向本合伙企业提供
投资咨询和管理服务并支付相关费用；6）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或
应诉，进行仲裁；与争议对方进行和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；
务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；8）根据国家税
务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；9）采取为维护或争取本合伙企业合法
权益所必需的其他行动。
执行事务合伙人应当遵守法律法规的规定和本合伙协议约定，忠实履行职责，
维护合伙企业的利益，并承诺：1）在其权限范围内执行合伙事务；2）除非根据
法律法规的规定、本合伙协议约定或者得到合伙人会议批准，不将其职权转授给
他人行使（不包括指定管理人）；3）不利用职务上的便利，将应当归合伙企业
的利益据为己有，或者采取其他手段侵占合伙企业财产；4）不得违反法律法规
及本合伙协议约定挪用合伙企业资金。
（2）有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。有限合伙人
不执行本合伙企业事务，不对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不参与管理
或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，
或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成约束的行动。有限合
伙人依照本合伙协议的约定实施的下列行为，不视为执行合伙事务：1）参与决
定普通合伙人入伙、退伙；2）对企业的经营管理提出建议；3）参与选择承办合
伙企业审计业务的会计师事务所；4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；5）
对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；6）在合伙企
业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7）执行事
务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名
义提起诉讼；8）依法为合伙企业提供担保。
（3）管理人
合伙企业将聘任普通合伙人或普通合伙人指定的管理人向合伙企业提供投
资管理和行政事务服务，包括但不限于：1）寻求、开发有投资价值的潜在投资
项目；2）对拟议投资及拟投资目标公司进行调查、评估（包括聘任专业顾问提
供外部咨询服务）；3）向普通合伙人提供投资架构安排的建议及有关投资的决
策意见；4）协助进行投资条款的谈判及完成投资；5）投资和投资组合的跟踪、
监督、管理、反馈；6）向普通合伙人提供有关投资变现及资产处置的意见；7）
协助处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务；8）协助准备实施、管理及
变现投资相关的文件；9）其他与投资前、投资中、投资后的管理有关的事项。
（1）合伙人会议议事内容
合伙人会议为合伙企业的合伙人议事机构，下述事项应提交合伙人会议审议
（本合伙协议另有约定的从其约定）：1）按本合伙协议约定决定合伙企业期限
的延长；2）决定本合伙企业不进行资金托管；3）根据本合伙协议规定的应由合
伙人决定的其他事宜；4）普通合伙人决定提交合伙人会议讨论的其他事宜。
（2）合伙人会议表决方式
合伙人会议所讨论的事项，本合伙协议对相关事项所需的决定有明确约定的，
获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经普通合伙人和合计持有有限合伙人
实缴出资额二分之一以上（含本数，下同）的守约有限合伙人同意后作出决议。
但对决定本合伙企业不进行资金托管、本合伙协议之投资决策条款的变更修改，
对管理费及业绩报酬的调整（管理人自愿放弃收取全部或部分管理费/业绩报酬
的除外）、普通合伙人出资、执行事务合伙人和管理人的选聘和权限、合伙企业
收入和收益分配、清算等相关条款的修改应经全体合伙人同意。
（3）合伙人会议召集和召开
合伙人会议由执行事务合伙人经提前 10 日向全体合伙人发出会议通知而召
集并主持，经执行事务合伙人同意，可以缩短会议通知的时间。但合伙人讨论决
定除名及更换执行事务合伙人事项时，合计持有有限合伙人认缴出资额二分之一
以上的守约有限合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。
合伙人会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式
包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，
如执行事务合伙人认为对决议事项进行书面表决是适宜的，亦可决定不召集会议，
而以书面形式征求有限合伙人意见，书面表示同意的合伙人的数量达到本合伙协
议约定的同意数的，可形成有效决议。
合伙企业按照有效投资金额总额的 2%/年向管理人支付管理费（即，各合伙
人按照其对应的有效投资金额的 2%/年分摊承担管理费）。管理费以每一自然年
度为一个计费周期，即每年的 1 月 1 日起至当年的 12 月 31 日止为一个计费周期。
为免疑义，（a）首个管理费计费周期为自每一笔有效投资金额划出合伙企业之
日起至当年 12 月 31 日止；（b）第二个管理费计费周期为首个管理费计费周期
结束之日的次年 1 月 1 日起至该年 12 月 31 日止的期间，此后管理费计费周期为
每年度 1 月 1 日至该年 12 月 31 日；（c）最后一个管理费计提期间为对应该年
的 1 月 1 日起至基金初始存续期限届满之日或本合伙企业所有实际投资项目全部
退出完毕之日止（以孰早为准。为免疑义，所有实际投资项目全部退出完毕之日
指本合伙企业已收到最后一个实际投资项目的最后一笔退出款/处置款之日）。
延长期（如有）不收取管理费。若本合伙企业基金初始存续期限尚未届满且实际
投资项目未全部退出但合伙企业按本合伙协议约定提前进行工商清算的，则以管
理人确定的工商清算初始分配基准日作为最后一期计费截止日，不足整年的按实
际天数占全年天数（全年按 365 天计算）比例折算。有效投资金额分多笔支付的，
按每笔划出之日分别确定其对应的计费周期及计算对应的管理费。
在基金初始存续期限内，如有实际投资项目退出且退出款已分配的，则自合
伙企业收到实际投资项目的退出款之日起，管理费按照有效投资金额扣除已退出
项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分（该被扣除部分称为“退出
本金”）后余额的 2%/年计算并提取。若该年度管理费已经按照未扣除退出本金
的金额为基数向管理人提取完毕的，则该年度应调减的管理费部分于下一年度管
理费中进行扣除。
（1）来源于本合伙企业直接或间接投资的某一实际投资项目的每一笔可供
分配现金（包括本合伙企业通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本
合伙企业通过投资平台而获得的间接来源于某一实际投资项目的退出款以及股
息、红利等可供分配现金的），应在合伙企业收到相关款项并扣除应付未付的合
伙费用（含管理费）及做出合理预留后，按如下方式和顺序进行分配：
按照截至该次分配基准日各合伙人的实缴比例向每一合伙人分配；
直至每一合伙人的优先回报达到其在该退出项目中对应的有效投资金额实现单
利 8%的年化收益。收益核算期间为自对应的每一笔有效投资金额划出合伙企业
之日起至该部分有效投资金额向合伙人分配的分配基准日为止。若有效投资金额
分多期支付，或/和可供分配现金分多次分配的，则按照先进先出原则，以每一
笔有效投资金额划出和每一笔可供分配现金分配时间单独计算该笔对应的优先
回报，并取合计总额。
各方确认，如按前述第 1）项分配后的余额，不足以分配所有合伙人的优先
回报的，则各合伙人之间按照截至该次分配基准日以 8%/年单利模拟计算的各合
伙人可得优先回报金额（“基准优先金额”）的相对比例（即每一个合伙人的基准
优先金额在全体合伙人的基准优先金额总额中所占比例）分配剩余余额部分。
人实缴比例向全体合伙人分配，余额的 20%作为业绩报酬向管理人分配。
（2）合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据该笔临时投资可分配现
金分配时对应各合伙人的实缴出资比例向每一合伙人分配。经执行事务合伙人独
立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分
配。
（3）本合伙协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在
产生该笔收入时所对应的实缴出资金额比例或者经普通合伙人及占全部实缴注
册资本三分之二以上份额的有限合伙人共同确定的其他分配原则分配。
（十二）争议解决
因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之
间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方均有权将争议提交
温州仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对
双方均有约束力。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（十三）协议生效日
本合伙协议自签署之日起生效；其修订时，根据本合伙协议约定的修订版签
署方式签署后生效。每个合伙人可单独与普通合伙人签署本合伙协议，全体合伙
人单独签署完毕后视同全体合伙人共同签署了本合伙协议。
五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
本次投资旨在不影响公司主营业务发展的前提下，立足长远发展，拓展业务
边界，利用专业投资机构的优势和资源，通过专业化投资管理团队，助力公司在
核心技术、硬科技等与公司主营业务存在一定协同性领域的产业布局，提升公司
可持续发展能力和整体价值，为公司及股东创造合理的投资回报。
本次投资使用公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司
正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
体实施情况和进度尚存在不确定性，存在基金未能备案等风险。
济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，导致投资项
目不能实现预期收益的风险。
为有限合伙人承担的风险以认缴出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。
公司将及时了解基金的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金
管理人防范投资风险，维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据后
续进展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项说明
未参与投资基金的份额认购，亦未在投资基金中任职。
永久性补充流动资金的情形。
来基金拟开展的投资项目不排除与公司存在同业竞争或关联交易的可能。对于可
能发生的同业竞争或关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关
要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序
规范，并尽量避免同业竞争，最大程度保护上市公司及中小股东利益。
七、备查文件
《北京方圆金鼎投资管理有限公司（作为普通合伙人）与所有有限合伙人之
共青城甘华创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
纳百川新能源股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
