烽火通信科技股份有限公司
会
议
文
件
二零二六年九月
烽火通信科技股份有限公司
一、 会议时间：2026 年 9 月 16 日 14:30
二、 会议地点：武汉东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼 5 楼会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议议程：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
司暨关联交易的议案
上述议案为普通决议议案；议案 1 关联股东回避表决。
五、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
六、 宣布现场表决结果；
七、 见证律师宣读法律意见书；
八、 现场会议结束。
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）
据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现
就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称 “股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀
请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向会
议会务组办理登记签到手续。股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有
上述权利。
五、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未
在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计
入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退
场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投
票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络
投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时
股东会的通知》。
根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需合并统
计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议会务组将现场投
票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决
结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表）进行议案表决的
计票与监票工作。
议案一：
关于出售子公司股权及间接控股股东增资子公司
暨关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
（1）为保障芯片业务研发迭代的连续性，同时有效缓解公司研发资金投入
压力，提高经营质量，公司拟将持有的 14.68%的飞思灵股权出售给中国信科，转
让价格为 30,000 万元；股权转让完成后，中国信科拟对飞思灵进行增资，增资
金额为 60,000 万元，认购飞思灵新增的 22,701.75 万元注册资本。飞思灵股东
武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“邮科院”）及公司均放弃此次增资的
优先认购权。本次交易完成后，中国信科将持有飞思灵 42.86%的股权，邮科院将
持有飞思灵 9.50%的股权，烽火通信将持有飞思灵 47.64%的股权。由于邮科院为
中国信科的全资子公司，飞思灵的控制权将转移至中国信科。本次交易不构成重
大资产重组。
（2）中国信科系公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，此次交易属于关联交易。
（1）出售持有的飞思灵 14.68%股权
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 武汉飞思灵微电子技术有限公司 14.68%的股权
是否涉及跨境交易 □是 否
已确定，具体金额（万元）： 30,000.00
交易价格
? 尚未确定
账面成本 28,205.54 万元（按照 14.68%股权计算）
交易价格与账面值相比的
增值率 6.36%
溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点： 股权转让合同签订之日
支付安排
起一个月内支付
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（2）中国信科对飞思灵进行增资
□新设公司
√增资现有公司（□同比例 √非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 √控股子公司 □参
投资类型
股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 武汉飞思灵微电子技术有限公司
√ 已确定，具体金额（万元）：中国信科出资 60,000 万元对飞
投资金额
思灵进行增资
√现金
□自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式 √其他：资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款或其他符
合法律法规规定的方式
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 √否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次关联交易事项已经公司 2026 年第二次独立董事专门会议及第九届董事
会第十二次会议审议通过，关联董事蓝海先生、马建成先生、胡泊先生已回避表
决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次出售飞思灵股权事宜与中国信科增资飞思灵事宜为一揽子交易方案，合
计关联交易金额为 90,000 万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，按
照《上海证券交易所股票上市规则》规定，交易尚需提交公司股东会审议批准，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（四）过去 12 个月内，公司与同一关联人（中国信科及其下属子公司）以
及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为 20,000 万元，系中国信科出资
万元注册资本（详见公司于 2026 年 6 月 30 日披露于《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于间
接控股股东增资控股子公司及公司放弃优先购买权暨关联交易的公告》，公告编
号：2026-023）。
除上述交易、日常关联交易及与财务公司发生的关联存贷款业务外，过去 12
个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本
次交易类别相同的交易。
二、 关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
法人/组织全称 中国信息通信科技集团有限公司
91420100MA4L0GG411
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018 年 8 月 15 日
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
主要办公地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
法定代表人 何书平
注册资本 3,000,000 万元
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子
商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子
元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产
品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营
规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接
主营业务 收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与
咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
是否为本次与上市公司共
□是 √否
同参与增资的共同投资方
中国信科系公司间接控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第
（二）最近一年又一期财务数据
单位：万元
披露主要财务数据的主体
中国信息通信科技集团有限公司
名称
交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 13,549,067 14,155,725
负债总额 6,806,671 7,239,202
所有者权益总额 6,742,396 6,916,523
营业收入 5,132,165 2,463,167
净利润 226,394 112,876
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
法人/组织名称 武汉飞思灵微电子技术有限公司
91420100MA4KLNU94H
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围
是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公
是 □否
司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子
担保：□是 否 □不适用
公司提供担保、委托其理
委托其理财：□是 否 □不适用
财，以及该拟出表控股子公
占用上市公司资金：□是 否 □不适用
司占用上市公司资金
成立日期 2015 年 12 月 29 日
注册地址 武汉市东湖开发区关东工业园烽火路光通信产业大楼二楼
主要办公地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
法定代表人 冯波
注册资本 77,296.44 万元
集成电路、电子器件、通信系统设备、软件的研究、开发、设计、
生产、销售及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
主营业务 货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进
出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
所属行业 集成电路设计（I652）
单位：万元
标的资产名称 武汉飞思灵微电子技术有限公司
标的资产类型 股权资产
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
是 □否
计机构
项目
资产总额 268,273.04 248,569.21
负债总额 76,200.84 57,437.55
净资产 192,072.20 191,131.65
营业收入 102,305.50 54,377.32
净利润 2,178.13 -940.54
除为本次交易进行的资产评估外，飞思灵最近 12 个月内未曾进行资产评估、
增资、减资或改制。
（二）交易前后飞思灵股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
（三）其他信息
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
（1）根据具有证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的
“国融兴华评报字〔2026〕第 010397 号”
《烽火通信科技股份有限公司拟转让股
权涉及的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以
下简称“《转让股权评估报告》”
，全文详见上海证券交易所网站），以 2025 年 12
月 31 日为评估基准日，采用资产基础法确定的飞思灵股东全部权益评估价值
本次股权转让以《转让股权评估报告》的评估值为依据进行，公司拟将持有
的飞思灵 14.68%股权转让给中国信科，转让价格为 30,000 万元。
（2）标的资产情况
标的资产名称 飞思灵 14.68%股权
□ 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□ 公开挂牌方式确定
□ 其他：
已确定，具体金额（万元）： 30,000.00
交易价格
□ 尚未确定
评估/估值基准日 2025 年 12 月 31 日
资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估/估值结果（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值： 204,292.02 （万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：6.36%
评估/估值机构名称 北京国融兴华资产评估有限责任公司
根据具有证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融
兴华评报字〔2026〕第 010398 号”《中国信息通信科技集团有限公司拟对武汉
飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《增资评估报告》”
，全文详见上海证券交易所网站），以 2025 年 12
月 31 日为评估基准日，采用资产基础法确定的飞思灵股东全部权益评估价值
本次增资以《增资评估报告》的评估值为依据进行，中国信科拟以 60,000 万
元对飞思灵进行增资，认购新增的 22,701.75 万元注册资本。
（2）标的资产的情况
标的资产名称 武汉飞思灵微电子技术有限公司
□协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
√已确定，具体金额（万元）：中国信科出资 60,000 万元
交易价格
□尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果（单
资产基础法 □收益法 □市场法 □其他，具体为：
选）
评估/估值价值：204,292.02（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：6.36%
评估/估值机构名称 北京国融兴华资产评估有限责任公司
（二）定价方法和结果
武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益账面价值为 192,072.20 万元；
评估价值为 467,732.60 万元，评估增值 275,660.40 万元，增值率 143.52%。
武汉飞思灵微电子技术有限公司总资产账面价值为 268,273.04 万元，评估
价值为 279,010.29 万元，评估增值 10,737.26 万元，增值率 4.00%；总负债账
面价值为 76,200.84 万元，评估价值为 74,718.27 万元，评估减值 1,482.57 万
元，减值率 1.95%；股东全部权益账面价值为 192,072.20 万元，评估价值为
（三）定价合理性分析
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是通过与可比上市公司进行比较，分
析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市
场价值的方法，是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，但由于飞思灵客户
相对单一，其客户主要为烽火通信科技股份有限公司，业务模式以定制化开发为
主、市场化程度相对较低，与公开市场上以标准化产品销售为主的芯片设计公司
在业务模式、客户结构、经营风险等方面存在较大差异，国内 A 股市场中缺乏业
务结构、客户集中度、经营模式与飞思灵充分可比的上市公司，可比公司与评估
对象之间的差异难以通过修正系数精确量化，考虑到本次资产基础法所使用数据
的质量优于市场法，故优选资产基础法结果。
基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分
析，认为资产基础法的评估结论更能全面、合理地反映武汉飞思灵微电子技术有
限公司的真实企业价值，所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依
据。
根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：武汉
飞思灵微电子技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 204,292.02 万元。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议签署主体
《关于武汉飞思灵微电子技术有限公司的股权转让及增资协议》
（以下简称“《协议》”）
中国信息通信科技集团有限公司
（二）转让金额
本次股权转让以《转让股权评估报告》的评估值为依据进行，公司将持有的
飞思灵 14.68%股权转让给中国信科，转让价格为 30,000 万元。
邮科院放弃优先购买权。
（三）增资金额
本次增资以《增资评估报告》的评估值为依据进行，中国信科拟以 60,000 万
元对飞思灵进行增资，认购飞思灵新增的 22,701.75 万元注册资本。
烽火通信、邮科院放弃对飞思灵本次增资。
（四）支付方式
《协议》生效后，受让方应在一个月内支付全部本次股权转让款人民币
（五）董事会席位安排：本次交易完成后，飞思灵董事会由五名董事组成，
其中三名由中国信科提名，两名由烽火通信提名。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易完成后，飞思灵仍将聚焦光通信、数据通信等领域的集成电
路设计与研发，既可以保障芯片业务研发迭代的连续性，又可缓解公司研发资金
大额持续投入压力，有效提升公司经营质量。
（二）交易完成后，公司对飞思灵的持股比例从 76.31%降至 47.64%，中国
信科与邮科院将合计持有飞思灵 52.36%股权；公司丧失对飞思灵的控制权。公
司合并报表范围将发生变化，飞思灵将不再纳入公司合并报表范围。
（三）本次交易完成后，若后期公司与飞思灵产生关联交易，公司将按照相
关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
七、中介机构的意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：本次公司出售子公司股权及间接
控股股东增资子公司暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门
会议发表了同意的审核意见，本次事项需提交公司股东会审议，相关程序符合国
家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。上述关联交易不存在损害公司及
其他股东利益的行为。保荐机构对公司出售子公司股权及间接控股股东增资子公
司暨关联交易的事项无异议。
请予审议。
议案二：
关于聘任 2026 年审计机构的议案
根据《公司章程》的规定，公司外部审计机构由股东会聘任，任期一年，可
以续聘。2025 年公司聘任的外部审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家规模较大、信誉较好的具有证券从业
资格的会计师事务所，执业人员素质较高，服务态度良好，在为公司提供审计及
其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德。经公司第九届董事会第十二
次会议审议通过，提请股东会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计费用含税价不超过 113.6 万元（不含专项审计），内部控制审计费用 20 万元。
具体内容详见 2026 年 8 月 27 日刊载于《中国证券报》
《上海证券报》和《证
券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于续聘会计师
事务所的公告》（公告编号：2026-037）。
请予审议。
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