西安凯立新材料股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
证券代码：688269 证券简称：凯立新材
西安凯立新材料股份有限公司
二〇二六年九月
中国西安
西安凯立新材料股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 . 16
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西安凯立新材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《西安凯立新材料股份有限公司章程》《西安凯立新材
料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，西安凯立新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证
后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处
进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名
单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发
言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进
行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
开 2026 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-021）。
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西安凯立新材料股份有限公司
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2026 年 9 月 15 日（星期二）15:30
（二）召开地点：西安经济技术开发区高铁新城尚林路 4288 号凯立新材综
合办公楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统及投票时
间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：董事会
主持人：董事长曾永康先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、
见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、 会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始；报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代
表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律
师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东及股东代理人审议以下议案
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
度》的议案
（七）股东及股东代理人发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）休会，统计表决结果；
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司拟申请注册发行科技创新债券的议案
各位股东及股东代理人：
为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足公司科技创新
领域资金需求，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》以及上海证券交易所
《公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号——专项品种公司债券》等有关
规定，结合公司实际情况，公司拟向上海证券交易所（以下简称“上交所”）
申请注册发行总额不超过人民币 7 亿元的科技创新公司债券（以下简称“科创
公司债券”），具体方案如下：
一、发行方案
发行主体 西安凯立新材料股份有限公司
产品种类 科技创新公司债券
发行方式 公开发行
发行利率 根据发行时市场情况确定
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发行场所 上交所
发行规模 不超过 7 亿元（具体以股东会批准、证监会注册及公司
实际资金需求计划确定），计划分期发行
发行期限 申报阶段按不超过 10 年期（发行阶段根据市场利率情况
及公司资金安排选择）
募集资金用途 本次债券募集资金拟用于科技创新相关项目、补充流动
资金、偿还债务或其他合法合规用途，具体用途提请股东
会授权董事会根据公司资金需求确定。
募集资金投向符合国家科技创新相关发展规划和政策文件要求，具体用途
提请股东会授权董事会根据资金需求确定。
二、授权事项
为保证本次拟注册发行科创公司债券事项顺利进行，根据《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权公
司管理层及具体经办人员办理与本次科创公司债券注册及后续发行相关的事宜，
包括但不限于：
求，制定本次发行的具体方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不
限于发行时间、发行额度、发行期限、发行利率、发行成本、发行方式、承销
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方式、募集资金用途等与本次发行相关的一切事宜；
级机构、法律顾问等中介机构，办理本次发行申报事宜；
行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相
关文件等；
注册登记手续、发行、备案及交易流通等事项的有关手续；
规定必须由公司股东会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；
之日起，在公司科创公司债券注册及存续有效期内持续有效。
本次拟申请发行科技创新公司债券有利于公司进一步拓宽融资渠道，有效
改善公司现金流状况，提升公司流动性管理能力；同时依托市场化定价机制降
低综合融资成本，为公司战略发展提供中长期资金支持。符合公司及全体股东
整体利益，不存在损害中小股东利益的情况。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2026 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
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拟申请注册发行科技创新公司债券的公告》（公告编号：2026-018）。现将此
议案提交股东会。
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议案二
关于变更公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司现任审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为
公司提供审计服务达到 8 年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，其聘任期限已届满，
公司拟变更 2026 年度审计机构。
经公司审计委员会审慎研究并提议，董事会同意聘请天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
现将有关事项报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 5 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
首席合伙人：邱靖之先生
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截至 2025 年末，该所拥有合伙人 90 名，注册会计师 1016 名，签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师 403 名。
天职国际 2025 年度经审计的业务收入总额为人民币 24.77 亿元，其中审计
业务收入 18.90 亿元，证券业务收入 5.15 亿元。2025 年度上市公司审计客户
息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、
仓储和邮政业、科学研究和技术服务业、房地产业等，审计收费总额 2.08 亿元，
本公司同行业上市公司审计客户 103 家。
天职国际已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金不低于 20,000 万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关
规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年，天职国际不存在因执
业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理
措施 11 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执业行为受
到行政处罚 3 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉
及人员 42 名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
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拟签字项目合伙人：刘丹女士，2014 年成为注册会计师，2018 年开始从事
上市公司审计，2014 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告 10
家，近三年复核上市公司审计报告 2 家。
拟担任质量控制复核合伙人：孟双先生，2014 年成为注册会计师，2012 年
开始从事上市公司审计，2011 年开始在天职国际执业，近三年复核上市公司审
计报告 2 家。
拟签字注册会计师：程鲁先生，2019 年成为注册会计师，2018 年开始从事
上市公司审计，2019 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告 2
家。
拟签字注册会计师：耿建龙先生，2020 年成为注册会计师，2018 年开始从
事上市公司审计，2020 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告
签字项目合伙人刘丹女士、项目质量控制复核合伙人孟双先生、签字注册
会计师程鲁先生、耿建龙先生近三年未受到其他监督管理措施，未因执业行为
受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，无受
到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人等从
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业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
审计费用定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程
度等多方面因素确定。2026 年度审计费用为人民币 85 万元（其中年度财务报
告审计费用 68 万元，年度内部控制审计费用 17 万元），较上一年度审计费用
有所下降。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提
供审计服务 8 年，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存
在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）变更原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》关于会计师事务
所连续审计年限的相关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已聘 8
年，公司拟变更 2026 年度审计机构。
（三）沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了事前沟通，其已知悉本事项且无异议。前后任会计师事务所将按照《中
国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟
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通》的要求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟改聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
经核查，公司审计委员会委员认为天职国际事务所具备为公司提供审计服
务的资质、经验、专业能力以及投资者保护能力，在执业过程中坚持诚信及独
立审计原则，能够满足公司审计工作的要求。同意向董事会提议改聘天职国际
事务所为公司 2026 年度财务报表和内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第四届董事会第十四次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过
了《关于变更公司 2026 年度审计机构的议案》，同意聘任天职国际事务所为公
司 2026 年度财务报表和内部控制审计机构，并提请股东会授权公司管理层签署
相关服务协议等事项。
（三）生效日期
本次改聘会计师事务所事项尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议，
并自股东会审议通过之日起生效。
现将此议案提交股东会。
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议案三
关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，健全激励约束机制，公
司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称《薪酬管理制度》）进
行修订。现将有关事项说明如下：
一、修订背景与目的
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
公司现行《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已不能完全适应公司治理与经
营发展的需要。为充分调动董事及高级管理人员的积极性，促进公司持续健康
发展，同时落实监管机构关于规范治理的相关要求，公司结合实际情况对《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。
二、修订的主要内容
本次修订对递延薪酬制度、普通职工薪酬等内容进行了修订补充完善。修
订前后的条款对比详见本议案附件一。修订后制度全文详见公司于 2026 年 8 月
薪酬管理制度》
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鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，因此无
法形成决议，直接提交股东会审议。
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附件一：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订前后的条款对比
修订对比：
修订前 修订后
第三条公司薪酬制度遵循以下原 第三条公司薪酬制度遵循以下原
则： 则：
（一）公平原则，体现收入水平符 （一）公平原则，体现收入水平符
合公司规模与业绩的原则，同时与外 合公司规模与业绩的原则，同时与外
部薪酬水平相符； 部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现 （二）责、权、利统一原则，体现
薪酬与岗位价值高低、履行责任义务 薪酬与岗位价值高低、履行责任义务
大小相符； 大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与 （三）长远发展原则，体现薪酬与
公司持续健康发展的目标相符； 公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬 （四）激励约束并重原则，体现薪
发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）薪酬与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调。
新增 第四条公司建立工资总额决定机
制。依据年度经营计划、战略目标及财
务状况，结合行业薪酬水平、地区发展
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状况，将董事、高级管理人员的薪酬总
额纳入年度预算管理。
公司结合行业水平、发展策略、岗
位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾
斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条在公司担任具体职务的非 第十条在公司担任具体职务的非
独立董事或者专职董事，公司高级管 独立董事或者专职董事，公司高级管
理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬 理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
组成。 和中长期激励收入等组成。
计算公式为：年度薪酬=基本薪酬 计算公式为：年度薪酬=基本薪酬
+绩效薪酬。其中绩效薪酬占比原则上 +绩效薪酬+中长期激励收入等。其中
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
分之五十。 与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬标准：主要依据职 （一）基本薪酬标准：主要依据职
位、责任、能力、市场薪资行情等因素 位、责任、能力、市场薪资行情等因素
确定。 确定。
（二）绩效薪酬：绩效薪酬与公司 （二）绩效薪酬：绩效薪酬与公司
整体经营业绩挂钩，按公司薪酬管理 整体经营业绩以及个人业绩挂钩，按
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相关制度进行考评后决定。 公司薪酬管理相关制度进行考评后决
定。
（三）中长期激励收入：公司根据
经营情况和市场变化，可以针对高级
管理团队采取股票期权、限制性股票、
员工持股计划等中长期激励措施，具
体方案根据国家的相关法律法规等另
行确定。
新增 第十三条公司董事、高级管理人
员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当
依据经审计的财务数据开展。具体比
例由薪酬与考核委员会确定。
第十六条公司因财务造假等错报 第十六条公司因财务造假等错报
对财务报告进行追溯重述时，应当及 对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对高级管理人员绩效薪酬予以重新 时对高级管理人员绩效薪酬和中长期
考核并相应追回超额发放部分。 激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十七条公司董事、高级管理人 第十七条公司董事、高级管理人
员违反义务给公司造成损失，或者对 员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法 财务造假、资金占用、违规担保等违法
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违规行为负有过错的，公司应当根据 违规行为负有过错的，公司应当根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩 情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬，并对相关行为发生期间已经 效薪酬和中长期激励收入，并对相关
支 付 的绩效薪 酬 进行全额 或部分追 行为发生期间已经支付的绩效薪酬进
回。 行全额或部分追回。
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