上海市锦天城律师事务所
关于南京华脉科技股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
致：南京华脉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2026 年第二次临时股东会（以下简称
“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南京华脉科技股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2026 年 8
月 21 日 在 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开 2026 年
第二次临时股东会的通知》将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会
议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15
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日。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于 2026 年 9
月 8 日 14 点 30 分在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际广
场十五楼会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 9 月 8 日 9 时 15 分至 9 时 25 分、
召开当日的 9 时 15 分至 15 时。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 133 人，代表有表决权股份
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 5 人，代表有表决权的股份
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 128 人，代表有表决
权股份 4,654,035 股，占公司股份总数的 2.2293%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
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通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 129 人，代表有表决权
股份 4,654,165 股，占公司股份总数的 2.2294%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。）
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投
票表决的方式，审议相关议案并作出如下决议：
表决结果：
同意：4,606,805 股，占有效表决股份总数的 98.7150%；反对：40,010 股，
占有效表决股份总数的 0.8573%；弃权：19,960 股，占有效表决股份总数的
中小投资者股东表决情况：
同意：4,594,195 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
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该项议案涉及关联股东胥爱民，在审议该议案时胥爱民已回避表决。
表决结果：
同意：52,246,716 股，占有效表决股份总数的 99.2467%。
中小投资者股东表决情况：
同意：4,257,579 股，占有效表决股份总数的 91.4789%。
表决结果：
同意：52,281,622 股，占有效表决股份总数的 99.3130%。
中小投资者股东表决情况：
同意：4,292,485 股，占有效表决股份总数的 92.2289%。
表决结果：
同意：52,243,684 股，占有效表决股份总数的 99.2409%。
中小投资者股东表决情况：
同意：4,254,547 股，占有效表决股份总数的 91.4138%。
表决结果：
同意：52,243,084 股，占有效表决股份总数的 99.2398%。
中小投资者股东表决情况：
同意：4,253,947 股，占有效表决股份总数的 91.4009%。
表决结果：
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同意：52,243,072 股，占有效表决股份总数的 99.2397%。
中小投资者股东表决情况：
同意：4,253,935 股，占有效表决股份总数的 91.4006%。
表决结果：
同意：52,285,651 股，占有效表决股份总数的 99.3206%。
中小投资者股东表决情况：
同意：4,296,514 股，占有效表决股份总数的 92.3155%。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》等
法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过
的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2026 年第二次临时股东会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规
定，本次股东会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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