证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2026-075
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
转债代码：113699 转债简称：金 25 转债
金诚信矿业管理股份有限公司
关于修订 H 股发行后适用的《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议批准，自公司拟发行的
H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》
将继续适用。
? 公司本次拟发行 H 股并上市尚需提交公司股东会审议批准，并需取得中
国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政
府机构、监管机构备案、批准和/或核准中国证券监督管理委员会、香港联交所及
香港证券及期货事务监察委员会备案或核准。本次发行 H 股并上市能否通过审
议、备案和审核程序并最终实施具有较大不确定性。公司将依据法律法规相关规
定，根据本次发行 H 股并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广
大投资者关注后续公告，注意投资风险。
一、《公司章程》修订概况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 7 日召
开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于修订 H 股发行后适用的<金诚信矿
业管理股份有限公司章程>的议案》。鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”），根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》
《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行
人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《金
诚信矿业管理股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订，形成本
次发行上市后适用的《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（草案）（以下简称
“《公司章程》（草案）”）。
同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根
据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以
及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程》（草案）
不时进行调整、修改和补充，以及在本次发行上市完成后对公司章程中有关股份
公司注册资本、股权结构的条款作出相应的修改，向公司登记机构及其他相关政
府部门办理审批、变更、备案事宜。
《公司章程》（草案）经股东会批准后，自公司本次发行的 H 股股票在香港
联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。
二、《公司章程》修订内容
本次《公司章程》修订主要内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护金诚信矿业管理股份有限公 第一条 为维护金诚信矿业管理股份有限公
司（以下简称“公司”）及股东、职工和债 司（以下简称“公司”）及股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， （以下简称《证券法》）、《香港联合交易
制订本章程。 所有限公司证券上市规则》（以下简称《香
港上市规则》）和其他有关规定，制订本章
程。
第四条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券 第四条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券
监督管理委员会核准，首次向社会公众发行 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 9500 万股，于 2015 年 6 月 30 人民币普通股 9,500 万股，于 2015 年 6 月
日在上海证券交易所上市。 30 日在上海证券交易所上市。公司发行的在
上海证券交易所上市的股票以下称为“A
股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证券
监督管理委员会备案，并于【】年【】月【】
日经香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）核准，在中国香港首次公
开发行【】股境外上市外资股（悉数行使超
额配售权前），并可行使超额配售权发行【】
股境外上市外资股，于【】年【】月【】日
在香港联交所主板上市。公司发行的在香港
联交所上市的股票以下称为“H 股”。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地
法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中
央结算有限公司属下的受托代管公司存管，
亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司由金诚信矿业管理有限公司 第二十一条 公司由金诚信矿业管理有限公
整体变更设立的…… 司整体变更设立的……
第二十一条 公司股份总数为 623,776,176 第二十条 在完成公开发行 H 股后（【超额
股，全部为普通股。 配售权未获行使/超额配售权行使后】），
公司已发行股份总数为【】股，均为普通股，
其中 A 股普通股为【】股，占公司总股本的
【】%；H 股普通股为【】股，占公司总股本
的【】%。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 依照法律、法规、公司股票上市地证券监管
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； 规则的规定，经股东会作出决议，可以采用
（二）向特定对象发行股份； 下列方式增加资本：
（三）向现有股东派送红股； （一）向不特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （二）向特定对象发行股份；
（五）法律、行政法规及中国证监会规 （三）向现有股东派送红股；
定的其他方式。 （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及公司股票上市
地证券监管机构规定的其他方式。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则等允许的其他情形。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通 第二十七条 公司收购本公司股份，在符合
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 适用公司股票上市地证券监管规则的前提
规和中国证监会认可的其他方式进行。 下，可以通过公开的集中交易方式，或者法
…… 律、行政法规和公司股票上市地证券监管机
构认可的其他方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规 公司依照本章程第二十六条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、
本章程其他规定以及公司股票上市地法律
或者证券监督管理机构对前述涉及回购公
司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从
其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市
规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规
及监管规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及《香港上市规则》等适用法律法规
及公司股票上市地的监管规定履行信息披
露义务。
第二十九条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。所
有 H 股股份的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据（包括香港联交所不时规定的标准
转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可
以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如
出让方或受让方为公司）。如出让方或受让
方为依照香港法律不时生效的有关条例所
定义的认可结算所（以下简称“认可结算
所”）或其代理人，转让文据可采用手签或
机印形式签署。所有转让文据应备置于公司
法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的 第三十一条 公司公开发行 A 股股份前已发
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 行的股份，自公司股票在上海证券交易所上
日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 司股份。法律、行政法规或公司股票上市地
上市规则对公司股份的转让限制另有规定
的，从其规定。
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 正本的存放地为香港，受委托的境外代理机
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 构应当随时保证境外上市股份股东名册正、
种义务。 副本的一致性。股东名册香港分册必须可供
股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的规定暂停办
理股东登记手续。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记 由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 有相关权益的股东。法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及公司股票上市地证券交
易所或监管机构对股东会召开前或者公司
决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市
定转让、赠与或者质押其所持有的股份； 地证券监管规则及公司章程的规定转让、赠
…… 与或者质押其所持有的股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章 ……
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或者本章程规定的
其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则的规定。
第三十七条 第三十七条
…… ……
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 公司应当依照法律、行政法规、公司股票上
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 市地证券监管规则的规定履行信息披露义
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
理并履行相应信息披露义务。 及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程 （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 地证券监管规则和本章程；
款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 款；
回其股本； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 股东有限责任损害公司债权人的利益；
担的其他义务。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 当依照法律、行政法规、公司股票上市地证
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 券监管规则的规定行使权利、履行义务，维
市公司利益。 护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定： 当遵守下列规定：
…… ……
（九）法律、行政法规、公司股票上市
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 地证券监管规则和本章程的其他规定。
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 ……
……
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 政法规、公司股票上市地证券监管规则的规
关于股份转让的限制性规定及其就限制股 定中关于股份转让的限制性规定及其就限
份转让作出的承诺。 制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议； 业务的会计师事务所及确定其服务费
…… 用作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规 ……
章或者本章程规定应当由股东会决定的其 （十四）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
除法律、行政法规、中国证监会规定或 程规定应当由股东会决定的其他事项。
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监
职权不得通过授权的形式由董事会或者其 管部门另有规定外，上述股东会的职权不得
他机构和个人代为行使。 通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过： 股东会审议通过：
…… ……
（七）法律、法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则或者本章程
规定的应提交股东会审议通过的其他担保
情形。
……
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
程规定的其他情形。 票上市地证券监管规则或者本章程规定的
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之 其他情形。
日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之
日计算。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券
监管规则的规定而召开，临时股东会的实际
召开日期可根据公司股票上市地证券交易
所的审批进度而调整。
第五十一条 公司召开股东会的地点为公司 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司
住所地或者董事会公告中指定的会议场所。 住所地或者董事会公告中指定的会议场所。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
并且可以同时采用电子通信方式召开。公司 公司还将依据实际需要或法律规定或公司
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股票上市地证券监管规则的规定提供网络
投票或其他方式为股东提供便利。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。 时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临 管规则和本章程的规定，在收到提议后 10
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出
开临时股东会的，说明理由并公告。 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计与风险管理委员会向董事 第五十四条 审计与风险管理委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
提出同意或者不同意召开临时股东会的书 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规、公司股票上市地
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意 证券监管规则和本章程的规定，在收到请求
召开临时股东会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
第五十七条 审计与风险管理委员会或者股 第五十七条 审计与风险管理委员会或者股
东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。 会，根据公司股票上市地证券监管规则及证
审计与风险管理委员会或者召集股东应在 券交易所之规定，完成必要的报告、公告或
发出股东会通知及股东会决议公告时，向证 备案。
券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。审计与风险管理委员会或者召
集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，按照公司股票上市地证券监管规则
及证券交易所之规定，向证券交易所提交有
关证明材料。
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 合法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计
与风险管理委员会以及单独或者合计持有 与风险管理委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 审议。但临时提案违反法律、行政法规、公
本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 司股票上市地证券监管规则或者本章程的
的除外。 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
…… ……
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 开当日。法律、法规和公司股票上市地证券
监督管理机构另有规定的，从其规定。
股东会通知应当在符合所适用的法律、
法规及公司股票上市地证券监管规则的前
提下，于公司网站或香港联交所指定的网站
上发布。如根据本章程应向境外上市外资股
股东发出公告，则有关公告同时应根据《香
港上市规则》所规定的方法刊登。
如根据公司股票上市地证券监管规则
的规定股东会须因刊发股东会补充通知而
延期的，股东会的召开应当按公司股票上市
地证券监管规则的规定延期。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 （五）是否符合法律、行政法规、部门规章、
选人应当以单项提案提出。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和本章程等要求的任职资格；
（六）公司股票上市地证券监管规则要求的
其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上
市地证券监管规则就延期召开或取消股东
会的程序有特别规定的，在不违反境内监管
要求的前提下，从其规定。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规、公司股票上市地证券监
…… 管规则及本章程行使表决权。除非个别股东
受公司股票上市地证券监管规则规定须就
个别事宜放弃投票权。
……
第六十八条 第六十八条
…… ……
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。股东为香港法律不时生效的有关法律法
规或公司股票上市地证券监管规则所定义
的认可结算所及其代理人的除外。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负
责人委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有负
责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该组织的负
责人依法出具的书面授权委托书。股东为香
港法律不时生效的有关法律法规或公司股
票上市地证券监管规则所定义的认可结算
所及其代理人的除外。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 授权人士签署。委托人为非法人组织的，应
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 加盖非法人组织的单位印章或由合法授权
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 人士签署。
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
住所或者召集会议的通知中指定的其他地 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
方。 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其认为合适的一个或以上人
士在任何股东会或债权人会议上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算
所授权人员签署。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）行使权利（不用
出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步
的证据证明其正式授权），且须享有等同其
他股东享有的法定权利，包括发言及投票的
权利，如同该人士是公司的个人股东。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同 据证券登记结算机构提供的股东名册和公
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 司股票上市地证券监管规则共同对股东资
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 者名称）及其所持有表决权的股份数。在会
和代理人人数及所持有表决权的股份总数 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
之前，会议登记应当终止。 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程及公司股票上市地证券监管规
内容。 则规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 构及公司股票上市地证券交易所报告。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
…… ……
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应 （四）除法律、行政法规、公司股票上市地
当以特别决议通过以外的其他事项。 证券监管规则或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
…… ……
（六）法律、行政法规或者本章程规定的， （六）法律、行政法规、公司股票上市地证
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 券监管规则或者本章程规定的，以及股东会
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。在投票表决时，证
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 券登记结算机构作为内地与香港股票市场
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 交易互联互通机制股票的名义持有人，或股
独计票结果应当及时公开披露。 东为香港不时制定的有关条例所定义的认
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 可结算所（或其代理人）有两票或者两票以
分股份不计入出席股东会有表决权的股份 上的表决权，不必把所有表决权全部投赞成
总数。 票、反对票或者弃权票。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 独计票结果应当及时公开披露。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 限制任何股东只能够投票支持（或反对）某
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 决议事项，则该等股东或其代表在违反有关
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 规定或限制的情况投下的票数不得入有表
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者公司股票上市地证券监管规则的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项 第八十六条 除公司股票上市地证券监管规
时，关联股东不应当参与该关联事项的投票 则另有规定外，股东会审议有关关联交易事
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 项时，关联股东不应当参与该关联事项的投
有效表决总数；关联股东的回避及相应议案 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
的表决程序按照公司制定的《关联交易管理 入有效表决总数；关联股东的回避及相应议
办法》进行。股东会决议的公告应当充分披 案的表决程序按照公司制定的《关联交易管
露非关联股东的表决情况。 理办法》进行。股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第九十条 第九十条
…… ……
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 决方式中的一种。在符合所适用的法律、法
的以第一次投票结果为准。 规及公司股票上市地证券监管规则的前提
下，股东会对提案进行表决时，可采用电子
方式。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名 香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 义持有人或认可结算所（或其代理人），按
报的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决 所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容和
公司股票上市地证券监管规则要求应当包
括的其他事项。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法
律法规和公司股票上市地证券监管规则的
规定无法在两个月内实施具体方案的，则具
体方案实施日期可按照该等规定及实际情
况相应调整。
第九十九条 公司董事为自然人，董事应具 第九十九条 公司董事为自然人，可包括执
备履行职务所必须的知识、技能和素质，并 行董事、非执行董事和独立董事。非执行董
保证其有足够的时间和精力履行其应尽的 事指不在公司担任经营管理职务的董事。独
职责。董事应积极参加有关培训，以了解作 立董事指符合本章程第一百三十四条规定
为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律 之人士（与《香港上市规则》中的“独立非
法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 执行董事”含义一致）。董事应具备履行职
务所必须的知识、技能和素质，并保证其有
足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事
应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握
作为董事应具备的相关知识。
第一百〇一条 有下列情形之一的，不能 第一百〇一条 有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
…… ……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被公司股票上市地证券交易所公开认
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
的； 员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者公司
其他内容。 股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
……
第一百〇二条 董事由股东会选举或者更 第一百〇二条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事每届任期 3 年。董事任期届满，可 务。董事每届任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。 连选连任。公司股票上市地证券监管规则对
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事连任另有规定的，从其规定。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 上市地证券监管规则和本章程的规定，履行
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 董事职务。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
得超过公司董事总数的 1/2。 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
董事会中的职工代表由公司职工通过职工 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 得超过公司董事总数的 1/2。
产生，无需提交股东会审议。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
…… 用职权牟取不正当利益。
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 ……
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
能利用该商业机会的除外； 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
…… 监管规则或者本章程的规定，不能利用该商
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 业机会的除外；
规定的其他忠实义务。 ……
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他忠实义务。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
理者通常应有的合理注意。 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
董事对公司负有下列勤勉义务： 有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 家法律、行政法规、公司股票上市地证券
围； 监管规则以及国家各项经济政策的要求，
…… 商业活动不超过营业执照规定的业务范
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 围；
规定的其他勤勉义务。 ……
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇六条 公司未及时履行信息披露 第一百〇六条 公司未及时履行信息披露
义务，或者披露内容与实际情况不符的，相 义务，或者披露内容与实际情况不符的，相
关董事应当立即向上海证券交易所报告。 关董事应当立即向公司股票上市地证券交
易所报告。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事 将在 2 个交易日内或公司股票上市地证券
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 监管规则要求的期限内披露有关情况。如因
人数，公司将在 60 日内完成补选，在改选 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 最低人数，公司将在 60 日内完成补选，在
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
事职务。 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定，履行董事职
务。在不违反公司股票上市地证券监管规则
的前提下，如董事会委任新董事以填补董事
会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董
事的任期仅至公司在其获委任后的首个年
度股东会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百一十二条 第一百一十二条
…… ……
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 9 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由
名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工董
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章及本章 （十七）法律、行政法规、部门规章、公司
程或者股东会授予的其他职权。 股票上市地证券监管规则及本章程或者股
东会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
…… ……
（八）董事会授予的其他职权。 （八）法律、行政法规、规章、公司股票上
市地证券监管规则规定及本章程规定的或
董事会决议授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次 第一百二十三条 董事会每年至少召开四次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以
前书面通知全体董事。 前书面通知全体董事。董事长应至少每年与
独立董事举行一次无其他董事出席的会议。
第一百二十七条 除另有规定外，董事会会 第一百二十七条 除另有规定外，董事会会
议应有过半数的董事出席方可举行。除另有 议应有过半数的董事出席方可举行。除另有
规定外，董事会作出决议，必须经全体董事 规定外，董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。 的过半数通过。本章程及有关法律、法规或
…… 规范性文件或公司股票上市地证券监管规
则有其他规定的，从其规定。
……
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该 项所涉及的企业或者个人有关联关系或其
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 自身或任何联系人有重大利益的，该董事应
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 当及时向董事会书面报告。有关联关系或其
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 自身或任何联系人有重大利益的董事不得
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
董事会会议所作决议须经无关联关系董事 事行使表决权，而该董事亦不得计入出席相
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 关会议的法定人数。该董事会会议由过半数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。如法律法
规和公司股票上市地证券监管规则对董事
参与董事会会议及投票表决有任何额外限
制的，从其规定。
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
司整体利益，保护中小股东合法权益。 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独
立董事，其中至少有一名会计专业人士。独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
保护中小股东的合法权益不受损害。
第一百三十四条 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立 第一百三十四条 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立
性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、公司股票上市地证
证券交易所业务规则和本章程规定的不具 券监管规则和本章程规定的不具备独立性
备独立性的其他人员。 的其他人员。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， （一）根据法律、行政法规、公司股票上市
具备担任上市公司董事的资格； 地证券交易所业务规则和其他有关规定，具
…… 备担任上市公司董事资格；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 ……
证券交易所业务规则和本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证
条件。 券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 …… 第一百三十六条 ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程规定的其他职责。 券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条…… 第一百三十八条 ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程赋予的其他职权。 券监管规则和本章程赋予的其他职权。
第一百三十九条…… 第一百三十九条……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证
和本章程规定的其他事项。 券交易所业务规则和本章程规定的其他事
项。
第一百四十三条 审计与风险管理委员会成 第一百四十三条 审计与风险管理委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的 员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会 非执行董事或独立董事组成，其中独立董事
计专业人士担任召集人。公司董事会成员中 须占大多数，由独立董事中会计专业人士担
的职工代表可以成为审计与风险管理委员 任召集人。审计与风险管理委员会负责审核
会成员。 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
第一百四十四条 审计与风险管理委员会负 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 与风险管理委员会全体成员过半数同意后，
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 提交董事会审议：
经审计与风险管理委员会全体成员过半数 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
同意后，提交董事会审议： 务信息、内部控制评价报告；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
务信息、内部控制评价报告； 计师事务所；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
的会计师事务所； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 正；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
正； 券监管规则和本章程规定的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司董事会设置战略与 第一百四十五条 公司董事会设置战略与
可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提 可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、技术委员会，依照本章程和董事 名委员会、技术委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。 董事会负责制定。
薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少 该等专门委员会成员全部由董事组成，成员
于三名董事组成，其中独立董事应当过半数 为三至五人，其中薪酬与考核委员会、提名
并担任召集人。 委员会中应当有过半数的独立董事并由独
立董事担任召集人，提名委员会中需至少有
一名不同性别的董事。
第一百四十七条 …… 第一百四十六条 ……
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程规定的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 …… 第一百四十七条 ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证
本章程规定的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条 总裁对董事会负责，行使 第一百五十三条 总裁对董事会负责，行使
下列职权：…… 下列职权：……
（十）拟订公司年度财务预算方案、决算方 （十）拟订公司年度财务预算方案、决算方
案，并向董事会提出建议； 案，并向董事会提出建议；
…… ……
第一百六十一条…… 第一百六十条……
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 政法规、部门规章、公司股票上市地证券交
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 易所业务规则或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责 第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。 等事宜。董事会秘书不得兼任总裁、分管经
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 营业务的副总裁、财务总监。董事会秘书兼
章及本章程的有关规定。 任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘
书和其他职务的职责，确保有足够的时间和
精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券交易所业务规则及
本章程的有关规定。
第一百六十四条 上市公司董事会秘书应当 第一百六十三条 公司董事会秘书应当具备
具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
专业知识，具有良好的职业道德和个人品 知识和必需的工作经验，具有良好的职业道
质。具有下列情形之一的人士不得担任董事 德和个人品质，熟悉证券法律法规和证券交
会秘书： 易所业务规则。履行职责所需的工作经验指
（一）本章程规定的不得担任公司董事或者 具备财务、会计、审计、法律合规、金融从
高级管理人员的情形； 业或其他与履行董事会秘书职责相关的五
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处 年以上工作经验，或者取得法律职业资格证
罚； 书并且具有五年以上工作经验，或者取得注
册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责 具有下列情形之一的人士不得担任董事会
或者 3 次以上通报批评； 秘书：
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘 （一）本章程规定的不得担任公司董事或者
书的其他情形。 高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会的
行政处罚或者采取三次以上行政监督管理
措施的；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满；
（四）最近三十六个月受到上海证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）被公司股票上市地证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（六）公司股票上市地证券交易所业务规则
认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（七）法律、法规，规范性文件规定的其他
不得担任上市公司董事会秘书的情形。
第一百六十五条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 第一百六十四条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责
是： 是：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其 （一）负责办理公司信息披露事务，协调公
他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交 司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
易所可以随时与其取得工作联系；负责组织 务管理制度并维护制度的有效执行，督促公
准备和及时递交监管部门所要求的文件，负 司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
责接受监管部门下达的有关任务并组织完 关规定；
成； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信 工作，督促总裁、财务总监等高级管理人员
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 及公司相关部门按时提供定期报告有关内
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议
守信息披露相关规定； 审计与风险管理委员会对定期报告中的财
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料 务信息进行审核，建议董事长召集董事会审
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 议定期报告并披露；在职责范围内关注定期
及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 报告的重大异常情形并及时开展核实，发现
体等之间的信息沟通； 问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（四）负责组织筹备股东会和董事会会议， （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事
参加股东会、董事会会议及高级管理人员相 件信息，向董事会报告，并按照规定编制临
关会议，负责董事会会议记录工作并签字， 时报告，组织临时报告的披露工作；
保证会议决策符合法定程序，掌握董事会决 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事
议的执行情况。协助董事处理董事会的日常 宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管
工作； 和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未 （五）负责组织和协调公司投资者关系管理
公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报 工作，增进投资者对公司的了解和认同；协
告并公告； 调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况， 中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信
督促董事会及时回复交易所的所有问询； 息沟通，确保联络渠道的畅通；
（七）组织董事和高级管理人员进行相关法 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范
律、行政法规、《上市规则》及相关规定的 围的事项，及时建议董事长召集董事会会
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 议；组织筹备董事会会议和股东会会议，按
的权利和义务； 照规定发出会议通知和会议资料、列席会
（八）督促董事和高级管理人员遵守法律、 议、负责会议记录工作并签字，确保会议记
法规、规章、规范性文件、上市规则、交易 录如实反映会议情况，确保会议召集、召开
所其他相关规定及公司章程，切实履行其所 和表决程序符合法律法规、公司股票上市地
作出的承诺；在知悉董事和高级管理人员或 证券交易所其他规定及《公司章程》的规定，
者公司作出或者可能作出违反有关规定的 并及时组织披露；
决策时，应予以提醒并立即如实地向交易所 （七）负责公司信息披露的保密工作，组织
报告； 制订公司内幕信息管理制度并维护制度的
有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
（九）负责公司股权管理事务，保管公司董 信息知情人档案，在未公开重大信息泄露
事、高级管理人员、控股股东及其董事、高 时，及时向公司股票上市地证券交易所报告
级管理人员持有本公司股份的资料，并负责 并公告；
披露公司董事、高级管理人员持股变动情 （八）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，
况； 及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄
（十） 《公司法》、《证券法》、中国证监 清等符合规定的处理建议，督促董事会等有
会、交易所要求履行的其他职责。 关主体及时回复公司股票上市地证券交易
所问询；
（九）协助独立董事履行职责，确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得
足够的资源和必要的专业意见；
（十）发现公司《公司章程》、组织机构设
置和职权分配等不符合法律法规及公司股
票上市地证券交易所业务规则的，向董事会
报告，并提出整改建议；发现财务信息、内
部控制问题或者违法违规线索的，及时向审
计与风险管理委员会报告；
（十一）组织董事、高级管理人员进行相关
法律法规、公司股票上市地证券监管规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员遵守法律
法规、公司股票上市地证券交易所其他相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实地向公司股票上市地
证券交易所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的
管理事务，管理公司股东名册，每季度核实
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍
生品种情况等。
（十四） 《公司法》《证券法》、中国证监
会、公司股票上市地证券交易所要求履行的
其他职责。
第一百七十条 上述财务会计报告按照有关 第一百六十九条 上述财务会计报告按照有
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 关法律、行政法规及公司股票上市地证券监
的规定进行编制。 管规则的规定进行编制。
第一百七十八条 公司持有的本公司股份不 第一百七十七条 公司持有的本公司股份不
参与分配利润。 参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上
的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股
股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及
其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股
东。公司委任的收款代理人应当符合法律法
规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百八十二条 …… 第一百八十一条 ……
董事会审议通过利润分配方案后，按照《公 董事会审议通过利润分配方案后，按照《公
司法》及章程规定提交股东会审议。公司股 司法》及章程规定提交股东会审议。公司股
东会对利润分配方案作出决议后，公司董事 东会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或 会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 者股份）的派发事项。若因应法律法规和公
…… 司股票上市地证券监管规则的规定无法在
两个月内实施具体方案的，则具体方案实施
日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
……
第一百八十三条 公司应保持股利分配政策 第一百八十二条 公司应保持股利分配政策
的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投 的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确需调整利润分 资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策，可对上述利润分配政策进行调整， 配政策，可对上述利润分配政策进行调整，
但调整后的利润分配政策不得违反有关法 但调整后的利润分配政策不得违反有关法
律法规、中国证监会和上海证券交易所的相 律法规、中国证监会和公司股票上市地证券
关规定。 交易所的相关规定。
第二百〇一条 公司指定中国证监会、上 第二百条 公司指定中国证监会、上海证券
海证券交易所认可的报刊为刊登公司公告 交易所认可的报刊为刊登公司 A 股公告和
和其他需要披露信息的报刊，上海证券交易 其他需要披露信息的报刊，上海证券交易所
所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指 网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定
定信息披露网站。 信息披露网站。公司 H 股公告和其他需要披
露的信息应当按照《香港上市规则》的相关
要求在公司网站、香港联交所披露易网站以
及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊
登。公司公告应符合《公司法》、本章程及
公司股票上市地证券监管规则规定。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H
股股东提供和/或派发公司通讯的方式而
言，在符合公司股票上市地的相关上市规则
的前提下，公司也可以电子方式或在公司网
站或者公司股票上市地证券交易所网站发
布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公
司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出
或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方 第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在本章程第二百〇 知债权人，并于 30 日内在本章程第二百〇
一条指定的媒体或者国家企业信用信息公 一条指定的媒体、国家企业信用信息公示系
示系统公告。 统和证券监管部门指定的网站（其中包括香
…… 港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））
公告。
第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的 第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在本章程第二百〇 知债权人，并于 30 日内在本章程第二百〇
一条指定的媒体或者国家企业信用信息公 一条指定的媒体、国家企业信用信息公示系
示系统公告。 统和证券监管部门指定的网站（其中包括香
港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））
公告。
第二百〇八条 公司需要减少注册资本时， 第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在第二百〇 日内通知债权人，并于 30 日内在第二百〇
一条指定的媒体或者国家企业信用信息公 一条指定的媒体、国家企业信用信息公示系
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 统和证券监管部门指定的网站（其中包括香
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内， 港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
保。 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
…… 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
……
第二百一十三条 公司因下列原因解散： 第二百一十二条 公司因下列原因解散：
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示 内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 系统和证券监管部门指定的网站（其中包括
香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk））予以公示。
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司
将修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 或公司股票上市地证券监管规则修改后，章
行政法规的规定相抵触的； 程规定的事项与修改后的法律、行政法规或
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 公司股票上市地证券监管规则的规定相抵
事项不一致的； 触的；
（三）股东会决定修改章程的。 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。 法规、公司股票上市地证券监管规则要求披
露的信息，按规定予以公告。
第二百二十七条 释义 第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。 大影响的股东或公司股票上市地证券监管
…… 规则定义的控股股东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 ……
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
关联关系。 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
…… 关联关系。本章程中“关联关系”的范围包
含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；
“关联方”的范围包含《香港上市规则》所
定义的“关连人士”；“关联交易”的范围
包含《香港上市规则》所定义的“关连交
易”。
……
（五）本章程中“会计师事务所”的含义与
《香港上市规则》中“核数师”的含义一
致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义一致。
第二百三十二条 本章程附件包括股东会 第二百三十一条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 议事规则和董事会议事规则，本章程附件与
正文具有同等效力。股东会议事规则、董事
会议事规则的条款如与本章程存在不一致
之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，
按国家有关法律、法规的规定执行，本章程
如与日后颁布的法律、法规、部门规章及公
司股票上市地证券监管规则的强制性规定
相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及
公司股票上市地证券监管规则的规定执行。
第二百三十三条 本章程自公司股东会审 第二百三十二条 本章程自公司股东会审
议通过之日起施行。 议通过并自公司发行 H 股并在香港联合交
易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施，
修改时亦同。
本次修订后，《公司章程》（草案）总条款由二百三十三条调整为二百三十
二条，全文条款的序号进行相应调整。
修订后的《公司章程》（草案）全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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