证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2026—053
海默科技（集团）股份有限公司
关于第一大股东签署《股份转让协议》、实际控制人
签署《一致行动协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
“上市公司”）第一大股东宁波新越征程能源有限公司（曾用名：山东新征程能
源有限公司，以下简称“新越征程”）分别与公司控股股东及实际控制人范中华
先生、杨宝和先生（以下简称“受让方”）签署了《关于海默科技（集团）股份
有限公司之股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”）。新越征程向受让方转让
其合计持有的公司 59,260,979 股流通股股份，占公司总股本的 10.80%；其中
向范中华先生转让其持有的公司 27,438,000 股流通股股份，占公司总股本的
股本的 5.80%。最终权益变动时间为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份过户登记手续完成之日。
双方在作为公司股东期间，对决议的事项采取一致行动；出现意见不一致时，
以范中华先生的意见为准。《一致行动协议》自签署日起在双方作为公司股东期
间持续有效。
的比例为 4.65%，通过表决权委托控制公司表决权的比例为 26.05%，并与新
越征程及其实际控制人苏占才先生为一致行动人；本次权益变动后，公司控股
股东、实际控制人未发生变更，范中华先生持有公司股份的比例为 9.65%，通
过表决权委托控制公司表决权的比例为 20.25%，并与杨宝和先生、新越征程、
苏占才先生构成一致行动关系。
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，且《股
份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付尚需各方落实。上述事项能否
最终实施完成以及完成时间尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
持有公司股份 114,260,979 股（占公司总股本的 20.82%）的第一大股东
新越征程于 2026 年 9 月 7 日分别与范中华先生、杨宝和先生签订了《股份转
让协议》，新越征程拟将所持公司股份 27,438,000 股（占公司总股本的 5.00%）
转 让 给 范 中 华 先 生 ， 转 让 价 格 为 8.75 元 / 股 ， 股 份 转 让 价 款 为 人 民 币
为保证公司经营方针和决策、组织机构运行及业务运营的稳定性，2026 年
《一致行动协议》签署日起，双方在作为公司股东期间，将持续保持良好的合
作关系，相互尊重他方的意见，对根据相关法律法规、规范性文件及公司章程
等公司制度文件之规定应由公司董事会、股东会决策的一切事项，双方在行使
表决权前，将事先进行充分沟通和协商，达成一致意见后进行表决，对决议的
事项采取一致行动；出现意见不一致时，以范中华先生的意见为准。
本期权益变动完成后，范中华先生持有上市公司 52,963,000 股股份（占上
市公司总股本的 9.65%），并受托行使 58,186,300 股股份表决权（占上市公司
总股本的 10.60%），合计控制上市公司 111,149,300 股股份表决权（占上市公
司总股本的 20.25%）；杨宝和先生持有上市公司 31,822,979 股股份（占上市
公司总股本的 5.80%）。
新越征程、苏占才先生与范中华先生于 2025 年 6 月 13 日签署《表决权委
托协议》，为一致行动人。本次权益变动完成后，范中华先生与杨宝和先生、
新越征程、苏占才先生构成一致行动关系；公司控股股东、实际控制人未发生
变化，仍为范中华先生。
本次权益变动完成前后，交易各方的股份变化情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量 持股比 表决权 持股数量 表决权
持股比例
（股） 例 比例 （股） 比例
范中华 25,525,000 4.65% 26.05% 52,963,000 9.65% 20.25%
杨宝和 0 0% 0% 31,822,979 5.80% 5.80%
新越征程 114,260,979 20.82% 0% 55,000,000 10.02% 0%
苏占才 3,186,300 0.58% 0% 3,186,300 0.58% 0%
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次权益变动系范中华先生为进一步巩固对上市公司的控制权，拟通过协
议受让方式提高对上市公司直接持股比例，并与杨宝和先生签署一致行动协议，
保证公司经营方针和决策、组织机构运行及业务运营的稳定性。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上
市公司控制权发生变更。
（三）本次协议转让尚需履行的审批
本次股份转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称 宁波新越征程能源有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省宁波象保合作区智汇佳苑 12 幢 312 室
法定代表人 王晶晶
注册资本 2000 万元
统一社会信用代码 91370303MAC20UY844
成立日期 2022 年 10 月 25 日
经营期限 2022 年 10 月 25 日至无固定期限
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营范围 经营项目以审批结果为准）。一般项目：风力发电技术服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；工程管理服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东 山海新能（北京）能源科技有限公司
实际控制人 苏占才
新越征程不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条规定的情形。
（二）受让方基本情况
姓名 范中华
性别 男
国籍 中国
身份证号 642***************
住所 银川市金凤区********
是否取得其他国家或地区居留权 否
姓名 杨宝和
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420***************
住所 北京市昌平区********
是否取得其他国家或地区居留权 否
（三）关联关系情况说明
新越征程、苏占才先生与范中华先生于 2025 年 6 月 13 日签署了《表决权
委托协议》，新越征程、苏占才先生独家地、无偿且无条件地不可撤销地将其剩
余合计持有的上市公司 117,447,279 股股份的表决权委托给范中华先生行使，
占《表决权委托协议》签署日上市公司总股本的 23.02%。若范中华先生或其
关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现实际合计持股比例达到 15%
以上，且新越征程和苏占才先生或其关联方实际合计持股比例 7%以下时，《表
决权委托协议》自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监
管要求的前提下，双方经协商一致可解除《表决权委托协议》。除上述《表决权
委托协议》自动终止、解除情形外，表决权委托期限为本次股份转让交割完成
之日起至长期。在表决权委托期间，新越征程、苏占才先生与范中华先生构成
一致行动关系，为一致行动人。
范中华先生与杨宝和先生于 2026 年 9 月 7 日签署《一致行动协议》，双方
同意，自本协议签署日起，双方在公司股东会、董事会中行使公司股东权利、
董事权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
因融资需求，新越征程控股股东将其持有的新越征程股权质押给范中华控
制的北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）。
除上述关联关系外，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，
不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、《股份转让协议》的主要内容
为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。
（一）《宁波新越征程能源有限公司与范中华关于海默科技(集团)股份有限
公司之股份转让协议》
“甲方：宁波新越征程能源有限公司
乙方：范中华
鉴于：
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准其股份在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票简称为海默科技，股票代码
为 300084.SZ。
股份，占上市公司已发行股份总数的 20.82%。
持有上市公司 25,525,000 股股份，占上市公司已发行股份总数的 4.65%，为上
市公司控股股东、实际控制人。
上市公司 27,438,000 股流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。
第二条 本次股份转让
股份，占上市公司已发行股份总数的 20.82%。
割完成后，乙方合计持有上市公司 52,963,000 股股份，占上市公司已发行股份
总数的 9.65 %，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何被冻结、被查封或
限制转让的情形。
关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法
律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。特别地，鉴于甲方和苏
占才作为委托人、乙方作为受托人于 2025 年 6 月 13 日签署《表决权委托协
议》，甲方已将与标的股份有关的表决权（即股份的投票表决权以及提名权、提
案权、股东会召集、召开权、出席权等相关权利）无条件及不可撤销地委托授
权予乙方行使，现乙方确认，甲方向乙方及其一致行动人转让其持有的上市公
司股份不视为甲方违反上述《表决权委托协议》。甲乙双方确认，与标的股份有
关的表决权应与标的股份的其他权益一并转让给乙方，交割前乙方根据《表决
权委托协议》行使标的股份的表决权；交割后乙方作为所有权人行使相应表决
权。
至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、
增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份应当随
同标的股份一并进行转让，由乙方享有。如在本次协议生效后至本次股份转让
完成前发生向甲方分配利润事项，则乙方有权在应付甲方的股份转让价款中予
以先行扣除。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份
（如有），且未经乙方事先书面同意，甲方不以任何方式对股份转让比例、股份
转让价款及其构成进行调整。
共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影
响上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括
但不限于：未经乙方书面同意，不得实施下述行为：（i）以任何形式直接或间
接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司
股份增加的情形除外）；（ii）与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系/委
托表决；（iii）通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征
集投票权等任何其他方式扩大其或第三方在上市公司的股份表决权。
险，自标的股份交割之日起由甲方转由乙方享有和承担。
第三条 定价依据、交易价款支付安排及交割
分谈判和友好协商后一致同意，标的股份的转让价格确定为 8.75 元/股。股份
转让价款合计为人民币 240,082,500.00 元（大写：贰亿肆仟零捌万贰仟伍佰元
整）。
若本协议签署后至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转
增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股
单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让比例以及股份转
让总价款保持（但根据本协议第 2.3.2 条另有约定除外）不变。
前，乙方应向甲方指定账户支付交易价款的 30%，即 72,024,750.00 元。且本
动等额转为本次股权转让交易价款。
个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付交易价款的 50%，即 120,041,250.00
元。
申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向深交所提交本次股份
转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按深交所
的要求回复其询问。
本协议第 3.2.2 条约定支付完第二笔交易价款之日起 30 日内配合乙方在结算公
司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续（完成标的股份过户登记
之日为“交割日”）。
乙双方应按照有关法律各自承担。
第四条 双方的陈述、保证和承诺
付并 履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、
法规、政府命令、法院判决或裁定以及其内部制度文件，亦不会与以其为一方
的合同或者协议产生冲突。
推进，并尽快准备本次股份转让实施所需必备的法律文件，就本协议约定事宜
积极办理及配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续并确
保各自提供资料文件的真实、完备、合法、有效；双方承诺将及时、全面履行
本协议约定，不会从事任何可能对本协议的签署、生效及协议目的实现造成不
利影响的行为。
于本次股份转让事宜的上市公司公告。
据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不
得协议转让上市公司股份的情形。
有关的主体资格；乙方具备实施本次股份转让的资金实力并保证交易资金来源
合法；乙方将依协议约定及时支付交易价款、依法履行信息披露义务。
任何第三方就标的股份或标的股份的表决权、收益权或其他权益的处置进行协
商、不得与本协议之外的任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任
何关于处置标的股份的文件。
封或限制转让等情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索，同时
标的股份不存在纠纷或可预见的纠纷情况。
资料向乙方做出了充分披露。为本协议的签署所进行的尽职调查、谈判和协商
的过程中，甲方向乙方提供的关于甲方的所有资料真实、准确、完整，在所有
重大方面无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 协议的生效、变更与解除
继续履行且双方无法在该等事项发生之后的 30 日内达成一致解决方案，任一方
有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全
部款项（包括但不限于定金及股权转让价款）。为免疑义，如因任何法律法规或
监管机构的原因导致本次转让无法在 2026 年 12 月 31 日前按照本协议第 3.3
条完成交割的，乙方有权立即单方解除本协议。”
（二）《宁波新越征程能源有限公司与杨宝和关于海默科技(集团)股份有限
公司之股份转让协议》
“甲方：宁波新越征程能源有限公司
乙方：杨宝和
鉴于：
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准其股份在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票简称为海默科技，股票代码
为 300084.SZ。
股份，占上市公司已发行股份总数的 20.82%。
上市公司 31,822,979 股流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。
第二条 本次股份转让
股份，占上市公司已发行股份总数的 20.82%。
割完成后，乙方持有上市公司 31,822,979 股股份，占上市公司已发行股份总数
的 5.80%。
甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何被冻结、被查封或
限制转让的情形。
关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法
律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、
增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份应当随
同标的股份一并进行转让，由乙方享有。如在本次协议生效后至本次股份转让
完成前发生向甲方分配利润事项，则乙方有权在应付甲方的股份转让价款中予
以先行扣除。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份
（如有），且未经乙方事先书面同意，甲方不以任何方式对股份转让比例、股份
转让价款及其构成进行调整。
险，自标的股份交割之日起由甲方转由乙方享有和承担。
第三条 定价依据、交易价款支付安排及交割
分谈判和友好协商后一致同意，标的股份的转让价格确定为 8.75 元/股。股份
转让价款合计为人民币 278,451,066.25 元（大写：贰亿柒仟捌佰肆拾伍万壹仟
零陆拾陆元贰角伍分）。
若本协议签署后至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转
增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股
单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让比例以及股份转
让总价款保持（但根据本协议第 2.3.2 条另有约定除外）不变。
前，乙方应向甲方指定账户支付交易价款的 30%，即 83,535,319.88 元。且本
动等额转为本次股权转让交易价款。
个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付交易价款的 50%，即 139,225,533.13
元。
申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向深交所提交本次股份
转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按深交所
的要求回复其询问。
本协议第 3.2.2 条约定支付完第二笔交易价款之日起 30 日内配合乙方在结算公
司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续（完成标的股份过户登记
之日为“交割日”）。
乙双方应按照有关法律各自承担。
第四条 双方的陈述、保证和承诺
付并 履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、
法规、政府命令、法院判决或裁定以及其内部制度文件，亦不会与以其为一方
的合同或者协议产生冲突。
推进，并尽快准备本次股份转让实施所需必备的法律文件，就本协议约定事宜
积极办理及配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续并确
保各自提供资料文件的真实、完备、合法、有效；双方承诺将及时、全面履行
本协议约定，不会从事任何可能对本协议的签署、生效及协议目的实现造成不
利影响的行为。
于本次股份转让事宜的上市公司公告。
据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不
得协议转让上市公司股份的情形。
有关的主体资格；乙方具备实施本次股份转让的资金实力并保证交易资金来源
合法；乙方将依协议约定及时支付交易价款、依法履行信息披露义务。
任何第三方就标的股份或标的股份的表决权、收益权或其他权益的处置进行协
商、不得与本协议之外的任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任
何关于处置标的股份的文件。
封或限制转让等情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索，同时
标的股份不存在纠纷或可预见的纠纷情况。
资料向乙方做出了充分披露。为本协议的签署所进行的尽职调查、谈判和协商
的过程中，甲方向乙方提供的关于甲方的所有资料真实、准确、完整，在所有
重大方面无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 协议的生效、变更与解除
继续履行且双方无法在该等事项发生之后的 30 日内达成一致解决方案，任一方
有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全
部款项（包括但不限于定金及股权转让价款）。为免疑义，如因任何法律法规或
监管机构的原因导致本次转让无法在 2026 年 12 月 31 日前按照本协议第 3.3
条完成交割的，乙方有权立即单方解除本协议。”
四、《一致行动协议》的主要内容
为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。
“甲方：范中华
乙方：杨宝和
鉴于：
其股份在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为海默科技，股票代
码为 300084.SZ。
公司股东，持有公司 31,822,979 股股份，占公司已发行股份总数的 5.80%。
一、一致行动的原则
双方同意，自本协议签署日起，双方在作为公司股东期间，将持续保持良
好的合作关系，相互尊重他方的意见，对根据相关法律法规、规范性文件及公
司章程等公司制度文件之规定应由公司董事会、股东会决策的一切事项，双方
在行使表决权前，将事先进行充分沟通和协商，达成一致意见后进行表决，对
决议的事项采取一致行动；出现意见不一致时，以甲方的意见为准。
二、一致行动的内容
双方同意，自本协议签署日起，双方在公司股东会、董事会中行使公司股
东权利、董事权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。采
取一致行动的事项包括但不限于：
有关董事、高级管理人员的报酬事项；
三、一致行动的方式
会、董事会行使召集权、提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时，双
方保持一致。
事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决
权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致
时，以甲方的意见为准。
证在参加公司股东会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表
决权。双方均可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议他方代为参
加股东会并行使表决权，但该等表决应与甲方一致。
交易需要回避的情形外，在董事会表决时，双方保证在参加公司董事会行使表
决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如一方不能参加董事
会需要委托其他董事参加会议时，应委托对方董事代为投票表决，但该等表决
应与甲方一致。
议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会表决时，乙方保证按照
与甲方提名的非独立董事事先协调所达成的一致意见行使表决权。如乙方不能
参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托甲方提名的非独立董事代为
投票表决。该等表决应与甲方提名的非独立董事一致。
四、承诺与保证
部门规章以及公司章程的有关规定，不得损害公司及其他股东和债权人的合法
权益。
及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不得以任何理由拖延、
拒绝、隐瞒。
其所持公司全部或部分股份设定任何担保或第三方权益，不得以转让、质押、
委托管理等方式处理其所持有的公司全部或部分股份，从而维持一致行动的稳
定性、有效性。
司其他股东等相关主体签署其他一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影
响公司控制权稳定性的其他行为。
五、违约责任
权利。任何一方违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导
致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法
律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。
有规定外，违约方还应当依法承担继续履行、采取补救措施等方式履行本协议。
六、协议的生效、变更或解除
取书面形式，任何一方不得随意变更本协议。
生效。”
五、本次协议转让涉及的其他安排
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成后，
受让方范中华先生、杨宝和先生持有的公司股份在 18 个月内不得转让。
六、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不涉及公司控制权变更，不会对公司的正常生产经营造成不
利影响，亦不存在损害公司和中小股东权益的情况。
七、其他事项及风险提示
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公
司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》的规定，不存在违反相关承诺的情形，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、
法规、规范性文件的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将另行披
露权益变动报告书。
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，且《股份
转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付尚需各方落实。上述事项的完成
情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大事项，则本次
交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在
不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
公司之股份转让协议》；
公司之股份转让协议》；
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
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