会议材料
二〇二六年九月
目 录
（1）《关于调整公司对外担保计划的议案》
（2）《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
中材节能股份有限公司
现场会议时间：2026年9月15日下午14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9月15日
时间为股东会召开当日即9月15日9:15-15:00。
会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第2
会议室。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（2项）
（一）《关于调整公司对外担保计划的议案》；
（二）《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。
四、公司董事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提
问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2026年第三次临时股东会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司
为切实维护投资者的合法权益，确保2026年第三次临时股东会顺
利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章
程》《公司股东会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定
本须知：
一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱股东会的正常秩序。
二、股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到发言登
记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发
言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2026年第三次临时股东会实行现场投票和网络投票两
种方式记名投票表决，对于现场投票，对“同意”、“反对”、“弃
权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的
视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股
份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
（四）表决票由股东代表和审计委员会委员组成的监票人参加清
点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表
决结果。
议案 1
关于调整公司对外担保计划的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一） 担保的基本情况
为满足中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”或“公司”
）
控股子公司及参股公司经营和业务发展需求，保证其生产经营活动顺
利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对 2026 年度担
保计划进行调整，本次调整内容主要是减少纳沃伊清洁能源科技外资
有限公司担保额度 4,000 万元，并将前述担保额度增至潍坊国联嘉禾
新材料有限公司。
调整后担保总额不变，仍为不超过人民币 7.50 亿元，
其中，为控股子公司提供担保额度不超过人民币 7.10 亿元，为参股公
司提供担保额度不超过人民币 0.40 亿元。
（二） 担保预计基本情况
单位：人民币 万元
调 整
后 担
被 担 保 额
是 是
保 方 调整 调 整 度 占
担 保 否 否
担 最 近 前预 后 预 上 市 担 保 预
被 担 保 方 持 关 有
保 一 期 截至目前担保余额 计担 计 担 公 司 计 有 效
方 股 比 联 反
方 资 产 保额 保 额 最 近 期
例 担 担
负 债 度 度 一 期
保 保
率 净 资
产 比
例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
截 至 2026 年 8 月
额已实际发生，即
中 材 节
贷款本金 4,836 万
能香港）
美元等值人民币及
清 洁 能
中 主合同项下全部贷
源 有 限 与 借 款
材 89.88 款利息、罚息等全 35,0 35,00 17.10
公司（以 100% 期 限 一 否 否
节 % 部债务和实现债权 00 0 %
下 简 称 致
能 的全部费用。（按
“ 中 材
节 能 香
的中国人民银行美
港”）
元兑人民币汇率中
间价折合人民币约
被担保方资产负债率未超过 70%
截 至 2026 年 8 月
额已实际发生，即
被担保人应偿付的
纳 沃 伊 全部贷款本金 2.50
清 洁 能 亿元人民币等值美 自 贷 款
源 科 技 元、利息、罚息、 协 议 项
中
外 资 有 复利、补偿金、违 下 债 务
材 62.97 40,0 36,00 17.59
限 公 司 100% 约金、赔偿金、生 履 行 期 否 否
节 % 00 0 %
（ 以 下 效法律文书迟延履 届 满 之
能
简称“纳 行期间的加倍利 日 起 两
沃 伊 清 息、贷款人实现债 年
洁能源” ） 权的合理费用及根
据贷款协议约定应
向贷款人支付的任
何其他款项和费
用。
二、对合营、联营企业
被担保方资产负债率未超过 70%
潍 坊 国
联 嘉 禾
中
新 材 料 以 实 际 不
材 58.35
有 限 公 49% 0 0 4,000 1.96% 签 署 协 否 适
节 %
司（以下 议为准 用
能
简称“潍
坊国联” ）
（三） 本次担保计划适用期限及授权
本次调整自该事项经股东会审议通过之日起生效，有效期至 2027
年 4 月 20 日。董事会提请股东会授权公司总裁办公会，依据相关规则
要求，在上述担保额度范围内审批具体担保金额，并根据可能发生的
变化，在授权有效期内对担保额度进行调剂使用；并授权公司董事长、
财务总监根据股东会及总裁办公会的决议共同负责并处理公司担保的
具体事宜。
二、本次调整涉及新增的被担保人基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 潍坊国联嘉禾新材料有限公司
被担保人类型及上
参股公司
市公司持股情况
主要股东及持股比 嘉禾聚能（北京）科技有限公司持股 51%；
例 中材节能持股 49%。
法定代表人 苑红涛
统一社会信用代码 91370700MACMXFR36W
成立时间 2023 年 6 月 19 日
注册地 山东省潍坊市
注册资本 6,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：新材料技术推广服务；农林牧渔
经营范围 业废弃物综合利用；再生资源加工；再生资源回
收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非金
属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
发；节能管理服务；新兴能源技术研发；资源再
生利用技术研发；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：热力生产和供应。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
项目 日 /2026 年 1-3 /2025 年度（未经审
月（未经审计） 计）
资产总额 20,312.61 18,242.43
主要财务指标（万
元） 负债总额 12,182.49 10,112.26
资产净额 8,130.12 8,130.17
营业收入 0.00 0.17
净利润 -0.04 0.17
三、担保协议的主要内容
（一）2026 年 8 月，中材节能香港与上海浦东发展银行股份有限
公司香港分行的贷款展期，公司继续为该笔贷款提供连带责任保证。
（二）2026 年 7 月，公司与国家开发银行股份有限公司天津市分
行签署保证合同，
由公司为纳沃伊清洁能源的贷款提供连带责任保证。
（三）其他担保计划的担保协议尚未签署，有关内容以实际签署
为准。公司将及时对担保协议签署情况进行披露。
四、担保的必要性和合理性
公司调整后的2026年度担保计划是根据公司及成员企业的实际经
营需要和资金安排制订的，旨在满足被担保方日常经营活动和发展的
资金及履约需求。公司对控股成员企业具备充分控制力，可有效监控
其生产经营及财务状况；公司也将持续关注参股公司的经营情况与偿
债能力，审慎管控担保风险。上述担保符合公司整体发展战略，不会
对公司正常经营、财务状况及经营成果造成重大不利影响，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 8 月 28 日，公司及其控股子公司对外担保总额为
公司提供的担保总额为 75,000 万元，
占公司最近一期经审计净资产的
担保实际发生余额，其中美元担保均按照 2026 年 8 月 28 日的中国人
民银行美元兑人民币汇率中间价折算为人民币计算，并含利息。公司
未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。不存在违规担保和
逾期担保的情况。
现将上述议案提请公司 2026 年第三次临时股东会审议。
提案人：公司董事会
议案 2
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据新修订的法律、法规、监管规则、规范性文件及《公司章程》
的规定，并结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》的相关内容
进行修订。具体修订情况详见《中材节能股份有限公司关联交易管理
制度修正案》。
现将上述议案提请公司 2026 年第三次临时股东会审议。
附件：《中材节能股份有限公司关联交易管理制度修正案》
提案人：公司董事会
议案 2 附件
中材节能股份有限公司关联交易管理制度修正案
一、本次《关联交易管理制度》修订内容概述
（一）将“股东大会”修改为“股东会”；
（二）删除监事会、监事相关规定；
（三）调整条款序号；
（四）其他修改；
针对上述（一）至（三）项的修改不再专门列示，但为确保说明
内容的完整性，下文部分条款中仍少量提及“股东大会”修改为“股
东会”，删除监事会、监事的相关规定。
二、《关联交易管理制度》主要修订内容
章节 修订前 修订后
第四条 具有下列情形之一的法人，为 第四条 具有下列情形之一的法人，为
公司的关联法人： 公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人； （一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者 （二）由上述第（一）项法人直接或者
间接控制的除公司及其控股子公司以外 间接控制的除公司及其控股子公司以
的法人； 外的法人；
（三）由第五条所列公司的关联自然人 （三）由第五条所列公司的关联自然人
第二章
直接或者间接控制的，或者由关联自然 直接或者间接控制的，或者由关联自然
关联人
人担任董事、高级管理人员的除公司及 人担任董事（不含同为双方的独立董
和关联
其控股子公司以外的法人； 事）、高级管理人员的除公司及其控股
关系
（四）持有公司 5%以上股份的法人； 子公司以外的法人；
（五）中国证监会、公司股票上市地证 （四）持有公司 5%以上股份的法人及其
券交易所及公司根据实质重于形式的原 一致行动人；
则认定的其他与公司有特殊关系，可能 （五）中国证监会、公司股票上市地证
或已经导致公司利益对其倾斜的法人。 券交易所及公司根据实质重于形式的
公司与第（二）项所列法人仅因为受同 原则认定的其他与公司有特殊关系，可
一国有资产管理机构控制而形成第（二） 能或已经导致公司利益对其倾斜的法
项所述情形的，不构成关联关系，但该 人。
法人的董事长、总裁或者半数以上的董 公司与第（二）项所列法人仅因为受同
事兼任公司董事、监事或者高级管理人 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制 而 形 成 第
员的除外。 （二）项所述情形的，不构成关联关系，
但该法人的董事长、总裁或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
第八条 公司关联交易是指公司或者 第八条 公司关联交易是指公司或者
控股子公司与公司关联人之间发生的转 控股子公司与公司关联人之间发生的
移资源或义务的事项，包括但不限于下 转移资源或义务的事项，包括但不限于
列事项： 下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （二）对外投资（含委托理财、对子公
款等）； 司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息
（四）提供担保（反担保除外）； 借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
第 三 章 （八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
关 联 交 （九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
易 的 内 （十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
容 （十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十三）提供或者接受劳务； 优先认缴出资权等）；
（十四）委托或者受托销售； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）与关联人共同投资； （十三）销售产品、商品；
（十六）其他通过约定可能引致资源或 （十四）提供或者接受劳务；
者义务转移的事项； （十五）委托或者受托销售；
（十七）公司股票上市地证券交易所认 （十六）存贷款业务；
定的其他交易。 （十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项；
（十九）公司股票上市地证券交易所认
定的其他交易。
第十一条 资金往来 第十一条 资金往来
（一）公司控股股东及其他关联人与公 公司控股股东、实际控制人及其他关联
司发生的经营性资金往来中，应当严格 人不得以下列方式占用公司资金：
限制占用公司资金。控股股东及其他关 （一）要求公司为其垫付、承担工资、
联人不得要求公司为其垫付工资、福利、 福利、保险、广告等费用、成本和其他
保险、广告等期间费用，也不得互相代 支出；
为承担成本和其他支出。 （二）要求公司有偿或者无偿、直接或
（二）公司不得以下列方式将资金直接 者间接拆借资金给其使用（含委托贷
或间接地提供给控股股东及其他关联人 款）；
第四章
使用： （三）要求公司委托其进行投资活动；
关联交
易的原
他关联人使用； 背景的商业承兑汇票，以及在没有商品
则
提供委托借款； 逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
活动； （五）要求公司代其偿还债务；
实商业背景的商业承兑汇票； 交易所相关规定或者认定的其他情形。
方式。 金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十五条 关联交易的累计计算 第十五条 关联交易的累计计算
（一）关联交易涉及提供财务资助和委 （一）关联交易涉及提供财务资助和委
托理财等事项时，应当以发生额作为披 托理财等事项时，应当以发生额作为披
露的计算标准，并按交易类别在连续十 露的计算标准，并按交易类别在连续十
二个月内累计计算，经累计计算的发生 二个月内累计计算，经累计计算的发生
额达到第十二条、第十三条或者第十四 额达到第十二条、第十三条或者第十四
条规定标准的，分别适用以上各条的规 条规定标准的，分别适用以上各条的规
定。 定。
已经按照第十二条、第十三条、第十四 （一）公司在连续十二个月内，与同一
条规定履行相关义务的，不再纳入相关 关联人进行的交易，或与不同关联人进
的累计计算范围。 行的与同一交易标的相关的交易，应当
（二） 公司在连续十二个月内，与同一 按照累计计算的原则适用第十二条、第
关联人进行的交易，或与不同关联人进 十三条或者第十四条的规定。
行的与同一交易标的相关的交易，应当 已经按照第十二条、第十三条、第十四
按照累计计算的原则适用第十二条、第 条规定履行相关义务的，不再纳入相关
十三条或者第十四条的规定。 的累计计算范围。
已经按照第十二条、第十三条、第十四 （二）首次发生的日常关联交易，公司
第 五 章 条规定履行相关义务的，不再纳入相关 应当根据协议涉及的总交易金额，履行
关 联 交 的累计计算范围。 审议程序并及时披露；协议没有具体总
易 的 决 （三）公司与关联人首次进行第八条第 交易金额的，应当提交股东会审议；如
策权限 （十一）项至第（十四）项所列与日常 果协议在履行过程中主要条款发生重
经营相关的关联交易时，应当按照实际 大变化或者协议期满需要续签的，按照
发生的关联交易金额或者以相关标的为 本款前述规定处理。
基础预计的当年全年累计发生的同类关 （三）已经股东会或者董事会审议通过
联交易总金额，适用第十二条、第十三 且正在执行的日常关联交易协议，如果
条或者第十四条的规定。 执行过程中主要条款未发生重大变化
公司在以后年度与该关联人持续进行前 的，公司应当在年度报告和半年度报告
款所述关联交易的，应当最迟于披露上 中按要求披露各协议的实际履行情况，
一年度的年度报告时，以相关标的为基 并说明是否符合协议的规定；如果协议
础对当年全年累计发生的同类关联交易 在执行过程中主要条款发生重大变化
总金额进行合理预计，并根据预计交易 或者协议期满需要续签的，公司应当将
总金额适用第十二条、第十三条或者第 新修订或者续签的日常关联交易协议，
十四条的规定。 根据协议涉及的总交易金额提交董事
（四） 对于前款预计总金额范围内的关 会或者股东会审议，协议没有具体总交
联交易，如果在执行过程中其定价依据、 易金额的，应当提交股东会审议。
成交价格和付款方式等主要交易条件未 （四）公司可以按类别合理预计当年度
发生重大变化的，应当在定期报告中对 日常关联交易金额，履行审议程序并披
该等关联交易的执行情况作出说明，并 露；实际执行超出预计金额的，应当按
与已披露的预计情况进行对比，说明是 照超出金额重新履行审议程序并披露。
否存在差异及差异所在和造成差异的原
因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超
出预计总金额但主要交易条件发生重大
变化的，公司应当说明超出预计总金额
或者发生重大变化的原因，重新预计当
年全年累计发生的同类关联交易总金
额，并适用第十二条、第十三条或者第
十四条的规定。
第十六条 公司拟与关联人发生的交易 第十六条 公司拟与关联人发生的交
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 易（公司提供担保、受赠现金资产、单
减免公司义务的债务除外）金额在 300 纯减免公司义务的债务除外）金额在
万元以上，或占公司最近一期经审计净 300 万元以上，且占公司最近一期经审
资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
由独立董事认可后，提交董事会审议。 易，应由独立董事专门会议审议通过
独立董事作出判断前，可以聘请中介机 后，提交董事会审议。独立董事作出判
构出具独立的财务顾问报告，作为其判 断前，可以聘请中介机构出具独立的财
断的依据。 务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事并需就前款所述关联交易发表 独立董事并需就前款所述关联交易发
意见。 表意见。
第十九条 董事会对关联交易的表决程 第十九条 董事会对关联交易的表决
序 程序
属于第十三条规定的由董事会审议批准 属于第十三条规定的由董事会审议批
的关联交易，按照以下程序审批： 准的关联交易，按照以下程序审批：
（一）公司董事会秘书对关联交易进行 （一）公司董事会秘书对关联交易进行
初步审查，审查通过后将该等关联交易 初步审查，审查通过后将该等关联交易
的详细书面报告提交公司董事长； 的详细书面报告提交公司董事长；
（二）公司董事长在接到报告后向独立 （二）召开独立董事专门会议，就该等
董事书面征求意见，经独立董事认可后， 关联交易事项进行审议；
董事长向全体董事发出召开董事会会议 （三）公司董事长在接到报告后向独立
的通知； 董事书面征求意见，经独立董事独立董
（三）公司董事会对该等关联交易的必 事专门会议审议通过后，董事长向全体
要性、合理性、公允性进行审查和讨论， 董事发出召开董事会会议的通知；
并在关联董事回避表决的情况下作出决 （四）公司董事会对该等关联交易的必
议； 要性、合理性、公允性进行审查和讨论，
第六章
（四）该等关联交易需董事会表决通过 并在关联董事回避表决的情况下作出
关联交
后方可实施。 决议；
易的决
（五）该等关联交易需董事会表决通过
策程序
后方可实施。
第二十一条 公司董事会审议关联交易 第二十一条 公司董事会审议关联交
事项时，关联董事应当回避表决。关联 易事项时，关联董事应当回避表决，也
董事回避后董事会不足法定人数时，应 不得代理其他董事行使表决权，其表决
当由全体董事（含关联董事）就将该等 权不计入表决权总数。该董事会会议由
交易提交公司股东大会审议等程序性问 过半数的非关联董事出席即可举行，董
题作出决议，由股东大会对该等交易作 事会会议所作决议须经非关联董事过
出相关决议。 半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足 3 人的，公司应当将交易提
交股东会审议。
第二十五条 股东大会对关联交易的表 第二十五条 股东大会对关联交易的
决程序 表决程序
（一）属于第十四条规定的应由公司股 （一）属于第十四条规定的应由公司股
东大会审议批准的重大关联交易，公司 东大会审议批准的重大关联交易，公司
董事会应当按照本制度的有关规定审议 董事会应当按照本制度的有关规定审
通过后，方可提请股东大会审议。 议通过后，方可提请股东大会审议。
（二）属于第十四条规定的应由公司股 （二）属于第十四条规定的应由公司股
东大会审议批准的重大关联交易事项， 东大会审议批准的重大关联交易事项，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关 交易标的为公司股权的，应当披露标的
业务资格的中介机构，对交易标的进行 资产经会计师事务所审计的最近一年
审计或者评估。 又一期财务会计报告。会计师事务所发
与日常经营相关的关联交易所涉及的交 表的审计意见应当为标准无保留意见，
易标的，可以不进行审计或者评估。 审计截止日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过 6 个月；交易标的
为公司股权以外的其他资产的，应当披
露标的资产由资产评估机构出具的评
估报告，评估基准日距审议相关交易事
项的股东会召开日不得超过一年。
第二十六条 公司股东大会审议关联交 第二十六条 公司股东大会审议关联
易事项时，关联股东应当回避表决。 交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具 前款所称关联股东包括下列股东或者
有下列情形之一的股东： 具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制 （二）为交易对方的直接或者间接控制
人； 人；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然 （四）与交易对方受同一法人或者自然
人直接或间接控制； 人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或 （五）在交易对方任职，或在能直接或
间接控制该交易对方的法人单位或者该 间接控制该交易对方的法人单位或者
交易对方直接或间接控制的法人单位任 该交易对方直接或间接控制的法人单
职的（适用于股东为自然人的）； 位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在 （六）为交易对方或者其直接或者间接
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 控制人的关系密切的家庭成员（适用于
协议而使其表决权受到限制和影响的股 股东为自然人的）；
东； （七）因与交易对方或者其关联人存在
（七）中国证监会或者公司股票上市地 尚未履行完毕的股权转让协议或者其
证券交易所认定的可能造成公司利益对 他协议而使其表决权受到限制和影响
其倾斜的股东。 的股东；
（八）中国证监会或者公司股票上市地
证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第三十三条 公司关联交易的披露，由 删除。
公司董事会秘书负责，并向公司股票上
市地证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿（如
适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）
；
（五）中介机构出具的专业报告（如适
用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面
文件；
（七）独立董事的意见；
（八）证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告 第三十三条 公司披露的关联交易公
应该包括以下内容： 告应该包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况； （一）关联交易概述；
第七章 对于按照累计计算原则达到披露标准的 （二）关联人介绍；
关联交 交易，还应当简单介绍各单项交易和累 （三）关联交易标的基本情况；
易的信 计情况； （四）交易标的的评估、定价情况；
息披露 （二）独立董事的事前认可情况和发表 （五）关联交易合同或协议的主要内容
的独立意见； 和履约安排；
（三）董事会表决情况（如适用）； （六）关联交易对公司的影响；
（四）交易各方的关联关系和关联人基 （七）关联交易应当履行的审议程序；
本情况； （八）需要特别说明的历史关联交易
（五）交易的定价政策及定价依据，成 （日常关联交易除外）情况；
交价格与交易标的账面值或者评估值以 （九）关联人补偿承诺函（如有）；
及明确、公允的市场价格之间的关系， （十）中介机构的意见（如适用）。
以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场
价格差异较大的，应当说明原因；交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易
所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，
包括交易成交价格及结算方式，关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议
生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常
性关联交易，还应当说明该项关联交易
的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，
包括进行此次关联交易的真实意图和必
要性，对公司本期和未来财务状况及经
营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人
累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关于交易对方履约能力的分析；
（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、
债务重组等情况；
（十一）关于交易完成后可能产生同业
竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）中国证监会和证券交易所要求
的有助于说明交易真实情况的其他内
容。
第三十五条 公司对涉及本办法第十四 第三十四条 公司对涉及本办法第十
条的关联交易在公司股东大会批准后方 四条的关联交易在公司股东大会批准
可实施，任何与该关联交易有利害关系 后方可实施，任何与该关联交易有利害
的关联方在股东大会上应当放弃对该议 关系的关联方在股东大会上应当放弃
案的投票权。公司应当在关联交易的公 对该议案的投票权。公司应当在关联交
告中特别载明：“此项交易须经股东大 易的公告中特别载明：“此项交易尚须
会批准，与该关联交易有利害关系的关 获得股东会的批准，与该关联交易有利
联方放弃在股东大会上对该议案的表决 害关系的关联人将放弃行使在股东会
权”。 上对该议案的投票权”。
第三十六条 公司与关联人进行的下述 第三十五条 公司与关联人进行的下
交易，可以免予按照关联交易的方式进 述交易，可以免予按照关联交易的方式
行审议和披露： 进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开 （一）公司单方面获得利益且不支付对
发行的股票、公司债券或企业债券、可 价、不附任何义务的交易，包括受赠现
转换公司债券或者其他衍生品种； 金资产、获得债务减免、无偿接受担保
（二）一方作为承销团成员承销另一方 和财务资助等；
公开发行的股票、公司债券或企业债券、 （二）关联人向公司提供资金，利率水
可转换公司债券或者其他衍生品种； 平不高于贷款市场报价利率，且公司无
（三）一方依据另一方股东大会决议领 需提供担保；
取股息、红利或者报酬； （三）一方以现金方式认购另一方公开
（四）任何一方参与公开招标、公开拍 发行的股票、可转换公司债券或者其他
卖等行为所导致的关联交易； 衍生品种、公开发行公司债券（含企业
（五）公司股票上市地证券交易所认定 债券）；
的其他交易。 （四）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖
等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条
件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）公司股票上市地证券交易所认定
的其他交易。
第三十七条 公司必须在重大关联交易 删除。
实施完毕之日起两个工作日内向公司股
票上市地证券交易所报告并公告。
第三十八条 由公司控制或持有 50％以 删除。
上股权的子公司发生的关联交易，视同
公司行为，公司的参股公司发生的关联
交易，以其交易标的乘以参股比例或协
议分红比例后的金额，比照本制度的有
关规定予以披露。
第四十条 本制度由股东大会审议通过 第三十七条 本制度由股东会审议通
第八章
后并自公司公开发行股票并上市之日起 过后生效。
附 则
生效，公司上市前参照适用。
三、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
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