证券代码：603950 证券简称：长源东谷 公告编号：2026-053
襄阳长源东谷实业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开的情况
（一）襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长
源东谷”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于 2026 年 9 月 2 日以电子邮件的形式发出本次会议通知和材料。
（三）公司于 2026 年 9 月 7 日以现场结合通讯表决方式在公司 1 号会议室
召开本次会议。
（四）本次董事会应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其中李佐元、
李从容等 6 名董事以通讯表决方式出席会议。
（五）本次会议由董事长李佐元主持。公司董事会秘书及其他高级管理人员
列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过如下议案：
议案 1：审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案》
长源东谷拟发行股份购买湖北芯源动力科技集团有限公司（以下简称“交易
对方”或“芯源动力”）所持襄阳康豪机电工程有限公司（以下简称“标的公司”）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定，经审慎核查，长源东谷符合上市公司发行股份
购买资产并募集配套资金的各项条件。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
议案 2：逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
本次交易的交易方案如下：
（1）长源东谷拟通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的标的公司
（2）长源东谷拟同时向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套
资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
（3）本次募集配套资金以发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买
资产”）的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影
响本次发行股份购买资产的实施。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为芯源动力，芯源动力以其持有的康豪机
电 100%股权为对价认购公司本次发行股份购买资产项下的新增股份。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董
事会第十五次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 46.61 37.29
定价基准日前 60 个交易日 39.15 31.32
定价基准日前 120 个交易日 37.34 29.87
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 29.75 元/股（原发行
价格为 29.87 元/股，上市公司 2025 年年度权益分派方案实施后调整为 29.75 元/
股），不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调
整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据《襄阳长源东谷实业股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，
专用证券账户中股份 476,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3
元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，长源东谷本次差异化分红除权除息
的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的
每股现金红利）÷总股本≈0.1298 元/股，因此本次发行股份购买资产的股份发
行价格相应调整为 29.75 元/股。
若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发
行股份购买资产的最终发行价格尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后
确定。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（4）交易价格及支付方式
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，
标的公司模拟合并口径归属于母公司股东全部权益账面价值为 148,368.21 万元，
评估值为 501,000.00 万元，交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作
为对价，即标的公司 100%股权的交易作价为 501,000.00 万元。
本次交易的支付方式如下：
单位：万元
支付方式
交易对方 交易标的资产 总对价
现金对价 股份对价
芯源动力 康豪机电 100%股权 - 501,000.00 501,000.00
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分
按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠与上市公司，并计
入资本公积。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
芯源动力 501,000.00 168,403,361
本次发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并
经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
监会和上交所的相关规则进行相应调整。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（6）股份锁定期
交易对方承诺其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自相
关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让。交易对方承诺在本次交易中新增取得的全部上市公司股份
锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，承诺人亦不会转让该
等股份，但《业绩承诺补偿协议》另有约定的除外。
交易对方承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，优先用
于履行《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿和/或减值测试补偿承诺，在全部
补偿义务履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所
取得的股份）之上设定质押、第三方收益权等他项权利或可能对实施《业绩承诺
补偿协议》项下业绩承诺补偿安排造成不利影响的其他安排，承诺人有义务确保
因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行，不采取任何方式逃废补偿
义务和/或减值测试补偿义务。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的
上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
守上述锁定期约定。
若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不
相符，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法
律法规以及中国证监会、上交所的相关规则执行。
芯源动力并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，芯源动力参照专
门为本次交易设立的主体，对芯源动力穿透至最终出资人持有的份额进行了穿透
锁定，交易对方芯源动力及其股东能源动力、张宇、罗会斌、凡晓、黄菲、高永
春、黄越、郑刚、卫群、叶中樵、莫晓芸、邵华、张磊、冯胜忠、柯小松、能源
动力股东李佐元和徐能琛等承诺人出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺本次
发行股份购买资产完成后其通过芯源动力间接持有的上市公司新增股份及所持
芯源动力的股权比照交易对方芯源动力的锁定期进行锁定。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（7）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方为芯源动力，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业
绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺若本次交易于 2026 年 12 月 31 日前实施完
毕，则标的公司 2026 年、2027 年、2028 年实现的净利润分别不低于 35,000.00
万元、40,000.00 万元和 47,000.00 万元；若本次交易于 2027 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日期间实施完毕，则标的公司 2027 年度、2028 年度、2029 年度的
净利润分别不低于 40,000.00 万元、47,000.00 万元、53,000.00 万元。若本次交
易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连
续会计年度。
承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编制且
经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。
上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约定出
具《专项审核报告》。
标的公司所对应的业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机构
出具的《专项审核报告》为依据确定。
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司截至该期期
末累积实现净利润数未达到业绩承诺期内截至该年度期末累积承诺净利润数的
情形，芯源动力需向长源东谷支付补偿的，则芯源动力应优先以其取得的长源东
谷因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的
计算及实施方式如下：
当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺
期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×交
易对方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价
格
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
交易对方应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿，股份补偿不足
时，以人民币现金补偿。交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×交易对
方在本次交易对应的交易对价]－（交易对方累计已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。
上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润数未
达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，不足 1 股的情况以 1 股计算。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（8）减值测试补偿
在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》
采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值金额以
该《减值测试报告》为准。
标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末
的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
①股份补偿
若标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次
购买资产之股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额（如有），则交易对方
应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其于本次交易中获
得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
股份补偿的具体计算公式如下：
应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内交易对方已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格－交易对方已支付的现金补偿金
额（如有）。
应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次发行股份购买资产的每股发行
价格。
②现金补偿
在业绩承诺期内，交易对方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股
份不足以进行减值补偿的，交易对方应以现金方式进行补偿。应补偿的现金金额
=应补偿减值金额－交易对方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×本次发
行股份购买资产的每股发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市
公司。但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市
公司的义务。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易
对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对
价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（9）过渡期损益安排
交易双方共同聘请具备相应从业资质的审计机构根据相关监管规则在标的
资产交割后 90 日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损
益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。
过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归长源东
谷享有。
过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对
方向上市公司以现金形式补偿。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后的股份比例共享。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（11）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
本次募集配套资金的具体方案如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地为上海证券交易所。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发
行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合格投资者。
最终募集配套资金的发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监
会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性
文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股份募集配套资金
所发行的股票。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价
格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股
东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资
金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所审
核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行
的主承销商协商确定。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行
价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集
配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也
将相应调整。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（5）募集配套资金金额及用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 200,000 万元。本次募集配套资金拟用
于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产
基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易
中介机构费用及相关税费，具体如下：
单位：万元
占募集配套总额
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金
的比例
热交换系统扩产及研发
热交换系统风扇部件生
湖北倍沃得高强度紧固
支付本次交易中介机构
费用及相关税费
合计
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之
前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配
套募集资金置换已支出的自筹资金。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行结束之日起 6
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转
增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转
让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（7）配套募集资金对收益法评估的影响
本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营
情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集资
金对收益法评估结果没有影响。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进
行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
（9）决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12
个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会逐项审议。
议案 3：审议通过《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，长源
东谷编制了《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行补充、
修订（如需）。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（草案）摘要》。
议案 4：审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
根据交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司共同实际控制
人中李佐元、徐能琛控制的主体。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交
易，但不构成重组上市的说明》。
议案 5：审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的康豪
机电 100%股权。
本次交易的标的公司截至 2025 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额、
报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额孰高 资产净额及交易金额孰高 营业收入
康豪机电
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司
务数据
占比 86.38% 166.32% 64.05%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产
根据上述计算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体认定，公司将在《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以详细分析和披露。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、
李险峰，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，公司实际
控制人未发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交
易，但不构成重组上市的说明》。
议案 6：审议通过《关于签署本次交易附生效条件的相关协议的议案》
为了明确本次交易中双方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，公司于
司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公司之发行股
份购买资产协议》。现为进一步明确交易条件，公司拟与交易对方签署附生效条
件的《襄阳长源东谷实业股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄
阳康豪机电工程有限公司之发行股份购买资产补充协议》及《襄阳长源东谷实业
股份有限公司与湖北芯源动力科技集团有限公司关于襄阳康豪机电工程有限公
司之业绩承诺补偿协议》。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
议案 7：审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》。
议案 8：审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
议案 9：审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
议案 10：审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或
〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组〉第三十条规
定之情形的说明》。
议案 11：审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
议案 12：审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议
案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的说明》。
议案 13：审议通过《关于本次交易标的公司的审计报告、评估报告及上市
公司经审阅的备考财务报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本
次交易聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《襄阳康豪机电工程有
限公司 2026 年 1-3 月、2025 年度、2024 年度模拟合并财务报表审计报告》（众
环审字[2026] 1700072 号）以及《襄阳长源东谷实业股份有限公司备考合并财务
报表审阅报告》（众环阅字[2026]1700006 号），聘请中联资产评估集团有限公司
出具《襄阳长源东谷实业股份有限公司拟收购湖北芯源动力科技集团有限公司持
有的襄阳康豪机电工程有限公司 100%股权价值评估项目资产评估报告》
（中联评
报字[2026]第 3215 号）（以下简称“《评估报告》”）
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
议案 14：审议通过《关于本次交易未摊薄上市公司即期回报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等
有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对上市公司即期回
报摊薄的影响说明如下：
一、本次重组对公司每股收益摊薄的影响
在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况
如下：
财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.34 1.20 1.40
本次交易后，上市公司 2025 年度及 2026 年度 1-3 月的基本每股收益均实现
增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。且随着上市公司与标的公司完成
整合后，协同效应体现，整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能
力。
二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但不排除标的公司
因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致
出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报
被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前，上市公司已建立起较为完备、健全的内部控制管理体系，为各项经营
活动的规范、有序开展提供了制度保障。本次交易完成后，上市公司将进一步健
全经营管理机制，系统梳理并优化业务流程，严格管控运营成本，持续提升经营
管理水平；同时积极推动与标的公司在业务层面的协同与融合，切实防范经营管
理风险，实现运营效率的稳步提升。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已构建起权责清晰、相互制衡、运转规范的法人治理结构，股东会、
董事会与管理层各司其职、协调运作，形成了科学合理、完整有效的公司治理与
经营管理体系。公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件
的规定，持续优化治理结构，充分保障股东依法行使权利，确保董事会严格依据
法律法规及《公司章程》履行职责、科学决策，切实维护公司整体利益，特别是
中小股东的合法权益，为公司高质量发展提供坚实保障。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
上市公司始终秉持以投资者为本的理念，在夯实治理基础、聚焦主业提质增
效的同时，牢固树立回报股东的意识，已在《公司章程》中对利润分配的形式、
比例和时间、条件及审议程序作出明确规定，进一步健全了中小投资者权益保护
机制。本次交易完成后，上市公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要
求，持续实施可持续、稳定且积极的利润分配政策，在保障公司长远发展的基础
上，充分重视股东的合理投资回报，更好地维护全体股东的利益。
同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已就本
次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易未摊薄即期回报情况的说
明》。
议案 15：审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》
公司聘请了中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本
次交易出具了相关《评估报告》。对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如
下：
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业
务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的的相关性一致。
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告所确定的标的资产评估结果为基础，并经交易各方协商确定，标的资产
的交易价格公允。
综上，公司本次交易事项中所选聘的中联资产评估集团有限公司具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报
告评估结论合理，评估定价公允。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
议案 16：审议通过《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易相关工作，拟提请公司股东会授权董事会
及董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全
部事宜，具体授权内容包括但不限于：
（1）在相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件许可的范围内，根据
股东会的决议，并结合本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次交易的具体
方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项，根据中国
证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优
先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数
量等；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对
方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产框架协议及其
补充协议、股份认购协议）及其他一切文件；
（4）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、承诺及其他
文件，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、注册、同意等必要手续；
（5）如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、
上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要
求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申
报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
（6）根据市场情况和长源东谷实际经营情况，执行和落实本次交易中募集
配套资金的具体使用及安排；
（7）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；
按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并
签署相关补充协议（如需）；
（8）决定并聘请、更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构
等与本次交易相关的中介机构，并决定其报酬事项；
（9）全权办理本次交易的申报事宜，组织长源东谷和中介机构共同编制本
次交易的申报材料，并上报中国证监会、上交所等监管部门审批；
（10）本次交易获得中国证监会同意注册后，全权负责办理标的资产的过户
登记手续及其他相关事宜；
（11）本次交易完成后，向证券登记结算机构、上交所办理长源东谷本次发
行股票的登记、限售锁定以及在上交所上市等相关事宜；
（12）本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批
和工商变更登记的相关事宜；
（13）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
以上授权事项自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若长源东谷已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册有关文件，则该授权有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
议案 17：审议通过《关于本次交易聘请第三方机构的议案》
公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：
问；
及备考审阅机构；
咨询机构；
性研究和行业研究服务。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
议案 18：审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的说明》。
议案 19：审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议
案》
关联董事李佐元、李从容、李险峰、李易轩回避表决，非关联董事 5 人进行
表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准
的说明》。
议案 20：审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
根据公司生产经营及发展的需要，公司拟对原经营范围进行调整，并对《公
司章程》相应条款进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
议案 21：审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
现拟定于 2026 年 9 月 23 日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公
司 2026 年第一次临时股东会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《襄
阳长源东谷实业股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
特此公告。
襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
