证券代码：601288 证券简称：农业银行 公告编号：临 2026-026 号
中国农业银行股份有限公司
董事会决议公告
中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会以书面
形式发出会议通知，于2026年9月6日在北京以现场方式召开会议。会
议应出席董事13名，亲自出席董事13名。会议召开符合法律法规、
《中
国农业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中
国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议由谷澍董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、中国农业银行股份有限公司发行股份一般性授权
议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交本行股东会审议通过。
二、中国农业银行股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条
件
张洪武先生与审议事项存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
会议同意，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规
章、规范性文件的规定，经对本行实际经营情况及相关事项进行逐项
自查，本行符合向特定对象发行A股股票的条件。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交本行股东会审议通过。
三、中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案
张洪武先生与审议事项存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
会议同意本行向特定对象发行A股股票方案，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本行将在上海证券
交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在批复的有效
期内择机发行。
（三）募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币1,600亿元（含本数，下
同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募
集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政
部”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）及其有关子公司
中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）（以下简称“江苏烟
草”）、中国烟草总公司浙江省公司（以下简称“浙江烟草”）、中
国烟草总公司湖北省公司（以下简称“湖北烟草”）、中国烟草总公
司北京市公司（以下简称“北京烟草”）和中国双维投资有限公司（以
下简称“双维投资”）。各发行对象拟认购金额如下：
序号 发行对象 拟认购金额（亿元）
发行对象已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现
金方式认购本次发行的A股股票。
（五）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行A股
股票的价格原则上不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准
日，下同）本行A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前
股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东
会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的
要求并结合市场情况确定。
在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件
或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于
本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（六）发行数量
本次拟发行的A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过发行前本行总股本的15%。对认购股份数量不足一股
的尾数做舍去处理，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。
中国证监会同意注册后，发行数量将由本行股东会授权董事会
或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协
商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变
化或注册文件的要求等情况予以调整的，则认购对象的拟认购金额、
认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
（七）限售期
根据中国证监会、国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管
总局”）及上交所的有关规定，以及附条件生效的股份认购协议约定，
发行对象所认购的本次向特定对象发行的A股股份，限售期为自取得
股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购
股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的
本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本等事
项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行
对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等相关法律、法规以及金融监管总局、中国证监会和上
交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的A股股票将在上交所上市交易。
（九）发行完成前滚存利润的安排
本次发行完成前本行的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
股东按照所持本行股份比例共同享有。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为本行股东会审议
通过相关议案之日起十二个月。
本次发行尚需经金融监管总局批准、上交所审核通过、中国证监
会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。
独立董事发表如下意见：我们认为，本行发行方案符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规
定，发行方案切实可行，符合本行发展战略，不存在损害本行或中小
股东利益的情形。我们同意该发行方案，并同意将该议案提交股东会
审议。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交本行股东会逐项审议通过。
四、中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案
张洪武先生与审议事项存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
五、中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
张洪武先生与审议事项存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表如下意见：我们认为，本行编制的《中国农业银行
股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》综合考
虑了本行实际情况及目前所处行业现状、未来发展趋势及本行的发
展战略，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平
性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施，符合行业发展现状、本行实际情况及长远发展规划，
符合本行全体股东的利益，该报告符合中国证监会、上交所和《公司
章程》的有关规定。我们同意本行编制的《中国农业银行股份有限公
司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，并同意将该议案
提交股东会审议。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交本行股东会审议通过。
具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
六、中国农业银行股份有限公司与中华人民共和国财政部签署
《附条件生效的股份认购协议》
张洪武先生与审议事项存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交本行股东会审议通过。
具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
七、中国农业银行股份有限公司与中国烟草总公司及其有关子
公司签署《附条件生效的股份认购协议》
议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交本行股东会审议通过。
具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
八、中国农业银行股份有限公司引入中国烟草总公司及其有关
子公司作为战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》
议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员
会发表如下意见：本行与中国烟草总公司及其有关子公司的本次战
略合作将有助于促进本行业务发展，进一步提升本行的行业地位、竞
争优势。本行与中国烟草总公司及其有关子公司签署的《附条件生效
的战略合作协议》内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则。本次
引入战略投资者有利于保护本行和中小股东合法权益，不存在利益
输送的情形。
本议案尚需提交本行股东会审议通过。
具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
九、中国农业银行股份有限公司提请股东会授权董事会及董事
会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜
张洪武先生与审议事项存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
会议同意，根据本行本次向特定对象发行A股股票的安排，为高
效、有序地完成本次发行相关工作，提请股东会授权董事会，并同意
董事会转授权董事长、行长、董事会秘书或董事会另行确定的其他人
士，在股东会审议通过的本次发行的框架和原则下，根据相关法律法
规、监管规定以及监管机构的意见，办理与本次发行有关的一切事项。
包括但不限于：
（一）根据相关法律法规、监管规定及监管机构的意见，结合市
场环境和本行具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括
但不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行价格等事项；
（二）起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交
易所、证券登记结算机构（包括但不限于财政部、金融监管总局、中
国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、上交所、香港联合交易
所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项
与本次发行有关的申请、相关报告或材料，办理审批、注册、登记、
备案、核准、同意、上市等手续，并办理与本次发行有关的信息披露
事宜；
（三）批准、签署、修改、执行、终止任何与本次发行有关的协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的
协议、与投资者签订的认购协议等协议、聘用中介机构的协议、公告
及其他披露文件等）；
（四）股东会授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结
果对申请增加注册资本和修改《公司章程》相应条款作出决议，并报
有关政府部门和监管机构核准或备案，向公司登记机关及其他相关
部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（五）设立本次发行A股股票的募集资金专项账户；办理本次发
行募集资金使用相关事宜；
（六）在遵守届时适用的法律法规、监管规定的前提下，如法律
法规、监管规定和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规
定、要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规、监管规定及
《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项，根据有
关法律法规、监管规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的
审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理
本次发行相关事宜；
（七）在法律法规、监管规定对再融资填补即期回报有新的规定、
或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论证本
次发行对本行即期回报的影响，制订、修改、决定相关的填补措施与
政策，并处理与此相关的其他事宜；
（八）在相关法律法规、监管规定允许的前提下，代表本行办理
与本次发行有关的必须、恰当和合适的所有其他事项。
上述授权自本行股东会审议通过之日起12个月内有效。
在本行股东会同意将上述事项授权董事会并同意董事会转授权
的前提下，董事会同意将上述事项进一步转授权董事长、行长、董事
会秘书或董事会另行确定的其他人士行使。上述转授权自本行股东
会审议通过向董事会授权事项之日起12个月内有效。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交本行股东会审议通过。
十、《中国农业银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办
法》（修订稿）
议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
十一、中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告
张洪武先生与审议事项存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交本行股东会审议通过。
具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
十二、中国农业银行股份有限公司无需编制前次募集资金使用
情况报告
张洪武先生与审议事项存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交本行股东会审议通过。
具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
十三、中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺事项
议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交本行股东会审议通过。
具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
十四、中国农业银行股份有限公司未来三年（2026-2028年）股
东回报规划
议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表如下意见：我们认为，本行制定的《中国农业银行
股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》能够实现对
投资者的合理投资回报、保障投资者的长远利益并兼顾本行的可持
续发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在损害本行或中小股东利益的情形。
我们同意该股东回报规划，并同意将该议案提交股东会审议。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交本行股东会审议通过。
具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
十五、中华人民共和国财政部免于发出要约事宜
张洪武先生与审议事项存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
会议同意并提请股东会审议批准财政部免于发出要约。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交本行股东会审议通过。
具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。
十六、中华人民共和国财政部申请清洗豁免事宜
张洪武先生与审议事项存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交本行股东会审议通过。
十七、中国农业银行股份有限公司就申请清洗豁免事项成立董
事会独立委员会
张洪武先生与审议事项存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
会议同意成立董事会独立委员会。
十八、提请召开中国农业银行股份有限公司2026年度第二次临
时股东会
议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
会议同意本行2026年度第二次临时股东会于2026年9月29日（周
二）在北京召开，有关详情请见本行另行发布的2026年度第二次临时
股东会通知。
特此公告。
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