证券代码：601319 证券简称：中国人保 公告编号：临 2026-025
中国人民保险集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
本公司第五届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）的通知
和材料于 2026 年 8 月 31 日以书面方式通知全体董事，会议于 2026
年 9 月 6 日在北京市西城区西长安街 88 号中国人保大厦以现场会议
方式召开。会议由赵鹏副董事长主持。会议应出席董事 11 名，实际
出席董事 10 名，委托出席董事 1 名。因其他公务安排，肖建友董事
委托赵鹏董事出席会议并表决。部分高级管理层成员列席了会议。会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部
门规章和《中国人民保险集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，会议合法、有效。
经与会董事审议并表决，形成以下会议决议：
一、审议通过了《关于中国人民保险集团股份有限公司发行股
份一般性授权的议案》，并同意提交股东会审议
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于中国人民保险集团股份有限公司符合向
特定对象发行A股股票条件的议案》，并同意提交股东会审议
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经逐项自查论证，
认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关条件。
徐向、王少群、喻强 3 位董事因与本议案有利害关系，回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、逐项审议通过了《关于中国人民保险集团股份有限公司向
特定对象发行A股股票方案的议案》，并同意提交股东会逐项审议
独立董事发表的独立意见：同意本项议案，认为公司本次发行方
案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定，发行
方案具备可行性，契合公司发展战略，能够有效充实公司资本金，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
徐向、王少群、喻强 3 位董事因与本议案有利害关系，回避表决。
董事会逐项审议了本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，
表决结果如下：
（一）发行的证券种类和面值
本次发行的股票为公司境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，将在经上海证券交易所
（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内择机发行。若国家
法律、法规及规范性文件等制度对此有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）募集资金规模及用途
本次发行的募集资金规模不超过人民币 150 亿元（含本数），在
扣除相关发行费用后将全部用于充实公司的资本金。募集资金规模以
经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政
部”）。发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的 A 股股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则
上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股
东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求并结合市场情况确定。
在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件
或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本
次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）发行数量
本次拟发行的 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%。认购对象的拟认购股
份数量=拟认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍
去处理，不足 1 股的部分对应的金额计入公司资本公积。
本次发行的最终发行数量将由股东会授权董事会或董事会授权
人士，在公司取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册
的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件
的规定协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或
审核注册文件的要求等情况予以调整的，发行对象的拟认购金额、认
购数量将按照有关部门的要求作相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）限售期
根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次发行
的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成登记之日）起五年内不得转让。财政部所认
购股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份限售安排。
相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，
从其规定。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关监管机构的监管意见进行相应调整。
发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律、法规以及中国证监会、国家金融监督管理总局和上交
所的有关规定执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市地点
本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）发行完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东
按照所持公司股份比例共同享有。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于中国人民保险集团股份有限公司向特定
对象发行A股股票预案的议案》
具体内容详见本公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》
。
徐向、王少群、喻强 3 位董事因与本议案有利害关系，回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于中国人民保险集团股份有限公司向特定
对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》，并同意提交股东
会审议
具体内容详见本公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》。
独立董事发表的独立意见：同意本项议案，认为公司编制的《中
国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律、行政法规、规
范性文件以及中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定。该报
告结合公司实际经营情况、行业发展现状与未来趋势，立足公司长远
发展战略，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发
行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依
据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性、发行方案的公平
性与合理性，同时翔实分析了本次发行对摊薄即期回报的影响并明确
相应填补措施。本次发行事项符合公司发展战略和全体股东利益，议
案审议程序合规合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
徐向、王少群、喻强 3 位董事因与本议案有利害关系，回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于中国人民保险集团股份有限公司向特定
对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》，并同意提交
股东会审议
具体内容详见本公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性报告》。
徐向、王少群、喻强 3 位董事因与本议案有利害关系，回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对
象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议
案》，并同意提交股东会审议
具体内容详见本公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于中国人民保险集团股份有限公司与特定
对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，并同意提交股
东会审议
具体内容详见本公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国人民保险集团股份有限公司关于签署〈附条件生效的股份认
购协议〉的公告》。
徐向、王少群、喻强 3 位董事因与本议案有利害关系，回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于中国人民保险集团股份有限公司无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交股东会审议
具体内容详见本公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国人民保险集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告》。
徐向、王少群、喻强 3 位董事因与本议案有利害关系，回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于中国人民保险集团股份有限公司未来三
年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》，并同意提交股东会审
议
具体内容详见本公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国人民保险集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股
东回报规划》。
独立董事发表的独立意见：同意本项议案，认为公司制定的《中
国人民保险集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报
规划》符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于修订〈中国人民保险集团股份有限公
司募集资金管理办法〉的议案》
具体内容详见本公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中国人民保险集团股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于授权董事会及董事会授权人士办理本
次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，并同意提交股东会
审议
本次会议同意提请股东会授权董事会，并同意董事会转授权董事
会授权人士（董事会授权人士可另行转授权），在股东会审议通过的
框架和原则下，根据有关法律、行政法规、规范性文件、监管规定以
及监管机构的意见和建议，办理本次发行相关事宜。包括但不限于：
构的意见和建议，结合市场环境和公司具体情况制定、调整、修改、
补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、
发行规模、发行对象、发行价格等事项以及即期回报填补措施、股东
回报规划等与发行方案有关的其他内容；
证券登记结算机构（包括但不限于财政部、国家金融监督管理总局、
中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限
公司、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等）提交
各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，以及办理审批、登记、
备案、注册、核准、同意、股份限售、上市等手续，并按照监管要求
处理与本次发行有关的信息披露事宜；
行、终止任何与本次发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于保
荐及承销协议、聘请中介机构协议、与募集资金相关的协议、与投资
者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等）；
增加公司注册资本以及《公司章程》相应条款的修改作出决议，报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关及其他相
关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
资金使用相关事宜；
文件、监管规定和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件、
监管规定及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事
项，根据有关法律、行政法规、规范性文件、监管规定以及监管机构
的要求（包括对本次发行申请的审核问询或反馈意见）和市场情况对
本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行相关事宜；
回报有新的规定或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步
分析和论证本次发行对公司即期回报的影响，制订、修改相关的填补
措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；
代表公司办理与本次发行有关的其他一切事项。
上述授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
徐向、王少群、喻强 3 位董事因与本议案有利害关系，回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于提名杨东宁女士为公司第五届董事会
执行董事候选人的议案》，并同意提交股东会审议
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
本议案已经董事会提名薪酬委员会事前审议通过。
杨东宁女士担任本公司执行董事职务尚待股东会审议及国家金
融监督管理总局核准其任职资格。杨东宁女士的简历请见本公告附件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中国人民保险集团股份有限公司董事会
附件
杨东宁女士简历
杨东宁女士，50 岁。杨女士曾任中国银行保险监督管理委员会创新
业务监管部主任；国家金融监督管理总局北京监管局党委书记、局长；中
国进出口银行副行长。杨女士拥有英国伦敦大学亚非研究学院经济学博士
学位。
截至本公告日，杨东宁女士未持有本公司股份，不存在《中华人民共
和国公司法》以及中国证监会、证券交易所规定的不得提名为董事的情形，
与本公司持股 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联
关系，不存在曾受中国证监会、政府主管部门处罚及证券交易所惩戒的情
形。
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