证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2026-049
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预
留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：147.6650 万股（首次授予 125.9150 万股、预留
授予部分 21.75 万股）。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授
予的限制性股票数量为 750.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
励计划草案公布日公司股本总额的 4.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 80.00%；预留限制性股票 150.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额的 1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。其中，预留部
分实际授予 130 万股，20 万股因到期未授予而作废。
（3）授予价格：首次授予及预留授予激励对象限制性股票的授予价格均为
（4）授予人数：首次授予 177 人，预留授予 35 人。
（5）本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排
具体如下：
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 25%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 25%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后
第三个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 25%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后
第四个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 25%
予日起60个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 25%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 25%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后
第三个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 25%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后
第四个归属期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 25%
予日起60个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核，首次授予及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考
核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2023 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 40%。
第二个归属期 以 2023 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 80%。
第三个归属期 以 2023 年营业收入为基准，2026 年营业收入增长率不低于 130%。
第四个归属期 以 2023 年营业收入为基准，2027 年营业收入增长率不低于 200%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、
B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C）四个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价标准 A B+ B C
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的权益，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟
向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢
国建先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-065），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司 2023 年
第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 31 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事
长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象
在《芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。2023 年 11 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划之激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
四次会议，会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予及
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进
行了核实并发表了核查意见。
会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（三）本激励计划历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后本激励计划剩
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
余限制性股票数量
预留授予限制性股票情况如下：
授予后本激励计划剩
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
余限制性股票数量
注：剩余 20 万股因在 2023 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月内未授予而
作废。
（四）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予
的限制性股票归属情况如下：
归属后本激 因分红送转
取消归属
归属上市 励计划剩余 导致归属价
归属批次 归属价格 归属数量 归属人数 数量及原
流通日 限制性股票 格及数量的
因
数量 调整情况
首次授予
第一个归 151 人 571.00 万股 注1 不涉及
月 29 日 股 股
属期
预留授予
第一个归 32 人 129.00 万股 注2 不涉及
月 29 日 股 股
属期
注 1：首次授予部分第一个归属期中有 26 名激励对象已离职，因此已不具备激励对
象资格，作废其已获授但尚未归属的 29 万股限制性股票。21 名激励对象 2024 年度个人
绩效结果均为“B”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不
得归属的限制性股票 2.52 万股。
注 2：预留授予部分第一个归属期有 1 名激励对象已离职，因此已不具备激励对象
资格，作废其已获授但尚未归属的 1 万股限制性股票。4 名激励对象 2024 年度个人绩效
结果均为“B”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归
属的限制性股票 0.23 万股；2 名激励对象 2024 年度个人绩效结果均为“C”，其本次第一
个归属期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 5.5 万股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期符合
归属条件的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：
条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象主体资格合法有效。其中，首次授
予部分本次可归属的限制性股票数量为 125.9150 万股；预留授予部分本次可归
属的限制性股票数量为 21.75 万股。因此，同意公司按照 2023 年限制性股票激
励计划的相关规定为符合条件的 134 名首次授予及 29 名预留授予的激励对象办
理归属相关事宜。
董事会表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、
齐凡、柯春磊须回避表决。
（二）关于本激励计划首次授予和预留授予激励对象第二个归属期符合归属
条件的说明
归属期
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性
股票第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止”。本激励计划首次授予部分的授予日为 2023 年 11 月 7 日，因此首次授予的
限制性股票第二个归属期为 2025 年 11 月 7 日至 2026 年 11 月 6 日。
预留授予的限制性股票第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日
起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予部分的授予日为 2024 年 2 月 2 日，
因此预留授予的限制性股票第二个归属期为 2026 年 2 月 2 日至 2027 年 2 月 1
日。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，本激励计划首次授予和预留授予部分第二个归属期的归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次可归属的激励对象均满足该要求，符合
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的
归属条件。
任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
第二个归属期考核年度为 2025 年。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司需满足下列条件： 公司 2025 年年度出具的审计报告（天健审
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%； 〔2026〕3-69 号），2025 年度公司实现营业
收入 84,855.73 万元，较 2023 年增长 96.00%；
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
本激励计划首次授予激励对象中有 17 人因
离职不符合归属条件，剩余 134 名激励对象
中 117 名激励对象 2025 年度个人绩效结果
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 均为“A”或“B+”，其本次第二个归属期个人
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根 层面归属比例为 100%；17 名激励对象 2025
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实 年度个人绩效结果均为“B”，其本次第二个
际归属的股份数量： 归属期个人层面归属比例为 80%，作废处
评价标准 A B+ B C 理其本期不得归属的限制性股票 2.035 万
个人层面归属 股。
比例
属条件，剩余 30 名激励对象中 29 名激励对
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
象 2025 年度个人绩效结果均为“A”或“B+”，
的数量×个人层面归属比例。 其本次第二个归属期个人层面归属比例为
果为“C”，其本次第二个归属期个人层面归
属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的
限制性股票 4.50 万股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于首次授予和预留授予激励对象未达到第二个归属期归属条件的限
制性股票作废处理，详见公司《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-050）。
（四）薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予部分第二个归属期的归属条件已经成就。同意公司为符合归属条件的激励对
象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 11 月 7 日；预留授予日：2024 年 2 月 2 日。
（二）归属数量：147.6650 万股（首次授予 125.9150 万股、预留授予部分
（三）归属人数：首次授予 134 人，预留授予 29 人。
（四）授予价格：16.60 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
本次归属数量占
已获授的限制性 本次归属数
姓名 国籍 职务 已获授予限制性
股票数量（万股） 量（万股）
股票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
卢国建 中国 董事长、总经理 12.00 3.00 25.00%
柯春磊 中国 董事 6.40 1.60 25.00%
董事、副总经理、核
万巍 中国 6.00 1.50 25.00%
心技术人员
谭兰兰 中国 董事、财务总监 6.00 1.50 25.00%
齐凡 中国 董事、核心技术人员 6.00 1.20 20.00%
张娟苓 中国 董事会秘书 5.00 1.25 25.00%
副总经理、核心技术
杨丽宁 中国 12.00 3.00 25.00%
人员
小计 53.4 13.05 25.00%
二、其他激励对象
卢菁（业务骨干，实际控制人之女） 4.00 1.00 25.00%
董事会认为需要激励的其他人员
（共 126 人）
合计 511.80 125.915 24.60%
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
已获授予的限制 本次归属数量占
本次归属数
姓名 国籍 职务 性股票数量 已获授予限制性
量（万股）
（万股） 股票数量的比例
一、董事、高级管理人员：无
二、董事会认为需要激励的其他人员
（共 29 人）
合计 87.00 21.75 25.00%
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、归属日
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留授予部分限制性
股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
五、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，广东华商律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及
及公司《激励计划》的有关规定；
票符合《管理办法》《上市规则》以及及公司《激励计划》的有关规定；
七、上网公告附件
（一）《芯海科技（深圳）股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意
见》；
（二）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期归属条件成就以及
部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
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