国信证券股份有限公司
关于
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
详式权益变动报告书
之
（广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二六年九月
财务顾问声明
国信证券股份有限公司接受杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（以下简
称“初芯微”）的委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管
理办法》等相关法律法规的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
在收购完成后 12 个月内（2026 年 4 月 20 日至 2027 年 4 月 20 日），对上述事
项履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司 2026 年半年度报告等资料，本财务顾问出具
本持续督导意见。
针对本持续督导意见，本财务顾问特作出以下声明：
定，有充分理由确信初芯微披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏；
公司已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责；
内部核查机构审查，并同意出具本持续督导意见；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题；
中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明；
《详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
释义
《国信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有
本持续督导意见 指
限公司详式权益变动报告书之 2026 年半年度持续督导意见》
详式权益变动报告书 《详式权益变动报告书（杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙））
指
（修订稿） （修订稿）》
上市公司、皮阿诺 指 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
初芯微、收购人 指 杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
转让方 1、上市公司控
指 马礼斌
股股东
转让方 2、珠海鸿禄 指 珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认
本次权益变动、本次
指 购协议》约定的本次股份转让、表决权放弃和认购上市公司向
交易
特定对象发行股票
《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮
阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转让协议》及《杭州初
《股份转让协议》 指 芯微科技合伙企业（有限合伙）与珠海鸿禄企业管理合伙企业
（有限合伙）关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股
份转让协议》
《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮
《表决权放弃协议》 指
阿诺科学艺术家居股份有限公司之表决权放弃协议》
《附条件生效的股份 《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）与广东皮阿诺科学艺
指
认购协议》 术家居股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问、国信证
指 国信证券股份有限公司
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导期 指 2026 年 4 月 20 日至 2026 年 6 月 30 日
第一章 上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动系初芯微基于对上市公司主营业务发展前景的信心及长期投
资价值的认可而实施。
将其持有的 17,888,446 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的
让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
同日，初芯微与马礼斌签署《表决权放弃协议》，自马礼斌将其持有的
《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让方式转让给初芯微，并完成股
份过户登记且马礼斌收到全部转让价款之日起，马礼斌无条件、不可撤销地放弃
其持有的上市公司 35,373,745 股股份（占协议签署日上市公司股份总数的 19.34%）
的表决权，表决权放弃期限至初芯微及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，
且持有及控制的表决权比例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）
相应比例 5%（含本数）或者初芯微及其一致行动人直接或间接减持其所持上市
公司股份时终止。
禄将其持有的 12,804,116 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的
所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
根据上市公司于 2026 年 1 月 31 日披露的《关于持股 5%以上股东协议转让
公司部分股份过户完成的公告》，于 2026 年 2 月 7 日披露的《关于控股股东、
实际控制人协议转让公司部分股份过户完成的公告》，前述协议转让股份已完成
过户登记；根据上市公司于 2026 年 4 月 22 日披露的《关于控股股东、实际控制
人变更暨权益变动的提示性公告》，前述表决权放弃已生效。至此，上市公司的
控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。
协议转让、表决权放弃前后各方的持股比例及表决权情况如下：
单位：股
协议转让、表决权放弃前 协议转让、表决权放弃后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
马礼斌 71,553,786 39.12% 39.12% 53,665,340 29.34% 10.00%
马瑜霖（马
礼斌一致行 727,725 0.40% 0.40% 727,725 0.40% 0.40%
动人）
珠海鸿禄 23,784,200 13.00% 13.00% 10,980,084 6.00% 6.00%
初芯微 - - - 30,692,562 16.78% 16.78%
注：转让完成后，珠海鸿禄进一步减持，截至 2026 年 6 月 30 日，持股数量为 10,820,084
股，持股比例为 5.92%。
综上，上述协议转让股份交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初
芯微，实际控制人变更为尹佳音。
截至本持续督导意见出具之日，初芯微已办理完毕标的股份的过户登记手续。
初芯微拟以现金方式认购本次公司向特定对象发行的全部股票。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次
发行股票的募集资金总额为不超过人民币 39,450.61 万元（含本数），本次发行
股票的数量不超过 34,514,970 股，且不超过本次发行前公司股份总数的 30%。本
次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行
股数上限计算，初芯微持股比例增加至 29.99%。
单位：股
向特定对象发行股票前 向特定对象发行股票后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
马礼斌 53,665,340 29.34% 10.00% 53,665,340 24.68% 8.41%
马瑜霖
（马礼
斌一致
行动人）
珠海鸿
禄
初芯微 30,692,562 16.78% 16.78% 65,207,532 29.99% 29.99%
注：转让完成后，珠海鸿禄进一步减持，截至 2026 年 6 月 30 日，持股数量为 10,820,084
股，持股比例为 5.92%。
股份转让及表决权放弃事项为不可分割的整体，且不以向特定对象发行股票
或向特定对象发行股票完成为前提。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司向特定对象发行股票申请已获得深
圳证券交易所受理。
二、交易股份过户情况
马礼斌先生向初芯微协议转让公司部分股份事项已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并于 2026 年 2 月 6 日取得中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日
期为 2026 年 2 月 5 日。
珠海鸿禄向初芯微协议转让公司部分股份事项已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并于 2026 年 1 月 30 日取得中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期
为 2026 年 1 月 29 日。
定的剩余股份转让价款，即日起，马礼斌先生将无条件、不可撤销地放弃其持有
的公司 35,373,745 股股份（占公司目前股份总数的 19.34%）的表决权（包括表
决权放弃期间，转让方因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致其
新增持有的上市公司股份）。
上述股份转让及表决权放弃已完成，初芯微的持股比例由 0%增加至 16.78%。
初芯微经股权穿透后的最终实际控制人及最终受益人为尹佳音，因此上述股份转
让及表决权放弃完成后，公司的实际控制人变更为尹佳音。
三、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，股份过户手续已
及时办理，表决权放弃事项已按协议生效，各方已依法履行信息披露义务。
第二章 收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，收购人按照中国证监会、深交所规则和上市公司章程等的
要求，依法行使对上市公司的股东权益。上市公司在持续督导期内规范运作，决
策程序符合《公司法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关规定。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人的日常沟通，
本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人、上市公司按照中国证监会有关上
市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，不存在因违反中国证监会和
深交所有关规范运作要求而受到重大处罚的情形。
第三章 收购人履行公开承诺的情况
一、承诺事项概述
（一）关于股份锁定的承诺
初芯微已出具承诺，自初芯微通过《股份转让协议》取得上市公司股份之日
起 36 个月内（以下简称限售期），初芯微不得转让该等股份，但向初芯微实际
控制人控制的其他主体转让的除外。
初芯微自通过《附条件生效的股份认购协议》取得上市公司股份之日起 18
个月内（以下简称限售期），不得转让该等股份，但向初芯微实际控制人控制的
其他主体转让的除外。
（二）关于后续计划的承诺
调整的计划
初芯微支持上市公司现有业务稳定发展。截至详式权益变动报告书出具日，
初芯微无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的
需要对上市公司主营业务进行调整的，初芯微将严格遵照上市公司治理规则及法
律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
初芯微支持上市公司现有业务稳定发展。截至详式权益变动报告书出具日，
初芯微无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上
市公司实际情况，需要筹划相关事项，初芯微届时将严格按照相关法律法规的要
求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
初芯微根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通
过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人
员候选人。
孙阳、骆晓刚、胡展坤为第五届董事会非独立董事，选举钟玮、刘孟涛、谈笑天、
顾晓光为第五届董事会独立董事。同日，上市公司召开 2026 年职工代表大会第
一次会议，选举马丽珍为第五届董事会职工代表董事。
同日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，选举徐凯旋先生为第五届董
事会董事长，聘任徐凯旋为总经理、李克宇为副总经理兼董事会秘书、胡展坤为
副总经理、马瑜霖为副总经理、刘慧奇为财务总监。
董事、高级管理人员候选人符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主
板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人
员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的
工作经验和能力。
截至详式权益变动报告书出具日，除根据《股份转让协议》约定初芯微在本
次权益变动完成后对公司章程条款进行相应调整的安排外，不存在其他对上市公
司章程条款进行修改的计划。若在本次权益变动完成后根据上市公司实际情况需
要对公司章程条款进行相应调整，初芯微承诺将按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和义务。
截至详式权益变动报告书出具日，初芯微无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，初芯微承
诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至详式权益变动报告书出具日，初芯微无对上市公司分红政策进行调整的
计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，初芯微承诺将按照有关
法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至详式权益变动报告书出具日，初芯微没有其他对上市公司的业务和组织
机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，初芯
微承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）关于独立性的承诺
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，初芯微出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“（一）确保上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
兼职或领取报酬。
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）确保上市公司机构独立
组织机构。
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公
司持股 5%以上股东的整个期间持续有效。”
（四）关于同业竞争的承诺
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，初芯
微出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本企业和本企业所控制的企业将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：
不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。
公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市
公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）关于关联交易的承诺
为规范与上市公司之间的关联交易，初芯微出具了《关于规范关联交易的承
诺函》，具体如下：
“为了规范与上市公司关联交易，本企业承诺如下：
在本企业作为上市公司持股 5%以上股东的期间，将尽量减少并规范管理与
上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的
关联交易，本企业及本企业控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的原则，
以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司
章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公
司持股 5%以上股东的整个期间持续有效。”
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，本次权益变动的相关各方不存
在违反上述承诺的情形。
第四章 收购人落实后续计划的情况
一、落实后续计划情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，初芯微不存在改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务做出重大调整的情况。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，本持续督导期内，初芯微不存在向上市公司注入其所持有资产的情
况、不存在对上市公司及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的情况，上市公司不存在购买或置换重大资产的情况；本持续督导期内，
初芯微不存在资产重组、通过上市公司重组上市的情况。
（三）对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划
孙阳、骆晓刚、胡展坤为第五届董事会非独立董事，选举钟玮、刘孟涛、谈笑天、
顾晓光为第五届董事会独立董事。同日，上市公司召开 2026 年职工代表大会第
一次会议，选举马丽珍为第五届董事会职工代表董事。
同日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，选举徐凯旋先生为第五届董
事会董事长，聘任徐凯旋为总经理、李克宇为副总经理兼董事会秘书、胡展坤为
副总经理、马瑜霖为副总经理、刘慧奇为财务总监。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，初芯微通过上市公司的董事会按照
相关法律法规及公司章程的规定，提名董事人选，履行了必要的法律程序和信息
披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
公司设董事会，董事会由 8 公司设董事会，董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 名董事组成，其中独立董事 4
名及 1 名职工代表董事；董 名及 1 名职工代表董事；董
事会设董事长 1 人，可以设 事会设董事长 1 人，可以设副
第一百零九条 副董事长。董事长由董事会以 董事长。董事长由董事会以全
全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
职工代表董事由公司职工通 职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、 职工大会或 过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 者其他形式民主选举产生。
除上述条款修订外，上市公司《公司章程》其他条款内容保持不变。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，初芯微按照相关法律法规规定对公
司章程进行了修改，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，初芯微不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的情况。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，初芯微不存在对上市公司分红政策进行调整的情
况。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，初芯微不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整情况。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，初芯微落实后续计划的情况与
此前的披露内容不存在较大差异。
第五章 提供担保或借款
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现上市公司为初芯微及其
关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
第六章 约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，初芯微不存在其他约定义务，因此初芯微不存在
未履行其他约定义务的情况。
第七章 持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，初芯微及上市
公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；初芯微依法行使对上
市公司的股东权利、履行股东义务；上市公司遵守中国证监会和深圳证券交易所
有关规范运作相关要求，规范运作；初芯微不存在违反其承诺及已公告后续计划
的情形；初芯微及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上
市公司利益的情形；初芯微不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股
份有限公司详式权益变动报告书之 2026 年半年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈金飞 王 磊
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