证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2026-054
江苏长电科技股份有限公司
关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特
定对象签署《附生效条件的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股
票（以下简称“本次发行”“本次交易”），发行A股股票数量不超过本次
发行前公司总股本的30%，即不超过536,824,371股（含本数）A股股票，最终
发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，募集资金总额不
超过人民币650,000.00万元。其中，公司控股股东磐石润企（深圳）信息管理
有限公司（以下简称“磐石润企”）同意以现金方式认购本次发行募集资金
总额的22.53%。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
? 过去12个月内，除公司在定期报告、临时公告中披露的日常关联交易外，公
司未与磐石润企进行与本次交易类别相关的交易。
? 本次发行相关议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，关联董
事已回避表决。本次发行尚需取得有权国资审批单位批准、公司股东会审议
通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项的
审批结果能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
? 本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
公司拟向特定对象发行 A 股股票，发行股份数量不超过本次发行前公司总
股本的 30%，即不超过 536,824,371 股（含本数）A 股股票，最终发行数量上限
以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次发行的发行对象为包括公司控
股股东磐石润企在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规定条
件的特定对象。其中，磐石润企拟认购本次发行募集资金总额的 22.53%，其余
部分由其他发行对象以现金方式认购。
苏长电科技股份有限公司与磐石润企（深圳）信息管理有限公司之附生效条件的
股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
（二）关联关系
本次发行前，磐石润企系公司控股股东，构成公司关联方，根据《上海证券
交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的目的和原因
本次发行旨在满足公司战略发展需求，增强公司核心竞争力，推动公司长期
可持续发展。控股股东磐石润企认购公司本次发行股票，体现了控股股东对公司
发展战略的支持以及对公司发展前景的信心，有利于公司高效实现战略发展目标。
（四）董事会审议情况
次发行涉及关联交易的相关议案，关联董事已回避表决。本次关联交易相关议案
在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议
审议通过。
（五）本次发行尚需履行的批准程序
本次发行尚需取得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、上交所审
核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
（六）过去 12 个月内关联交易累计情况
截至本公告日前 12 个月内，磐石润企及其关联人与公司之间的关联交易情
形具体见公司披露的定期报告及临时公告。除公司已披露的关联交易之外，磐石
润企及其关联人与公司之间未进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称 磐石润企（深圳）信息管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MADMD26A7D
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 陈荣
注册资本 1,172,000 万元
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址
L5101
成立日期 2024 年 5 月 21 日
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：无
股东情况 磐石香港有限公司持股 100%
（二）股权控制关系
磐石香港有限公司系磐石润企的控股股东，中国华润有限公司（以下简称
“中国华润”）系磐石润企的实际控制人。其控制关系如下：
（三）最近一年主要财务数据
最近一年，磐石润企主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
资产总额 1,175,530.56
所有者权益 1,174,490.25
营业收入 0.00
净利润 3,972.52
注：上述数据来源于磐石润企母公司财务报表，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
三、关联交易标的
公司本次关联交易标的系向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次拟发行 A 股股票数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 536,824,371 股（含本数）A 股股票，
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。其中，磐石润企
拟认购本次发行募集资金总额的 22.53%，认购数量=认购金额÷发行价格（按照
最终确定的发行价格和磐石润企认购金额计算的认购股份数量不足 1 股的，尾数
作舍去处理），其余股份由其他发行对象认购。
四、关联交易的定价及原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行的价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末
经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
日前 20 个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会或其授权人士在股东
会授权范围内，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐
人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定根据竞价结果协商确定。
磐石润企不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行
价格，磐石润企将不参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：江苏长电科技股份有限公司
认购人（乙方）：磐石润企（深圳）信息管理有限公司
（二）认购标的、认购方式、金额及数量
甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行的 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
发行数量上限为准。
若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转
增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将
作相应调整。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核
机构要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。最终发行数量
由公司董事会或其授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会
同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
乙方同意以人民币现金认购本次发行募集资金总额的 22.53%，认购数量按
照以下计算公式确认：
认购数量=认购金额÷发行价格。按照最终确定的发行价格和乙方认购金额
计算的乙方认购股份数量不足 1 股的，尾数作舍去处理。
具体认购数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照
相关规定，根据竞价结果由甲方董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
本次发行的定价基准日为：发行期首日。
本次发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行
注册管理办法》的规定作为本次发行的定价依据。发行的价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司股东的每股净资产值。
上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
日前 20 个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会或其授权人士在股东
会授权范围内，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐
人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定根据竞价结果协商确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他
投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不
参与本次认购，双方互不承担任何违约责任。
（四）认购股份的限售期
乙方所认购的甲方本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日（即本次发行
的新增股票登记至乙方名下之日）起 18 个月内不得转让。如乙方违反前述承诺
而转让甲方股份的，乙方因转让所得的收益全部归甲方所有。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中
国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
乙方所取得甲方本次发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。
乙方认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、
行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所的相关规则办理。
（五）认购款的支付及认购股份登记、滚存未分配利润安排
在本次发行获得中国证监会同意注册发行的批复后，应按照中国证监会和上
交所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐人（主承销商）确定的
具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐人（主承销商）
指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲
方应当在缴款日前至少十(10)个工作日书面通知乙方。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理将认购股份登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续。
本次发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的
持股比例共享。
（六）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应立即自行纠正违约
行为，或应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。
若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为遭受的直
接损失。
本协议项下的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会及股东会审议通过；
（2）乙方董事会和/或股东会等内部决策机构批准；（3）有权国有资产监督管理
部门或国家出资企业的批准；（4）上交所审核通过；（5）中国证监会同意注册，
则双方均不构成违约。
（七）协议生效、变更或终止
本协议在下述条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东会均审议通过本次发行的相关议案；
（2）乙方董事会和/或股东会等内部决策机构已批准按照本协议之约定认购
甲方本次向特定对象发行的股票；
（3）本次发行根据有关法律法规获得有权国有资产监督管理部门或者国家
出资企业批准；
（4）本次发行获得上交所的审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。
本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得
以履行；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方决定终止本协议；
（3）双方协商一致同意终止本协议；
（4）根据相关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
任何对本协议的变更、修改或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定
代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
因相关法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次发行所需的
审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定
为准。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有利于增强公司核心竞争力，推动公司长期可持续发展，控股股东
磐石润企认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，
以及对公司发展前景的信心，有利于公司高效实现战略发展目标。
本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的正常经营、
未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次发行是落实公司战略发展方向
的重要举措。
七、履行的审议程序
（一）已履行的批准程序
本次发行方案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事已
回避表决。公司本次关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经公司第九届
董事会独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过，独立董事一致认为：公司本
次发行的发行对象包括公司控股股东磐石润企，公司拟与磐石润企签署《附生效
条件的股份认购协议》；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，磐
石润企为公司关联方，公司本次发行构成关联交易；该协议内容符合相关法律、
法规及规范性文件规定，交易定价方式合法合规，关联交易定价公允合理，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需取得有权国资审批单位批准、公司
股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复方可实施；
与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日前 12 个月内，磐石润企及其关联人与公司之间的关联交易情
形具体见公司披露的定期报告及临时公告。除公司已披露的关联交易之外，磐石
润企及其关联人与公司之间未进行与本次交易类别相关的交易。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
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