证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2026-050
江苏长电科技股份有限公司
第九届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次临时会
议于 2026 年 8 月 28 日以通讯方式发出通知，于 2026 年 9 月 3 日以现场结合通
讯方式召开，本次会议应参会董事 12 人，实际参会董事 12 人，高级管理人员列
席会议。董事长周响华女士主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事专门会议全票审议通过，并同
意提交董事会审议，同时已经公司董事会审计委员会事先审核同意。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，就公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）相关
事项，公司对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的要求，对公司实际情况进
行研究，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东回避表决。
（二）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事专门会议全票审议通过，并同
意提交董事会审议，同时已经公司董事会审计委员会事先审核同意。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定
对象发行 A 股股票的发行方案，方案具体内容如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简
称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的批复后，在有效期内择机实施。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东磐石润企（深圳）信息管理有限公
司（以下简称“磐石润企”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、
上交所规定条件的特定投资者。除磐石润企外，其他发行对象为符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、
保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。其中，磐石润企拟认购本次发行募集资金总额的 22.53%。
除磐石润企外，其他发行对象尚未确定，因而暂无法确定其他发行对象与公
司的关系。除磐石润企外的其他发行对象将由公司董事会或其授权人士根据股东
会授权，在公司通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐人
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，
遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
为保证公司控制权不发生变化，公司本次向特定对象发行时将视市场情况控
制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的
认购数量。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东
的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每
股净资产作相应调整）。
若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等有最新规定，
公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体
调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会或其授权人士根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐人（主承销
商）协商确定。
磐石润企不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行
价格，磐石润企将不参与本次认购。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 本 次 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过
国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本
次发行的保荐人（主承销商）按照具体情况协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议日至发行日期间发生
送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项
导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 650,000.00 万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投入金额
高端电源模组先进封装测试产能升级项
目
高密度大容量存储芯片系统级封测能力
升级项目
合计 956,970.77 650,000.00
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式
筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募
集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本
次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，作为公司控股股东，磐石润企认购
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对
象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。适用
法律对股份限售另有规定的，依其规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，
发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等
原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东回避表决。
（三）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事专门会议全票审议通过，并同
意提交董事会审议，同时已经公司董事会审计委员会事先审核同意。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就
本次发行事宜，公司编制了《江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东回避表决。
（四）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股
分析报告的议案》
份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》）
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事专门会议全票审议通过，并同
意提交董事会审议，同时已经公司董事会审计委员会事先审核同意。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就
本次发行事宜，公司编制了《江苏长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东回避表决。
（五）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏
使用可行性分析报告的议案》
长电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》）
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事专门会议全票审议通过，并同
意提交董事会审议，同时已经公司董事会审计委员会事先审核同意。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公
司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，公司编制了《江苏长电科
技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东回避表决。
（六）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》）
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事专门会议全票审议通过，并同
意提交董事会审议，同时已经公司董事会审计委员会事先审核同意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规
定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并结合实际情
况提出了填补回报的相关措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东回避表决。
（七）审议通过了《关于<公司未来三年（2026—2028 年）股东回报规划>
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公
的议案》
司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》）
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制
定了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2026—2028 年）股东回报规划》。
本议案已经公司董事会审计委员会事先审核同意，并经独立董事专门会议审
议通过。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于前次募集
资金使用情况报告的公告》）
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏长电
科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《江苏长电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的审核报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事先审核同意，并经独立董事专门会议审
议通过。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（九）审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司
本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范
募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐
机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权法定代表人或其授权人士
办理上述相关具体事宜并签署相关文件。上述授权自本次董事会审议通过之日起
至相关募集资金使用完毕且相关募集资金专户注销之日止。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过了《关于提请股东会授权董事会或其授权人士办理公司本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事专门会议全票审议通过，并同
意提交董事会审议，同时已经公司董事会审计委员会事先审核同意。
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会提请股东会授权董事会或其授
权人士办理公司本次发行有关事宜，具体如下：
际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格等与本次发行具体方案有关的事项；在出现不可
抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利后果的
情形，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事会或其授权人士
经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发
行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的
部门出台的新的相关法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、
签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复上交
所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相
关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一
切事宜；
准、同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公司注册
资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；
限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜；
变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的
审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案（包括但不限
于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及与
本次发行有关申请文件、配套文件（包括但不限于本次发行方案的论证分析报告、
募集资金使用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施、募集说明书等）进行必要
的补充、调整、修改和修订，并继续办理本次发行事宜；
立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件，结合
证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情
况，在股东会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，
根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施
本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
客观情形发生变化的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求和客观情
况，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影
响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
签署相关文件；
发行有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东回避表决。
（十一）审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协
议 > 暨 本 次 发 行 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于向特定对象发行股份涉及关联
交易事项暨与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的公告》）
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事专门会议全票审议通过，并同
意提交董事会审议，同时已经公司董事会审计委员会事先审核同意。
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象包括公司控股股东磐石润企，
公司拟与磐石润企签署《江苏长电科技股份有限公司与磐石润企（深圳）信息管
理有限公司之附生效条件的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，磐石润企为公司关联方，公司本次向特定对象发行 A 股股票构
成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允
合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周响华女士、郑力先
生、陈荣先生、黄挺先生、彭庆先生、梁征先生回避表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东回避表决。
（十二）会议决定召开股东会，股东会通知将另行发出。
特此公告。
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