证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2026-066 号
安琪酵母股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，
上市股数为3,501,630股。
本次股票上市流通总数为3,501,630股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 9 月 9 日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信
息披露情况
议及第九届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相
关议案，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾
问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称宜昌市国资委）《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》
（宜市国资考核〔2024〕5 号），宜昌市国资
委原则同意公司按照有关规定实施 2024 年限制性股票激励计划。
划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司
监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计
划管理办法〉的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
，并披露
了《安琪酵母股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
。
议及第九届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及
独立财务顾问报告。
的 1,147.60 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 2
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票
合计 2 万股，因而公司 2024 年限制性股票激励计划实际授予对
象为 974 人，实际授予数量为 1,147.60 万股。具体内容详见公
司于 2024 年 9 月 11 日披露的
《安琪酵母股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划授予结果公告》
。
议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购
注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事
会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了
法律意见书及独立财务顾问报告。
议及第九届监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，
监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出
具了法律意见书及独立财务顾问报告。2025 年 3 月 31 日，公司
召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了该事项。
审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了法律
意见书。
审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了法律
意见书。
审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了法律
意见书。
议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了
法律意见书。
议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了
法律意见书。
会第六次会议审议通过了《2024 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司召开第十届
董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制
性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》及前述
议案，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（二）2024 年限制性股票激励计划授予及登记情况
授予日期 授予登记日 授予价格 授予数量 授予人数
二、激励计划限制性股票解锁条件成就说明
（一）第一个限售期即将届满
公司激励计划向激励对象授予的限制性股票于 2024 年 9 月
（以下简称《激励计划（草案）》），自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起 24 个月内为限售期。2026 年 9 月 9 日起进入激
励计划第一个解除限售期。
（二）第一个限售期解除限售条件已达成
公司 2024 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售符
合《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称
《考核管理办法》
）的规定。
第一个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告 售条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
激励对象未发生前述情形，满足解
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
除限售条件。
者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励计划第一个解除限售期业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
报率（EOE）不低于 21.5%； 公司 2024 年净资产现金回报率为
以 2021-2023 年 主营 业 务 23.46%；以 2021-2023 年主营业务收入
均值为基数，2024 年主营业务收入增长
收入均值为基数，2024 年
率为 22.89%，且上述 2 个指标均高于对
第一个解除限售期 主营业务收入增长率不低
标企业 75 分位值；2024 年资产负债率
于 21%，且上述两个指标均 为 47.82%。
不 低 于 对 标 企 业 75 分 位
值；2024 年资产负债率不
超过 51%。
注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均
净资产，是反映股东回报和公司价值创造的
综合性指标，其中 EBITDA=利润总额+固定资
产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长
期待摊费用摊销+财务利息净支出。2.在计
算 EOE 时，采用剔除有效期内公司所有股权
激励计划的股份支付费用影响后利润总额
为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公
司发生发行股份融资、发行股份收购资产、
可转债转股等行为，则在计算 EOE 时可剔除
该等行为引起的净资产变动额及其产生的
相应收益额（相应收益额无法准确计算的，
可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同
期国债利率计算确定）。
激励对象个人考核按照公司《2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及公
司内部发布的对各类激励对象的考核办法 2024 年考核年度个人绩效考核结
分年进行考核，根据个人的考核评价结果确 果情况如下：
定当年度的解除限售额度，激励对象个人当 1.股权激励授予的 974 名激励对象
年实际可解除限售额度=标准系数×个人当 中有 63 人因离职、调动等原因不再符合
年计划解除限售额度。 激励条件；
不同的考核评价结果对应不同的绩效 2.911 名激励对象考核结果为“合
考核系数： 格”，当期解除限售标准系数为 1.0，
考核评价结果 合格 不合格
标准系数 1 0
综上所述，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期各项解除限售条件已达成，现可对符合解除限售条件的 911
名激励对象按规定为其办理相应的解除限售手续，本次可解除限
售限制性股票数量为 3,501,630 股。
三、本次可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本次申请解除限售的激励对象人数为 911 人，可解除限售的
限制性股票数量为 3,501,630 股，占公司目前股本总额的 0.40%，
具体情况如下：
本次解锁数
已获授的限 本次可解锁
量占已获授
序号 姓名 2026 年职务 制性股票数 限制性股票
限制性股票
量(股） 数量（股）
数比例
合计 10,611,000 3,501,630 33%
附注：上表“已获授的限制性股票数量”合计 10,611,000 股，其中已包含 2 名
退休激励对象原获授的第三期限制性股票 6,800 股。该 6,800 股公司已按规定完成回
购注销。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情
况
限制
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应
当符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的规定。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 857,150,471 3,501,630 860,652,101
有限售条件股份 10,665,200 -3,501,630 7,163,570
总计 867,815,671 0 867,815,671
五、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：本次解除限售不存在依据
《激励计划（草案）》不能解除限售的情形，符合《考核管理办
法》
《激励计划（草案）》等相关规定。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
