证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2026-046
亚信安全科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
?第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
?发行股份
股份来源 ?回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 72个月
本次股权激励计划拟授予的限制性
股票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性
股票数量占公司总股本比例
?是，预留数量159.5万股；
占本股权激励拟授予的限制性股票比例
本次股权激励计划是否有预留
的10.63%；
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限
制性股票数量
激励对象数量（首次授予） 263人
激励对象数量占上一年度末在职员
工总数比例
?董事
?高级管理人员
激励对象范围 ?核心技术或业务人员
?外籍员工
?其他，董事会认为需要激励的其他人员
授予价格 10.00元/股
一、股权激励计划目的
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀的管理、技术和业务人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造
性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原
则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自
律监管指南第 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《亚信安全科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票及/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1500 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 40,001 万股的 3.75%。其中，首次授予限制性股
票 1340.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 40,001 万股的 3.35%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.37%；预留 159.50 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 40,001 万股的 0.40%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 10.63%。
截至本激励计划披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为本公司任职的董事、公司高级管理人员、核心
技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划范围的人员，由
公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划涉及的首次授予激励对象为 263 人，占公司截至 2025 年 12 月
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董
事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司子公司签署劳动合同或聘用
合同。
本激励计划首次授予部分的激励对象包含 1 名外籍员工，公司将其纳入本激
励计划的原因为该名外籍激励对象系公司核心骨干成员，对公司的经营管理、人
才战略发展起到重要作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设
和稳定，从而有助于公司长远发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限 占拟授予 占本激励计
制性股票 限制性股 划草案公布
序号 姓名 国籍 职务
数量（万 票总数的 日公司股本
股） 比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理
核心技术人员
小计（10人） 343.00 22.87% 0.86%
二、董事会认为需要激励的其他人员（253人） 997.50 66.50% 2.49%
首次授予部分合计（263人） 1340.50 89.37% 3.35%
三、预留部分 159.50 10.63% 0.40%
合计 1500.00 100% 3.75%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予部分的激励对象包括1名外籍人士，
获授的限制性股票数量为1万股，占本激励计划拟授出权益数量的比例为0.07%。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留限制性股票比
例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相
应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励
对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数
量的 20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票均累计不超过公司总股本的 1.00%。
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪
酬与考核委员会核实。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.00 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 10.00 元的价格购买公司股票。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授
予价格相同。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为 10.00 元/股，授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列四个价格较高者：
前1个交易日股票交易总量）每股12.56元的50%，为每股6.28元。
额/前20个交易日股票交易总量）每股12.82元的50%，为每股6.41元。
额/前60个交易日股票交易总量）每股12.76元的50%，为每股6.38元。
总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.31元的50%，为每股7.16元。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第 4
号》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个
第四个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月 25%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票若在 2026 年第三季度（2026 年 9 月 30 日）
前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个
第四个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月 25%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票若在 2026 年第三季度（2026 年 9 月 30 日）
后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月 34%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票
的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后
六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期
权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利
益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照
变更后的规定处理。
公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划考核公司网络安全业务的归母净利润及其增长率或合并报表层
面的归母净利润及其增长率。若以上任一指标达到目标值，则公司层面归属比例
为 100%；若两个指标均未达到目标值，则公司层面归属比例为 0%。
本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为 2026 年-2029 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下
表所示：
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
下列考核目标达成其一即可：
第一个归属期 2026年 1、2026年度公司网络安全业务的归母净利润不低于500万元
下列考核目标达成其一即可：
第二个归属期 2027年 司网络安全业务的归母净利润增长率不低于25%
公司合并报表的归母净利润增长率不低于25%
下列考核目标达成其一即可：
第三个归属期 2028年 司网络安全业务的归母净利润增长率不低于50%
公司合并报表的归母净利润增长率不低于50%
下列考核目标达成其一即可：
第四个归属期 2029年 司网络安全业务的归母净利润增长率不低于75%
公司合并报表的归母净利润增长率不低于75%
注1、上表中“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司报告期内存续和新增
的股权激励计划/员工持股计划所产生的股份支付费用，以经会计师审计的上市公司年度报告或专项报告数
据为准（下同）
。
注2、上述限制性股票归属条件的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，请投资者注意风险。
若本次激励计划预留部分的限制性股票在 2026 年第三季度（2026 年 9 月 30
日）之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。若本次激
励计划预留部分在 2026 年第三季度（2026 年 9 月 30 日）之后授予，则相应公
司层面考核年度为 2027 年-2029 年三个会计年度，其各年度的业绩考核目标如
下：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
下列考核目标达成其一即可：
第一个归属期 2027年 公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于25%
度公司合并报表的归母净利润增长率不低于25%
下列考核目标达成其一即可：
第二个归属期 2028年 公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于50%
度公司合并报表的归母净利润增长率不低于50%
下列考核目标达成其一即可：
第三个归属期 2029年
公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于75%
度公司合并报表的归母净利润增长率不低于75%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未
达到上述任一业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
全部作废失效，并不得递延至下期归属。
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结
果划分为 A、B+、B、B-、C、D 等 6 个档次。在公司层面业绩考核达标的前提下，
届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可归属
数量，具体如下：
考核结果 A B+ B B- C D
归属比例（Y） 100% 80% 0
个人当期可归属限制性股票数量=当年计划归属数量×公司层面业绩达成情
况对应归属比例（X）×个人层面绩效考核结果对应归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等
因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或
股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制
性股票取消归属或终止本激励计划。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性、合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司选取归母净利润及其增长率作为公司层面的业绩考核指标。归母净利润
及其增长率是衡量公司经营状况与盈利能力的重要标尺，能够有效体现企业盈利
能力及其持续成长性。公司经合理预测并充分考虑宏观环境、历史业绩、行业特
点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，兼顾本激励计
划的引导作用，设定了相应的业绩考核目标。本次激励计划的公司层面考核指标
设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，有
利于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象归属考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制
性股票归属数量、授予价格的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。公司应聘请律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。
九、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
理办法》。
办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。
票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司
股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与
考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
况的自查报告、股东会法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体
的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》
《自律监管指南第 4 号》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金或未足额缴付资
金的激励对象视为放弃认购全部或部分已满足归属条件的限制性股票。公司统一
向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股
份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归
属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。激励对象可对已归属的限制性
股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
议通过。
与考核委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
会审议通过并披露。
董事会、股东会审议并披露。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
权激励计划草案。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限
制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反规章制度等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其它税费。激励对象发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至
公司。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法
规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十一、会计处理方法与业绩影响测算
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克——斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票
在授予日的公允价值。
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益
“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积——其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或
作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2026
年 9 月 3 日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
的期限）；
指数近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的年化波动率）；
定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 1,500 万股，其中首次授予 1,340.50
万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，
预计首次授予的权益费用总额为 4,265.24 万元，该等费用总额作为本激励计划
的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营
性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公
允价值为准，假设公司 2026 年 9 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励
计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则 2026 年-2030 年限制性
股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
注：①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准；
④上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
十二、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，但有关文件明确规定需由股
东会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当
返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对
象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有
责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属分、子公司任职
的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。若出现降职或
免职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未
归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量
与调整后差额部分作废失效。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的
全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励
对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。同时，情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）按照国家法规及公司规定正常退休，自离职之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服
务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续
有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象
无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，
其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定
其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授
的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
继承人在继承前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象
继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
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