证券代码：688785 证券简称：恒运昌 公告编号：2026-029
深圳市恒运昌真空技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源
回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 72 个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 32.6875 万股
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
是，预留数量 6.5375 万股；
本次股权激励计划是否有预留
占本股权激励拟授予权益比例 20%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 82 人
激励对象数量占员工总数比例 20.25%
□董事
□高级管理人员
激励对象范围 □核心技术或业务人员
外籍员工
其他，核心员工
授予价格 144.89 元/股
一、股权激励计划目的
深圳市恒运昌真空技术股份有限公司（以下简称“公司”）为完善长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工工作积极性和创造性，按照收益
与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《公司章程》等有关规定，
制定 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
截至本激励计划公告之日，公司无其他正在实施的激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票（以下简称“限制性股票”）。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司定向增发和/或自二级市场回购 A 股
普通股。
如限制性股票归属股份来源为公司自二级市场回购 A 股普通股的，相关股份
来源为公司根据未来制定的回购方案而回购的公司股份；如公司未来回购股份的，
将根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号—回购股份》等有关规定制定回购方案，实施回购程序，并及时履行信息披露
义务。
三、拟授出的权益数量
本激励计划授予限制性股票共计 32.6875 万股，占本激励计划公告之日公司
股本总额的 0.4828%。其中，首次授予 26.1500 万股，占本激励计划公告之日公
司股本总额的 0.3863%，占本激励计划授予总量的 80.0000%；预留授予 6.5375
万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.0966%，占本激励计划授予总量
的 20.0000%。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象的确定依据系公司根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》《公司章程》等有关规定，结合实
际情况而确定，可包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子
公司）其他核心员工。符合本激励计划的实施目的。
本激励计划首次授予的激励对象均为公司（含子公司）核心员工，不包括公
司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。预留授予的激励对象的确定参
照激励对象确定依据的标准执行。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合有关法律法规和
上海证券交易所有关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 82 人，占公司（含子公司）员工总
人数（截至 2025 年 12 月 31 日公司（含子公司）员工总人数为 405 人）的 20.25%，
均为公司（含子公司）核心员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含
子公司）签署劳动合同或劳务合同或聘用协议。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授数量 占授予总 占股本总额
类别
（万股） 额的比例 的比例
公司（含子公司）核心员工（82 人） 26.1500 80.0000% 0.3863%
预留 6.5375 20.0000% 0.0966%
合计 32.6875 100.0000% 0.4828%
注 1：本次激励方案，不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
注 3：限制性股票授予前，激励对象因离职或者不再符合激励对象条件等原因而不得获授限制性股票或者
自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。
注 4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
本激励计划包括 2 名外籍员工，均为公司（含子公司）核心员工。公司对前
述人员进行股权激励符合《上市规则》的规定，符合公司的实际情况和发展需要，
具有必要性和合理性。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，在公司股东会审议本激励计划前 5 日发表公示情况说明及核查意见。
激励对象名单调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、授予价格及确定方法
授予价格 144.89 元/股
□前 1 个交易日均价，289.76 元/股
□前 20 个交易日均价，276.78 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，339.58 元/股
□前 120 个交易日均价，345.02 元/股
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票
面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 289.76 元的 50%，为每股
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 276.78 元的 50%，为
每股 138.39 元。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在
未授予的限制性股票作废失效。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应
当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日为交易日，且不得为下列区
间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予部分的归属安排根据激励对象类别分为两类，本激励计划第一类激
励对象首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 31.25%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 31.25%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 18.75%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首
第四个归属期 18.75%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划第二类激励对象首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 25%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 25%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 25%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首 25%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则归
属安排根据激励对象类别分为两类，本激励计划第一类激励对象预留授予的限制
性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 31.25%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 31.25%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 18.75%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预
第四个归属期 18.75%
留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第二类激励对象预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 25%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 25%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 25%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预
第四个归属期 25%
留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预
留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前
述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未
满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司
法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职
后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管
的若干规定》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的
规定。
七、获授权益、归属的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划设置公司层面业绩考核，首次授予的限制性股票归属对应的考核
年度为 2026 年-2029 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
归属 考核指标：营业收入或主要产品销售量
安排 目标值（Am）：归属比例 100% 触发值（An）：归属比例 80%
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第一个 业收入定比增长率不低于 20.00%； 业收入定比增长率不低于 15.00%；
归属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数， 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第二个 业收入定比增长率不低于 44.00%； 业收入定比增长率不低于 32.25%；
归属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数， 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第三个 业收入定比增长率不低于 72.80%； 业收入定比增长率不低于 52.09%；
归属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数， 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第四个 业收入定比增长率不低于 107.36%； 业收入定比增长率不低于 74.90%；
归属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数， 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露之前授予，
则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限
制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露之后授予，
则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2027 年-2029 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
归属 考核指标：营业收入或主要产品销售量
安排 目标值（Am）：归属比例 100% 触发值（An）：归属比例 80%
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第一个 业收入定比增长率不低于 44.00%； 收入定比增长率不低于 32.25%；
归属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，2027 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，2027
年主要产品销售量定比增长率不低于 年主要产品销售量定比增长率不低于
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第二个 业收入定比增长率不低于 72.80%； 收入定比增长率不低于 52.09%；
归属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，2028 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，2028
年主要产品销售量定比增长率不低于 年主要产品销售量定比增长率不低于
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第三个 业收入定比增长率不低于 107.36%； 收入定比增长率不低于 74.90%；
归属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，2029 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，2029
年主要产品销售量定比增长率不低于 年主要产品销售量定比增长率不低于
注 1：上述“营业收入”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；
注 2：上述“主要产品销售量”以各考核年度年度报告披露的相关泛半导体设备核心零部件销售量合计数为
核算依据。2025 年度主要产品销售量为 9,243 台（含等离子体射频电源 5,103 台、匹配器 3,893 台、其他
产品 247 台）；
注 3：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司层面未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象当期
计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划设置个人层面绩效考核，激励对象的个人绩效考核按照公司（含
子公司）薪酬与考核相关制度执行。各归属期内，公司依据相应考核年度的激励
对象个人绩效考核结果，确定激励对象当期个人层面可归属比例，具体如下：
考核等级 A B C D
归属比例 100% 80% 60% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计
划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，因未满
足考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或主要产品销售量，营业收入指标是衡量
公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反
映公司的成长能力和行业竞争力；公司主要产品销量能够反映上市公司市场拓展
能力、产品竞争力及成长潜力，是体现公司行业竞争地位的重要经营指标。具体
考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况
及发展规划等相关因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作表现做出较为准确、全面的评价。
各归属期内，公司将根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，确定激
励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实
现提供坚实保障。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对限
制性股票授予数量进行相应调整，调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例；Q 为调整后的限
制性股票授予数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票授予数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应
当对限制性股票授予价格进行相应调整，调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限
制性股票授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票授予价格。
（三）限制性股票授予数量及/或授予价格的调整程序
公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数
量及/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《上市公
司股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定发表明确意见；上
述调整事项经公司董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告法律意见书。
九、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
与考核委员会审议通过。
表决。
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
委员会意见、股东会通知等。
司股票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前
式实施。公司股东会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并以特
别决议形式审议本激励计划，拟为激励对象的公司股东或者与激励对象存在关联
关系的公司股东将回避表决。
自查报告、股东会法律意见书。
自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件
成就后起算）授出限制性股票并完成公告等相关程序。公司董事会根据公司股东
会授权办理限制性股票授予、调整、归属登记、作废失效等具体事宜。公司应当
在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象，逾期未
授予则预留部分的限制性股票失效。
（二）限制性股票的授予程序
的授予条件是否成就进行审议并公告，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明
确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。
励对象名单进行核实并发表明确意见。
差异的，公司董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票作废失效。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对限制性股票归属条件是否成就出具法律意见。
项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露董事
会薪酬与考核委员会意见、律师事务所意见及相关实施情况公告。
申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
对激励对象进行考核。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等有关机构的规定，
积极配合激励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等有关机构导致激励对象未能按自
身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（二）激励对象的权利与义务
还债务等。
关规定缴纳个人所得税及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象执行本激励计划发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决或
者通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；自相关争议或者纠纷发生之日起
向公司所在地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）股权激励计划变更与终止的决策程序
（1）公司股东会审议本激励计划之前变更本激励计划的，应当由公司董事
会审议通过。
（2）公司股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由公司
股东会审议通过，且不得包括下列情形：
配股、派息等调整授予价格的情形除外）。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（1）股权激励计划的终止情形
①公司发生如下情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继
续授予限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②发生其他情形，公司拟终止实施本激励计划的。
（2）公司股东会审议本激励计划之前终止本激励计划的，应当由公司董事
会审议通过。
（3）公司股东会审议通过本激励计划之后终止本激励计划的，应当由公司
股东会审议通过。
（4）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权
激励管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。
（5）公司股东会或者公司董事会审议通过终止本激励计划，或者公司股东
会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股
权激励计划。
（二）公司/激励对象发生异动情形时的处理方式
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权变更；
②公司合并、分立。
（3）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获得
的全部利益返还公司，公司董事会负责收回激励对象所得利益。
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象的职务发生变更，仍在公司（含子公司）任职的，激励对象已获
授的限制性股票仍按职务变更前本激励计划规定的程序进行。
②激励对象的职务发生变更，仍在公司（含子公司）任职，担任公司独立董
事或者其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
③激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露机密、
失职或者渎职、严重违反制度等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致
职务发生变更，仍在公司（含子公司）任职的，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；情节严重的，公司（含子公司）可就因此遭受
的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职（不含退休、丧失劳动能力离职、身故、公司下属企业
控制权变更）
①激励对象因辞职或者合同到期且不再续约，或者因公司（含子公司）裁员
等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
②激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露机密、
失职或者渎职、严重违反制度等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致
公司（含子公司）解除与激励对象的劳动关系或劳务关系或聘用关系的，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；情节严重的，公司（含
子公司）可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（3）激励对象退休
①激励对象按国家法律法规及公司（含子公司）的规定正常退休后返聘至公
司（含子公司）任职或者以其他形式继续为公司（含子公司）提供服务，遵守保
密义务且未出现任何损害公司（含子公司）利益的行为的，激励对象已获授的限
制性股票继续有效，仍按本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，激
励对象无个人绩效考核的，激励对象的个人绩效考核不再纳入归属条件；激励对
象有个人绩效考核的，激励对象的个人绩效考核仍作为归属条件之一。
②激励对象按国家法律法规及公司（含子公司）的规定正常退休后不再返聘
至公司（含子公司）任职或者不再以其他形式继续为公司（含子公司）提供服务
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）激励对象丧失劳动能力离职
无论激励对象是否因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（5）激励对象身故
①激励对象因执行职务而身故的，激励对象已获授的限制性股票可由激励对
象指定的财产继承人或者法定继承人予以继承，并按本激励计划规定的程序进行，
且个人绩效考核不再纳入归属条件。
②激励对象因其他原因而身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（6）激励对象所在公司下属企业发生控制权变更
激励对象于公司下属企业任职的，如公司失去对该企业的控制权，且激励对
象仍留在该企业任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
（7）有关规定明确由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项可由公司
董事长或者公司董事长授权的适当人士代表公司董事会行使（包括但不限于具体
情形的认定及相应的处理方式）。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股权激励计划实施的会计处理方法
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在归属日前的每
个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体如下：
由于授予日限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股
份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科
尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价
值。
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳
估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和限制性股票的归属安排将取得
的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本
公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在归属日，如限制性股票达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产
负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如限制性股票全部或部分未被归
属而作废失效的，由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（二）股权激励计划实施成本的计算方法、计算过程
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司选择 Black-
Scholes 模型计算限制性股票的公允价值并进行预测算（授予日正式测算），参
数选取如下：
期限）；
（三）股权激励计划实施的影响期间
假设公司于 2026 年 9 月向激励对象首次授予限制性股票共计 26.1500 万股，
产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经
营业绩的影响如下：
股份支付总费用 3,743.74 万元
股份支付费用分摊
年数
注 1：以上激励成本预测算结果四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
（四）股权激励计划终止、激励对象放弃归属时的会计处理方法
授予日后等待期内终止实施本激励计划的（因未满足可归属条件而终止的除外），
应当作为加速可行权处理，将原本应当在剩余等待期内确认的金额立即计入当期
损益，同时确认资本公积。
认的成本费用和资本公积。
特此公告。
深圳市恒运昌真空技术股份有限公司董事会
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