公司代码：603162 公司简称：海通发展
福建海通发展股份有限公司
Fujian Highton Development Co.,Ltd
（平潭综合实验区金井湾商务营运中心 3 号楼 17 层 1705-2 室）
论证分析报告
二〇二六年九月
福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 29 日在上
海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市。为满足公司业务发展需求，增
强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《福建海通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《福建海通发展股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
航运业是服务经济社会发展和国家重大战略、助力实现中国式现代化的重要
支撑，海运承担了我国约 95%的对外贸易运输量，在保障粮食、能源资源等重点
物资运输和国际国内物流供应链安全稳定畅通中发挥了重要作用。近年来，国家
及相关部门陆续出台系列政策文件，部署加快建设交通强国、海洋强国、航运强
国，推动建设现代航运服务业高质量发展体系，全面提升现代航运服务业发展水
平和国际影响力。
的指导意见》，意见提出，鼓励骨干海运企业做强做优做大，中小海运企业做专
做精做特，鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗
风险能力和国际竞争力，形成一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业和专、精、
特发展的海运企业，形成若干全球综合物流运营商。
海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规
模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队，进一步提高集装箱、原油、
干散货、特种运输船队国际竞争力，打造一批具备较强国际竞争力的骨干海运企
业，鼓励大型港航物流企业与我国石油、铁矿石、粮食等重点物资进口企业建立
紧密合作，推动签署战略联盟协议和长约承运合同。
质量发展的指导意见》，意见指出，推动现代航运服务业在更大范围、更宽领域、
更深层次扩大开放，深度参与国际分工合作，鼓励相关机构在全球范围内配置资
源、开拓市场、加强协同，全面提升我国现代航运服务业的国际影响力。
的意见》，意见旨在提升唐山、日照、宁波舟山、北部湾等港口大型矿石码头接
卸能力，完善原油、粮食码头布局；稳步推进厦门等港口重要港区建设，提高国
际连通度和枢纽功能，保障煤炭、铁矿石、粮食等运输的港口接卸与中转效率。
旨在优化国际海运市场准入条件，简化审批流程，降低企业合规成本，强化中国
籍船舶在国际海运中的主体地位，提升国内海运企业国际竞争力。
在“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”
的“十四五”规划发展目标和“海洋强国、航运强国”的中央政策部署的引导和
支持下，我国现代航运服务业有望迎来加速发展的良好时代机遇。
在全球经济格局深度调整、国际贸易流向变化的大背景下，中国在全球航运
业中的国际影响力持续提升。根据克拉克森研究统计，2023 年 8 月，中国船东
所持有的船队规模达 2.49 亿总吨，在总吨上首次超越希腊成为世界上最大的船
东国；2024 年，中国作为全球最大船东国的优势进一步扩大至接近 3,000 万总吨；
截至 2026 年 3 月中旬，中国船东控制的商业船队规模已经达到 3.20 亿总吨，高
于希腊的 2.55 亿总吨，也显著领先日本的 1.91 亿总吨。
航运业的长期健康发展需要庞大的进出口贸易体量、完善的港口基础设施建
设、先进的船舶工业、领先的船舶管理水平、充足的船员供给等多方面的上下游
产业支撑，在前述方面，中国具备全球领先的产业基础，足以支撑我国航运业长
期向好发展，具体如下：
产业要素 中国情况
截至 2025 年底，全球货物吞吐量和集装箱吞吐量排名前十的港口中，
进出口贸易体量 我国分别占 8 席和 6 席。2025 年，全国港口货物吞吐量达 183 亿吨，
集装箱吞吐量达 3.5 亿标箱，继续稳居世界第一
我国目前已形成环渤海、长三角、粤港澳大湾区等世界级港口群，港
港口基础设施建设 口基础设施规模多年保持世界第一。智慧绿色港口加快建设，我国已
建及在建的自动化码头数量位居世界首位，一批近零碳港口加速创建
中国船舶工业制造处于世界领先水平，是全球第一造船大国。2025
年我国造船完工量、新接订单量、手持订单量三大指标分别占世界市
船舶工业
场份额的 56.1%、69.0%和 66.8%，连续 16 年全球第一，在全球 18
种主要船型中，中国有 16 种船型新接订单量位居全球首位
船舶管理水平 中国船级社（CCS）为全球十大船级社之一
截至 2025 年底，中国注册船员总人数突破 213 万人，航海人才和船
船员供给
舶管理人才丰富，是全球航运业国际海员的主要供应国之一
注：根据交通运输部、人民网、央视网等发布的公开信息整理
展望未来，中国经济将持续扎实推进高质量发展。依托于“一带一路”倡议
与国际陆海大通道建设、伴随着新动能的加快培育以及高水平对外开放的深入推
进，中国将为全球航运市场的持续发展提供更加强劲的驱动力，也将为我国海运
企业打开广阔的国际市场空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司专注于国内沿海以及国际远洋的干散货航运服务。经过多年的积累，公
司已发展成为国内民营干散货航运领域具备较强市场竞争力的企业之一，并持续
积极拓展全球干散货海上运输业务，上市以来，公司运营境外航区的自营船队规
模已增长超 300%。随着我国在全球航运市场格局中的重要性愈发突出，公司所
处行业的未来发展空间广阔。
公司秉承“成为国际一流的航运品牌”的愿景，坚持以“志在海洋，做精做
强中国航运事业”为企业使命，树立“拼搏当责、合作共赢、创新卓越”的价值
观，通过稳健、可持续的经营模式，持续巩固和发展优质客户，做精做强主营业
务，持续为客户创造价值。
为平衡公司运力建设需求与财务稳健性，公司拟通过本次发行募集资金购置
提升全球化市场服务能力，为成为国际一流的资源管理型航运服务商而不懈努
力。
通过本次发行，公司的运营资金将进一步充实，财务结构将更为稳健，有助
于公司在合适的行业周期与市场环境中快速实施运力扩充计划，为公司业务的长
期健康发展提供有力支撑。
借助本次发行，公司将积极引入产业投资者及长线投资者，继续优化股权结
构；同时，公司控股股东、实际控制人曾而斌及其一致行动人坚定看好公司未来
发展前景，拟参与认购本次向特定对象发行的股票，共同促进公司践行长远发展
战略，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于购置干散货船舶及多
用途重吊船舶，符合国家相关产业政策以及公司经营规划，有利于进一步提升公
司综合竞争力。由于募集资金投资项目所需资金规模较大，使用自有资金可能为
公司带来一定资金压力，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，
因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以支持项目建设。
本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现、资金回
收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影
响较大等风险。因此，采用股权融资更有利于解决公司的长期资金需求。
银行借款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行借款，一方面将导致公司的资产负债率攀升，加大
公司的财务风险，另一方面，较高的利息支出将影响公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的
实现。选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，提高公司净资产规模，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，
也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司可持续经营能力的不断提升及募集资金投资项目的有序实施，公司
有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特
定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，将进一步增
强公司的资金实力和抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包含公司实际控制人控制的关联方大云溟投资、大岚
投资在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。
大云溟投资、大岚投资拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额
不低于 20,000.00 万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
除大云溟投资、大岚投资以外的最终发行对象将在本次发行通过上交所审核
并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根
据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为包含公司实际控制人控制的关联方大云溟投资、大岚
投资在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行对象的
数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
公司实际控制人控制的关联方大云溟投资、大岚投资不参与本次向特定对象
发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果
通过竞价方式未能产生发行价格，大云溟投资、大岚投资不再参与本次向特定对
象发行股票的认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会、股东会进行审议并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行股票均为人民币普通股，发行股票种类与发行人已发行股份
相同，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，本次发行符合
《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定；
（2）本次发行股票的种类、数量、发行价格等均依照《公司章程》的规定
由公司董事会及股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定；
（3）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条的相关规定；
（4）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行的发行对象为包含公司实际控制人控制的关联方大云溟投资、大岚
投资在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理
办法》第五十五条之规定。
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办
法》第五十六条的相关规定。
本次发行定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条的相
关规定。
大云溟投资、大岚投资拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额
不低于 20,000.00 万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
除大云溟投资、大岚投资以外的最终发行对象将在本次发行通过上交所审核
并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根
据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。
公司实际控制人控制的关联方大云溟投资、大岚投资不参与本次向特定对象
发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果
通过竞价方式未能产生发行价格，大云溟投资、大岚投资不再参与本次向特定对
象发行股票的认购。本次发行价格及发行对象确定方式符合《注册管理办法》第
五十八条的相关规定。
本次发行对象中大云溟投资、大岚投资所认购的本次发行的股份自发行结束
之日起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限
售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审
核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三
十；
（4）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，
符合时间间隔的要求；
（5）公司本次募集资金不涉及补充流动资金和偿还债务，募集资金将用于
投资购置船舶，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募
集资金主要投向主业。
上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的
情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第四十七次会议、第四届董事会审计委员会
第十七次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议及第四届董事会独立董事专
门会议第四次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信
息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。公司本次向特定对象发行股票仍需经公司股东会审议通过、上交所审核
通过并获中国证监会同意注册后，方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案考虑了公司目前所处的行
业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将择期召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注
册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜
在影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和
规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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