股票简称：天博智能 股票代码：603448
天博智能科技（山东）股份有限公司
（山东省济宁市曲阜市经济开发区天博路158号）
首次公开发行股票主板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二六年九月四日
天博智能科技（山东）股份有限公司 上市公告书
特别提示
天博智能科技（山东）股份有限公司（以下简称“天博智能”“发行人”“公司”
或“本公司”）股票将于 2026 年 9 月 7 日在上海证券交易所主板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
天博智能科技（山东）股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完
整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责
任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票
并在主板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因
计算过程中的四舍五入所形成。
二、新股上市初期投资风险特别提示
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2026年修订），主板企业上市后前5个交易日
内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。公司
股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有
关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了
解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以
承受的损失。
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（二）流通股数量较少
上市初期，公司原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月，参与战略配售
的投资者本次获配股票的限售期为12个月，网下投资者最终获配股份数量的10%限售
期为6个月。本次发行后，公司总股本为120,000,000股，其中无限售条件流通股票数量
为23,516,837股，占发行后总股本的比例19.60%，公司上市初期流通股数量较少，存在
流动性不足的风险。
（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平的比较情况
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为汽车
制造业（C36），截至2026年8月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近
一个月平均静态市盈率为22.82倍。
主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：
T-3 日股 2025 年扣非 2025 年扣非 2025 年静态 2025 年静态
证券代码 证券简称 票收盘价 前 EPS（元 后 EPS（元 市盈率 市盈率
（元/股） /股） /股） （扣非前） （扣非后）
算数平均值（剔除异常值） 26.74 28.21
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2026 年 8 月 21 日（T-3 日）。
注 1：2025 年扣非前/后 EPS=2025 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日（2026 年
注 2：计算 2025 年扣非前后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值东风科技、安培龙和华工科技；
注 3：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
公司本次发行价格为62.65元/股，对应的市盈率为：
除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
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除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
本次发行价格62.65元/股对应的发行人 2025 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄
后市盈率为21.43 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，
低于可比上市公司平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失
的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价
的合理性，理性做出投资。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的
股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要
承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并
支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率
水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票
发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生
较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司提醒广大投资者认真阅读招股说明书的“第三节 风险因素”部分，注意风
险，审慎决策，理性投资，并特别注意以下事项：
（一）宏观经济与汽车行业波动风险
公司的业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经济影响较大，
全球经济和国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。受多重因素
影响，宏观经济发展面临一定的不确定性，如果未来全球经济形势恶化或国内经济增
长放缓，将对我国汽车行业产生较大影响，从而对公司生产经营及盈利能力造成不利
影响。
（二）业绩下滑的风险
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入规模稳健增长；归母净利润16,273.75万元，较上年同期下降12.58%；扣非后归母净
利润16,103.81万元，较上年同期下降16.13%。公司净利润下降主要受主机厂客户年降
导致毛利率下降以及人民币升值导致公司当期产生汇兑损失等因素影响，如果未来主
机厂客户持续提高年降比例或人民币持续维持升值态势，则将对公司经营业绩产生不
利影响。
（三）纯电汽车的快速发展对公司调温器产品的销售增长产生不利影响的风险
公司调温器产品主要用于发动机冷却系统（适配燃油车和混动汽车），纯电汽车
无需使用燃油发动机。目前国内纯电汽车销量增速较快，如果未来纯电汽车持续快速
发展，将导致公司调温器产品收入增速放缓或呈下降趋势，从而对公司经营业绩产生
不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
伴随中国新能源汽车产业链的蓬勃发展，公司主营产品所处行业迎来了较为广阔
的发展前景。目前新能源汽车热管理行业内的头部公司如三花智控、拓普集团等均在
不断加大对相关领域的投入，此外新进市场参与者亦不断出现，公司面临未来市场竞
争加剧的风险。
（五）产品价格下降及毛利率波动风险
国内整车厂在进行零部件采购时通常会根据其对应车型整车定价及销售情况要求
零部件企业在后续年份适当下调供货价格（俗称“年降”），年降政策将导致公司面
临产品单价下滑的风险。如果产品价格下降较大，或公司成本控制能力未能同步提升，
将对公司毛利率水平及盈利能力造成不利影响。
（六）募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司资产规模将明显增加，导致各年折旧和摊销
费用相应增加。本次募投项目建设完成后，预计公司每年新增折旧和摊销金额最高为
如果本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产产生的折旧
和摊销，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导致短期利润下降的风险，
进而对公司的经营业绩产生不利影响。
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（七）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人吕新民、吕亚玮父子直接间接合计持有公司46.40%
的股份，合计控制公司95.57%的表决权比例，处于绝对控股地位。本次发行后，吕新
民、吕亚玮父子仍为公司实际控制人。如果公司实际控制人利用其控制地位，对公司
发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司
利益，则将损害公司、中小股东及其他第三方的合法利益，公司将面临实际控制人不
当控制的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《上
海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》
编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1643 号），具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承
销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时
报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《关于天博智能科技（山东）股份有限公司人民币普通股股票
上市交易的通知》（上证函〔2026〕2895 号）同意，本公司 A 股股票在上海证券交易
所主板上市。公司 A 股股本为 120,000,000 股（每股面值 1.00 元），其中 23,516,837
股于 2026 年 9 月 7 日起上市交易，证券简称为“天博智能”，证券代码为“603448”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
（二）上市时间：2026 年 9 月 7 日
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（三）股票简称：天博智能
（四）扩位简称：天博智能科技
（五）股票代码：603448
（六）本次公开发行后的总股本：120,000,000 股
（七）本次公开发行的股票数量：30,000,000 股，均为公开发行的新股，无老股
转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：23,516,837 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：96,483,163 股
（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：6,000,000
股，具体情况详见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之
“七、本次战略配售情况”
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”相关内容
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”相关内容
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证
监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配
售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日
起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易
之日起开始计算。网下有限售期部分最终发行股票数量为 483,163 股。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司
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三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后
达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人结合自身状况选择的具体上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》第
近一年净利润不低于 1 亿元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿
元或营业收入累计不低于 15 亿元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
发行人 2023-2025 年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
分别为 11,208.99 万元、28,212.65 万元和 35,088.92 万元，营业收入分别为 126,963.90
万元、169,287.62 万元和 196,109.87 万元，发行人满足上述上市标准。
综上，发行人满足《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.2 条第一项规定的上市
标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 天博智能科技（山东）股份有限公司
英文名称 TEMB Intelligent Technology (Shandong) Co., Ltd.
本次发行前注册资本 9,000.00 万元
法定代表人 吕亚玮
有限公司成立日期 2001 年 9 月 13 日
股份公司成立日期 2024 年 12 月 27 日
住所 山东省济宁市曲阜市经济开发区天博路 158 号
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
汽车零配件零售；摩托车零部件研发；摩托车零配件制
造；摩托车及零配件零售；贸易经纪。（除依法须经批
经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
汽车热管理系统零部件、汽车声学部件等的研发、生产
主营业务
与销售
所属行业 C36 汽车制造业
邮政编码 273100
联系电话 0537-4436605
传真 0537-4436605
互联网网址 http://www.qftemb.com
电子邮箱 bod@qftemb.com
信息披露和投资者关系管理部门 董事会办公室
信息披露负责人 徐腾
联系电话 0537-4436605
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
截至本上市公告书出具日，天博投资直接持有公司发行人股份5,013.20万股，占发
行人股份总数的55.70%，系公司的控股股东。天博投资的基本情况如下：
公司名称 曲阜天博投资有限公司
成立时间 2007 年 6 月 18 日
注册资本 1,097 万元
实收资本 1,097 万元
山东省济宁市曲阜市经济开发区兴业投资发展有限公司办公楼内（鲁
注册地址
城）
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法定代表人 吕新民
统一社会信用代码 913708816635342813
一般项目：以自有资金从事投资活动；通用设备制造（不含特种设备
经营范围 制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主要从事投资管理，未开展其他实业经营业务，与发行人的主营业务
主营业务
不存在相同或相似的情形。
股东 出资比例
天博基金 39.48%
吕新民 26.34%
吕亚玮 18.23%
股东构成
王立峰 5.01%
天博创富 3.55%
天博众望 1.83%
曲阜天才 5.55%
实际控制人 吕新民、吕亚玮
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
注：财务数据为单体报表口径，天博投资2025年的财务数据已经审计。
公司的实际控制人为吕新民、吕亚玮父子。
吕新民直接持有发行人股份1,601.50万股、占发行人股份总数的17.79%；通过天博
投资间接持有发行人15.56%的股份，合计持有发行人33.35%的股份。吕亚玮通过天博
投资间接持有发行人11.50%的股份，通过天博企管间接持有发行人1.54%的股份，合
计持有发行人13.05%的股份。吕新民、吕亚玮合计持有公司46.40%的股份。
吕新民系天博基金的执行事务合伙人，吕亚玮系曲阜天才、天博创富的执行事务
合伙人，两人合计控制天博投资93.16%的表决权，系天博投资的实际控制人，即通过
天博投资控制公司55.70%的表决权；吕亚玮作为天博企管的执行事务合伙人控制公司
报告期内，吕新民、吕亚玮一直担任发行人的董事或董事长，吕新民、吕亚玮能
够共同决定和实质影响发行人的经营方针、决策，对发行人的董事会决议产生重大影
响，对发行人董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响。综上，吕新民、吕亚
玮为公司的共同实际控制人。
吕新民先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3708231952********，
大学专科学历，高级工程师。1971年3月至2009年6月，历任曲阜汽配厂车间主任、生
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产科长、副厂长、厂长；2001年9月至2009年1月，担任天博有限总经理；2001年9月至
有限董事。
吕亚玮先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3708231979********，
硕士研究生学历，高级工程师。2002年4月至2005年6月，就职于曲阜市综合执法大队
（现曲阜市综合行政执法局）；2005年7月至2019年4月，就职于曲阜市招商局（现曲
阜市投资促进服务中心）；2015年4月至2022年1月，担任天博有限董事；2022年1月至
今，担任公司及前身天博有限董事长。
天博企管执行事务合伙人为吕亚玮，直接持有公司22.08%的股份，系公司实际控
制人的一致行动人，其基本情况如下：
企业名称 曲阜天博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 12 月 24 日
认缴出资额 940.93 万元
实缴出资额 940.93 万元
山东省济宁市曲阜市防山镇经济开发区曲阜市兴业投资发展公司办公
注册地址
楼内
执行事务代表人 吕亚玮
统一社会信用代码 91370800MA3NWMWQ41
企业管理咨询；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，天博企管的人员构成及出资比例如下：
序号 合伙人 类别 出资比例 在发行人任职
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序号 合伙人 类别 出资比例 在发行人任职
（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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三、公司董事、高级管理人员情况及其持有公司股票及债券的情况
截至本上市公告书签署日，公司不再设置监事会或监事，亦未有发行在外的债券，
公司董事、高级管理人员情况及其持有公司股票的具体情况如下：
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占发行前
序 直接持股数 合计持股数 持有债
姓名 职务 本届任职起止日期 间接持股数量（万股） 总股本持 限售期限
号 量（万股） 量（万股） 券情况
股比例
通过天博投资、天博创
年 12 月 23 日
间接持有 1,174.19 万股
年 12 月 23 日 间接持有 1,400.04 万股
通过天博投资、天博企
董事、总经 2024 年 12 月 24 日至 2027 详见本上
理 年 12 月 23 日 市公告书
间接持有 273.14 万股
“第八节
职工代表董 2024 年 12 月 24 日至 2027 通过天博基金、曲阜天才
事 年 12 月 23 日 间接持有 100.12 万股
事项”之
年 12 月 23 日
关承诺事
年 12 月 23 日
“（一）
年 12 月 23 日
的限售安
年 12 月 23 日 369.92 万股
锁定股份
年 12 月 23 日 105.11 万股
年 12 月 23 日 间接持有 58.30 万股
通过天博众望、天博企
年 12 月 23 日
注：上述间接持股数量系根据其对持股主体的持股比例折算，个别数据若有尾差，为四舍五入所致。
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安
排
截至本上市公告书签署日，公司设立5个员工持股平台用于实施股权激励，包括天
博基金、曲阜天才、天博创富、天博众望和天博企管。除持有发行人的股份外，上述
持股平台未开展具体经营业务，亦未进行其他投资活动。
发行人不存在本次公开发行申报前制定申报后实施的股权激励或期权激励及其他
相关安排。
发行人员工持股平台的基本情况和人员构成情况如下：
（一）基本情况
截至本上市公告书签署日，天博企管的基本情况如下：
企业名称 曲阜天博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 12 月 24 日
认缴出资额 940.93 万元
实缴出资额 940.93 万元
山东省济宁市曲阜市防山镇经济开发区曲阜市兴业投资发展公司办公
注册地址
楼内
执行事务代表人 吕亚玮
统一社会信用代码 91370800MA3NWMWQ41
企业管理咨询；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，天博企管的人员构成及出资比例如下：
序号 合伙人 类别 出资比例 在发行人任职
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序号 合伙人 类别 出资比例 在发行人任职
截至本上市公告书签署日，天博基金的基本情况如下：
企业名称 曲阜天博股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 12 月 24 日
出资额 433.10 万元
注册地址 山东省济宁市曲阜市经济开发区兴业投资发展公司办公楼内
执行事务代表人 吕新民
统一社会信用代码 91370800MA3NWN7F84
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及
经营范围 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本上市公告书签署日，天博基金的人员构成及出资比例如下：
序号 合伙人 类别 出资比例 在发行人任职
天博智能科技（山东）股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人 类别 出资比例 在发行人任职
截至本上市公告书签署日，天博创富的基本情况如下：
天博智能科技（山东）股份有限公司 上市公告书
企业名称 曲阜天博创富股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 6 月 1 日
出资额 1,456.59 万元
山东省济宁市曲阜市防山镇经济开发区曲阜市兴业投资发展公司办公
注册地址
楼内
执行事务代表人 吕亚玮
统一社会信用代码 91370800MA3T66P90C
受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，天博创富的人员构成及出资比例如下：
序号 合伙人 类别 出资比例 在发行人任职
天博智能科技（山东）股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人 类别 出资比例 在发行人任职
截至本上市公告书签署日，天博众望的基本情况如下：
企业名称 曲阜天博众望管理咨询企业合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021 年 6 月 3 日
出资额 878.53 万元
山东省济宁市曲阜市经济开发区曲阜市兴业投资发展公司办公楼 505
注册地址
室
执行事务代表人 王立峰
统一社会信用代码 91370881MA94899K6M
一般项目：企业管理咨询；企业管理；家政服务；信息咨询服务（不
经营范围 含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
截至本上市公告书签署日，天博众望的人员构成及出资比例如下：
序号 合伙人 类别 出资比例 在发行人任职
天博智能科技（山东）股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人 类别 出资比例 在发行人任职
截至本上市公告书签署日，曲阜天才的基本情况如下：
企业名称 曲阜天才管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2023 年 6 月 30 日
出资额 3,465.49 万元
山东省济宁市曲阜市防山镇经济开发区曲阜市兴业投资发展公司办公
注册地址
楼 508 室
执行事务代表人 吕亚玮
统一社会信用代码 91370881MACM8XBM2M
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，曲阜天才的人员构成及出资比例如下：
序号 合伙人 类别 出资比例 在发行人任职
天博智能科技（山东）股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人 类别 出资比例 在发行人任职
注：2026 年 3 月，张岩因离职自曲阜天才退出，其持有曲阜天才 18.73 万元的出资额按照原始
投资成本退还，同时徐腾新增认缴出资额 18.73 万元，曲阜天才的出资总额不变。
（二）员工持股平台备案登记程序
天博基金、曲阜天才、天博创富、天博众望、天博企管系发行人专门的员工持股
天博智能科技（山东）股份有限公司 上市公告书
平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进
行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，发行人员工持股平台不属于私
募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
（三）股份锁定期及退出安排
自2015年起，天博投资的公司章程、公司章程以及各员工持股平台合伙协议中，
对于员工持股的转让和退出机制进行了约定并不断完善，主要约定如下：
根据天博有限或天博投资的公司章程、员工持股平台的合伙协议约定，持股员工
离开天博有限/天博投资或其子公司、参股公司工作岗位的合伙人，根据不同的离岗方
式，财产份额按如下方式处理：
事项 处置方案
（1）内部退养、退休；
（2）在职死亡； 需在离开天博有限工作岗位后一月内，将起持有公司的全部股
（3）被免职的（行政序列免除 权转让给董事会指定的股东，对价依据为最近一期的审计报
经理及以上职务，技术序列降为 告。
主管工程师以下职称）
因内部退养、退休原因离开工作岗位的，其所持有股权需在三
年内全部转让完毕，即分别按总股权数额的 20%、30%、50%
担任总监及以上职务累计十年以
比例转让给董事会指定股东；
上的股东
因在职死亡、被免职原因离开工作岗位的，对价依据为最近一
期的审计报告。
经申请，股东大会三分之二表决通过的，可自行决定是否转让
为企业发展做出过重大贡献的股
其所持有的全部或部分股权。如转让，对价依据为最近一期的
东
审计报告。
需在离职前一月内将其持有的公司全部股权转让给公司法人股
个人辞职、自动离职的股东
东，每股价格按购入原值作为对价依据。
通过了新的《员工持股管理办法》，并与全部参加员工持股计划的员工分别签署了
《员工持股协议》或《员工股权管理协议》，更新了各持股平台的《合伙协议》。根
据相关协议的约定，该等协议构成发行人与员工之间关于持股计划的全部约定，并取
代协议签署日前各方就持股事项所达成的所有口头或书面文件，员工持股平台依据该
等协议均建立了健全的持股平台内部流转、退出机制及股权管理机制，具体情况如下：
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事项 核心条款
作，连续工作期限自员工持股协议签订之日起不少于 10 年，如相关持股对象
自本管理办法签署日起至其法定退休年龄不足 10 年的，以法定退休年龄届满
之日视为服务期届满之日。
（1）原则上持股对象所持有的员工持股平台财产份额/股权不得擅自处分
和转让，特殊情况下，经执行事务合伙人/法定代表人书面同意，可以将其所
持有的员工持股平台财产份额/股权转让给执行事务合伙人/法定代表人或其指
定的其他员工；
（2）因员工原因劳动（务）关系解除或终止，即负面退股情形
自下列事实发生之日起 30 日内，员工应将届时持有的全部财产份额转让
给执行事务合伙人或其指定人员，转让价格为持股员工获得员工持股平台财产
份额/股权的原始投入成本：
①员工主动离职（包括劳动合同到期后不再续约）
②因违反管理办法、《劳动合同》或相关公司员工管理的内部制度（包括
但不限于绩效考核要求）导致公司或子公司与员工解除或终止劳动关系
（3）因员工发生非过错情形与公司或子公司终止劳动（劳务）合同关系
内部流
发生非过错终止劳动关系的情形后，持股员工有权选择：①保留其持有的
转、退出
全部员工持股平台财产份额/股权；②将其持有的员工持股平台财产份额/股权
机制
全部或部分转让给员工持股平台内的其他员工或公司及子公司届时其他员工，
（适用在
转让价格由届时转让双方协商确定，执行事务合伙人/法定代表人在同等条件
职员工）
下有优先受让权。
以上持股员工非过错终止劳动关系的情形包括：
①公司或子公司向持股员工提出，或双方协商一致解除或终止劳动（务）
关系，且持股员工届时不存在任何过错的（包括公司或子公司在持股员工劳动
合同到期后不再续约或其他形式继续服务到期后不再续约等情形的）；
②自公司整体变更设立为股份有限公司之日起，若持股员工因退休导致劳
动关系终止的；
③持股员工因伤残、疾病等意外事件导致不能继续胜任工作或者持股员工
死亡、失踪、或因伤残、疾病等意外事件导致丧失民事行为能力、劳动关系终
止的。
锁股期（即自管理办法实施之日起至公司上市后满 36 个月）内，员工持
有财产份额或股权不得转让；
锁股期届满后，有权选择①转让给平台其他员工，价格由双方协商，执行
事务合伙人或法定代表人有优先受让权；②保留全部份额、申请部分或全部减
持，经执行事务合伙人或法定代表人同意，持股平台按照办法办理相应定向减
资。
在公司IPO上市前以及锁股期内，原则上持股对象所持有的员工持股平台
财产份额/股权不得擅自处分和转让，特殊情况下，经执行事务合伙人书面同
意，可以将其所持有的员工持股平台财产份额/股权转让给执行事务合伙人或
股权管理 其指定的其他员工；
机制 锁股期届满后，有权选择①转让给平台其他员工，价格由双方协商，执行
（适用已 事务合伙人或法定代表人有优先受让权；②保留全部份额、申请部分或全部减
退休人 持，经执行事务合伙人或法定代表人同意，持股平台按照办法办理相应定向减
员） 资。
发生违法或违反管理办法的情形，员工应将届时持有的全部财产份额转让
给执行事务合伙人或其指定人员，转让价格为持股员工获得员工持股平台财产
份额/股权的原始投入成本
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（四）股份支付的会计处理
报告期内，发行人已对股份支付进行相应的会计处理，具体如下：
项目
通过《员工持股管理办法》前 通过《员工持股管理办法》后
按照服务期、锁定期的相关规定综合确
确认方式 一次性确认
定金额后进行分摊
连续工作期限不少于 10 年
服务期 无
或以法定退休年龄届满
摊销期限 无 按照十年、退休孰短摊销
借：相关成本费用
借：相关成本费用 贷：资本公积（其他资本公积）
会计处理
贷：资本公积（其他资本公积） 相关成本费用在《员工持股平台管理办
法》约定的服务期内摊销
（五）实施员工持股对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
通过实施员工持股，有利于充分调动公司管理人员、核心技术人员、业务骨干人
员等核心员工的工作积极性，增强核心员工对实现公司稳定、持续及快速发展的归属
感，确保核心人才团队的稳定性，提高工作效率，实现股东目标、公司目标、员工目
标的统一。
员工持股实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，对公司财务状
况、控制权未产生重大影响。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前的总股本为 9,000.00 万股，本次公开发行股票数量为 3,000.00 万
股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行后总股本为 12,000.00 万股。本次发行前
后公司的股本结构如下：
发行前 发行后
序号 股东 股数（万
股数（万股） 持股比例 持股比例 限售期
股）
一、限售流通股
自上市之日
起 36 个月
自上市之日
起 36 个月
自上市之日
起 36 个月
自上市之日
起 36 个月
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基金合伙企业（有限合伙） 起 12 个月
上海汽车集团金控管理有限 自上市之日
公司 起 12 个月
苏州绿的谐波传动科技股份 自上市之日
有限公司 起 12 个月
自上市之日
起 12 个月
自上市之日
起 12 个月
自上市之日
起 12 个月
广东广祺玖号股权投资合伙 自上市之日
企业（有限合伙） 起 12 个月
自上市之日
起 12 个月
基本养老保险基金一五零二 自上市之日
一组合 起 12 个月
基本养老保险基金六零零四 自上市之日
组合 起 12 个月
自上市之日
起 6 个月
二、无限售流通股
合计 9,000.0000 100.0000% 12,000.0000 100.0000% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，公司本次发行
结束后、上市前股东户数为 47,405 户，公司前十名股东如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 限售期限
（%）
自上市之日
起 36 个月
曲阜天博企业管理咨询合伙企业（有限 自上市之日
合伙） 起 36 个月
自上市之日
起 36 个月
自上市之日
起 36 个月
自上市之日
起 12 个月
自上市之日
起 12 个月
自上市之日
起 12 个月
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自上市之日
起 12 个月
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公
自上市之日
起 12 个月
伙企业（有限合伙）
自上市之日
起 12 个月
合计 94,500,222 78.75 -
七、本次战略配售情况
本次发行初始战略配售发行数量为 600.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。本次
发行最终战略配售股数 600.00 万股，占本次发行数量的 20.00%，初始战略配售与最终
战略配售股数一致，无需向网下回拨。
本次发行最终战略配售结果如下：
获配股数占本
参与战略配售的 获配股数
序号 类型 次发行数量的 获配金额（元） 限售期
投资者名称 （股）
比例
北京安鹏科创汽车产业投
伙）
上海汽车集团金控管理有
限公司
苏州绿的谐波传动科技股 与发行人经营业务具
份有限公司 有战略合作关系或长
新疆特变电工集团有限公 业或其下属企业
司
阳光电源（三亚）有限公
司
广东广祺玖号股权投资合
伙企业（有限合伙）
基本养老保险基金一五零 大型保险公司或其下
二一组合 属企业、国家级大型
基本养老保险基金六零零 投资基金或其下属企
四组合
合计 6,000,000 20.00% 375,900,000.00 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《证券发行与承销管理办法》
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（证监会令第 228 号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则（2025 年修订）》（上证发[2025]46 号）、投资者资质以及市场情况后综合确定，
主要包括：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其
下属企业。
参与本次战略配售的投资者均已分别与发行人签署战略配售协议，不参加本次发
行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认
购的股票数量。
参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监
会和上交所关于股份减持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：3,000.00 万股（全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发
售股份）
（二）发行价格：62.65 元/股
（三）每股面值人民币：人民币 1.00 元
（四）发行市盈率：
除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
（五）发行市净率：2.13 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
（六）发行方式：
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价
配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为30,000,000股。其中，最终战略配售数量为6,000,000股，占本
次发行数量的20.00%。网下最终发行数量为4,800,000股，除初步配售后经核查不具备
配售 资格的配 售对象最 终不予配售的770股外，其 余网下投资者 缴款认购数量为
其中网上投资者缴款认购数量为19,109,068股，放弃认购数量为90,932股。本次发行中
因部分网下配售对象不具备配售资格而最终不予配售的股份、网上投资者放弃认购股
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份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为91,702股。
（七）发行后每股收益：2.92 元/股（以 2025 年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）。
（八）发行后每股净资产：29.41 元/股（以 2025 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额为 187,950.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募
集资金净额为 178,174.84 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并于 2026 年 9 月 1 日出具了《验资报告》（天健验[2026]313 号）。
（十）发行费用总额及明细构成：
本次发行费用合计 9,775.16 万元（不含增值税），具体费用明细如下：
单位：万元
项目 金额（不含增值税）
保荐及承销费用 7,236.08
审计及验资费用 1,120.00
律师费用 754.72
信息披露费用 588.68
发行上市相关手续费用及其他费用 75.69
合计 9,775.16
注：本次发行各项费用均为不含增值税金额；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为
四舍五入造成。
（十一）募集资金净额：本次发行的募集资金净额为 178,174.84 万元。
（十二）发行后股东户数：47,405 户
二、超额配售选择权情况
本次发行未采用超额配售选择权。
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第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受本公司委托审计了公司财务报表，包括
表，2023 年度、2024 年度、2025 年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者
权益变动表以及相关财务报表附注，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准
无保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕5680 号）。上述财务数据已在招股说明
书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节 财务
会计信息与管理层分析”内容，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公
告书中不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2025 年 12 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审阅了公司 2026 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2026 年 1-6 月的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，出具《审阅报告》
（天健审〔2026〕17225 号），主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审
阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、2026年1-9月业绩预计情况
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司2026年1-9月（预计）与上年同期情
况比较如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 变动率
（预计）
营业收入 131,500 至 152,000 138,376.49 -4.97%至 9.85%
净利润 22,500 至 25,700 27,585.59 -18.44%至-6.84%
归属于母公司股东的净利润 21,800 至 24,900 26,670.48 -18.26%至-6.64%
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
上述2026年1-9月财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构
成盈利预测。
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产量下降及主机厂年降影响。2026年1-9月，公司预计净利润以及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润等较上年同期呈现小幅下降趋势，主要原因系：（1）2026
年上半年人民币升值较大，公司持有的外币资产出现较大的汇兑损失（上年同期系产
生汇兑收益），影响2026年1-9月的整体利润水平；（2）因汽车市场产量下降及主机
厂年降调整，公司营业收入及毛利率均受到一定的不利影响。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等有关规定，公司已与保荐人中信建投证券及存放募集资金的商业
银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协
议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公
司募集资金专户开设情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
二、其他事项
（一）关于馨联动力股权回购担保事项仲裁案件的进展情况
ZHANG TIAN E向北京安鹏支付回购款1,061.91万元，并要求张晓东以及发行人就上述
回购款承担连带担保责任。关于馨联动力股权回购担保事项的仲裁案件情况详见招股
说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）
利润表其他科目分析”之“9、营业外支出”。
上述案件于2026年2月2日完成第一次开庭，公司于2026年9月1日取得该案件的仲
裁结果。根据深圳国际仲裁院的裁决书，公司无需对上述回购款承担连带担保责任，
因此该案件裁决结果对公司生产经营不构成重大影响。
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（二）不存在其他可能对本公司有较大影响的重要事项
除上述仲裁案件结果外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有
发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
露的重大关联交易。
中披露的其他事项未发生重大变化。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：刘成
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：010-85156488
传真：010-65608451
保荐代表人：鄢让、郝勇超
联系人：鄢让、郝勇超
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信建投证券认为，本次天博智能科技（山东）股份有限公司发行上市符
合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定。中信建投证券
同意作为天博智能科技（山东）股份有限公司本次首次公开发行上市的保荐人，并承
担保荐人的相应责任。
三、持续督导保荐代表人
鄢让先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：华大海天首次公开发行、恒达新材首次
公开发行、数据港首次公开发行、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转
债、龙大美食可转债、汉商集团非公开发行、拓邦股份非公开发行、模塑科技发行股
份购买资产等。无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郝勇超先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：沃尔德首次公开发行、联翔股份首次
公开发行、健尔康首次公开发行、佳力图首次公开发行、天目湖首次公开发行、佳力
图非公开发行、佳力图可转债。无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务
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执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东天博投资承诺：
“1、自天博智能本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业在天博智能本次公开发行股票前已持有的天博智能的
股份，也不由天博智能回购该部分股份。
能派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，本企业在天博智能首次公开发行股票前所持有的天博智能股份的锁定期限自
动延长至少6个月。
有新的规定的，本企业将严格按照届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定进
行相应的股份锁定操作，并根据要求履行有关信息披露义务。
司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股
东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》以及届时有效
的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。”
发行人实际控制人、董事吕新民及实际控制人、董事长吕亚玮均承诺：
“1、自天博智能本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人在天博智能本次公开发行股票前已直接或间接持有的天博
智能的股份，也不由天博智能回购该部分股份。
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能派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，本人在天博智能首次公开发行股票前所持有的天博智能股份的锁定期限自动
延长至少6个月。
智能申报持有的天博智能股份及其变动情况，每年转让股份不超过本人持有天博智能
股份总数的25%；离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的天博智能股
份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本
人将仍遵守前述规定及《中华人民共和国公司法》等法律法规、证券交易所业务规则
关于董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
有新的规定的，本人将严格按照届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定进行
相应的股份锁定操作，并根据要求履行有关信息披露义务。
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、
高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》以及届时有效的相关法律、
法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。
发行人实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东天博企管承诺：
“1、自天博智能本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业在天博智能本次公开发行股票前已直接或间接持有的
天博智能的股份，也不由天博智能回购该部分股份。
能派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，本企业在天博智能首次公开发行股票前所持有的天博智能股份的锁定期限自
动延长至少6个月。
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有新的规定的，本企业将严格按照届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定进
行相应的股份锁定操作，并根据要求履行有关信息披露义务。
司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股
东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》以及届时有效
的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。”
股东、董事、总经理王立峰承诺：
“1、自天博智能本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人在天博智能本次公开发行股票前持有的天博智能的股份，
也不由天博智能回购该部分股份。
能派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，本人在天博智能首次公开发行股票前所持有的天博智能股份的锁定期限自动
延长至少6个月。
有新的规定的，本人将严格按照届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定进行
相应的股份锁定操作，并根据要求履行有关信息披露义务。
智能申报持有的天博智能股份及其变动情况，每年转让股份不超过本人持有天博智能
股份总数的25%；离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的天博智能股份。
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人将
仍遵守前述规定及《中华人民共和国公司法》等法律法规、证券交易所业务规则关于
董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、
天博智能科技（山东）股份有限公司 上市公告书
高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》以及届时有效的相关法律、
法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。
除吕新民、吕亚玮、王立峰外，间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：
“1、自天博智能本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人在天博智能本次公开发行股票前已间接持有的天博智能的股
份，也不由天博智能回购该部分股份。
能派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，本人在天博智能首次公开发行股票前所持有的天博智能股份的锁定期限自动
延长至少6个月。
智能申报持有的天博智能股份及其变动情况，每年转让股份不超过本人持有天博智能
股份总数的25%；离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的天博智能股
份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本
人将仍遵守前述规定及《中华人民共和国公司法》等法律法规、证券交易所业务规则
关于董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
有新的规定的，本人将严格按照届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定进行
相应的股份锁定操作，并根据要求履行有关信息披露义务。
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、
高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》以及届时有效的相关法律、
法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。
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（二）持股及减持意向的承诺
发行人控股股东天博投资承诺：
“1、作为天博智能的控股股东，本企业将会在较长时期较稳定持有公司的股份。
本企业所持天博智能股份锁定承诺期限届满后，本企业将在严格遵守中国证监会、证
券交易所相关规则的前提下，审慎制定合理的减持计划，减持方式包括但不限于二级
市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等合法方式。
减持的，其减持价格（如果因天博智能派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整）
不低于天博智能首次公开发行股票的发行价格。
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减
持股份》及其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。若前述规定被修订、废止，
或法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规则对股
份的流通限制或减持届时另有规定的，本企业将严格遵守该等规定。”
发行人实际控制人、董事吕新民及实际控制人、董事长吕亚玮均承诺：
“1、作为天博智能的实际控制人，本人将会在较长时期较稳定持有公司的股份。
本人所持天博智能股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交
易所相关规则的前提下，审慎制定合理的减持计划，减持方式包括但不限于二级市场
竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等合法方式。
持的，其减持价格（如果因天博智能派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整）不
低于天博智能首次公开发行股票的发行价格。
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《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减
持股份》及其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。若前述规定被修订、废止，
或法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规则对股
份的流通限制或减持届时另有规定的，本人将严格遵守该等规定。
发行人实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东天博企管承诺：
“1、作为天博智能的实际控制人的一致行动人，本企业将会在较长时期较稳定持
有公司的股份。本企业所持天博智能股份锁定承诺期限届满后，本公司将在严格遵守
中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，审慎制定合理的减持计划，减持方式包
括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等合法方式。
减持的，其减持价格（如果因天博智能派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整）
不低于天博智能首次公开发行股票的发行价格。
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减
持股份》及其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。若前述规定被修订、废止，
或法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规则对股
份的流通限制或减持届时另有规定的，本企业将严格遵守该等规定。”
除吕新民、吕亚玮外，直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：
“1、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，减持方式包括但不限于二级市场
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竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等合法方式。如果因公司派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的
有关规定作相应调整。
华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易
所股票上市规则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券
交易所相关规则的有关要求。若前述规定被修订、废止，或法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规则对股份的流通限制或减持届时另
有规定的，本人将严格遵守该等规定。
（三）稳定股价的措施和承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，进一
步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国
证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）的
相关要求，公司制定了《天博智能科技（山东）股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“本预案”），并由公
司2025年第四次临时股东会审议通过。
“一、触发股价稳定预案的条件
公司自首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起三年内，若出现公司股票连
续20个交易日的收盘价格低于公司最近一年经审计的每股净资产情形时（以下简称
“启动条件”），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体应按下述规则启动稳
定股价措施。
以上以及本预案所称“每股净资产”系指经审计的公司最近一期合并财务报表中
归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数。如该期
审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导
致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产的金额将相应进行调整。
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二、终止股价稳定预案的条件
当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前、或自股价稳定方案公告之
日起至股价稳定预案尚未实施前或股价稳定预案实施后，出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，公司可不再继续实施或终止实施回购股
份方案：
（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时
有效的相关禁止性规定的。
三、稳定股价的具体措施
（1）启动回购股份的程序
公司应当在稳定股价的启动条件发生之日起的10个交易日内召开董事会审议回购
股票的具体方案，明确回购数量范围、价格区间、回购期间等内容，并在董事会审议
通过该等方案后提交公司股东会审议。
公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购
股份方案的相关决议投赞成票。公司股东会对回购股份做出决议，须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开
的股东会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。在股东会审议通过股
份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门报送相关材料，办理
审批或备案手续。
（2）回购股份的其他条件
公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应
符合下列各项条件：
①公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关
法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股份回购的其他条件；
②回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定；
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如公司在本承诺函确定的实施期限内回购公司股份将导致违反上款任何一项条件
的，则公司在本预案确定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义务。
（3）回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（4）回购股份的方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进
行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。
（5）回购股份的资金总额
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还
应符合下列各项：（1）单次用于回购股份的资金总额原则上不高于公司上一会计年度
经审计的归属于母公司普通股股东净利润的10%；（2）公司单一会计年度回购股份比
例不超过公司上一年度末总股本的2%；（3）公司用于回购股份的资金总额累计不超
过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。
（6）若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价
措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收
盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），公司应继续按照本预案规定进行
股份回购，但还应遵循以下原则：公司董事会应当综合考虑连续二十个交易日的收盘
价的交易价格、公司净资产金额及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股
份回购数量和回购资金总额上限。本方案须经股东会审议通过后方可实施。如超过上
述标准的，公司当年度不再继续进行股份回购。但如下一年度继续出现需启动稳定股
价措施的情形时，公司仍应按本预案规定进行股份回购。
（1）公司启动股价稳定措施后，当公司根据稳定股价的具体措施“1、公司回购”
完成公司回购股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司最近一年经审计的
每股净资产时，或无法实施稳定股价的具体措施“1、公司回购”时，控股股东应提供
增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履
行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易
日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产，在履行
相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照增持方案所规定的价格区间、
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期限等信息实施增持。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，控股
股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市
条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
（2）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间
及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低
于最近一年经审计的每股净资产的情形），控股股东应继续按照本预案规定进行股份
增持，但控股股东自单一会计年度用于增持的资金额已超过其上一会计年度从发行人
所获得现金分红金额的除外。如超过上述标准的，控股股东当年度可以不再继续进行
股份增持。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东仍应按本
预案规定进行股份增持。
（1）如在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续5个交
易日收盘价高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，于董事、高级管理人员增
持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收
购义务的前提下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90
日内增持公司股票。公司董事、高级管理人员在启动条件触发后应就其增持公司股份
的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司
并由公司进行公告。
（2）公司董事、高级管理人员自股价稳定预案公告之日起三个月内以自有资金在
二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一年经审计的每股净资
产，用于增持股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬或
津贴（税后金额）的50%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同
时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（3）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间
及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低
于最近一年经审计的每股净资产的情形），公司董事、高级管理人员应继续按照本预
案规定进行股份增持，但若单一会计年度用于股份增持的资金额超过增持主体上一会
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计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的50%的，则公司董事、高级管理人员当年度
可以不再继续进行股份增持。但于下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，
公司董事、高级管理人员仍应按本预案规定进行股份增持。
（4）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵
守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司将在其作出承诺履
行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
四、股价稳定预案的优先顺序
公司将按顺序采取以下措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司
控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票。
五、责任追究机制
（1）若公司公告的稳定股价措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定
公司股价的承诺，将在股东会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开
董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述
义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
（3）若公司公告的稳定股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东无
正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股
票义务，控股股东仍不履行的，则公司有权对控股股东的现金分红予以扣留，直至其
履行增持义务。
（4）若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如
董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董事、
高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，则公司有
权对其应从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人
员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、审计委员会、
独立董事有权提请股东会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”
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（1）发行人承诺
发行人承诺：
“天博智能科技（山东）股份有限公司（“天博智能”）股东会审议通过了《关
于<天博智能科技（山东）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上
市后三年内稳定股价预案>的议案》，该议案内容主要包括：（一）触发股价稳定预案
的条件；（二）终止股价稳定预案的条件；（三）稳定股价的具体措施；（四）股价
稳定预案的优先顺序；（五）责任追究机制等。
本公司特此承诺：本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行
在其项下的各项义务和责任。如本公司未履行或未及时履行《稳定股价预案》中的各
项义务，本公司将根据《稳定股价预案》中的责任追究机制及时承担相应责任。”
（2）控股股东承诺：
发行人控股股东天博投资承诺：
“天博智能科技（山东）股份有限公司（“天博智能”）股东会审议通过了《关
于<天博智能科技（山东）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上
市后三年内稳定股价预案>的议案》，该议案内容主要包括：（一）触发股价稳定预案
的条件；（二）终止股价稳定预案的条件；（三）稳定股价的具体措施；（四）股价
稳定预案的优先顺序；（五）责任追究机制等。
本企业作为《天博智能科技（山东）股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的
相关义务方（控股股东），特此承诺：本企业将严格按照《稳定股价预案》之规定全
面且有效地履行在其项下的各项义务和责任。如本企业未履行或未及时履行《稳定股
价预案》中的各项义务，本企业将根据《稳定股价预案》中的责任追究机制及时承担
相应责任。”
（3）实际控制人承诺
发行人实际控制人吕新民、吕亚玮均承诺：
“天博智能科技（山东）股份有限公司（“天博智能”）股东会审议通过了《关
天博智能科技（山东）股份有限公司 上市公告书
于<天博智能科技（山东）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上
市后三年内稳定股价预案>的议案》，该议案内容主要包括：（一）触发股价稳定预案
的条件；（二）终止股价稳定预案的条件；（三）稳定股价的具体措施；（四）股价
稳定预案的优先顺序；（五）责任追究机制等。
本人作为《天博智能科技（山东）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的相关
义务方（包括天博智能的实际控制人），特此承诺：本人将严格按照《稳定股价预案》
之规定全面且有效地履行其项下的各项义务和责任。如本人未履行或未及时履行《稳
定股价预案》中的各项义务，本人将根据《稳定股价预案》中的责任追究机制及时承
担相应责任。”
（4）董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员均承诺：
“天博智能科技（山东）股份有限公司（“天博智能”）股东会审议通过了《关
于<天博智能科技（山东）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上
市后三年内稳定股价预案>的议案》，该议案内容主要包括：（一）触发股价稳定预案
的条件；（二）终止股价稳定预案的条件；（三）稳定股价的具体措施；（四）股价
稳定预案的优先顺序；（五）责任追究机制等。
本人作为《天博智能科技（山东）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的相关
义务方（包括天博智能的董事和高级管理人员），特此承诺：本人将严格按照《稳定
股价预案》之规定全面且有效地履行其项下的各项义务和责任。如本人未履行或未及
时履行《稳定股价预案》中的各项义务，本人将根据《稳定股价预案》中的责任追究
机制及时承担相应责任。”
（四）股份回购和股份买回的承诺
发行人承诺：
“若本公司首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将
依法回购首次公开发行的全部新股。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股
票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。若
发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格和数量
将相应进行调整。”
发行人控股股东天博投资承诺：
“若天博智能首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断天博智能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公
司将敦促天博智能依法回购首次公开发行的全部新股，同时也将购回发行人上市后已
转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的
银行同期存款利息，或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。若发行人股票有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格和数量将相应进行调
整。”
发行人实际控制人吕新民、吕亚玮均承诺：
“若天博智能首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断天博智能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
将敦促天博智能依法回购首次公开发行的全部新股，同时也将购回发行人上市后已转
让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银
行同期存款利息，或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。若发行人股票有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格和数量将相应进行调整。”
（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人承诺：
“本公司保证本次首次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司
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将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购
回本公司本次公开发行的全部新股。”
发行人控股股东天博投资承诺：
“本公司保证天博智能首次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情
形。如天博智能不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回天博智能本次公开发行的全部新股。”
发行人实际控制人吕新民、吕亚玮均承诺：
“本人保证天博智能首次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如天博智能不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人
将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购
回天博智能本次公开发行的全部新股。”
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被
摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，实现公司业务的可持续发展，以填补股
东回报，充分保护中小股东的利益。
（1）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的经
济效益和社会效益。本次发行募集资金到位后，本公司将抓紧进行本次募投项目的实
施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，
争取募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使本公司被摊薄的
即期回报尽快得到填补。
（2）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
天博智能科技（山东）股份有限公司 上市公告书
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，
本公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，并结合本公司实际情况，
制定了本公司上市后适用的《募集资金管理办法》，对本公司上市后募集资金的专户
存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。
本次发行募集资金到位后，本公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要
求，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途合理、规范使用，充分有
效地发挥作用。
（3）加强技术研发和创新，增强公司持续竞争能力
本公司将继续坚持技术创新，提高本公司的产品技术及服务水平，进一步提升本
公司的核心竞争力。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本公司将在现有公司治理水平上不断完善、加强内控体系建设，合理控制资金成
本，提高资金使用效率，节省本公司的各项费用支出，全面有效地控制本公司经营和
管理风险。本公司将采取的主要措施包括：进一步加强对各子公司在业务发展、资源
整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计
量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系，并加强安全管理，
持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度。
（5）严格依据《公司章程（草案）》和《天博智能科技（山东）股份有限公司首
次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》等规定进行利润分配，在符合
《公司章程（草案）》和《天博智能科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并
上市后未来三年股东分红回报规划》规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红
方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机
制。
（1）发行人承诺
发行人为保证因本次公开发行摊薄即期回报后采取的填补措施得到切实履行，作
出如下承诺：
天博智能科技（山东）股份有限公司 上市公告书
“本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本公司
将在公司股东会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉。”
（2）控股股东承诺
发行人控股股东天博投资承诺：
“1、本单位承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依
法承担相应法律责任。”
（3）实际控制人承诺
发行人实际控制人吕新民、吕亚玮均承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担相应法律责任。”
（4）董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；
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施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成；
人填补回报措施的执行情况相挂钩。
司或者投资者造成损失的，本人将向股东及社会公众投资者道歉同时本人愿意依法承
担相应法律责任，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承
诺。”
（七）利润分配政策的承诺
发行人承诺如下：
“本公司承诺将严格按照法律、法规、规范性文件、届时适用的《天博智能科技
（山东）股份有限公司章程》《天博智能科技（山东）股份有限公司上市后三年内股
东分红回报规划》等规定进行利润分配，切实保障投资者收益权。若法律、法规、规
范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求对本公司利润分配政策另有明确要求的，
则本公司的利润分配政策自动按该等规定或要求执行。”
发行人控股股东天博投资承诺：
“1、同意发行人董事会、股东会审议通过的《天博智能科技（山东）股份有限公
司上市后三年内股东分红回报规划》的全部内容。
文件、届时适用的《天博智能科技（山东）股份有限公司章程》《天博智能科技（山
东）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》等规定进行利润分配，切实保障
投资者收益权。”
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发行人实际控制人吕新民、吕亚玮均承诺：
“1、同意发行人董事会、股东会审议通过的《天博智能科技（山东）股份有限公
司上市后三年内股东分红回报规划》的全部内容。
件、届时适用的《天博智能科技（山东）股份有限公司章程》《天博智能科技（山东）
股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》等规定进行利润分配，切实保障投资
者收益权。”
发行人董事、高级管理人员承诺：
“1、同意发行人董事会、股东会审议通过的《天博智能科技（山东）股份有限公
司上市后三年内股东分红回报规划》的全部内容。
件、届时适用的《天博智能科技（山东）股份有限公司章程》《天博智能科技（山东）
股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》等规定进行利润分配，切实保障投资
者收益权。”
（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
发行人承诺如下：
“1、本公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将根据证券监
管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及
最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时
赔偿投资者损失。”
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发行人控股股东天博投资承诺：
“1、天博智能首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将根
据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文
件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定
依法及时赔偿投资者损失。”
发行人实际控制人吕新民、吕亚玮均承诺：
“1、天博智能首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将根据
证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，
以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法
及时赔偿投资者损失。”
发行人董事、高级管理人员承诺：
“1、天博智能首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将根据
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证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，
以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法
及时赔偿投资者损失。”
保荐人、主承销商承诺：
“1、发行人为首次公开发行股票编制的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保荐人、主承销商对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券发行和交
易中遭受损失，且被监管机构认定不能免责的，保荐人、主承销商将依法赔偿投资者
损失并承担相应的法律责任，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规
定承担相应的法律责任。
（九）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东天博投资承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本企业目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在
生产经营上对公司及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与公司及其控股子公
司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦不存在以其他任何形式取得该经济组织的
控制权。
资、控股公司或具有实际控制权的公司，下同）不会与公司及其控股子公司业务产生
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同业竞争，亦不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其控股子公司业务相同或相
似的业务。
与公司或其控股子公司业务存在同业竞争，则本企业及所控制的下属企业将在公司或
其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
会或股东会上，本企业承诺，本企业及所控制的下属企业有关的董事、股东代表将按
公司章程规定回避，不参与表决。
地位谋求不当利益，不损害公司及其股东的合法权益。
法律约束力的文件，如有违反并给公司或其控股子公司造成损失，本企业及所控制的
下属企业承诺将承担相应的法律责任。”
发行人实际控制人吕新民、吕亚玮均承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生
产经营上对公司及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与公司及其控股子公司
存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦不存在以其他任何形式取得该经济组织的控
制权。
控股公司或具有实际控制权的公司，下同）不会与公司及其控股子公司业务产生同业
竞争，亦不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其控股子公司业务相同或相似的
业务。
公司或其控股子公司业务存在同业竞争，则本人及所控制的下属企业将在公司或其子
公司提出异议后及时转让或终止该业务。
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或股东会上，本人承诺，本人及所控制的下属企业有关的董事、股东代表将按公司章
程规定回避，不参与表决。
地位谋求不当利益，不损害公司及其股东的合法权益。
律约束力的文件，如有违反并给公司或其控股子公司造成损失，本人及所控制的下属
企业承诺将承担相应的法律责任。”
（十）规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、全体董事、高级管理人员郑
重承诺：
“1.承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交
易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公
司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间现时不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
承诺人将严格遵守发行人公司章程及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合
法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输
送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
关联关系终止之日起十二个月内，或对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不可
变更或撤销。”
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（十一）避免资金占用的承诺
发行人控股股东天博投资承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用发行人及其子公司资金的情况，
且本企业承诺未来不以任何方式占用发行人及其子公司资金。
理的有关规定，维护发行人的独立性，决不损害发行人及其他中小股东利益。
行人资金行为，包括但不限于如下行为：
（1）本企业及本企业关联方不得要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（2）本企业及本企业关联方不会要求且不会促使发行人通过下列方式将资金直接
或间接地提供给本企业及本企业关联方使用：
任外，还将按照发生资金占用当年发行人的净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原
则，向发行人承担民事赔偿责任。”
发行人实际控制人、董事吕新民及实际控制人、董事长吕亚玮均承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在占用发行人及其子公司资金的情况，且
本人承诺未来不以任何方式占用发行人及其子公司资金。
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的有关规定，维护发行人的独立性，决不损害发行人及其他中小股东利益。
人资金行为，包括但不限于如下行为：
（1）本人及其关联方不得要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（2）本人及其关联方不会要求且不会促使发行人通过下列方式将资金直接或间接
地提供给本人及其关联方使用：
外，还将按照发生资金占用当年发行人的净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原则，
向发行人承担民事赔偿责任。”
发行人实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东天博企管承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用发行人及其子公司资金的情况，
且本企业承诺未来不以任何方式占用发行人及其子公司资金。
理的有关规定，维护发行人的独立性，决不损害发行人及其他中小股东利益。
行人资金行为，包括但不限于如下行为：
（1）本企业及本企业关联方不得要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
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（2）本企业及本企业关联方不会要求且不会促使发行人通过下列方式将资金直接
或间接地提供给本企业及本企业关联方使用：
任外，还将按照发生资金占用当年发行人的净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原
则，向发行人承担民事赔偿责任。”
其他直接及间接合计持股5%以上的股东王立峰、杨洪雷承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在占用发行人及其子公司资金的情况，且
本人承诺未来不以任何方式占用发行人及其子公司资金。
的有关规定，维护发行人的独立性，决不损害发行人及其他中小股东利益。
金行为，包括但不限于如下行为：
（1）本人及本人关联方不得要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（2）本人及本人关联方不会要求且不会促使发行人通过下列方式将资金直接或间
接地提供给本人及本人关联方使用：
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外，还将按照发生资金占用当年发行人的净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原则，
向发行人承担民事赔偿责任。”
全体董事、高级管理人员承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在占用发行人及其子公司资金的情况，且
本人承诺未来不以任何方式占用发行人及其子公司资金。
的有关规定，维护发行人的独立性，决不损害发行人及其他中小股东利益。
占用发行人资金行为，包括但不限于如下行为：
（1）本人及其关联方不得要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（2）本人及其关联方不会要求且不会促使发行人通过下列方式将资金直接或间接
地提供给本人及其关联方使用：
外，还将按照发生资金占用当年发行人的净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原则，
向发行人承担民事赔偿责任。”
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（十二）业绩下滑延长股份锁定期的承诺
发行人控股股东天博投资承诺：
“1、发行人上市当年较上市前一年经审计的扣除非经常性损益后归母净利润下滑
个月。
长本企业届时所持股份锁定期限6个月。
企业届时所持股份锁定期限6个月。”
发行人实际控制人吕新民、吕亚玮均承诺：
“1、发行人上市当年较上市前一年经审计的扣除非经常性损益后归母净利润下滑
本人届时所持股份锁定期限6个月。
届时所持股份锁定期限6个月。
发行人实际控制人的一致行动人天博企管承诺：
“1、发行人上市当年较上市前一年经审计的扣除非经常性损益后归母净利润下滑
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个月。
长本企业届时所持股份锁定期限6个月。
企业届时所持股份锁定期限6个月。”
（十三）关于股东信息披露的专项承诺
发行人就股东信息披露出具专项承诺如下：
“1、本公司共有4名股东，其中自然人股东2名为吕新民、王立峰，企业股东2名
为曲阜天博投资有限公司、曲阜天博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
法规规定的禁止持股的主体。
项目经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或权益的情形，与公司直接或间接股
东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
公司的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员进行不正当利益输
送的情形。
资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报
文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务，本公司不存在股
权代持情形。若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
（十四）关于在审期间不进行现金分红的承诺
发行人承诺如下：
“1、本公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老
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股东依其所持股份比例共同享有。
期间，本公司承诺不进行现金分红。
会公众的监督，如本公司违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担
责任。”
（十五）关于对外投资相关事项的承诺
发行人承诺如下：
“1、公司承诺本次上市的募集资金不会用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，也不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
规避投资风险，自本承诺签署之日起，公司承诺按照内部管理规定履行对外投资的审
批、披露程序，并严格按照法律法规、证券监管机构、自律机构及证券交易所对于对
外投资事项（包括不限于财务性对外投资、证券投资、衍生品投资等高风险投资）规
定的执行。
（十六）关于募集资金用途相关事项的承诺
发行人承诺如下：
“1、公司首次公开发行股票募集资金到位后，将严格按照招股说明书披露的募集
资金用途使用募集资金，不擅自改变募集资金用途，不以任何形式变相改变募集资金
用途。
整募集资金用途的，公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律法规，由董事
会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，提交股东会审议，并及时披露相关信息。
公司承诺，将优先统筹资金用于募投项目建设；如确有必要用于补充流动资金和偿还
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银行贷款的，用于补充流动资金和偿还银行贷款的比例不超过 20%。
会公众的监督，如本公司违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担
责任。”
（十七）未履行相关公开承诺的约束措施
发行人承诺如下：
“一、本公司将严格履行在首次公开发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事
项，积极接受社会监督。
二、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行在公司首次公开发行股票并上市的
招股说明书中披露的本公司作出公开承诺事项的，本公司将采取如下措施：
的权益；
依法向投资者承担赔偿责任；
承诺的本公司股东、董事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并
停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该承诺人履行相关承诺。
三、如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将采取如下措施：
的权益。”
控股股东天博投资承诺：
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“一、承诺人将严格履行在首次公开发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事
项，积极接受社会监督。
二、如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行在公司首次公开发行股票并上市的
招股说明书中披露的公开承诺事项，承诺人将采取如下措施：
资者道歉；
的权益；
向公司或者投资者依法承担赔偿责任；
红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度
应向承诺人分配现金分红（如有）中扣减。
三、如承诺人未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将采取如下措施：
的权益。”
实际控制人吕新民、吕亚玮均承诺：
“一、承诺人将严格履行在首次公开发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事
项，积极接受社会监督。
二、如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行在公司首次公开发行股票并上市的
招股说明书中披露的承诺人作出公开承诺事项的，将采取如下措施：
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资者道歉；
的权益；
或者投资者依法承担赔偿责任；
津贴，直至承诺人履行相关承诺，并有权扣减承诺人从公司所获分配的现金分红（如
有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向承
诺人分配现金分红（如有）中扣减；
三、如承诺人未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将采取如下措施：
的权益。”
发行人实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东天博企管承诺：
“一、承诺人将严格履行在首次公开发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事
项，积极接受社会监督。
二、如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行在公司首次公开发行股票并上市的
招股说明书中披露的公开承诺事项，承诺人将采取如下措施：
资者道歉；
的权益；
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向公司或者投资者依法承担赔偿责任；
红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度
应向承诺人分配现金分红（如有）中扣减。
三、如承诺人未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将采取如下措施：
的权益。”
其他直接及间接合计持股5%以上的股东王立峰、杨洪雷承诺：
“一、承诺人将严格履行在首次公开发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事
项，积极接受社会监督。
二、如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行在公司首次公开发行股票并上市的
招股说明书中披露的承诺人作出公开承诺事项的，将采取如下措施：
资者道歉；
的权益；
或者投资者依法承担赔偿责任；
分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年
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度应向承诺人分配现金分红（如有）中扣减；
三、如承诺人未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将采取如下措施：
的权益。”
全体董事、高级管理人员承诺：
“一、承诺人将严格履行在首次公开发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事
项，积极接受社会监督。
二、如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行在公司首次公开发行股票并上市的
招股说明书中披露的承诺人作出公开承诺事项的，将采取如下措施：
资者道歉；
的权益；
或者投资者依法承担赔偿责任；
津贴，直至承诺人履行相关承诺，并有权扣减承诺人从公司所获分配的现金分红（如
有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向承
诺人分配现金分红（如有）中扣减；
三、如承诺人未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将采取如下措施：
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的权益。”
（十八）本次发行相关中介机构的承诺
保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：“如因本保荐人未能勤勉
尽责，导致为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给发行人造成损失的，在该等事实被认定后，本保荐人将依
法赔偿投资者损失。”
发行人律师上海市广发律师事务所承诺：
“1、本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
因此给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的
有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
责，但因发行人或其股东、董事、高级管理人员向本所提供虚假材料或陈述，提供的
材料或信息在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷，或者存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本所在依法履行上述对投资者赔偿责任后，保留向发行人及其股东、
董事、高级管理人员进行追偿的权利。”
审计及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因我们为天博智能
科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
资产评估机构山东中新土地房地产资产评估有限公司承诺：“本机构为发行人首
次公开发行并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。”
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二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人于 2026 年 9 月 1 日取得馨联动力股权回购担保事项仲裁案件的裁决结果，
该案件裁决结果对公司生产经营不构成重大影响，具体情况详见本上市公告书“第六
节 其他重要事项”之“二、其他事项”之“（一）关于馨联动力股权回购担保事项仲
裁案件的进展情况”中的相关内容。
发行人及保荐人承诺，除上述事项及招股说明书等已披露的申请文件外，公司不
存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺
时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行
承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
（以下无正文）
天博智能科技（山东）股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为《天博智能科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票主板上市
公告书》之盖章页）
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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《天博智能科技（山东）股份有限
公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）
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