中国国际金融股份有限公司
关于
常州百瑞吉生物医药股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二六年八月
保荐机构及保荐代表人声明
常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称“百瑞吉”、“发行人”或“公司”）
拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证
券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“本机构”）作为本次公开发行的保荐机构和
主承销商，就本次发行出具本上市保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“《保荐办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下
简称“北交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保
荐书的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《常州百瑞吉生物医药股份有限
公司招股说明书》中相同的含义）
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人中文名称 常州百瑞吉生物医药股份有限公司
发行人英文名称 BioRegen Biomedical (Changzhou) Co., Ltd.
有限公司成立日期 2008 年 04 月 28 日
股份公司设立日期 2023 年 05 月 22 日
注册住所 江苏省常州市新北区薛冶路 117 号 B 座
办公地址 江苏省常州市新北区薛冶路 117 号 B 座
邮政编码 213125
联系电话 0519-88408555
传真号码 0519-88407911
互联网网址 www.bioregenmed.com
电子信箱 brsd@bioregenmed.com
许可项目：第三类医疗器械生产；药品批发；第三类医疗器械
经营；化妆品生产；药品生产；药品委托生产；药品零售；检
验检测服务；药品进出口；第二类医疗器械生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
业务范围 一般项目：医学研究和试验发展；化妆品批发；化妆品零售；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用
品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
（二）发行人主营业务、生产技术及研发情况
百瑞吉是一家主要从事生物医用材料等产品研发、生产和销售的高新技术企业。自
设立以来，公司致力于通过自主创新打造技术领先的生物模拟组织修复和再生材料研发
平台，为医生和患者提供安全、有效的生物医用材料产品。
公司通过自主创新形成了以自交联和生物模拟材料等技术为核心的技术平台，利用
透明质酸巯基化衍生物在生理条件下自发形成二硫键交联结构，解决了传统交联改性技
术中存在的无法精确控制降解时间、交联效率低、存在残余毒性等问题，使得公司产品
不仅可以通过物理隔离达到预防组织粘连的效果，同时也可以控制自身降解时间与组织
愈合修复周期相匹配，具有促进创伤组织修复及生理功能重建的作用，而且交联产物理
化性能灵活可调，交联效率高，不存在毒副作用。
公司主要产品广泛应用于宫腔、盆（腹）腔及鼻（窦）腔等术后创伤修复领域，包
括国内首个经国家药品监督管理局批准用于预防宫腔术后粘连的三类医疗器械宫腔用
交联透明质酸钠凝胶、《妇产科手术后盆腹腔粘连预防中国指南（2023 年版）》中被
列为唯一的 A 级最高循证医学等级的交联透明质酸钠凝胶及《中国慢性鼻窦炎诊断和
治疗指南（2024）》的推荐产品医用交联透明质酸钠凝胶等。同时公司也少量从事含透
明质酸功能性衍生物的功效护肤品的生产及销售业务。
公司立足组织修复生物医用材料领域，经过多年研发积累，通过自主创新，围绕生
物医用材料自交联技术路径和临床应用需求，研发出了多项底层核心技术，形成了生物
模拟组织修复和再生材料研发平台，并通过应用端技术，将公司的技术平台与临床应用
需求相结合，不断地将公司核心技术转化为具有商业价值且满足临床需求的生物医用材
料产品。公司各项核心技术具体情况如下：
序 核心技 技术 技术所 对应商业化 对应相关专利技术
技术先进性表征
号 术名称 来源 处阶段 产品 中国专利 海外专利
二酰肼化合物及其制备方 PCT 专利：US8067636、
生物相容性好、不改 医用交联透明 法和用途 EP2088140、
新型生 （ZL200610118715.2） JP5413838、284987
变生物相容高分子的 质酸钠凝胶
物相容
生物可降解性和生物 （鼻腔领域）；高分子巯基化改性衍生物 PCT 专利：US8124757、
高分子
所对应 活性、改性度及化学 宫腔用交联透 及其交联材料 EP2103631、
的巯基 自主
化衍生 开发 PCT 专利：US8158754、
商业化 条件温和、反应效率 （宫腔领域）；明胶多重改性衍生物及其
物及其 EP2103662、
高、可大规模工业化 交联透明质酸 交联材料
制备技 JP5357779、
生产、工艺质量稳定 钠凝胶（盆腹 （ZL200710036276.5）
术 AU2007343561
且成本可控 腔领域）
/ PCT 专利：US9446067
PCT 专利：US9220676、
可注射原位交联水凝胶及 EP2353612、
医用交联透明
交联反应条件温和， 其制备方法和用途 JP5657545、
质酸钠凝胶
可在生理条件下进 （ZL200810043845.3） CA2740136、
新型生 （鼻腔领域）；
行，交联效率高，不 AU2009304472、285109
物相容 所对应 宫腔用交联透
自主 需额外交联剂，无残 一种双硫键交联透明质酸
开发 余反应产物，生物相 水凝胶的制备方法 /
自交联 商业化 （宫腔领域）；
容性好、可大规模工 （ZL202211314488.6）
技术 交联透明质酸
业化生产、工艺质量 二硫键交联透明质酸在制 PCT 专利：
钠凝胶（盆腹
稳定且成本可控 备预防腹（盆）腔术后组织 EP20865239、
腔领域）
黏连的凝胶中的应用及此 IN202227023352、
凝胶（中国台湾地区 JP7641274、
序 核心技 技术 技术所 对应商业化 对应相关专利技术
技术先进性表征
号 术名称 来源 处阶段 产品 中国专利 海外专利
I844718） AU2020348245、
CA3151960
二硫键交联天然多糖衍生
物凝胶的制备方法及产物、 /
应用（ZL202410851145.6）
一种透明质酸凝胶混合
物及其制备方法、应用 /
（ZL202510371478.3）
医用交联透明
高效去除杂质以符合
质酸钠凝胶
新型生 相关医药法规要求，
（鼻腔领域）；
物相容 保障临床使用的安全
所对应 宫腔用交联透 一种透明质酸衍生物的纯
高分子 自主 性，可大规模工业化
衍生物 开发 生产、工艺质量稳定
商业化 （宫腔领域）；（ZL202211276272.5）
的纯化 且成本可控，工艺过
交联透明质酸
技术 程温和不影响生物相
钠凝胶（盆腹
容高分子的生物活性
腔领域）
医用交联透明 一种巯基化透明质酸衍生
质酸钠凝胶 物中二硫苏糖醇残留的检
新型生 精确度高、操作方法 /
（鼻腔领域）；测方法
物相容 简单易行、线性范围
所对应 宫腔用交联透 （ZL202211352722.4）
高分子 自主 广、重复性好，成本
的杂质 开发 低、可有效满足医药
商业化 （宫腔领域）；一种二硫键交联透明质酸
检测技 产品法规要求及实际
交联透明质酸 凝胶中交联剂残留的检测 /
术 需求的微量检测技术
钠凝胶（盆腹 方法（ZL202211352850.9）
腔领域）
PCT 专利：US9220676、
生物相容性良好、降
可注射原位交联水凝胶及 EP2353612、
解吸收时间覆盖腔道
开放性 其制备方法和用途 JP5657545、
腹膜损伤的愈合周
鼻窦腔 （ZL200810043845.3） CA2740136、
期、粘弹性比交联改
腔道术 AU2009304472、285109
性前提高 20 倍以上，
后组织 所对应 医用交联透明 PCT 专利：
自主 显著促进鼻黏膜愈 低巯基化改性度生物相容
开发 合，减少窦腔内瘢痕 高分子巯基化衍生物及其
自交联 商业化 （鼻腔领域） JP6063867、
粘连，保持窦口的开 交联材料和用途
透明质 CA2810590、
放，恢复鼻窦引流与 （ZL201010277374.X）
酸制剂 AU2011301069、380796
通风的生理功能，提
技术 一种双硫键交联透明质酸
高手术成功率，减少
水凝胶的制备方法 /
复发
（ZL202211314488.6）
PCT 专利：US9220676、
可注射原位交联水凝胶及 EP2353612、
生物相容性良好、降
半开放 其制备方法和用途 JP5657545、
解吸收时间覆盖子宫
性宫腔 （ZL200810043845.3） CA2740136、
内膜的愈合周期、粘
腔道术 AU2009304472、285109
弹性比交联改性前提
后组织 所对应 宫腔用交联透 PCT 专利：
自主 高 10 倍以上，显著促 低巯基化改性度生物相容
开发 进子宫内膜愈合质 高分子巯基化衍生物及其
自交联 商业化 （宫腔领域） JP6063867、
量，减少宫腔内的瘢 交联材料和用途
透明质 CA2810590、
痕粘连，提高临床妊 （ZL201010277374.X）
酸制剂 AU2011301069、380796
娠率，保护女性生育
技术 一种双硫键交联透明质酸
能力
水凝胶的制备方法 /
（ZL202211314488.6）
序 核心技 技术 技术所 对应商业化 对应相关专利技术
技术先进性表征
号 术名称 来源 处阶段 产品 中国专利 海外专利
PCT 专利：US9220676、
可注射原位交联水凝胶及 EP2353612、
其制备方法和用途 JP5657545、
（ZL200810043845.3） CA2740136、
AU2009304472、285109
生物相容性良好、降
PCT 专利：
解吸收时间覆盖腹膜 低巯基化改性度生物相容
腹盆腔 US10064889、
损伤的愈合周期、动 高分子巯基化衍生物及其
术后组 JP6063867、
力粘度比交联改性前 交联材料和用途
织创伤 所对应 交联透明质酸 CA2810590、
自主 提高 10 倍以上，显著 （ZL201010277374.X）
开发 促进术后创伤愈合，
联透明 商业化 腔领域） 一种双硫键交联透明质酸
减少瘢痕粘连，减少
质酸制 水凝胶的制备方法 /
粘连导致的并发症，
剂技术 （ZL202211314488.6）
保护女性生育能力，
提高患者生活质量 PCT 专利：
二硫键交联透明质酸在制
EP20865239、
备预防腹（盆）腔术后组织
IN202227023352、
黏连的凝胶中的应用及此
JP7641274、
凝胶（中国台湾地区
AU2020348245、
I844718）
CA3151960
此外，公司现有处于临床前阶段的储备核心技术共 3 项，具体情况如下：
技 对应相关专利和非专利技术
核心 技术
序 术 技术先进
技术 所处 相关专利技术
号 来 性表征 相关非专利技术
名称 阶段
源 中国专利 海外专利
生物 所对
相容 应产 生物相容
自 生物相容快速凝胶化水 PCT 专利：US8647670、
高分 品处 性好、快
主 凝胶及其喷雾剂的制备 EP2177236、JP5465172、
开 方法 CA2692553、
速凝 验室 时间小于
发 （ZL200710093931.0） AU2008274807
胶化 研发 60 秒
技术 阶段
低巯基化改性度生物相
生物相容 PCT 专利：US10064889、
容高分子巯基化衍生物 自交联透明质酸凝胶的
退行 性好、可 JP6063867、CA2810590、
及其交联材料和用途 复配技术
性关 注射使 AU2011301069、380796
（ZL201010277374.X）
节炎 用、关节
PCT 专利：US9220676、
长效 腔内半衰 可注射原位交联水凝胶
所对 EP2353612、JP5657545、自交联透明质酸凝胶复
增粘 期可调 及其制备方法和用途
自 应产 CA2740136、 合制剂的终端灭菌技术
治疗 控、在所 （ZL200810043845.3）
主 品处 AU2009304472、285109
开 于临 一种透明质酸交联活性
交联 现局部缓 自交联透明质酸凝胶的
发 床前 材料及其应用 /
透明 释、发挥 二次增强自交联技术
阶段 （ZL202111674880.7）
质酸 药物缓释
一种双硫键交联透明质
复合 载体材料
酸水凝胶的制备方法 / /
制剂 和药物的
（ZL202211314488.6）
技术 双重治疗
一种透明质酸交联活性
效果 / /
材料、制备方法及其应
技 对应相关专利和非专利技术
核心 技术
序 术 技术先进
技术 所处 相关专利技术
号 来 性表征 相关非专利技术
名称 阶段
源 中国专利 海外专利
用（ZL202111678409.5）
一种透明质酸交联活性
材料组合物、制备方法
/ /
及应用
（ZL202111675119.5）
非均匀透明质酸凝胶颗
粒、其应用、制备及包
/ /
含其的产品
（ZL202410852056.3）
一种透明质酸凝胶混合
物及其制备方法、应用 / /
（ZL202510371478.3）
组织 高分子巯基化改性衍生 PCT 专利：US8124757、
生物模拟细胞外基质支
再生 生物相容 物及其交联材料 EP2103631、JP5211064、
架材料的复合构建技术
用新 性良好、 （ZL200610119414.1） CA2672019
型原 所对 可注射原
位交 应产 位成型、
自
联生 品处 适合三维
主
开 明胶多重改性衍生物及 PCT 专利：US8158754、
拟细 验室 面、细胞
发 其交联材料 EP2103662、JP5357779、 /
胞外 研发 原位包
（ZL200710036276.5） AU2007343561
基质 阶段 埋、实现
支架 缺损组织
材料 再生
技术
报告期内，公司核心技术形成的收入来源于宫腔、盆（腹）腔、鼻（窦）腔领域产
品的销售，其占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
核心技术产品收入 19,186.50 17,599.37 15,074.38
核心技术产品占营业收入比例 67.59% 76.11% 76.06%
（三）主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司合并财务报表主要财务数据及财务指标（经审计）如下：
项目
资产总计（元） 379,826,832.93 300,125,191.20 244,019,187.60
股东权益合计（元） 319,406,711.12 239,702,645.44 194,320,368.38
归属于母公司所有者的股东
权益（元）
资产负债率（母公司）（%） 15.91 20.13 20.37
营业收入（元） 283,870,698.43 231,227,211.85 198,178,349.17
毛利率（%） 80.88 82.19 81.61
净利润（元） 76,340,095.10 52,311,626.37 50,078,361.12
归属于母公司所有者的净利
润（元）
归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润 76,759,613.10 53,694,245.86 45,115,043.08
（元）
加权平均净资产收益率（%） 27.31 24.33 29.81
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
额（元）
基本每股收益（元/股） 1.27 0.87 0.83
稀释每股收益（元/股） 1.27 0.87 0.83
研发投入占营业收入的比例
（%）
（四）发行人存在的主要风险
（1）市场竞争风险
公司所处的生物医用材料行业是现代医学发展的一个重要方向。未来随着相关领域
市场空间的持续增长，会吸引新的竞争者不断进入市场，一定程度上给公司带来市场竞
争风险。如公司不能制定针对性的经营策略，不断提升技术水平，扩大自身规模并增强
资金实力，持续开拓境内外市场，公司的市场占有率及毛利率有可能受到挤压，进而对
公司的经营业绩带来不利影响。
（2）产品质量风险
公司主要产品为生物医用材料第三类医疗器械，主要用于预防术后粘连，促进创面
愈合，产品会直接与人体重要器官和创面接触；同时，公司还拥有功能性护肤品产品，
其会与人体皮肤相接触，因此对于产品的质量和安全性有着较高的要求。若未来公司在
原材料质量把关、产品生产、质量检验或产品储存运输及使用等环节出现失误等情形，
将会导致产品质量问题的发生，甚至造成医疗事故或医疗纠纷，进而会对公司的生产经
营、财务状况及声誉等方面造成不利影响。
（3）经销商管理风险
报告期内，公司经销模式产生的收入金额占公司主营业务收入的比例分别为
经销商存在下游二级经销商，经销商网络分布在全国各地，随着公司经营规模的不断扩
大、销售渠道不断丰富、经销商数量的持续增加，公司的经销商管理能力和销售管理水
平需要不断提升。若公司未来不能保持与重要经销商的稳定合作关系，不能及时提升经
销商管理能力，或者部分经销商未能按公司的要求开展经营活动，甚至出现自身经营管
理混乱、违法违规等情况，可能导致公司产品市场推广受阻或品牌声誉受损、销售下滑
的情形，进而影响公司经营业绩。
（4）经营资质申请及续期风险
根据《医疗器械生产监督管理办法》
《医疗器械监督管理条例》等法律法规的规定，
医疗器械生产类企业须取得医疗器械相关生产许可和注册证等资质，且该等文件均有一
定的有效期，医疗器械生产许可证有效期为 5 年，有效期届满需要延续的，需依照有关
行政许可的法律规定办理延续手续。若公司无法在规定的时间内获准产品注册证书的延
续注册，或未能在相关许可有效期届满前获准续期，或公司因违反相关规定导致相关资
质被主管部门撤销或吊销，将可能对公司的生产经营造成不利影响。
（5）经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 19,817.83 万元、23,122.72 万元及 28,387.07 万元，
净利润分别为 5,007.84 万元、5,231.16 万元及 7,634.01 万元，呈现持续增长。随着公司
业务规模扩大，收入和利润基数持续增加，公司保持高速增长的难度有所提升。若未来
行业竞争加剧、医疗器械行业监管政策发生较大变化而公司不能较快适应、公司产品研
发进度不及预期、市场推广能力下降、募集资金投资项目实施未达预期，或公司出现本
节所述的其他风险因素，或多项风险因素同时发生，亦有可能导致公司经营业绩出现波
动乃至下滑的风险。
（6）单一产品依赖风险
公司主营业务为生物医用材料等产品研发、生产和销售，核心产品为防粘连医疗器
械，主要应用于宫腔、盆（腹）腔及鼻（窦）腔等术后创伤修复领域。报告期内，公司
宫腔用交联透明质酸钠凝胶（宫腔领域）产品收入分别为 12,998.85 万元、15,113.70 万
元和 15,726.52 万元，占主营业务收入的比例分别为 65.59%、65.37%和 55.40%，系报
告期内公司最主要的产品。目前公司其他防粘连产品仍处于市场开拓阶段，尚未形成较
大规模的收入，因此短期内宫腔用交联透明质酸钠凝胶（宫腔领域）产品对公司业绩影
响较大，公司对其存在一定的依赖。若未来该产品市场增速不及预期，或受行业政策影
响收入出现大幅下降，则会对公司经营业绩产生不利影响。
（7）功能性护肤品业务持续亏损风险
公司自 2021 年正式开展功能性护肤品电商业务，该业务市场拓展初期，为快速建
立品牌认知、拓展市场份额，公司投入了较多市场推广费用，因此报告期内，公司功能
性护肤品业务持续处于亏损状态。
为进一步提升品牌影响力，公司预计将会持续进行市场推广投入。但由于化妆品市
场参与者众多，竞争较为激烈，若公司后续推广策略未能有效适配市场变化、品牌推广
效果不及预期，可能导致功能性护肤品业务实现盈利的时间超出预期。若功能性护肤品
业务长期处于亏损状态，可能对公司整体盈利能力产生不利影响。
（1）存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 1,568.96 万元、2,338.34 万元和 2,815.90
万元，占总资产的比例分别为 6.43%、7.79%和 7.41%。随着公司业务规模不断扩大，
若不能有效地进行库存管理，较高的存货金额将增加流动资产积压规模以及资金周转压
力，导致一定的经营风险。此外，若未来公司存货发生市场价格波动、存货损毁等情况，
则可能导致出现存货成本高于可变现净值的情形，公司或将面临一定的存货跌价风险。
（2）税收优惠政策风险
公司分别于 2019 年 12 月 5 日、2022 年 11 月 18 日及 2025 年 11 月 18 日通过高新
技术企业复审，并取得《高新技术企业证书》，认定有效期均为三年。报告期内，公司
减按 15%的税率计缴企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化、公司未来无法被继续
认定为高新技术企业，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）汇率波动风险
报告期内，发行人境外收入金额分别为 981.11 万元、1,474.82 万元和 1,877.37 万元，
占主营业务收入的比例分别为 4.95%、6.38%和 6.61%，呈上升趋势，主要销往欧洲、
南非、澳大利亚等境外市场，结算外币主要为欧元、美元等。报告期内，由于人民币汇
率波动而形成的汇兑净损失分别为-7.93 万元、-1.41 万元和-4.18 万元。公司未来会重点
布局海外市场，若未来人民币汇率发生较大波动，可能对公司的经营业绩产生一定的不
利影响。
（4）应收账款坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款金额分别为 1,503.30 万元、1,622.63 万元和 2,410.52
万元，占流动资产的比例分别为 8.48%、6.46%和 7.75%，占各期营业收入的比例分别
为 7.59%、7.02%和 8.49%。随着公司业务发展，应收账款可能会进一步增加。如果公
司客户经营情况发生重大不利变化，不能及时或无力支付货款，可能面临应收账款难以
收回而发生坏账损失的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（1）技术研发风险
生物医用材料产品的研发周期一般较长，通常需通过临床前研究、临床研究、注册
申请、上市后临床研究及产品维护等多个环节，且生物医用材料领域涉及学科广泛，学
科交叉较深，技术壁垒较高，资金需求大，研发项目进展受较多因素影响，存在一定的
不确定性。如公司在研项目研发失败或未能及时产业化，或研发的新产品不能获得市场
认可，将对公司的市场竞争力、生产经营及现金流周转造成不利影响。
（2）核心技术泄密风险
公司立足组织修复生物医用材料领域，围绕生物医用材料自交联技术路径和临床应
用需求，研发出了新型生物相容高分子的巯基化衍生物及其制备技术、新型生物相容高
分子自交联技术等多项具有自主知识产权的底层核心技术。核心技术是公司的核心竞争
力所在，如果未来在经营过程中因核心技术信息保管不善、或者出现重大疏忽、恶意串
通、舞弊等原因导致技术泄露，将会对公司产品研发和经营造成不利影响。
（3）核心人才流失的风险
公司高度重视人才队伍建设，核心技术人员可以助力公司不断提升自身的核心竞争
力。未来，如行业人才竞争加剧或其他因素导致公司技术人员流失，甚至加入竞争对手
从事类似的研发生产销售工作，可能导致公司研发停滞、市场开拓困难、客户关系受损
等一系列问题，影响公司的稳定发展和市场地位，对公司的生产经营造成不利影响。
（1）知识产权风险
公司为生物医用材料企业，属于知识、技术密集型行业，公司在发展过程中已取得
多项国内外注册商标和授权专利等知识产权。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已取得 157
项境内商标、1 项马德里商标国际注册、18 项其他境外商标、44 项境内专利、1 项中国
台湾地区专利、34 项境外 PCT 授权专利和 6 项域名。尽管公司采取了及时申请专利权、
商标专用权，建立保密制度和与员工签订保密协议等多种手段保护知识产权，但不能排
除知识产权被第三方侵犯或被竞争对手提起异议、诉讼的风险。公司报告期内存在一起
商标侵权及不正当竞争诉讼纠纷，目前已经达成和解，如未来再次出现该等情况，可能
会削弱公司的核心竞争力，进而对公司的经营情况产生不利影响。
（2）实际控制人持股比例较低的风险
截至本上市保荐书出具日，舒晓正直接持有公司 27.84%的股份，并通过常州新跃、
常州新栎合计控制公司 32.36%股份对应的表决权，为发行人的第一大股东、控股股东
及实际控制人。本次发行完成后，舒晓正的持股比例将产生一定程度的下降。如果公司
上市后因其他股东增持股份或其他原因导致实际控制人对公司持股比例进一步下降，不
排除因此导致公司治理结构不稳定、重大经营决策方面效率降低的情况，进而存在对公
司的稳定发展带来不利影响的风险。
（1）“带量采购”政策相关风险
照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购，鼓励医
疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”。2020 年 2 月，中共中央、
国务院印发《关于深化医疗保障制度改革的意见》（中发〔2020〕5 号），要求“坚持
招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购”。2021 年 6 月，国家
医疗保障局等八部门发布《关于开展国家组织高值医用耗材集中带量采购和使用的指导
意见》，明确重点将“临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、市场竞争较充
分、同质化水平较高的高值医用耗材”纳入采购范围。
公司销售区域覆盖全国多个省市，截至 2025 年 12 月 31 日，公司的防粘连材料产
品已在河南省被纳入集中采购。未来，随着国家进一步推进集采政策，公司主要产品面
临在更多省市被纳入集采范围、无法中标、销量缩减或价格大幅降低等风险。如公司销
售策略未能适应相关政策，将会对公司生产经营产生不利影响。
（2）DRG/DIP 支付方式改革风险
DRG/DIP 支付方式改革是医保支付方式改革的重要方向之一，通过对医疗资源的
有效配置引导医疗服务和医疗器械采购规范化发展。2021 年 11 月，国家医疗保障局发
布《关于印发 DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划的通知》（医保发〔2021〕48 号），
明确从 2022 到 2024 年，全面完成 DRG/DIP 付费方式改革任务，推动医保高质量发展。
深入推进相关工作的通知》，优化了 DRG 核心分组及 DIP 病种库核心病种，使得结构
更加合理。未来随着相关政策的全面推行，受按病种结算标准化付费的制约影响，可能
会导致公司产品临床使用率下降或销售价格下降，进而对公司的收入和毛利率产生不利
影响。
（3）“两票制”政策调整风险
化公立医院综合改革的通知》，明确实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医
用耗材购销“两票制”。截至 2025 年 12 月 31 日，公司产品在陕西省、青海省和福建
省的部分地区销售中执行“两票制”。如未来医疗器械领域“两票制”政策调整，落地
范围扩大，而公司销售模式及营销推广策略未能随着政策落地进度快速优化调整，或未
能及时在“两票制”政策地区寻找到优质配送商，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（4）化妆品行业法规政策及变动风险
随着我国化妆品行业的迅速发展，行业监管力度也持续加强，近年来，国家相关部
门颁布了一系列化妆品行业相关的法律法规和政策，不断弥补化妆品行业生产、经营过
程中的漏洞。2021 年 1 月以来，《化妆品监督管理条例》《化妆品生产经营监督管理
办法》《化妆品生产质量管理规范》《化妆品功效宣称评价规范》等政策法规的陆续施
行，对化妆品生产经营的各个环节均制定了更为严格的基本行为规范，对化妆品生产企
业提出了更加严格的要求。未来，随着行业的不断发展与成熟，化妆品生产经营者的门
槛将进一步提高，如公司不能持续满足行业监管要求，公司所拥有的资质、许可或存在
不能续期的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（5）行业市场规模增长不及预期的风险
公司的防粘连医疗器械产品主要应用于宫腔、盆（腹）腔、鼻（窦）腔等领域。根
据行研机构弗若斯特沙利文分析，境内市场规模方面，以入院价口径计算，2023 年全
国宫腔、盆（腹）腔及鼻（窦）腔领域术后防粘连材料的市场规模合计约为 39.45 亿元。
通常医药医疗产品入院价会显著高于出厂价，因此在计算市场规模时，入院价口径规模
会显著大于出厂价口径规模。若以出厂价口径计算，公司所处的宫腔、盆（腹）腔及鼻
（窦）腔领域术后防粘连材料的市场规模则会相对较小。
虽然目前在上述领域中，防粘连产品的渗透率在持续提升，加之手术规模的增长，
全国宫腔、盆（腹）腔及鼻（窦）腔领域术后防粘连材料的市场规模仍呈现持续增长的
趋势。但由于防粘连市场较为细分，且防粘连产品渗透率仍处于较低水平，因此目前细
分行业市场空间相对有限。若未来行业增长或产品渗透率提升不及预期，或随着市场竞
争的不断加剧，公司产品的市场占有率及毛利率水平大幅下降，将会对公司的经营业绩
产生不利影响。
公司本次公开发行募集资金，计划投向“可吸收可降解生物医用材料产业基地建设
项目”，相关项目实施可能给公司带来以下风险：
（1）新增产能消化风险
本次募集资金投资项目建成达产后，公司将扩充核心产品产能。由于相关项目建成
投产尚需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，若下游行业产业政策、市场需求等
发生重大不利变化，或公司产品销量增速不及预期，可能导致募投项目新增产能无法及
时消化，从而对本次募投项目效益的实现产生不利影响。
（2）募投项目效益不及预期的风险
本次公开发行募集资金拟投向“可吸收可降解生物医用材料产业基地建设项目”。
在募集资金投资项目实施过程中，公司面临市场变化、技术变革、政策调整等诸多不确
定因素，因此公司的募集资金投资项目面临不能达到预期效益的风险，进而影响公司的
业务发展和盈利水平。
（3）股东即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著提高，股本规模也将有所扩大，
但由于募集资金投资项目建成投产并逐步产生效益需要一定的时间，并且存在一定的不
确定性，在募投项目实现预期收益前，公司净利润增长幅度可能会低于净资产、股本的
增长幅度，净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
公司拟实施向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，除公司经营和财务
状况之外，本次发行上市还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
以及各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在因投资者认购不足而导致的发行失败
风险。
二、发行人本次发行情况
发行股票类型 人民币普通股
每股面值 1.00 元
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 920.72 万股（含
本数，不含超额配售选择权），或不超过 1,058.83 万股（含本数，
全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况）且发行完成后公
发行股数
众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。最终发行数量经北交
所审核通过及中国证券监督管理委员会注册同意后，由股东会授权
董事会与主承销商根据具体情况协商确定
发行股数占发行后总股本的比例 -
通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、
定价方式
网下询价方式确定发行价格，最终定价方式将由股东会授权董事会
与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定
发行后总股本 -
每股发行价格 以后续的询价或定价结果作为发行底价
发行前市盈率（倍） -
发行后市盈率（倍） -
发行前市净率（倍） -
发行后市净率（倍） -
预测净利润（元） 不适用
发行前每股收益（元/股） -
发行后每股收益（元/股） -
发行前每股净资产 -
发行后每股净资产 -
发行前净资产收益率（%） -
发行后净资产收益率（%） -
本次发行股票上市流通情况 -
本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众合格
发行方式 投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发
行方式
符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北交所上市公司股票
发行对象
交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外
战略配售情况 -
预计募集资金总额 -
预计募集资金净额 -
发行费用概算 -
承销方式及承销期 主承销商余额包销
询价对象范围及其他报价条件 符合北交所要求的合格投资者
优先配售对象及条件 -
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
本机构指定马平恺和朱强作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市保荐业务：
马平恺：于 2019 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐
办法》等相关规定，执业记录良好。
朱强：于 2011 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办
法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
项目协办人：李长根，已离职。
（三）项目组其他人员情况
项目组其他成员：徐景阳、沈黄阅、佟婧、周洲、孙泉。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战
略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未
持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人或其主要股东、主要股东的实际控制人、重要关
联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前的监事、高级管理人员，
持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方
任职的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前
的监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发
行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方
相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本机构承诺已按照法律法规和中国证监会及北交所的相关规定，对发行人及其主
要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，
履行了相应的内部审核程序。
（二）作为百瑞吉本次发行的保荐机构，本机构：
发行上市的相关规定；
或者重大遗漏；
充分合理；
质性差异；
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
监会以及北京证券交易所的规定和行业规范；
六、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序，具体如下：
（一）董事会决策程序
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行及上市相关
的议案，并同意将前述相关议案提交公司股东会审议。前述董事会决策程序符合《公司
章程》的规定，符合《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所有关规定。
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》，并同意将前述相
关议案提交公司股东会审议。前述董事会决策程序符合《公司章程》的规定，符合《公
司法》《证券法》和中国证监会及北交所有关规定。
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的议案》《关
于提请公司股东会延长授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市相关事宜有效期的议案》，并同意将前述相关议案提交公司股东
会审议。前述董事会决策程序符合《公司章程》的规定，符合《公司法》《证券法》和
中国证监会及北交所有关规定。
（二）股东会决策程序
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行及上市相关
的议案。前述股东会决策程序符合《公司章程》的规定，符合《公司法》《证券法》和
中国证监会及北交所有关规定。
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等与本次发行及上
市相关的议案。前述股东会决策程序符合《公司章程》的规定，符合《公司法》《证券
法》和中国证监会及北交所有关规定。
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的议案》
《关于提请公司股东会延长授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
前述股东会决策程序符合《公司章程》的规定，符合《公司法》《证券法》和中国证监
会及北交所有关规定。
七、保荐机构关于公司是否符合上市条件的说明
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格
不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件
《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；
聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。发行人目前具备
健全且运行良好的组织机构。根据证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》，2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通
过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于废止<监
事会议事规则>的议案》，同意公司不再设置监事会并由董事会审计委员会行使监事会
职权，同时对现行《公司章程》的相关条款进行修订，有利于优化公司治理结构，提升
公司治理水平。符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,007.84 万元、5,231.16 万元和 7,634.01 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,511.50 万元、5,369.42 万
元和 7,675.96 万元，发行人具有持续经营能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
第十二条第一款第（三）项的规定。
制人依法规范经营，最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
券法》第十条第一款的规定。
一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的上市条件
常州百瑞吉生物医药股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函
〔2024〕2665 号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌，转让方式为集合竞价。2024
年 10 月 24 日，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“百瑞吉”，证
券代码为“874637”。截至本上市保荐书出具日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满
十二个月的创新层挂牌公司。发行人符合《注册管理办法》第九条的规定：“发行人应
当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。”
发行人符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人目前具备健全且运行良好的组织
机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
发行人符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具有持续经营能力，且财务状况
良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
发行人符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年的财务会计报告均被出
具无保留意见审计报告，且最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《注册管理办法》
第十条第（三）项的规定。
行政法规的规定；发行人主营业务为生物医用材料等产品的研发、生产和销售，符合国
家产业政策，发行人符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定；
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年
内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
本机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，核查意见
如下：
本次证券发行符合《注册管理办法》规定的上市条件”所述，截至本上市保荐书出具日，
发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第
发行人符合《注册管理办法》规定的上市条件”所述，截至本上市保荐书出具日，发行人
符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
发行股票不超过 920.72 万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况），或不超过
人的确认，本次拟向不特定合格投资者公开发行股票的股份数量不少于 100 万股，发行
对象预计不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
第二次临时股东会决议，发行人本次拟公开发行股票不超过 920.72 万股（含本数，未
考虑超额配售选择权的情况），或不超过 1,058.83 万股（含本数，全额行使本次股票发
行的超额配售选择权的情况）。本次公开发行后，公司股本总额不少于 3,000 万元，符
合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。
数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况）且发行完成后公众股东持股比例
不低于公司股本总额的 25%；本次发行中，预计发行对象不少于 100 人且预计本次发行
完成后股东不少于 200 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
人民币 2 亿元；2024 年、2025 年发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,231.16 万元、7,634.01 万元，2024 年、2025
年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 24.33%、
项之规定。
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前的
监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行
为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前的监事、高级管理
人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构
立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度
结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起
（6）中国证监会和交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续
经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.4 条规定。
综上，经逐条核查，本保荐机构认为，公司本次证券发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及《上市规则》等中国法律法规规定的首次公开发行股票并在北交所
上市的实质条件。
（五）发行人具有较强的创新特征，符合北交所定位及相关申报要求
本保荐机构对发行人的创新特征及北交所定位进行了充分核查，具体如下：
技术以及技术的先进性、技术的产业化情况，发行人技术创新机制及技术储备情况。
公司的招股说明书等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、产业模式、行业地
位、主要竞争对手以及技术壁垒，分析发行人的行业地位、技术优势及可持续性。
资料，查阅报告期内的研发项目立项、结项等资料。
析判断研发能力。
评价发行人研发费用、研发活动认定、研发人员认定是否合理。
相关负责人等，了解激励机制指标的制定情况、运行情况、受激励人员情况，获取被激
励人员简历等相关资料。
采购、销售的交易过程，与主要客户以及供应商的合作情况以及对发行人的评价，了解
发行人行业地位、核心竞争力、市场份额及创新能力。
利能力。
情况、季度销售情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务
收入中的占比情况。
分析，判断发行人研发投入水平。
经核查，本保荐机构认为发行人具有较强的创新特征，符合北交所定位及相关申报
要求。
八、持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项
股股东、其他关联方违规占用发行人资 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大
源的制度 事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露
义务的情况。
利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
董事、高级管理人员利用职务之便损害
发行人利益的内控制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
回避情形等工作规则；
联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见
情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
求，履行信息披露义务；
审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
保证募集资金的安全性和专用性；
等承诺事项；
储、投资项目的实施等承诺事项
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信
息披露义务。
事项，并发表意见 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
事项 安排
或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
在本次发行上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度
（二）持续督导期间
内对发行人进行持续督导。
九、保荐机构和保荐代表人的通讯方式
机构名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 陈亮
保荐代表人 马平恺、朱强
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话 010-65051166
传真号码 010-65051156
十、保荐机构对本次公开发行并在北交所上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《上市规则》等法律、法规的规定，发行人具备在北京证券交易所上市的条件，符
合北京证券交易所的定位要求，同意推荐百瑞吉在北京证券交易所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》签章页）
法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
马平恺 朱 强 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
