首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

百瑞吉: 法律意见书

来源：证券之星 2026-09-04 00:18:34
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
            上海市锦天城律师事务所
    关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司
      向不特定合格投资者公开发行股票
         并在北京证券交易所上市的
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
                                                                       目           录
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
       关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
                            案号：01F20207029
致：常州百瑞吉生物医药股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州百瑞吉生物医药股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“百瑞吉”）的委托，并根据发
行人与本所签署的《专项法律顾问聘请协议》，担任发行人向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的（以下简称“本次发行上市”）的特聘
专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所向不特定
合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所管理办法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）
等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事
宜出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
               声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所
出具的《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
  三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所                  法律意见书
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所审核要求引用本
解。
  八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
                     释    义
  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城        指   上海市锦天城律师事务所
                  为常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者
本所律师          指   公开发行股票并在北京证券交易所上市出具律师工作报告、
本次发行/本次发行上        发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
              指
市                 券交易所上市
发行人、公司、百瑞吉、
            指     常州百瑞吉生物医药股份有限公司
股份公司
百瑞吉有限、有限公司    指   常州百瑞吉生物医药有限公司，发行人前身
常创常州          指   常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）
三江龙城英才        指   三江资本（常州）龙城英才创业投资中心（有限合伙）
福建颂德          指   福建颂德股权投资合伙企业（有限合伙）
上海谱润          指   上海谱润创业投资合伙企业（有限合伙）
正峰投资          指   正峰股权投资管理（枣庄）合伙企业（有限合伙）
东证夏德          指   宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）
三江苏州          指   苏州梧桐三江创业投资合伙企业（有限合伙）
协立创投          指   苏州君实协立创业投资有限公司
东证唐德          指   海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）
高正久益          指   常州高正久益创业投资中心（有限合伙）
上海道杰          指   上海道杰投资有限公司
江苏金财          指   江苏金财投资有限公司
常州龙城英才        指   常州龙城英才创业投资有限公司
三江金桥          指   三江金桥（上海）投资管理有限公司
上海永强          指   上海永强鸿坤资产经营中心（有限合伙）
常州上市后备        指   常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）
常创天使          指   常创天使（常州）创业投资中心（有限合伙）
金坛协立          指   常州金坛协立创业投资有限公司
常州启泰          指   常州启泰创业投资合伙企业（有限合伙）
科创苗圃          指   常州科创苗圃企业股权投资基金（有限合伙）
南京睿之哲         指   南京睿之哲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
常州和嘉          指   常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙）
南通匀升          指   南通匀升创业投资合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书
珠海今晟          指   珠海今晟优选叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
国冶控股          指   江苏国冶控股有限公司
常州新芮          指   常州新芮企业管理合伙企业（有限合伙）
常州新煜          指   常州新煜企业管理合伙企业（有限合伙）
常州新栎          指   常州新栎企业管理合伙企业（有限合伙）
常州新跃          指   常州新跃企业管理合伙企业（有限合伙）
领航第六          指   NAVIGATION SIX LIMITED
Maxima        指   MAXIMA INTERNATIONAL INC.
江苏九洲          指   江苏九洲投资集团创业投资有限公司
上海千骥          指   上海千骥生物医药创业投资有限公司
上海百瑞吉         指   上海百瑞吉生物医药有限公司
百瑞吉南京分公司      指   常州百瑞吉生物医药股份有限公司南京分公司
百瑞吉成都分公司      指   常州百瑞吉生物医药股份有限公司成都分公司
百瑞吉北京分公司      指   常州百瑞吉生物医药股份有限公司北京分公司
百瑞吉广州分公司      指   常州百瑞吉生物医药股份有限公司广州分公司
百瑞吉新柏分公司      指   常州百瑞吉生物医药股份有限公司新柏分公司
百瑞吉上海分公司      指   常州百瑞吉生物医药股份有限公司上海分公司
爱天然公司         指   北京爱天然化妆品有限公司
                  《关于发起设立常州百瑞吉生物医药股份有限公司之发起
《发起人协议》       指
                  人协议》
                  《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份
《律师工作报告》      指   有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
                  交易所上市的律师工作报告》
                  《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份
本法律意见书        指   有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
                  交易所上市的法律意见书》
                  申报会计师为本次发行上市而出具的《审计报告》（容诚审
《审计报告》        指   字[2024]230Z4498 号、容诚审字[2024]230Z1081 号、容诚
                  审字[2024]230Z4499 号）
《招股说明书》       指   《常州百瑞吉生物医药股份有限公司招股说明书》
                                       （申报稿）
                  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 13 日
《内控报告》        指
                  出具的容诚专字[2024]230Z2252 号《内部控制鉴证报告》
                  《常州百瑞吉生物医药股份有限公司（作为发行人）与中国
《保荐协议》        指   国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于向不特定合格
                  投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之保荐协议》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法（2023 修正）》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
                  《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2024 年 4 月
《股票上市规则》      指
                  修订）
                  《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
《北交所管理办法》     指
                  管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 210 号）
《新股发行改革意见》    指   《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
                  《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
《指引第 1 号》     指
                  市业务规则适用指引第 1 号》（北证公告〔2024〕44 号）
                  《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
《指引第 2 号》     指
                  市业务规则适用指引第 2 号》（北证公告〔2024〕45 号）
                  《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
《指引第 3 号》     指
                  市业务规则适用指引第 3 号》（北证公告〔2024〕46 号）
                  《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（股转公告
《分层管理办法》      指
                  〔2023〕347 号）
《证券投资基金法》     指   《中华人民共和国证券投资基金法（2015 修正）》
报告期、最近三年及一
              指   2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
期
最近三年          指   2021 年、2022 年、2023 年
                  发行人召开 2024 年第二次临时股东会审议通过的在北京证
《公司章程（草案）》    指   券交易所上市后实施的《常州百瑞吉生物医药股份有限公司
                  章程（草案）》
                  发行人现行有效的《常州百瑞吉生物医药股份有限公司章
《公司章程》        指
                  程》（2024 年 11 月修订）
保荐人、保荐机构、主
              指   中国国际金融股份有限公司
承销商、中金公司
容诚、申报会计师      指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉学评估          指   厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
东洲评估          指   上海东洲资产评估有限公司
                  本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法
法律法规          指
                  律、行政法规、部门规章及规范性文件
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
江苏省国资委        指   江苏省政府国有资产监督管理委员会
国家知识产权局       指   中华人民共和国国家知识产权局
工商局/市监局       指   工商行政管理局/市场监督管理局
北交所           指   北京证券交易所
全国股转公司        指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统        指   全国中小企业股份转让系统
                  中国法定货币人民币元、万元，本法律意见书中另有不同表
元、万元          指
                  述的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
                    正    文
一、本次发行上市的批准和授权
  （一）2024 年 10 月 25 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通
过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2024 年第二次临时股
东会审议表决。
  （二）2024 年 10 月 25 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通
过与本次发行上市有关的议案。
  （三）2024 年 11 月 11 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会
议提交的与本次发行上市有关的议案。
  （四）经本所律师查验，发行人 2024 年第二次临时股东会的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《北交所
管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权
范围及程序合法、有效。
  综上所述，本所律师认为，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次
发行上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜的授权范围，程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《北交
所管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
发行人本次发行上市尚需经北交所审核通过并获中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人的基本情况
  根据发行人的工商登记资料及现持有的《营业执照》并经本所律师查验，发
行人的基本情况如下：
企业名称      常州百瑞吉生物医药股份有限公司
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
统一社会信用代码   91320412675465930M
住所         常州市新北区薛冶路 117 号 B 座
法定代表人      舒晓正
注册资本       6,000 万元
实收资本       6,000 万元
企业类型       股份有限公司（非上市）
           许可项目：第三类医疗器械生产；药品批发；第三类医疗器械经营；
           化妆品生产；药品生产；药品委托生产；药品零售；检验检测服务；
           药品进出口；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部
           门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围       一般项目：医学研究和试验发展；化妆品批发；化妆品零售；第一类
           医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服
           务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用
           品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售（除
           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期       2008 年 4 月 28 日
营业期限       2008 年 4 月 28 日至无固定期限
登记机关       常州市行政审批局
经营状态       存续
     （二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
     经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由百瑞
吉有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等
符合当时法律法规的规定。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》《营业
执照》、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截
至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤
销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的
情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清
偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有
效存续的股份有限公司。
     （三）发行人持续经营时间已超过三年
     经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式由百瑞吉
有限按经审计的账面净资产折股于 2023 年 5 月 22 日整体变更设立的股份有限公
司。百瑞吉有限成立于 2008 年 4 月 28 日，发行人持续经营时间自百瑞吉有限成
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
立之日起计算已超过三年。
  （四）发行人为股票在全国股转系统挂牌的创新层公司
有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》
                      （股转函〔2024〕2665 号），
同意公司股票在全国股转系统挂牌。
“百瑞吉”，证券代码为“874637”。
  根据《分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业
务指南第 1 号—申报与审核》等规定，百瑞吉符合《分层管理办法》第十一条之
规定，在全国股转系统挂牌同时进入创新层的条件要求。
  截至本法律意见书出具之日，百瑞吉股票仍在全国股转系统创新层挂牌交易。
  本所律师认为，发行人为股票依法在全国股转系统挂牌的创新层公司。
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，发行人为股票在全国股转系统挂牌的创新层公司，
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经
营的情形，符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》《指引第 3 号》等法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
  经本所律师核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《证券法》《北交所
管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的
公开发行股票并在北交所上市的实质条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
第十条第一款的规定。
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》及《招股说明书》，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
股票，每股面值为 1.00 元，每股发行价格将超过票面金额；每股发行条件和价
格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条、第
一百四十八条的规定。
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人股东会已
就本次拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
有关公司治理制度，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈
确认，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文
件的要求设立股东会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
户、供应商，对发行人实际控制人及部分高级管理人员访谈确认，发行人具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
记录证明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
同时进入创新层，自 2024 年 10 月 24 日至本法律意见书出具之日处于全国股转
系统创新层，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项、《指引第 3
号》相关规定。
发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项规定。
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《招股说明书》
及发行人的说明，发行人本次拟以每股 1.00 元面值向不特定合格投资者公开发
行不超过 920.72 万股普通股股票（含本数，未考虑超额配售选择权的情况），
发行人本次拟公开发行的股份数量不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符
合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
额为 6,000.00 万元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000.00
万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《招股说明书》
及发行人的说明，发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股股票不超过 920.72
万股普通股股票（含本数，未考虑超额配售选择权的情况），公开发行的股份占
发行后公司股份总数的比例不低于 25%，发行人本次公开发行，股东人数不少于
值不低于人民币 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产
收益率平均不低于 8%，符合《股票上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项的规
定。
     （三）发行人本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的相关条件
述，发行人股票于 2024 年 10 月 24 日在全国股转系统挂牌交易，并同时进入创
新层，自 2024 年 10 月 24 日至本法律意见书出具之日发行人为股票依法在全国
股转系统挂牌的创新层公司，符合《北交所管理办法》第九条、《指引第 3 号》
相关规定。
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
有关公司治理制度，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈
确认，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文
件的要求设立股东会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《北交所管理办法》第十条第（一）项规定
并经本所查验，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所管理办
法》第十条第（二）项规定。
记载，被出具无保留意见审计报告，符合《北交所管理办法》第十条第（三）项
规定。
查询，发行人依法规范经营，符合《北交所管理办法》第十条第（四）项规定。
出具的证明文件，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，符合《北交所管理办法》
第十一条规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券
法》《北交所管理办法》《股票上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发
行股票并在北交所上市的实质条件，尚需取得北交所的审核同意，并报经中国
证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
  经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时
相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记
手续；《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经履行了
有关审计、评估及验资等必要程序；发行人设立时创立大会的程序、所议事项符
合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人设立行为合法有效，
符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
  （一）发行人的资产完整情况
  根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、
机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统，其资产具有完整性。
  （二）发行人的人员独立情况
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
  （三）发行人的机构独立情况
  根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构
混同的情形。
  （四）发行人的财务独立情况
  经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人
的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
  （五）发行人的业务独立情况
  根据《招股说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业
务为生物医用材料等产品研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、
销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人
独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的
自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争（具体详见本法律意见书正文部分之“九、
关联交易及同业竞争”的相关内容）以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易（具体详见本法律意见书正文部分之“九、关联交易及同业竞争”的相关内容）。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，
业务及人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
六、发起人、股东及实际控制人
  （一）发行人的发起人
  经本所律师查验，发行人设立时共有 37 名发起人，共持有发行人股份 6,000
万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为舒晓正、仲佳枚、常
州龙城英才、常创常州、三江龙城英才、三江金桥、三江苏州、协立创投、上海
谱润、上海永强、江苏金财、常创天使、金坛协立、东证夏德、东证唐德、福建
颂德、上海道杰、洪建捷、高正久益、许晨坪、正峰投资、邹鹏、常州上市后备、
常州启泰、刘玉玲、常州新芮、王云云、常州新煜、常州新栎、常州新跃、南通
匀升、珠海今晟、南京睿之哲、科创苗圃、常州和嘉、国冶控股、周雪莹，该
购发行人全部股份。
  经核查，本所律师认为：
规章和规范性文件的规定；
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向发行人出资、作为发
起人的资格；
行人不存在法律障碍；
折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
权、债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
  （二）发行人的现有股东
  发行人系在全国股转系统挂牌的公司，根据中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司于 2024 年 12 月 20 日出具的《全体证券持有人名册》（未合并融资
融券信用账户），截至 2024 年 12 月 20 日，发行人总股本为 6,000 万股，共有
牌期间通过集合竞价方式新增的股东。
  经核查，截至 2024 年 12 月 20 日，发行人前十大股东具有相应的民事权利
能力和民事行为能力，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出
资的资格。
  除发行人在全国股转系统挂牌期间通过集合竞价方式增加的股东外，发行人
现有股东之间存在的关联关系详见《律师工作报告》正文部分之“六、发起人、
股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”之“2.发行人现有股东之间
的关联关系”所述内容。
  发行人股东中的私募投资基金依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部
门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已经依法注册
登记，符合法律法规的规定。
  截至 2024 年 12 月 20 日，发行人存在 81 名直接股东，其中 52 名为自然人
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
股东，29 名为非自然人股东，穿透计算的股东人数为 90 人，不存在穿透后实际
股东超过 200 人情形。
  经核查，百瑞吉的国有股东已办理国有股东标识，符合《上市公司国有股权
监督管理办法》《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的
通知》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
  （三）发行人的控股股东和实际控制人
  如《律师工作报告》正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）
发行人的控股股东和实际控制人”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人
的控股股东为舒晓正。
  如《律师工作报告》正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）
发行人的控股股东和实际控制人”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人
的实际控制人为舒晓正。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，舒晓正在报告期内一直为发行
人及其前身的实际控制人，最近两年内未发生变更。
  （四）最近一年新增股东
  如《律师工作报告》正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（四）
最近一年新增股东”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人申报前 12 个
月，发行人在全国股转系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等方式
新增的股东可以按照《指引第 1 号》的规定豁免核查。除发行人在全国股转系统
挂牌期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等方式新增的股东外，发行人最近
一年新增股东具备法律法规规定的股东资格，发行人引入新股东原因合理，该等
股东持有发行人的股份系其真实意思表示、取得股份的价格公允，不存在争议或
潜在纠纷；最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，与发
行人其他股东之间不存在股份代持情形；新增股东不属于战略投资者，并已就其
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
取得的相关新增股份出具股份锁定承诺。
  综上所述，本所律师认为：
的资格，不存在限制或禁止投资的情形；
法规、规章和规范性文件的规定；
存在法律障碍；发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再
以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；发
行人的发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续
已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形；
发行人的股东人数、住所、出资比例、方式符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
基金备案，其管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。
等方式新增的股东外，发行人最近一年新增股东具备法律法规规定的股东资格，
发行人引入新股东原因合理，该等股东持有发行人的股份系其真实意思表示、
取得股份的价格公允，不存在争议或潜在纠纷；最近一年新增股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在关联关系，与发行人其他股东之间不存在股份代持情
形；新增股东不属于战略投资者，并已就其取得的相关新增股份出具股份锁定
承诺。
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
七、发行人的股本及其演变
  （一）发行人及其前身的股本及演变
  如《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”部分所述，
经本所律师对发行人及其前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、
公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查验，
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认
不存在纠纷和风险。发行人历史上虽存在部分履行国有资产管理程序瑕疵，但不
构成本次发行上市的实质性障碍。除此外，发行人及其前身历次股权变动均履行
了必要的法律程序，符合法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
  （二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
  根据发行人及其股东出具的声明、常州市市场监督管理局出具的证明文件并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股份权属清晰，不存在股
权代持情形；各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在
导致控制权变更的重大权属纠纷。
八、发行人的业务
  （一） 发行人的经营范围和经营方式
  经本所律师查验，发行人及其分公司目前的经营范围和生产方式均在其《营
业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
  （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
  根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人的实际控制人并经本所律师对
发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以
外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
  （三） 发行人业务的变更情况
  根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三
年内的主营业务均为生物医用材料等产品的研发、生产和销售，最近三年内发行
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
人主营业务未发生重大不利变化。
     （四） 发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
     （五） 发行人取得的生产经营资质证书
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已取得从事生产经营活
动所必需的资质证书，相关资质证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回、到期无
法延续的风险；发行人不存在未取得资格即开展经营的情况。
     （六） 发行人的持续经营能力
  经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，依照法律的规定在其
经营范围内开展经营活动，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务
不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。
     综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、部门规章
和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，发行人最近三年内的主
营业务未发生重大不利变化，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方
  发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同
业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述内容。
     （二）关联交易
  发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及
同业竞争”之“（二）关联交易”所述内容，根据《审计报告》并经本所律师查
验，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
  （三）关联交易承诺
  经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及实
际控制人控制的其他企业已出具关于规范关联交易的书面承诺，具体内容合法、
有效。
  （四）独立董事关于关联交易的独立意见
  经本所律师查验，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易在第一届
董事会第五次董事会会议、第一届董事会第九次会议审议前发表了有关独立意见。
  （五）发行人的关联交易公允决策程序
  经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》及上市后适用的《公
司章程（草案）》规定了股东会、董事会、监事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事、关联监事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规
则及决策制度已经发行人股东会审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定。
  经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易经由发行人董事会、监事会及
/或股东（大）会审议，确认相关关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响
公司独立性及日常经营的情形。关联董事、关联监事、关联股东依法进行了回避。
公司独立董事对发行人报告期内的关联交易未发表不同意见，认为相关关联交易
未损害公司利益和中小股东利益、非关联股东利益，相关董事已回避表决，关联
交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
  （六）同业竞争及避免措施
  经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞
争，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具关于避免
和消除同业竞争的书面承诺，具体内容合法、有效。
  综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其有关
内部制度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具关于避免和消
除同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关
联交易、避免和消除同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，
符合中国证监会及北交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
  （一）经本所律师查验，发行人持有的主要财产包括不动产权、知识产权、
生产经营设备等，合法有效。
  （二）发行人存在房屋租赁的情况，具体详见《律师工作报告》正文部分之
“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋租赁”所述内容。
  （三）经本所律师查验，发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式
取得土地使用权、房屋所有权、主要生产经营设备、知识产权的所有权。
  （四）经本所律师查验，除《律师工作报告》已披露的商标异议申请、商标
侵权诉讼及未办理租赁备案瑕疵外，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，上述财产亦不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的
情形。
十一、发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  经本所律师查验，如《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的重大债
权债务”部分所述，报告期内，发行人已履行完毕、截至报告期期末正在履行和
将要履行的重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具日，该等合同不存在纠
纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影
响的潜在风险，发行人亦不存在重大偿债风险。
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
  （二）侵权之债
  经发行人的书面说明，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的 1
起商标侵权诉讼案件外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
告》已披露的情形外，截至报告期末，发行人与其关联方之间不存在其他重大债
权债务关系。
方之间不存在相互提供担保的情况。
  （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人的说明，并经本所律
师查验，如《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的重大债权债务”之“（四）
发行人金额较大的其他应收款和其他应付款”部分所述，发行人报告期内金额较
大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，相关合同或协议均
真实履行，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收
购或出售资产的行为
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人设立至今不存在吸收合并、分立减资的情形。
  根据发行人提供的其设立至今的工商登记资料、《审计报告》及发行人出具
的书面确认，发行人自设立以来的增资扩股具体情况详见《律师工作报告》正文
部分之“七、发行人的股本及其演变”所述内容。
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
  根据发行人提供的其设立至今的工商登记资料、《审计报告》及发行人出具
的书面确认，发行人自设立以来不存在减少注册资本的情形。
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人设立至今不存在收购股权或其他重大资产的情形。
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人设立至今不存在出售股权或其他重大资产的情形。
  （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
  （一）经本所律师查验，发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改已履
行法定程序，其内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  （二）经本所律师查验，发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
的制定已履行相关法定程序，其内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》，设置了股东会、董事会
和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。发行人具有健全的
组织机构。
  （二）经本所律师查验，发行人的股东会、董事会、监事会均具有健全的议
事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人整体变更设立为
股份有限公司后共召开了 6 次股东（大）会、10 次董事会、8 次监事会会议。发
行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
规、真实、有效；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均经法
定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  （二）经本所律师查验，最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员的相
关变动已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定；发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大不利变化，发
行人的经营未因上述调整出现重大不利变化。
  （三）经本所律师查验，发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
  （一）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及其说明，并经本所律
师查验，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性
文件的规定。
  （二）根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人报告期内享受的税收优
惠符合法律、法规的规定。
  （三）根据《审计报告》、发行人享受财政补贴的政策依据及支付凭证等文
件，并经本所律师查验，发行人报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，
合法、合规、真实、有效。
  （四）根据发行人提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管
机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人在报告期内依法纳税，不存在
因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人提供的资料及说明、发行人所在地环保主管部门出具的证明，并
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人所在地环
保主管部门网站等公开网站，发行人不属于重污染企业；发行人所属行业属于《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定的登记管理类别，无需申
请取得排污许可证，公司已取得《固定污染源排污登记回执》。
  经核查，公司原化妆品生产项目曾存在未及时履行企业投资项目备案、未按
要求编制环境影响报告表并履行环评验收程序即投入生产的情形，公司已及时整
改完成企业投资项目备案登记手续，且公司化妆品生产项目已不纳入建设项目环
境影响评价管理，无需办理环境影响评价审批、备案或登记手续；公司因原化妆
品生产项目历史瑕疵事项被行政处罚的可能性较低，且公司实际控制人已承诺承
担相关违法行为给公司造成的全部损失，前述事项不会对本次发行上市构成实质
性法律障碍。除上述情形外，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地
方环保要求，截至本法律意见书出具之日，发行人已建项目均按法律法规要求履
行了相应环评手续，发行人本次募集资金拟投资项目环评手续尚在办理中，预计
完成环评批复不存在实质性障碍；发行人报告期内未发生过环保事故，不存在因
违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  经本所律师对发行人重要客户的走访，发行人的产品符合有关产品质量和技
术监督标准的要求。根据发行人所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所律
师通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人所在地市场监督管
理局网站等公开网站查询，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
  （三）发行人的安全生产
  经核查，公司原化妆品生产项目曾存在未根据建设项目安全生产“三同时”
的要求，对项目安全生产条件和设施进行综合分析、编制安全设施设计并进行安
全竣工验收的情形。公司已积极采取整改措施规范上述瑕疵，公司潜在行政处罚
所涉违法行为的处罚金额较小，且公司实际控制人已承诺承担相关违法行为给公
司造成的全部损失，前述事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。除上述
情形外，公司相关建设项目已履行建设项目安全设施“三同时”手续，公司生产
经营总体符合国家和地方安全生产的法规和要求。
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
  根据发行人的说明、发行人所在地应急管理局出具的证明，并经本所律师通
过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人所在地安全监督主管部
门网站等公开网站查询，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规
而受到行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人不属于环保核查的重污染企业；发行人
无需申请取得排污许可证，且发行人已取得《固定污染源排污登记回执》；除
《律师工作报告》已披露的瑕疵事项外，发行人生产经营与募集资金投资项目
符合国家和地方环保要求，已建项目均按法律法规要求履行了相应环评手续，
截至本法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目尚未取得有关环境
保护主管部门的批复意见，根据发行人说明，预计取得募集资金投资项目环评
批复不存在实质性障碍；发行人报告期内未发生过环保事故，不存在因违反环
境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形；发行人的产品符合有关产品质
量和技术监督标准的要求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形；除《律师工作报告》已披露的瑕
疵事项外，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的
情形。
  （四）劳动用工
  公司报告期内存在未为部分员工缴存社会保险、住房公积金及委托第三方代
缴社会保险、住房公积金的情形，但鉴于公司已采取必要、合理的规范措施，取
得了有关劳动人事主管部门出具的守法证明，不存在因上述瑕疵受到行政处罚的
情形，且实际控制人已承诺对公司因补缴或受到处罚而产生的损失承担赔偿责任，
因此，本所律师认为，该等情形不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成实
质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
  经本所律师查验，除“可吸收可降解生物医用材料产业基地建设项目”及“可
吸收可降解生物医用材料研发中心建设项目”环评批复手续尚在办理中及尚未取
得募投用地外，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人内部批准和有权政府
主管部门核准；发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护、
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
土地管理以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人本次募集资金
拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不会新增构成重大不利影响的同业竞
争。发行人已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于董事会批准的募集
资金专户中集中管理。
十九、发行人的业务发展目标
  经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  截至本法律意见书出具之日，发行人存在 6 起尚未了结的行政诉讼案件及 1
起作为被告的商标侵权诉讼案件，具体详见《律师工作报告》正文部分之“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚”所述
内容。除上述诉讼案件外，根据发行人出具的书面确认、相关政府主管部门出具
的证明等资料，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”
“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”、发行人所在地各政府主管部门官
方网站或信息公示系统等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，发行人不
存在作为一方当事人的尚未了结或可预见的重大（涉案金额超过 50 万元）诉讼、
仲裁案件或行政处罚。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表等资料、本所律师与持有
发行人 5%以上股份的股东进行的访谈，并经本所律师通过“中国裁判文书网”
“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系
统进行的查询，截至本法律意见书出具日，除东证夏德存在 2 起作为申请人的仲
裁案件外，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人均不存在作为一方当事
人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明等资
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
料，本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈，并经本所律师通
过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”等公示系统进行的查询，截至本
的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已对《招股说明书》的整体内容，
特别是对发行人在《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相
关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《招股说明书》所引用的本法律意见书
和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
  （一）关于本次发行上市的相关承诺事项
  经本所律师查验，发行人及相关责任主体已根据监管机构要求作出有关股份
锁定期及持股、减持意向的承诺流通限制和自愿锁定、上市后业绩大幅下滑延长
股份锁定期的承诺、稳定股价措施及承诺、欺诈发行上市的股份回购、填补被摊
薄即期回报、利润分配政策、依法承担赔偿责任、未履行承诺的约束措施、股东
信息披露、发行后利润分配政策的承诺等一系列承诺。
  本所律师认为，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、法规
和中国证监会、北交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，合
法有效。
二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《北交所管理办法》《股票上市规则》等有
关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律
师工作报告》及本法律意见书的内容适当；发行人本次发行上市已经取得现阶
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
段必要的内部批准和授权，尚需取得北交所的审核同意，并报经中国证监会履
行发行注册程序。
  本法律意见书正本陆份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
              （本页以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所             经办律师：
                                李亚男
负责人：                    经办律师：
       沈国权
                                解树青
                        经办律师：
                                葛惠英
                                年    月   日
            上海市锦天城律师事务所
    关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司
       向不特定合格投资者公开发行股票
            并在北京证券交易所上市的
             补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                      补充法律意见书（一）
                                                      目          录
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）
                上海市锦天城律师事务所
          关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司
    向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的
                 补充法律意见书（一）
                                        案号：01F20207131
致：常州百瑞吉生物医药股份有限公司
   上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州百瑞吉生物医药股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“百瑞吉”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律顾问聘请协议》，担任发行人向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市的（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律
顾问。
   本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2024 年 12 月 23 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投
                     （以下简称“《法律意见书》”）
资者公开发行股票并在北交所上市的法律意见书》
和《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北交所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。
   鉴于北京证券交易所于 2025 年 1 月 20 日下发了《关于常州百瑞吉生物医药
股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称
“《审核问询函》”），且发行人本次发行上市申请文件中财务会计报表的审计
基准日调整为 2024 年 12 月 31 日，发行人报告期调整为 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），本所律师就《审核问询函》及 2024 年
进行了补充核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（一）
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》相关
内容的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所
对百瑞吉本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《律师工作报告》
《法律意见书》中的相关内容，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声
明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词
语或释义与《律师工作报告》《法律意见书》使用的词语或释义具有相同含义。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目
的。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
                     正       文
              第一部分   审核问询函回复
一、 《审核问询函》之问题 1.关于控制权稳定性
  根据申报文件，（1）舒晓正直接持有公司 27.84%的股份，并通过常州新
跃、常州新栎控制公司 4.51%股份对应的表决权，合计控制公司 32.36%股份对
应的表决权，系公司实际控制人。（2）发行人股权较为分散，除舒晓正外，其
余单一股东持股比例未超过 10%，但发行人多名股东间存在一致行动关系。
                                  （3）
报告期内，发行人实际控制人曾质押所持部分股份，后股份质押登记均已注销。
  请发行人：（1）结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决
过程、审议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决
过程等）、发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景，说明发行人
实际控制人的认定依据是否充分。（2）结合公司主要股东加入的时间、背景、
持股比例变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间的关联关系等，说明公
司其他主要股东是否存在控制发行人的可能性，发行人控制权是否较大变动风
险。（3）说明实际控制人股权质押产生的背景、原因、股权质押所获资金用途，
解除质押的方式，是否存在其他替代协议，实际控制人是否存在大额债务，是
否可能影响控制权的稳定性。（4）结合发行人本次发行前后股权结构，补充说
明实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，
以及维持控制权稳定的措施或安排。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据与核查过程。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一） 取得发行人的公司章程，查阅其中涉及股东会、董事会及高级管理
人员等有关公司决策机制和经营管理的内容；
  （二） 取得并查阅发行人自报告期初以来的股东（大）会及董事会会议资
料，了解相关会议的召开情况和表决过程、了解报告期内董事任职的提名和任命
 上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（一）
 情况；
     （三） 取得并查阅公司管理层填写的调查表，了解其任职背景；
     （四） 取得并查阅公司设立以来的工商登记资料，梳理主要股东加入的时
 间和持股比例变动趋势；对主要股东进行访谈，向其了解加入发行人的背景、参
 与发行人经营管理情况以及和其他股东间的关联关系；
     （五） 取得实际控制人股权质押相关的借款合同、质押合同、股权出质登
 记通知书、出质注销登记通知书、还款回单等资料并对实际控制人舒晓正及部分
 历史贷款人进行访谈，梳理实际控制人股权质押的基本情况，确认相关借款已清
 偿完毕并注销前述质押登记，各方不存在纠纷或潜在纠纷；
     （六） 取得并查阅发行人权益登记日为 2024 年 12 月 31 日的《前 200 名全
 体排名证券持有人名册》，了解发行人本次发行前的股权结构；
     （七） 取得实际控制人的个人信用报告、借款合同、个人银行流水、还款
 凭证等资料，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查
 询公开信息，梳理实际控制人的负债情况；向实际控制人了解其维持控制权稳定
 性的措施和安排，取得实际控制人舒晓正及其一致行动人常州新跃、常州新栎出
 具的关于股份锁定期及持股、减持意向的承诺、关于上市后业绩大幅下滑延长股
 份锁定期的承诺，取得公司其他主要股东出具的关于不谋求控制权的承诺。
     核查内容及结果：
     （一）结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审
 议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
 发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景，说明发行人实际控制人
 的认定依据是否充分。
 经营管理的规定
     现行《公司章程》中规定了股东会、董事会及高级管理人员等有关发行人决
 策机制和经营管理的内容，其具体规定及实际执行情况如下：
项目               《公司章程》规定                  实际执行情况
      上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
        第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）
        选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
        报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的
        报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）
        对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出
        决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
        决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
        出决议；（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十一）审议       股东会是公司的权力机
        批准第四十六条规定的交易事项；（十二）审议批准第四十七条规定       构，舒晓正直接持有公司
        的关联交易事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超       27.84%的股份，并通过常
股东会的
        过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的事项；（十四）审议   州新跃、常州新栎合计控
职权、决
        批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股       制公司 32.36%股份对应的
议和表决
        计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由       表决权，为公司第一大股
        股东会决定的其他事项。                          东，能够对股东会决议产
        股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，上述股东会的其他       生重要影响
        职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
        第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通
        决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
        半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
        东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
        第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
        数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
                                             舒晓正作为持有公司 3%
                                             以上股份的股东，拥有董
                                             事和非职工代表监事的提
        第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监                                         名权；公司现任 4 名非独
        董事、监事候选人的提名方式和程序如下：（一）董事会、监事会、
事候选人                                         立董事中，舒晓正、王云
        单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事、非职工代
的提名                                          云、张欣三人为舒晓正提
        表监事候选人……
                                             名，公司现任 2 名非职工
                                             代表监事张红晨、白露均
                                             为舒晓正提名
董事会的    第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名（至少包
组成、职    括一名会计专业人士），设董事长一名。                   7 名董事会成员中，除 1 名
      上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
权、决议    第一百二十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股     股东委派董事外，其余董
和表决     东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计     事均由舒晓正提名或推
        划和投资方案；
              （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                   （五） 荐，舒晓正能够对董事会
        制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 产生重要影响
        （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
        变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
        资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
        对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定
        聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其
        报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
        理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                    （十）
        制订公司的基本管理制度；（十一）制定本章程的修改方案；（十二）
        管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
        计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
        理的工作；（十五）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临
        时报告；（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
        和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
        评估；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
        第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
        会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
        行一人一票。
        第一百二十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、
董事长的                                       舒晓正担任董事长，履行
        主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事
 职权                                        董事长的职权
        会授予的其他职权。
高级管理    第一百四十四条 公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘     舒晓正作为董事长、总经
人员的设    任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司     理，有权提名或推荐高级
 置      高级管理人员。                            管理人员
        第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公
                                           舒晓正担任总经理，主持
        司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
                                           公司的日常经营管理，在
        (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理
总经理的                                       劳动人事管理方面，拥有
        机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体
 职权                                        审批除董事会决定的员工
        规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其
                                           外其他管理人员录取、离
        他高级管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
                                           职的职权
        解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。
        如上所述，现行《公司章程》中对于股东会、董事会及高级管理人员等有关
      发行人决策机制和经营管理做出了明确规定，公司均严格按照《公司章程》的规
      定执行。
      命等）
        （1） 股东（大）会召开情况
        自 2022 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 13 次股
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）
东（大）会，具体情况如下：
                                              舒晓正及其一致行
                              全体股东出席会议        动人常州新栎、常   表决过   审议结
序号          会议召开时间/届次
                                     情况       州新跃出席会议情   程     果
                                                 况
                              占公司有表决权股
                                          注
                                 东出席
  注：出席和授权出席的股东共 28 人，持有表决权的股份总数 52,334,267 股，占公司有
表决权股份总数的 87.22%。
      如上表所述，上述 13 次股东（大）会的审议结果均为通过，除涉及关联股
东回避表决的情形外，表决结果均与舒晓正的意见一致。舒晓正直接持有公司
合计控制公司 32.36%股份对应的表决权，为百瑞吉的第一大股东。报告期内，
除舒晓正外，发行人其他股东持股比例较低且较为分散，与舒晓正的持股比例相
差较大，因此舒晓正能够对发行人股东（大）会产生重要影响。
      （2） 董事背景提名和任命
      自 2022 年 1 月 1 日至今，舒晓正一直担任发行人的董事长兼总经理。报告
期内，公司董事会成员提名和任命情况如下：
       时间            董事会成员                    提名和任命情况
                  舒晓正、王云云、应          舒晓正提名舒晓正、王云云、应惠金三人，
                  惠金、杨翠华、罗实          该等人员均为公司员工；三江龙城英才、三
                  劲                  江苏州共同提名杨翠华，其并非公司员工，
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
                                   为外部董事；江苏九洲提名罗实劲，其并非
                                   公司员工，为外部董事
                                   舒晓正提名公司内部员工张羽为新任董事；
                                   常创常州、常创天使共同提名陆波，其并非
                                   公司员工，为外部董事
                                   百瑞吉有限整体变更为股份公司后，为完善
                                   公司治理结构选举第一届董事会成员，董事
                                   会成员未发生实质变动
                                   为完善公司治理结构及内部分工调整需要，
                   舒晓正、王云云、张
                   欣、陆波、马旭飞、
今                                  独立董事中，舒晓正提名公司内部员工张欣
                   梁上坤、徐新林
                                   为新任董事
    如上表所述，报告期初至 2023 年 6 月 14 日，公司未设独立董事，董事会五
名成员中，由舒晓正提名的人数为三人，占比 60%；2023 年 6 月 15 日至今，为
完善公司治理结构，董事会成员人数调至七人，其中独立董事三人、非独立董事
四人，除 1 名股东委派董事外，其余董事均由舒晓正提名或推荐。因此，舒晓正
对董事的提名及任命具有重大影响。
    自 2022 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 19 次董
事会。历次董事会会议均由董事长舒晓正提出议案、并由其召集和主持，表决结
果均为通过。前述历次董事会所审议的议案中，除需董事回避表决的情形外，审
议结果均与舒晓正的表决意见一致。舒晓正能够对公司董事会的决策产生重大影
响。
    自公司成立以来，舒晓正一直担任公司法定代表人、董事长和总经理职务。
在公司治理方面，舒晓正行使主持股东（大）会和召集、主持董事会会议、主持
公司的日常经营管理等工作职权；在日常经营方面，舒晓正对于公司签署重大合
同及公司重大事项流程审批等具有重大影响；在劳动人事管理方面，舒晓正拥有
提名公司其他高级管理人员，审批其他员工录取、离职的职权。因此，舒晓正可
实际控制公司的日常经营管理决策。
    公司管理层包括总经理舒晓正、常务副总经理兼董事会秘书王云云、营销副
总经理张欣及财务负责人张羽，其任职背景分别如下：
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（一）
  舒晓正，男，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历。主要工作经历：2004 年 12 月至 2006 年 6 月，任美国犹他大学研究助理教
授；2006 年 9 月至 2012 年 3 月，任上海百瑞吉生物医药有限公司（已注销）执
行董事兼总经理；2008 年 4 月至今，任公司董事长兼总经理。
  王云云，女，1987 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历（拥
有硕士学位）。主要工作经历：2008 年 12 月至 2017 年 1 月，历任公司车间经
理、制造中心总监及总经理助理，2017 年 1 月至 2022 年 12 月任公司副总经理，
会秘书。
  张欣，女，1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。主要
工作经历：2009 年 7 月至 2011 年 3 月，任北京演艺集团文化艺术出版社有限责
任公司总经理秘书；2011 年 3 月至 2013 年 2 月，任公司营销中心商务主管；2013
年 3 月至 2015 年 6 月，任公司营销中心北大区销售经理；2015 年 7 月至 2016
年 12 月，任公司营销中心市场部产品经理；2017 年 1 月至 2022 年 12 月，历任
公司营销中心市场及政府事务部经理、总监；2022 年 12 月，任公司营销副总经
理；2023 年 6 月至今，任公司董事兼营销副总经理。
  张羽，女，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。主要
工作经历：2001 年 8 月至 2007 年 5 月，任江苏中威商贸有限公司主办会计；2008
年 5 月至 2012 年 7 月，任常州八益电缆股份有限公司财务主管；2012 年 8 月至
任公司财务负责人。
  如前所述，公司管理层均由舒晓正提名并经董事会决议聘任。同时作为董事
的舒晓正、王云云、张欣为股东舒晓正提名并经股东（大）会选举产生。因此，
以舒晓正为领导的公司管理层实际主导公司日常经营管理决策。
  根据《指引第 1 号》“1-6 实际控制人的认定与锁定期安排”的规定，在确
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
定公司控制权归属时，应当本着实质重于形式的原则，尊重企业实际情况，以发
行人自身认定为主，由发行人股东予以确认。截至本补充法律意见书出具之日，
单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东及其一致行动人均已出具确认文件，
认可舒晓正为发行人实际控制人。
  经查阅公司章程以及公司股东（大）会（股东出席会议情况、表决过程、审
议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）及发行
人经营管理的实际运作情况，报告期内，舒晓正能够对公司股东（大）会、董事
会的决策产生重大影响，并实际控制公司的日常经营管理。
  此外，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形，若无
相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。舒晓正合计
控制发行人 32.36%的股份，与其他单一股东（含一致行动人）持股比例相差较
大（至少相差 22.40%），且发行人股权结构较为分散。
  综上所述，本所律师认为，发行人将舒晓正认定为实际控制人的依据充分。
  （二）结合公司主要股东加入的时间、背景、持股比例变动趋势、参与发
行人经营管理情况和股东间的关联关系等，说明公司其他主要股东是否存在控
制发行人的可能性，发行人控制权是否较大变动风险。
  截至本补充法律意见书出具之日，除舒晓正及其一致行动人常州新跃、常州
新栎外，单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东为：三江龙城英才、三江
苏州和三江金桥，常创常州和常创天使，福建颂德，东证夏德和东证唐德。前述
股东加入的时间、背景、持股比例变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间
的关联关系具体如下：
上海市锦天城律师事务所                                                                            补充法律意见书（一）
     股东名   加入百瑞                                                             参与发行人经营管         股东间的关联
序号                    加入百瑞吉的背景                   持股比例变动趋势
     称     吉的时间                                                                 理情况            关系
                                  ①2014 年 1 月，三江龙城英才受让舒晓正所持百瑞吉有限
                                  金桥所持百瑞吉有限 1.64%的股权，成为百瑞吉有限股东，
                                  持股比例为 3.24%；                                               三江龙城英才
                                  ②2015 年 2 月，三江龙城英才受让 Maxima 所持百瑞吉有限                        和三江苏州的
                                                                            报告期内，三江龙城
                                                                            英才、三江苏州、三
                                  ③2015 年 5 月，百瑞吉有限第四次增资，三江龙城英才持股                            人均为梧桐三
                                                                            江金桥曾共同提名
                      三江龙城英才作为财   数量不变，持股比例下降至 7.35%；                                        江（上海）创业
                                                                            杨翠华作为百瑞吉
     三江龙   2014 年 1   务投资人因看好公司   ④2016 年 6 月，百瑞吉有限第五次增资，三江龙城英才持股                            投资管理中心
     城英才     月        的发展前景，故受让   数量不变，持股比例下降至 6.64%；                                        （有限合伙）
                                                                            立董事候选人；杨翠
                      相关股权并入股公司   ⑤2017 年 4 月，百瑞吉有限第六次增资，三江龙城英才持股                            （委派代表：杨
                                                                            华已于 2023 年 5 月
                                  数量不变，持股比例下降至 6.46%；                                        翠华）；三江金
                                  ⑥2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，三江龙城英才持                            桥系杨翠华控
                                                                            务，此后除依法出席
                                  股数量不变，持股比例下降至 6.19%；                                       制的企业，三方
                                                                            股东（大）会并行使
                                  ⑦2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，三江龙城英才持                            构成一致行动
                                                                            表决权外，三江龙城
                                  股数量不变，持股比例下降至 5.82%；                                       关系，截至本补
                                                                            英才、三江苏州、三
                                  ⑧2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册                            充法律意见书
                                                                            江金桥不再参与发
                                  资本增加至 6,000 万元，三江龙城英才持股比例不变                                出具之日，持股
                                                                              行人经营管理
                      公司发展需要进一步   ①2015 年 5 月，百瑞吉有限的注册资本由 2,626.1559 万元增                     比例合计为
                      投入资金，拟开展外   加至 2,783.7253 万元，新增注册资本 157.5694 万元，其中新                      9.96%
     三江苏   2015 年 5
      州      月
                      为财务投资人看好公   3.77%；
                      司的发展前景，故增   ②2016 年 6 月，百瑞吉有限第五次增资，三江苏州持股数量
上海市锦天城律师事务所                                                                补充法律意见书（一）
                       资入股公司     不变，持股比例下降至 3.41%；
                                 ③2017 年 4 月，百瑞吉有限第六次增资，三江苏州持股数量
                                 不变，持股比例下降至 3.32%；
                                 ④2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，三江苏州持股数
                                 量不变，持股比例下降至 3.18%；
                                 ⑤2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，三江苏州持股数
                                 量不变，持股比例下降至 2.99%；
                                 ⑥2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册
                                 资本增加至 6,000 万元，三江苏州持股比例不变
                                 ①2013 年 5 月，百瑞吉有限的注册资本由 2,206.3967 万元增
                                 加至 2,626.1559 万元，新增注册资本 419.7592 万元，其中新
                                 股东三江金桥认缴 83.6116 万元注册资本，持股比例为
                                 ②2014 年 1 月，三江金桥将其所持百瑞吉有限 1.64%的股权
                     公司发展需要进一步   转让给三江龙城英才，持股比例下降至 1.54%；
                     投入资金，拟开展外   ③2015 年 5 月，百瑞吉有限第四次增资，三江金桥持股数量
    三江金   2013 年 5   部融资，三江金桥作   不变，持股比例下降至 1.46%；
     桥      月        为财务投资人看好公   ④2016 年 6 月，百瑞吉有限第五次增资，三江金桥持股数量
                     司的发展前景，故增   不变，持股比例下降至 1.32%；
                       资入股公司     ⑤2017 年 4 月，百瑞吉有限第六次增资，三江金桥持股数量
                                 不变，持股比例下降至 1.28%
                                 ⑥2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，三江金桥持股数
                                 量不变，持股比例下降至 1.23%；
                                 ⑦2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，三江金桥持股数
                                 量不变，持股比例下降至 1.15%；
上海市锦天城律师事务所                                                                              补充法律意见书（一）
                                       ⑧2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册
                                       资本增加至 6,000 万元，三江金桥持股比例不变
                                       ①2008 年 12 月，江苏九洲受让舒晓正所持百瑞吉有限 4.11%
                                       的股权，成为百瑞吉有限股东，持股比例为 4.11%；
                                       ②2008 年 12 月，百瑞吉有限第一次增资，注册资本由
                                       九洲认缴，江苏九洲持股比例增加至 30.00%；
                                       ③2010 年 12 月，百瑞吉有限第二次增资，注册资本由
                     展需要进一步投入资
                     金，拟开展外部融资，
                                       ④2013 年 5 月，百瑞吉有限第三次增资，江苏九洲持股数量          百瑞吉第一届董事    事务合伙人均
                     江苏九洲看好公司的
                                       不变，持股比例下降至 20.17%；                       会非独立董事候选    为江苏九洲创
                     发展前景，故通过受
                                       ⑤2015 年 5 月，百瑞吉有限第四次增资，江苏九洲持股数量          人，陆波除担任董事   业投资管理有
    常创常   2022 年 6   让股权及增资入股公
     州      月        司；2022 年 6 月，江
                                       ⑥2016 年 6 月，百瑞吉有限第五次增资，江苏九洲持股数量          依法出席股东（大） 致行动关系，截
                     苏九洲因内部投资安
                                       不变，持股比例下降至 17.18%；                       会并行使表决权外，   至本补充法律
                     排更换持股主体，故
                                       ⑦2017 年 4 月，百瑞吉有限第六次增资，江苏九洲持股数量          常创常州、常创天使   意见书出具之
                     将所持百瑞吉股权转
                                       不变，持股比例下降至 16.73%；                       不参与公司的日常    日，持股比例合
                     让给关联基金常创常
                                       ⑧2021 年 2 月，百瑞吉有限第八次股权转让，江苏九洲将其            经营管理       计为 7.92%
                     州
                                       所持百瑞吉有限 1.04%、0.73%、4.49%、2.72%的股权分别
                                       转让给常州上市后备、常州启泰、舒晓正、刘玉玲，持股比
                                       例下降至 7.75%；
                                       ⑨2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资暨第九次股权转让，
                                       江苏九洲持股数量不变，持股比例下降至 7.42%；
                                       ⑩2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，江苏九洲持股数
上海市锦天城律师事务所                                                                      补充法律意见书（一）
                                 量不变，持股比例下降至 6.97%；
                                 ?2022 年 6 月，百瑞吉有限第十次股权转让，常创常州受
                                 让江苏九洲所持百瑞吉有限 6.97%的股权，成为百瑞吉有限
                                 股东，持股比例为 6.97%；
                                 ?2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注
                                 册资本增加至 6,000 万元，常创常州持股比例不变
                                 ①2017 年 4 月，百瑞吉有限的注册资本由 3,082.7769 万元增
                                 加至 3,165.9705 万元，新增注册资本 83.1936 万元，其中新
                                 股东常创天使认缴 31.8140 万元新增注册资本，持股比例为
                     公司发展需要进一步
                     投入资金，拟开展外
                                 ②2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资暨第九次股权转让，
    常创天   2017 年 4   部融资，常创天使作
     使      月        为财务投资人看好公
                     司发展前景，故增资
                                 ③2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，常创天使持股数
                       入股公司
                                 量不变，持股比例下降至 0.94%；
                                 ④2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册
                                 资本增加至 6,000 万元，常创天使持股比例不变
                                 ①2021 年 2 月，福建颂德受让领航第六所持百瑞吉有限
                     福建颂德作为财务投                                            除依法出席股东     福建颂德的有
                                 ②2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，福建颂德持股数
    福建颂   2021 年 2   资人看好公司发展，                                            （大）会并行使表决   限合伙人之一
     德      月        故受让领航第六的股                                            权外，福建颂德不参   为百瑞吉股东
                                 ③2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，福建颂德持股数
                       权投资公司                                              与发行人经营管理     上海道杰
                                 量不变，持股比例下降至 5.72%；
                                 ④2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册
上海市锦天城律师事务所                                                                  补充法律意见书（一）
                                 资本增加至 6,000 万元，福建颂德持股比例不变
                                 ①2021 年 2 月，东证夏德受让领航第六所持百瑞吉有限
                     东证夏德作为财务投   ②2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，东证夏德持股数
                                                                                东证夏德和东
    东证夏   2021 年 2   资人看好公司发展，   量不变，持股比例下降至 4.00%；
     德      月        故受让领航第六的股   ③2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，东证夏德持股数
                                                                                海东方证券资
                       权投资公司     量不变，持股比例下降至 3.76%；
                                                                    除依法出席股东     本投资有限公
                                 ④2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册
                                                                    （大）会并行使表决   司担任执行事
                                 资本增加至 6,000 万元，东证夏德持股比例不变
                                                                    权外，东证夏德、东   务合伙人，构成
                                 ①2021 年 2 月，东证唐德受让领航第六所持百瑞吉有限
                                                                    证唐德不参与发行    一致行动关系，
                                                                     人经营管理      截至本补充法
                     东证唐德作为财务投   ②2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，东证唐德持股数
                                                                                律意见书出具
    东证唐   2021 年 2   资人看好公司发展，   量不变，持股比例下降至 2.60%；
     德      月        故受让领航第六的股   ③2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，东证唐德持股数
                                                                                合计为 6.21%
                       权投资公司     量不变，持股比例下降至 2.45%；
                                 ④2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册
                                 资本增加至 6,000 万元，东证唐德持股比例不变
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（一）
  如上表所述，其他主要股东自首次加入公司后，其持股比例整体上在后续轮
次的融资中被稀释，不存在持续上升、可能造成控制权变动的趋势；截至本补充
事会非独立董事，其他主要股东除享有法律法规及《公司章程》规定的股东权利
之外，不参与发行人经营管理；上述主要股东与其他股东间的关联关系并非出于
谋求百瑞吉的实际控制权而形成。
  除舒晓正及其一致行动人常州新栎、常州新跃外，单独或合计持有公司 5%
以上股份的主要股东三江龙城英才、三江苏州、三江金桥、常创常州、常创天使、
福建颂德、东证夏德、东证唐德均已出具关于不谋求控制权的承诺函，确认：
  “1、本单位认可舒晓正作为常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称
“百瑞吉”）实际控制人的地位，不干涉舒晓正对百瑞吉经营事项的决策和管理。
在本单位持有百瑞吉股份期间，本单位将继续支持舒晓正作为公司实际控制人，
积极维持公司生产经营与日常管理的稳定，不对舒晓正的实际控制人地位提出任
何形式的异议。
谋求百瑞吉实际控制人的地位。自投资公司以来，本单位严格按照法律法规及公
司章程的相关规定行使股东权利并履行股东义务，不存在单独或与其他第三方共
同谋求公司控股股东地位、实际控制权的任何协议和安排，也不存在参与或实施
影响实际控制人控制权、控股股东地位的任何行为。
联方与百瑞吉的其他股东或其关联方之间不存在一致行动关系。在本单位持有百
瑞吉股份期间，本单位将仅以自身所持股份为限行使表决权，不会以委托、征集
投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求百瑞吉的实际控
制权；亦不会协助或促使实际控制人之外的其他方通过任何方式谋求公司的控股
股东及实际控制人地位。
不可撤销的法律文件；如违反上述承诺，给百瑞吉及其实际控制人和其他投资者
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（一）
造成损失的，本单位将承担赔偿责任。”
  综上所述，本所律师认为，公司其他主要股东控制发行人的可能性较小，发
行人控制权变动风险较低。
  （三）说明实际控制人股权质押产生的背景、原因、股权质押所获资金用
途，解除质押的方式，是否存在其他替代协议，实际控制人是否存在大额债务，
是否可能影响控制权的稳定性。
解除质押的方式，是否存在其他替代协议
  报告期内，公司实际控制人存在股权质押的情形，截至报告期末，全部质押
登记均已经注销，具体如下：
上海市锦天城律师事务所                                                                       补充法律意见书（一）
                                                                                             是否存在
序号    出质人        质权人                产生的背景及原因                   所获资金用途        解除质押的方式
                                                                                             替代协议
             青岛乾聚正峰投资合    2020 年 12 月，舒晓正分别与青岛乾聚正峰投资合伙
             伙企业（有限合伙）    企业（有限合伙）、邹鹏、常州市新发展实业股份                            借款清偿后协商解
             常州市新发展实业股    公司签订《借款合同》，借款 2,000 万元、500 万元、 支付舒晓正在百            源于舒晓正在百瑞
                份有限公司
                          万元。同时，舒晓正分别与青岛乾聚正峰投资合伙              2 月股权转让中受     股权转让中获得的
                          企业（有限合伙）、邹鹏、常州市新发展实业股份               让股权的对价       股权转让价款、向常
             常州市高创科技小额    有限公司、许晨坪、常州市高创科技小额贷款有限                            州市恒泰融资担保
               贷款有限公司
             常州市恒泰融资担保
                有限公司
                          币委托贷款合同》，向委托人常州市恒泰融资担保              偿还因支付 2021    制改造前解除质押
                          有限公司申请贷款，并由常州市鸿泰科技小额贷款              年 2 月股权转让中    借款清偿后协商解
                          有限公司作为受托人发放委托贷款，金额为人民币              受让股权的对价       除，还款资金主要来
             常州市恒泰融资担保    800 万元。为担保上述借款，舒晓正以其所持百瑞吉           所产生的剩余部       源于发行人派发的
                有限公司      0.8%的股权（对应 48 万股股份）提供质押担保，并            分借款        现金股利、舒晓正的
                          办理了股权质押设立登记手续；舒晓正的配偶宋婵                            工资薪金收入、亲友
                          提供连带责任保证担保                                            借款等
    注 1：上表第 6 项质押已被第 7 项质押取代，二者对应同一笔债权。
上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（一）
    （1） 实际控制人的负债情况
    根据实际控制人的《个人信用报告》及借款合同等资料，因个人资金周转及
家庭日常消费需求，公司实际控制人舒晓正存在向银行及朋友借款的情形，截至
本补充法律意见书出具之日，实际控制人舒晓正尚未清偿的 50 万元及以上负债
具体如下：
                                                                         剩余未
序             借款金额                                                       偿还本
     出借方                          借款期间                借款利率   计息及还款方式
号             （万元）                                                       金（万
                                                                         元）
    江苏江南农
                                                         注
    村商业银行               注1                        浮动利率 单利，按月结息到期
    股份有限公                                                    还本
       司
    兴业银行股
                                                         注
    份有限公司                                         浮动利率 单利，固定日分期还
    常州钟楼支                                                    本付息
       行
                                                             单利，一次性偿还本
                                                   全额
    注 1：2024 年 10 月 23 日，舒晓正与江苏江南农村商业银行股份有限公司签署《个人最
高额消费借款（信用）合同》（以下简称“《最高额借款合同》”），约定江苏江南农村商
业银行股份有限公司为舒晓正发放最高额度为 300.00 万元的借款。截至本补充法律意见书
出具之日，舒晓正在该《最高额借款合同》项下累积借款 299.59 万元。
    注 2：浮动利率，贷款利率由双方在贷款放款日前一日的贷款市场报价利率基础上，根
据利率加（减）点数值协商确认。
    注 3：浮动利率，以自借款发放之日起每个公历季度的第一天为重定价日，借款利率随
定价基准利率相应调整，分段计息。
    注 4：2024 年 3 月 5 日至 2025 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 2 日至 2026 年 3 月 1 日、2026
年 3 月 2 日至 2027 年 3 月 1 日、2027 年 3 月 2 日至 2028 年 3 月 1 日，每期还款本金 20.00
万元；2028 年 3 月 2 日至 2029 年 2 月 5 日还款本金 120.00 万元。
    如上表所列示，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人舒晓正 50 万
元及以上尚未清偿的负债的借款期限尚未届满，上述借款均按协议约定正常履行
中，发行人实际控制人不存在大额到期未清偿债务。
    针对江苏江南农村商业银行股份有限公司提供的 299.59 万元的借款，根据
《最高额借款合同》约定，对符合一定条件的借款人，在原贷款到期前（含到期
当日），在结清截至当前贷款利息的前提下，可申请不需归还贷款本金或只需归
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（一）
还部分贷款本金即可办理转续贷的业务。经与江南农村商业银行股份有限公司的
访谈确认，实际控制人舒晓正的资信状况良好，该等借款转续贷预计不存在障碍。
     此外，就上述尚未到期的借款本金及利息，后续实际控制人将通过工资薪金、
分红收益等偿还，预计不存在债务到期不能清偿的风险。
     （2） 实际控制人的负债情况不会影响发行人控制权的稳定性
     经查阅实际控制人舒晓正的个人银行流水、历史借款协议及还款凭证、《个
人信用报告》，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站
查询公开信息，报告期内舒晓正的信誉良好，不存在逾期未偿还大额负债的情况。
此外，以公司股权价值及其持续的可分红收益为基础，舒晓正具有较好的信贷融
资能力。
     综上所述，本所律师认为，实际控制人舒晓正可筹集足够资金偿还债务，不
会影响发行人控制权的稳定性。
     （四）结合发行人本次发行前后股权结构，补充说明实际控制人持股比例
较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的
措施或安排。
对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份总数为 6,000.00 万股，本次
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 920.72 万股（含本数，不含超
额配售选择权），或不超过 1,058.83 万股（含本数，全额行使本次股票发行的超
额配售选择权的情况）且发行完成后公众股东持股比例不低于公司股本总额的
     按本次公开发行 1,058.83 万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的
情况）计算，本次公开发行前后公司股本结构变动如下：
                        本次发行前                      本次发行后
序号     股东姓名/名称
                 持股数量（股）            持股比例     持股数量（股）       持股比例
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）
      拟发行社会公众
            股
       合计       60,000,000        100.00%   70,588,300   100.00%
     如上表所述，若本次拟发行的 1,058.83 万股（全额行使本次股票发行的超额
配售选择权的情况）股份全部发行完毕，舒晓正将直接持有公司 23.67%的股份，
并通过常州新跃、常州新栎合计控制公司 27.50%的表决权，持股比例存在一定
程度的下降。鉴于发行人其他股东所持股权较为分散，且持股比例亦被同步稀释，
因此舒晓正仍为公司第一大股东，与其他单一股东（含一致行动人）持股比例相
差较大。
     如本题回复之“（一）、结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、
表决过程、审议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表
决过程等）、发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景，说明发行人
实际控制人的认定依据是否充分”所述，舒晓正能够对公司股东（大）会、董事
会的决策产生重大影响，并实际控制公司的日常经营管理。
     此外，公司其他主要股东已出具关于不谋求控制权的承诺。因此，本次发行
预计不会对发行人控制权稳定性及公司治理有效性造成重大不利影响。
     综上所述，报告期内发行人实际控制人持股比例较低不会对发行人控制权稳
定及公司治理有效性产生不利影响。
     为进一步维护发行人控制权稳定性和公司治理有效性，发行人控股股东、实
际控制人及其一致行动人常州新跃、常州新栎，单独或合计持有公司 5%以上股
       上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）
       份的其他主要股东三江龙城英才、三江苏州、三江金桥、常创常州、常创天使、
       福建颂德、东证夏德、东证唐德分别出具了如下承诺：
承诺主体      承诺类型                       承诺内容
                   北交所上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股
                   份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述限
                   售承诺。
                   持有的发行人本次发行并上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股
                   份。
                   发行价，或者发行人本次发行并上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人在
                   本次发行并上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，
                   收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有
                   锁定期限的基础上自动延长 6 个月。
                   份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人持有的发
                   行人股份。
                   后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易
                   所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议
         关于股份锁定期
                   转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价，并确保公司
舒晓正      及持股、减持意
                   有明确的控制权安排。
          向的承诺
                   个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货
                   违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿限售直接或
                   间接持有的股份。
                   法规的规定，并提前 3 个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。
                   证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
                   文件、政策及证券监管机构的要求。
                   间本人继续履行上述承诺。
                   原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行
                   承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将
                   归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将
                   依法承担赔偿责任。
                   动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管
       上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（一）
                    理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
                                      《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
                    等相关法律、法规、规范性文件的规定。
                    延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
                    的，延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
          关于上市后业绩   3、公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑 50%以上
          大幅下滑延长股   的，延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月。
          份锁定期的承诺   注：“届时所持股份锁定期限”是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第
                    三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
                    本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司
                    所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相
                    应责任。
                    北交所上市之日期间，本企业不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
                    股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述
                    限售承诺。
                    理本企业直接或间接持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由
                    发行人回购该等股份。
                    于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的发行人向不特
                    定合格投资者公开发行前的股份（含直接或间接持有的股份，下同）的锁定期限将
                    自动延长 6 个月。
                             （发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，
          关于股份锁定期
                    如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
          及持股、减持意
                    除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同）
           向的承诺
常州新栎、常州
                    交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
  新跃
                    审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
                    及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规
                    范性文件、政策及证券监管机构的要求。
                    公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至
                    实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生
                    的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
                    的，本企业将依法承担赔偿责任。
          关于上市后业绩   延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；
          大幅下滑延长股   2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑 50%以上
          份锁定期的承诺   的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；
        上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
                   的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月。
                   注：“届时所持股份锁定期限”是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、
                   第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
                   本企业将严格履行上述承诺。如本企业因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归
                   公司所有。如本企业因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法
                   承担相应责任。
三江龙城英才、
三江苏州、三江
                   具体内容详见本题回复之“（二）结合公司主要股东加入的时间、背景、持股比例
金桥、常创常州、 关于不谋求控制
                   变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间的关联关系等，说明公司其他主要股
常创天使、福建     权的承诺
                   东是否存在控制发行人的可能性，发行人控制权是否较大变动风险”
颂德、东证夏德、
 东证唐德
           如上表所述，相关主体作出的承诺履行情况良好，该等维持控制权稳定的措
        施或安排有效。
           核查意见：
           经核查，本所律师认为：
        要股东及其一致行动人均已出具确认文件，认可舒晓正为发行人实际控制人；报
        告期内，舒晓正能够对公司股东（大）会、董事会的决策产生重大影响，并实际
        控制公司的日常经营管理。舒晓正合计控制发行人 32.36%的股份，与其他单一
        股东（含一致行动人）持股比例相差较大（至少相差 22.40%），且发行人股权
        结构较为分散。因此，发行人将舒晓正认定为实际控制人的依据充分。
        比例整体上在后续轮次的融资中被稀释，不存在持续上升、可能造成控制权变动
        的趋势；截至本补充法律意见书出具之日，仅常创常州、常创天使共同提名了陆
        波为百瑞吉第一届董事会非独立董事，其他主要股东除享有法律法规及《公司章
        程》规定的股东权利之外，不参与发行人经营管理；上述主要股东与其他股东间
        的关联关系，并非出于谋求百瑞吉的实际控制权而形成；该等股东均已出具关于
        不谋求控制权的承诺，公司其他主要股东控制发行人的可能性较小，发行人控制
        权变动风险较低。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
股权的对价所产生的剩余部分借款。前述借款均已清偿完毕，此后相关质押已解
除，不存在其他替代协议；截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人存在尚
未到期的负债，但其具有偿还能力，预计不会对控制权的稳定性产生影响；
权的情况）股份全部发行完毕，舒晓正将直接持有公司 23.67%的股份，并通过
常州新跃、常州新栎合计控制公司 27.51%的表决权，持股比例存在一定程度的
下降。但鉴于发行人其他股东所持股权较为分散，且持股比例亦被同步稀释，因
此舒晓正仍为公司第一大股东，依然能对发行人股东会决策施加重要影响。此外，
其他主要股东（舒晓正及其一致行动人除外）已出具关于不谋求控制权的承诺。
因此，本次发行预计不会对发行人控制权稳定性及公司治理有效性造成重大不利
影响。报告期内，发行人实际控制人持股比例较低不会对发行人控制权稳定及公
司治理有效性产生不利影响。
二、 《审核问询函》之问题 4.关于生产经营合规性
  根据申报文件，（1）公司存在商标相关的 6 起尚未了结的行政诉讼案件及
分员工代为缴纳社会保险和住房公积金的情况，占总人数比例分别为 22.58%、
卫生材料及医药用品制造”，而根据现行有效的《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》（2021 年 1 月 1 日起施行）的相关规定，公司化妆品生
产项目属于第二十三类“化学原料和化学制品制造业”项下第 46 类“日用化学产
品制造”。
  （1）关于商标纠纷。请发行人：①说明上述商标纠纷的背景、原因、诉讼
涉及标的情况、诉讼对手方、诉讼进展情况、后续进展安排等，并结合涉诉商
标在发行人产品的应用占比情况，说明诉讼结果对发行人业绩的影响。②补充
说明发行人上述商标是否存在重大权属纠纷，结合《北京证券交易所向不特定
合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-9 经营稳定性与独
立性的相关要求，说明是否存在对经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）
能力具有重大不利影响的情形。
  （2）劳动用工合规性。请发行人：①说明发行人员工由第三方代缴社会保
险费的具体背景、原因，发行人与代缴第三方之间的具体关系，是否影响人员
独立性；发行人是否向代缴第三方支付服务费用，发行人支付相关人员工资、
代缴社保金额及服务费用之间是否具有匹配关系。②说明未全员缴纳社保公积
金及第三方代缴社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定，并结合发行
人与员工签订劳动合同相关条款，说明发行人用工是否符合相关法律规定，是
否构成重大违法违规以及被处罚的风险，发行人是否有后续纠正和规范措施，
以及措施的有效性。
  （3）业务资质齐备性。请发行人：①结合生产经营的具体情况，按照产品
类型逐项说明相应产品生产前是否需要并已经完成备案或获得产品注册证。发
行人及子公司是否取得所从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，是否均
在有效期内，是否存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形。②补充说明
化妆品生产、销售各环节应当取得的相应业务资质，发行人（及经销商）直销
（或经销）、线上线下销售化妆品是否取得该相应资质。③说明针对即将到期
的资质证书是否有具体续期举措，是否存在无法续期的资质证书，若无法续期，
补充说明对发行人未来经营产生的相关影响。
  （4）环保合规性。请发行人说明：①发行人生产的产品是否属于《“高污
染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，是否符合国家
产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业
品进行分类说明。②发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门
审批、核准、备案等程序及履行情况。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（一）
  （一） 查阅涉诉商标证明文件、商标注册申请受理通知书以及国家知识产
权局出具的裁定书等文件；
  （二） 查阅发行人未决商标纠纷案件的法律文书，包括但不限于诉讼案件
法律文书（如申请书、决定书、裁定书等）；
  （三） 查询发行人商标代理机构出具的相关证明、发行人商标诉讼代理律
师出具的意见、发行人的相关说明和承诺；
  （四） 查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/），核查了发行
人商标情况；
  （五） 查阅发行人报告期内的审计报告；
  （六） 登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）以及企
查查（https://www.qcc.com/），核查商标纠纷诉讼对手方情况；
  （七） 登录发行人主要经营网站（包括但不限于官方网站、微信公众号、
自有或第三方销售平台网站）进行检索核查，核查涉诉商标使用情况。
  核查内容及结果：
  （一）说明上述商标纠纷的背景、原因、诉讼涉及标的情况、诉讼对手方、
诉讼进展情况、后续进展安排等，并结合涉诉商标在发行人产品的应用占比情
况，说明诉讼结果对发行人业绩的影响。
进展情况、后续进展安排等
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人存在 7 宗商标相关诉讼纠纷，包括 1 宗商标侵权及不正当竞争纠纷案件及
其他 6 宗行政诉讼纠纷案件，相关案件的基本情况如下：
  （1） 商标侵权及不正当竞争纠纷
  ① 背景及原因
  发行人向国家知识产权局申请注册有第 36907128 号“VITREGEN”商标作为
相关功能性护肤品的注册商标使用，并曾将“芮生”字样标识作为辅助，与
“VITREGEN”商标共同使用，出现在相关产品的名称或描述中。
        上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（一）
          北京爱天然化妆品有限公司（以下简称“爱天然公司”）向国家知识产权局
        申请注册有第 16698402 号“苏芮生”商标、“苏芮生 FREBUTY”商标、第 29646485
        号“苏芮生”商标等“苏芮生”系列商标，爱天然公司认为发行人在产品、产品外包
        装及产品宣传中使用“芮生”字样，侵犯其“苏芮生”系列商标的注册商标专用权，
        并构成不正当竞争行为。据此，2024 年 6 月 14 日，爱天然公司作为原告向上海
        市奉贤区人民法院提起侵害商标权及不正当竞争纠纷之诉，起诉发行人（被告一）
        及上海幡莹国际贸易有限公司（被告二），诉请法院：a.被告一和被告二立即停
        止商标侵权行为，包括但不限于立即停止生产、销售“芮生”品牌产品，下架涉
        嫌侵犯原告商标专用权的产品、删除侵权链接，包括但不限于淘宝、天猫、京东、
        拼多多、抖音、快手、视频号等平台，并销毁所有侵权产品及包装；b.被告一和
        被告二立即停止不正当竞争行为，即被告经营的官网页面及店铺名称不得包含
        “芮生”，且不得以“芮生”为产品宣传关键词、广告词吸引网络流量；c.请求
        判令被告一赔偿原告经济损失及维权支出合理费用人民币 300 万元，并适用惩罚
        性赔偿；d.请求判令被告一承担本案全部诉讼费用（30,800 元）。
          ② 诉讼涉及标的情况
          截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼涉及的诉争商标基本情况如下：
    申
序       商标标                                        类
    请         申请号        申请日期         注册日期                商品/服务       商标状态
号        识                                         别
    人
                                                       研磨膏；芳香精油；美
                                                       容面膜；化妆品；牙膏；
                                                       干花瓣与香料混合物
    爱                                                  （香料）；动物用化妆
    天                                                  品；空气芳香剂       撤销/无效宣告申
    然                                              3                     注
                                                       香皂；清洁用火山灰；    请审查中
    公
    司                                                  鞋油；研磨剂；香精油；
                                                       化妆品；美容面膜；牙
                                                       膏；干花瓣与香料混合
                                                       物（香料）；空气芳香
                                                           剂
        注：上述商标的撤销/无效宣告申请系发行人向国家知识产权局提出。
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
  ③ 诉讼对手方情况
  截至本补充法律意见书出具之日，本案诉讼对手方爱天然公司的基本情况如
下：
企业名称         北京爱天然化妆品有限公司
统一社会信用代码     91110102327171768Q
住所           北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 18 层 2 座 2112
法定代表人        苏芮生
注册资本         100 万元
企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
             销售化妆品、日用品、珠宝首饰、工艺品、文化用品、体育用品、
             汽车配件、服装、鞋帽、计算机、软件及辅助设备、照相器材、
             玩具、通讯设备；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营
经营范围
             项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
             依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
             和限制类项目的经营活动。）
成立日期         2014 年 12 月 24 日
营业期限         2014 年 12 月 24 日至 2034 年 12 月 23 日
登记机关         北京市朝阳区市场监督管理局
股权结构         苏芮生持股 99%；芮玉芳持股 1%
  ④ 诉讼进展情况
号《民事判决书》，判决：a.被告百瑞吉赔偿原告爱天然公司经济损失及合理费
用共计 260 万元；b.驳回原告爱天然公司的其余诉讼请求。截至 2024 年末，发
行人针对该诉讼已计提预计负债 263.37 万元。
撤销上海市奉贤区人民法院作出的(2024)沪 0120 民初 17058 号《民事判决书》
第一项，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；b.判令被上诉人承担本案一、二审
全部诉讼费用。
  截至本补充法律意见书出具之日，本案二审已于 2025 年 5 月 12 日开庭，尚
待法院判决。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
  ⑤ 后续进展安排
  发行人已聘请专业知识产权诉讼律师积极准备二审相关事宜，根据诉讼律师
的说明，本案预计后续进展情况如下：
     事项                  预计时间节点
    二审判决              2025 年 7 月至 8 月左右
    上海市锦天城律师事务所                                                                                 补充法律意见书（一）
      （2） 行政诉讼案件
序          诉讼角                                                                   诉讼涉及标的          诉讼进展及后续进展安
    纠纷案由         诉讼对手方                          背景及原因
号          色                                                                         情况                  排
                          日，上诉人以连续三年不使用为由，向国家知识产权局申请撤销百瑞吉注册
                          的 9734410 号商标。
                                                     （商标撤三字[2022]
                 上诉人（原审
                          第 Y043431 号），决定撤销第 9734410 号注册商标。百瑞吉对上述决定不服，
                  案件第三
                          在收到决定后十五日内申请复审并提交了复审的证据资料。
                 人）：苏州赛
           被上诉   纳思医疗技
    商标申请                  纳斯”商标撤销复审决定书》（商评字[2023]第 0000375047 号），决定撤销                            出具之日，案件二审已
           人（原   术有限公司                                                           第 9734410 号
           审原    （以下简称                                                           “塞纳斯”商标
    行政纠纷                  2024 年 2 月 20 日，发行人不服上述复审决定，向北京知识产权法院提起行                               院判决驳回上诉人的上
           告）    “上诉人”）
                          政诉讼，请求法院撤销国家知识产权局作出的商评字[2023]第 0000375047 号                            诉请求，维持原判。
                 原审被告：国
                          《关于第 9734410 号“塞纳斯”商标撤销复审决定书》。
                 家知识产权
                   局
                          政判决书》，判决撤销被告国家知识产权局作出的商评字[2023]第 0000375047
                          号《关于第 9734410 号“塞纳斯”商标撤销复审决定书》，被告国家知识产权
                          局重新作出决定。
                          号行政判决，向北京市高级人民法院提起上诉。
    商标无效         国家知识产    2022 年 10 月 07 日，发行人取得第 63842738 号“芮生堂”商标。2023 年 1 月   第 63842738 号    1. 截 至 本 补 充 法 律 意
    宣告行政         权局（第三    13 日，第三人对百瑞吉注册的 63842738 号商标向国家知识产权局提出无效               “芮生堂”商标         见书出具之日，北京知
    上海市锦天城律师事务所                                                                                补充法律意见书（一）
     纠纷       人：爱天然公   宣告申请。                                                                    识产权法院 已于 2025
                  司）   2024 年 3 月 19 日，国家知识产权局向百瑞吉下发《关于第 63842738 号“芮                           年 6 月 12 日和 2025 年
                       生堂及图”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2024]第 0000082340 号），                              6 月 17 日分别就案件 2
                       裁定争议商标予以无效宣告。                                                            和案件 3 开庭审理，预
                       讼，请求法院撤销国家知识产权局作出的商评字[2024]第 0000082340 号《关                              内出具判决书；
                       于第 63842738 号“芮生堂及图”商标无效宣告请求裁定书》。                                        2. 截 至 本 补 充 法 律 意
                                                                                第 52616357 号    见书出具之日，北京知
                                                                                “   芮      生    识产权法院 已于 2025
                       VITREGEN”商标/第 52611652 号“芮生 VITREGEN”商标/第 59280050 号“芮
                                                                                VITREGEN”       年 5 月 14 日就案件 4-
                       生”商标/第 52611625 号“芮生”商标（以下简称“被异议商标”）与其在先申请
                                                                                商 标 、 第         案件 6 分别作出一审判
                       号“苏芮生 SU RUI SHENG”商标、第 21585454 号“苏芮生 FREBUTY”商标构
                                                                                “   芮      生    请求，发行人已向北京
                       成类似商品上的近似商标，向国家知识产权局申请不予核准被异议商标注
                                                                                VITREGEN”       市高级人民法院提起上
    商标不予               册。
                                                                                商 标 、 第         诉。
    行政纠纷               注册决定，决定被异议商标不予注册。百瑞吉对上述决定不服，并在收到决
                                                                                “芮生”商标、
                       定后十五日内申请复审并提交了复审的证据资料。
                                                                                第 52611625 号
                                                                                “芮生”商标
                       注册复审决定书，决定被异议商标在复审商品上不予核准注册。
                                                                                （以下合称“
                                                                                    ‘芮生’字
                       法院提起行政诉讼，请求法院撤销国家知识产权局作出的被异议商标不予注
                                                                                样标识涉诉系
                       册复审决定书。
                                                                                列商标”）
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）
影响
   ① 第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”涉诉商标
   经核查，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标系作为“医用交联透明质酸钠凝
胶”产品的注册商标使用，报告期内第 9734410 号“塞纳斯”商标在发行人产品的
应用占比情况如下：
        项目            2024 年度     2023 年度        2022 年度
医用交联透明质酸钠凝胶销售收
入（万元）
主营业务收入（万元）            23,121.98   19,816.96      15,073.10
医用交联透明质酸钠凝胶销售收
入占同期主营业务收入比例
   如上表所列示，报告期内，医用交联透明质酸钠凝胶占各期主营业务收入比
例分别为 4.24%、4.90%和 5.79%，在发行人主营业务收入的占比较小，对发行
人整体业务及盈利能力产生的影响较小。
   此外，针对第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标所涉商标申请撤销复审行
政纠纷，北京知识产权法院已于 2024 年 11 月 14 日作出（2024）京 73 行初 13674
号《行政 判决书》 ，判决撤 销被告国 家知识产 权局作出 的商评字 [2023]第
月 26 日，北京市高级人民法院进一步作出（2024）京行终 12263 号《行政判决
书》，判决驳回上诉，维持原判。
   据此，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标所涉商标申请撤销复审行政纠
纷已经二审终审判决，第 9734410 号“塞纳斯”商标可维持注册并可继续使用。
   综上，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标在发行人产品的应用占比较小，
第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标所涉诉讼已二审终审判决，第 9734410 号“塞
纳斯”商标可维持注册并可继续使用，不会对发行人的业绩造成不利影响。
   ② “芮生”字样标识涉诉系列商标
   如上文所述，发行人主要是将“芮生”字样标识作为“VITREGEN”商标的
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）
辅助，共同使用在功能性护肤品产品的名称或描述中，报告期内功能性护肤品分
部情况如下：
        项目          2024 年度          2023 年度        2022 年度
功能性护肤品分部营业收入
（万元）
营业收入（万元）            23,122.72        19,817.83      15,073.99
功能性护肤品分部营业收入
占比
功能性护肤品分部营业利润
                    -1,240.25         -923.39       -1,255.38
（万元）
   如上表所列示，报告期内，发行人功能性护肤品分部营业收入的占比较低且
持续处于亏损状态，对发行人整体业务及盈利能力产生的影响较小。
   即使发行人所涉商标侵权及不正当竞争纠纷以及“芮生”字样标识涉诉系列
商标相关行政诉讼案件均败诉，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响，具
体分析如下：
   a． 根据上海市奉贤区人民法院作出的（2024）沪 0120 民初 17058 号《民事
判决书》，发行人至迟于 2024 年初，已经全面停止了使用“芮生”字样标识的
行为。目前发行人功能性护肤品的生产、销售及推广宣传均系使用发行人已合法
注册并取得的“VITREGEN”等商标。公司 2024 年度功能性护肤品的销售收入
同比增长 20.04%，发行人停止使用“芮生”标识未对公司功能性护肤品业务的
开展产生重大不利影响。因此，即使“芮生”字样标识涉诉系列商标被宣告无效
或不予注册，发行人在相关功能性护肤品产品上仍有合法注册并持续使用的商标
替代，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
   b．   “芮生”字样标识涉诉系列商标行政纠纷系发行人正常经营活动中
维护权益所进行的必要诉讼，根据诉讼律师出具的《诉讼法律意见》，“芮生”
字样标识涉诉系列商标行政纠纷为商标确权案件，不涉及民事赔偿责任；商标侵
权及不正当竞争纠纷二审即使败诉，发行人需支付的金额预计将不高于 260 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司净资产为 23,970.26 万元，按照 260 万元测算，公
司为本纠纷支付的金额占公司净资产比例为 1.08%，公司已计提预计负债，不会
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）
对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。
  综上，“芮生”字样标识涉诉系列商标在发行人产品的应用占比较小，“芮
生”涉诉系列商标的诉讼结果不会对发行人的业绩造成重大不利影响。
  （二）补充说明发行人上述商标是否存在重大权属纠纷，结合《北京证券
交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-9
经营稳定性与独立性的相关要求，说明是否存在对经营稳定性、直接面向市场
独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形。
  根据《指引第 1 号》1-9 经营稳定性与独立性的相关要求，对发行人主要业
务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等应
不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。
  如前文所述，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标主要作为“医用交联透
明质酸钠凝胶”产品的注册商标使用，“医用交联透明质酸钠凝胶”产品的销售
收入在发行人主营业务收入的占比较小，对发行人整体业务及盈利能力产生的影
响较小，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标不属于对发行人主要业务有重大
影响的商标；且第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标所涉诉讼已二审终审判决，
第 9734410 号“塞纳斯”商标可维持注册并可继续使用，不会对发行人的业绩造
成不利影响。
  据此，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标不存在对发行人持续经营能力构
成重大不利影响的权属纠纷，不会对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续
经营的能力具有重大不利影响。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人功能性护肤品的生产、销
售及推广宣传均系使用发行人已合法注册并取得的“VITREGEN”等商标，未使
用“芮生”字样标识涉诉系列商标。报告期内，功能性护肤品分部营业收入的占
比较低且持续处于亏损状态，对发行人整体业务及盈利能力产生的影响较小，且
发行人停止使用“芮生”标识后，2024 年度功能性护肤品的销售收入仍同比增
长 20.04%。因此，“芮生”字样标识涉诉系列商标不属于对发行人主要业务有
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
重大影响的商标。
  “芮生”字样标识涉诉系列商标所涉商标无效宣告行政纠纷、商标不予注册
复审行政纠纷系发行人正常经营活动中维护权益所进行的必要诉讼，发行人不承
担民事赔偿责任。此外，如上文所述，即使“芮生”字样标识相关商标侵权及不
正当竞争纠纷二审败诉，发行人为该等纠纷支付的金额占公司净资产比例极小，
不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。
  据此，“芮生”字样标识涉诉系列商标不存在对发行人持续经营能力构成重
大不利影响的权属纠纷，不会对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营
的能力具有重大不利影响。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述涉诉商标不存在对
发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷，不会对经营稳定性、直接面
向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性
法律障碍。
     核查意见：
  经核查，本所律师认为：
况、诉讼对手方、诉讼进展情况、后续进展安排等；第 9734410 号第 10 类“塞
纳斯”商标在发行人产品的应用占比较小，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商
标所涉诉讼已二审终审判决，第 9734410 号“塞纳斯”商标可维持注册并可继续
使用，不会对发行人的业绩造成不利影响；“芮生”字样标识涉诉系列商标在发
行人产品的应用占比较小，“芮生”涉诉系列商标的诉讼结果不会对发行人的业
绩造成重大不利影响。
持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷，不会对经营稳定性、直接面向市场
独立持续经营的能力具有重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍。
     核查过程：
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（一）
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一）获取报告期内发行人及其分公司社会保险及住房公积金缴纳明细表、
员工花名册、工资表等文件，确认报告期内社会保险及住房公积金缴纳情况；
  （二） 通过工商信息查询，了解发行人与代缴机构之间的具体关系，是否
影响人员独立性；
  （三） 取得发行人及代缴员工的说明文件，核查发行人员工由第三方代缴
社会保险费的具体背景、原因；
  （四） 查阅发行人与代缴机构签署的《员工事务代理协议书》《人事外包
服务协议书》，分析服务条款、结算条款的合理性及报告期内的变动情况；
  （五） 获取公司自行为员工缴纳的相关支付明细及相关凭证，获取发行人
代缴机构支付代缴员工社保公积金费用及服务费用的明细以及转账凭证，了解业
务发生的真实性，以及代缴机构不存在为发行人调节成本及费用的情形；
  （六） 抽样查阅公司与退休返聘人员、新入职人员签署的相关协议，确认
协议约定内容；
  （七） 查阅《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相
关法律法规；
  （八） 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、行政处罚文书网，确
认发行人是否存在行政处罚情况；
  （九） 了解发行人关于未全员缴纳社保公积金及第三方代缴社保公积金的
纠正和规范措施，核查相关措施的有效性。
  核查内容及结果：
  （一）说明发行人员工由第三方代缴社会保险费的具体背景、原因，发行
人与代缴第三方之间的具体关系，是否影响人员独立性；发行人是否向代缴第
三方支付服务费用，发行人支付相关人员工资、代缴社保金额及服务费用之间
是否具有匹配关系。
  发行人是一家主要从事生物医用材料等产品的研发、生产和销售的高新技术
企业，其业务基本能够覆盖全国大部分地区。因工作需要，公司部分员工需要长
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（一）
期在公司及分支机构注册地以外的城市工作，为客户提供服务，因单个城市员工
人数较少且员工分布的城市较多，为保障员工权益及待遇，同时考虑员工个人意
愿，公司采用委托第三方代缴的方式解决该等员工在长期居住地的社会保险缴纳
问题。
系，不影响人员独立性
     报告期内，公司共与 2 家第三方代缴机构建立合作关系，截至 2024 年 12
月 31 日，该等机构的基本信息如下：
     ① 上海艺勤人才咨询有限公司（以下简称“上海艺勤”）
机构名称         上海艺勤人才咨询有限公司
统一社会信用代码     91310120312507580L
住所           上海市闵行区虹梅路 999 弄 1 号一层 A
法定代表人        邱文静
注册资本         200 万元人民币
机构类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
             许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
             准文件或许可证件为准）一般项目：社会经济咨询服务；市场营销
             策划；企业管理；会议及展览服务；家政服务；信息咨询服务（不
经营范围
             含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
             交流、技术转让、技术推广；财务咨询；健康咨询服务（不含诊疗
             服务）；法律咨询（不包括律师事务所业务）。（除依法须经批准
             的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期         2014 年 9 月 23 日
营业期限         2014 年 9 月 23 日至 2034 年 9 月 22 日
             人力资源服务许可证（编号：（沪）人服证字〔2021〕第 1400028623
资质证照
             号）
股权结构（一级股东） 江苏艺勤控股（集团）有限公司持股 100%
股权结构（二级股东） 江世发持股 64%；邱文静持股 16%；马杰持股 10%；王小菊持股 10%
     ② 上海瑞方企业管理咨询有限公司（以下简称“上海瑞方”）
机构名称         上海瑞方企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码     91310112778522723T
住所           上海市闵行区昆阳路 1508 号 2 幢 10 层 1004 室
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（一）
法定代表人     方渊
注册资本      1000 万元人民币
机构类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
          一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；代驾服务；小微型
          客车租赁经营服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
          技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；
          工程造价咨询业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
          服务）；品牌管理；劳务服务（不含劳务派遣）；市场营销策划；
          会议及展览服务；物业管理；生产线管理服务；供应链管理服务；
          运输货物打包服务；房地产经纪；承接档案服务外包；数据处理服
          务；销售代理；计算机系统服务；电子产品销售；健康咨询服务（不
经营范围
          含诊疗服务）；信息系统运行维护服务；网络技术服务；通信传输
          设备专业修理【分支机构经营】；居民日常生活服务。（除依法须
          经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
          道路货物运输（不含危险货物）；邮政基本服务（邮政企业及其委
          托企业）；邮件寄递服务；职业中介活动；建筑劳务分包；劳务派
          遣服务；第二类增值电信业务；呼叫中心；机动车检验检测服务；
          医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
          营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期      2005 年 7 月 29 日
营业期限      2005 年 7 月 29 日至 2055 年 7 月 28 日
          人力资源服务许可证（编号：（沪）人服证字〔2012〕第 0900003223
资质证照
          号）
股权结构      方渊持股 52%；汤旭持股 20%；傅郁东持股 15%；何雪峰持股 13%
  上海艺勤、上海瑞方均系专业从事人力资源服务的机构，并非仅向公司提供
相应服务，与公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员不存在任
何关联关系、亲属关系或其他利益关系。公司与前述机构均基于签订的商业合同
进行交易往来，为公司部分员工缴纳的社会保险和住房公积金均由公司最终承担，
该等机构不存在为公司垫付资金，也不存在为公司承担成本费用或存在其他利益
输送情形。
  经核查发行人与上海艺勤签署的《员工事务代理协议书》，上海艺勤负责办
理公司员工各类社会保险待遇（包括工伤、医疗、住院、生育等）申报或申领工
作以及商业保险（意外伤害报销、意外医疗补偿、意外住院补贴等）。上海艺勤
按照公司的需求进行社保申报及提供各种报销服务，住房公积金开户、缴纳、封
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（一）
存及协助转移、支取手续等，价格为 39.9 元/人/月。
  经核查发行人与上海瑞方签署的《人事外包服务协议书》，上海瑞方为公司
提供的服务内容包括社保增、减员等常规操作及协助处理社保关系转移协助甲方
办理医疗、生育报销、异地就医手续办理；工伤、失业、生育保险的申领；社保
卡（医保卡）的办理；住房公积金开户、缴纳、封存及协助转移、支取手续等；
当地社保公积金政策的反馈与咨询解答等。服务费（含税）为 40 元/人/月。
  报告期各期末，发行人支付相关人员工资、代缴社保及住房公积金金额情况
如下：
                                                     单位：万元
           项目        2024 年 12 月    2023 年 12 月    2022 年 12 月
支付代缴人员工资总额                   3.32           4.14          21.01
代缴单位及个人社保金额                  0.59           0.58           3.86
代缴单位及个人住房公积金金额               0.55           0.88           3.71
代缴单位及个人社保及公积金合计              1.13           1.46           7.57
代缴社保及公积金占代缴人员工资总比例        34.18%          35.16%         36.02%
  注：本表格统计代缴人员仅为当月月末在职人员，不包括因当月离职减员及后续入职时
协商补缴的情形。
  由上表可知，发行人为员工代缴社保、住房公积金金额占代缴人员工资总额
比例相对稳定，代缴社保、住房公积金金额与代缴人员工资总额具有匹配关系。
  此外，根据发行人与上海艺勤签署的《员工事务代理协议书》及与上海瑞方
《人事外包服务协议书》并结合实际情况，报告期内，发行人按代缴人员人数及
月份支付服务费用，代缴服务费仅与缴纳人次及缴纳月份相关，与支付相关人员
工资、代缴社保金额不存在匹配关系。
  （二）说明未全员缴纳社保公积金及第三方代缴社保公积金等情形是否符
合相关法律法规的规定，并结合发行人与员工签订劳动合同相关条款，说明发
行人用工是否符合相关法律规定，是否构成重大违法违规以及被处罚的风险，
发行人是否有后续纠正和规范措施，以及措施的有效性。
  报告期内，公司未为员工缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：
                                                       单位：人
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（一）
            项目
           员工人数                     236             214             196
              已缴纳                   233             206             189
社会
      未缴 退休返聘                         3               4               3
保险
      纳    新入职员工，次月生效                 0               4               4
              已缴纳                   232             208             191
住房
           退休返聘                       3               4               3
公积    未缴
           新入职员工，次月生效                 1               2               1
金     纳
           外籍/外国定居员工                  0               0               1
    报告期内，发行人未为退休返聘人员缴纳社保及公积金。退休返聘人员已享
受养老保险待遇或领取退休金，不属于《中华人民共和国劳动法》中所规定的企
业与其建立劳动关系的劳动者。
    报告期内，发行人未为外籍/外国定居员工缴纳公积金。根据《住房公积金
管理条例》第二条，住房公积金适用于中华人民共和国境内的在职职工，不包括
外籍人员。
    报告期内，发行人未为部分当月新入职员工缴纳社保及公积金，主要系发行
人统一管理的需要。2024 年 4 月前，发行人以每月第一个工作日作为当月社保
及公积金手续集中办理截止时点，对于当月第二个工作日后（含）入职的新员工，
发行人于入职次月为新员工缴纳社保及公积金；2024 年 4 月起，发行人以每月
职的新员工，发行人于入职次月为新员工缴纳社保及公积金。同时，由于各地社
会保险经办机构和住房公积金管理中心均规定了每月的社会保险缴纳或住房公
积金缴存截止时间，存在增员、减员生效时点不同的情形，因此如新员工入职时
间晚于前述时点的或减员当月生效的，发行人无法为该部分员工办理相关缴纳或
缴存手续。
    因此，发行人未全员缴纳社保及公积金具有合理性。
    报告期内，发行人存在通过委托第三方人力资源服务机构为部分员工在实际
工作地缴纳社保及公积金并承担相关费用的情况，未完全遵守《中华人民共和国
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
社会保险法》《住房公积金管理条例》关于应由用人单位自行申报、缴纳社保及
公积金的相关规定。但发行人通过第三方机构代缴的方式实质履行了为其员工缴
纳社保及公积金的法律义务，符合法律法规保障员工合法权益的目的。根据相关
政府主管部门出具的合规证明，发行人在报告期内不存在人力资源社会保障领域
及公积金管理方面的违法违规信息。
  根据发行人与员工签订的劳动合同中有关社保及公积金相关的条款约定，
“双方依照中华人民共和国有关法律法规规定，缴纳养老、失业、医疗等社会保
险。”
  根据《中华人民共和国社会保险法》第八十四条规定，“用人单位不办理社
会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位
处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。”《中华人民共和国社会保险
法》第八十六条规定，“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费
征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；
逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”
  根据《住房公积金管理条例》第三十七条规定，“违反本条例的规定，单位
不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续
的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元
以下的罚款。”《住房公积金管理条例》第三十八条规定，“违反本条例的规定，
单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾
期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
  根据发行人与员工签署的《劳动合同》以及《中华人民共和国社会保险法》
《住房公积金管理条例》有关规定，报告期内，发行人未为部分当月新入职员工
缴纳社保及公积金以及通过第三方机构为部分员工代缴的情形，可能存在被主管
部门要求限期补缴、缴纳滞纳金及逾期仍未缴纳时被处罚的风险。
  就上述不规范的行为，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，若公
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）
司或其分公司因社保和住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚、承担任何
损失，其将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，并足额
补偿公司或其控制的企业因此发生的所有支出和所受任何损失，保证公司或其控
制的企业不会因此遭受损失。
  公司及其分公司所在地人力资源和社会保障局和住房公积金管理中心已开
具相关证明以及信用报告（无违法违规证明版），证明公司及其分公司报告期内
未因违反相关法律法规受到行政处罚。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人未全员缴纳社保、公积金及第三
方代缴社保、公积金的情形存在处罚风险，但不构成重大违法违规行为。
  （1）针对未为部分当月新入职员工缴纳社保及公积金情形
  报告期内，发行人已逐步规范社保及公积金缴纳事项，并修改社保及公积金
缴纳细则，将新入职员工当月享受社保待遇的入职时点从每月第一个工作日延后
至每月 15 日（含）；同时，发行人根据员工需求，为入职当月已错过缴纳时点
的员工申报社保及公积金补缴手续。截至报告期末，发行人仅有 1 名新员工因当
月入职时上家单位已缴纳公积金，客观上不能为其申报缴纳，规范措施具有显著
效果。
  （2）针对第三方代缴社保及公积金情形
  报告期内，发行人通过第三方为部分员工代缴社保及公积金的情况具体如下：
      代缴情况    2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
   代缴人数（人）           3                4                16
      代缴比例         1.27%            1.87%            8.16%
  注：代缴比例=期末代缴人数/期末员工总人数
  针对部分员工在公司注册地以外提供劳动并由第三方机构代缴社保及公积
金问题，发行人积极采取了规范措施，逐步在上海、南京、成都、北京、广州等
地区设立了 6 家分公司，除注册地与发行人同在常州的百瑞吉新柏分公司外，其
余分公司均已办理了社保及公积金单位账户，相关员工社保及公积金已由分公司
直接缴纳。发行人截至报告期末的社保及公积金代缴比例已大幅降低，由期初的
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（一）
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
地缴纳社保及公积金的情形，该事项具有合理性，公司与第三方代缴机构不存在
关联关系，由第三方机构代缴社会保险及住房公积金的员工与非代缴的员工薪酬
不存在差异，发行人承担的成本费用不存在差异。发行人不存在利用第三方代缴
调节成本费用的情况。
及未为外籍/外国定居员工缴纳公积金的情形，该等未缴纳事宜具有合理性；前
述行为存在处罚风险，但不构成重大违法违规行为；发行人已逐步规范社保及公
积金缴纳事项，并逐步降低第三方代缴比例，规范措施有显著效果。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一） 访谈发行人相关业务负责人，了解发行人及其分公司报告期内的生
产经营情况、主要产品情况，以及依法应当取得的经营资质、许可、认证及备案
文件；
  （二） 查阅了发行人报告期内的收入成本明细表，了解公司主要产品的销
售情况，了解发行人主要客户以及报告期内发行人境外销售的主要区域、产品、
收入及占比情况；
  （三） 查阅我国关于医疗器械、化妆品行业的相关法律、法规、规范性文
件和监管政策，以及报告期各期前五大主要境外销售国家和地区关于医疗器械产
品进口与销售的相关法律法规和监管政策；
  （四） 取得并查阅了公司医疗器械和功能性护肤品等产品的产品备案及注
册、生产和销售取得的各项业务资质证书，包括境内经营各项许可、认证及备案
文件，以及各项境外销售资质、许可和认证文件，确认发行人及其分公司是否取
得生产经营业务所需的全部许可、备案、注册、特许经营权；
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（一）
     （五） 核查相关资质的取得及续期情况，确认相关资质是否均在有效期内，
是否存在无法续期的风险，以及发行人是否存在未取得资质即从事相关业务或超
出资质范围开展生产经营活动的情形；
     （六） 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中
国（https://www.creditchina.gov.cn）以及主管部门官网等公开网站查询发行人是
否存在因生产经营相关违法违规行为而受到业务主管部门行政处罚，并取得发行
人关于不存在因生产经营相关违法违规行为而受到业务主管部门行政处罚的书
面说明。
     核查内容及结果：
     （一）结合生产经营的具体情况，按照产品类型逐项说明相应产品生产前
是否需要并已经完成备案或获得产品注册证。发行人及子公司是否取得所从事
业务所必需的全部经营许可和业务资质，是否均在有效期内，是否存在产品生
产和业务开展超出资质范围的情形。
     发行人主要从事生物医用材料等产品的研发、生产和销售，主要产品可分为
医疗器械产品和功能性护肤产品两大类。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人相应产品生产前均已按要求完成备案或获得产品注册证，具体情况如下：
     （1） 医疗器械产品
     根据《医疗器械监督管理条例（2021 修订）》（国务院令第 739 号）第十
三条的规定，第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行
产品注册管理。报告期内，发行人从事生产经营的医疗器械均为第二类、第三类
医疗器械，且该等产品均已由发行人作为注册人取得相应的医疗器械注册证，具
体情况如下：
     ① 境内医疗器械产品注册/备案
             医疗器械
序号     注册人           产品           注册证编号   有效期限      发证部门
              分类
                                  国械注准    2017.06.26- 国家药品监督管
                    医用交联透明
                    质酸钠凝胶
                                  国械注准    2022.06.26- “国家食品药品
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（一）
                                           国械注准          2020.06.11-
                       宫腔用交联透          20153141542       2025.06.10
                       明质酸钠凝胶              国械注准          2025.06.11-
                       交联透明质酸              国械注准          2022.01.21-
                          钠凝胶          20223140092       2027.01.20
                                           苏械注准
                       医用自交联透          20172640849 2017.05.22-
                       明质酸钠凝胶              苏械注准          2028.01.16
                       无菌交联透明              苏械注准          2024.03.11-
                        质酸钠敷贴          20242140341       2029.03.10
                                                                       江苏省药品监督
                       无菌交联透明
                                           苏械注准          2024.08.01- 管理局（原名称为
                              胶
                                                                       品监督管理局”）
                       无菌交联透明              苏械注准          2024.08.14-
                        质酸钠凝胶          20242181652       2029.08.13
                       无菌透明质酸              苏械注准          2024.10.25-
                          钠敷贴          20242142070       2029.10.24
                       透明质酸钠创              苏械注准          2025.02.12-
                          面凝胶          20252140209       2030.02.11
      ② 境外医疗器械产品注册/备案
      持有主                                                                有效期限/签
序号          认证类型      登记编号                产品名称              签发机构
       体                                                                    发日期
                                     Nasal/Sinus and           T?V
                    DD601493980     Otologic Dressing;      Rheinland    2020.07.24-20
                                          Barrier Gel         GmbH
                                                            T?V S?D
                    G20703400010                                         2019.10.24-20
                       Rev.00                                              24.05.26
                                                          Service GmbH
                                                            T?V S?D
                    G10703400007 Absorbable Adhesion                     2019.07.23-20
                       Rev.01             Barrier Gel                      24.05.26
                                                          Service GmbH
                                                            T?V S?D
                    G70703400009                                         2020.01.23-20
                       Rev.01                                              24.05.26
                                                          Service GmbH
                    G70070340001 Absorbable Adhesion        T?V S?D      2024.11.14-20
上海市锦天城律师事务所                                                       补充法律意见书（一）
         持有主                                                                有效期限/签
序号             认证类型      登记编号               产品名称              签发机构
          体                                                                    发日期
                                                             Service GmbH
                                      M0406-DRESSINGS
                                            FOR THE           T?V S?D
                       G12070340001                                         2024.12.03-20
                                      POST-OPERATIVE Service GmbH
                                         ADHESIONS
                                                              T?V S?D
                       G10070340001 M040405-HYDROG                          2025.01.13-20
                                                             Service GmbH
                                            SPLINT,
                                            SEPTAL
                                       Dressing, wound,
                                      drug and/or biologic
     注：为响应欧盟现行的医疗器械法规(MDR, REGULATION (EU) 2017/745)的规定，公
司申请并取得了符合 MDR 的最新证书 G700703400012 Rev.00、G120703400015 Rev.00 和
G100703400011 Rev. 00；同时，根据欧盟发布的 REGULATION（EU2023/607）对 MDR 过
渡期进行延长的规定，公司持有的医疗器械产品 CE 证书（编号为 DD601493980001）有效
期自动延续至 2028 年 12 月 31 日、医疗器械产品 CE 证书（编号为 G20703400010Rev.00、
G10703400007Rev.01 及 G70703400009Rev.01）有效期自动延续至 2027 年 12 月 31 日，上述
相关产品也可以继续投放市场销售。
     （2） 功能性护肤品
     根据《化妆品监督管理条例》（国务院令第 727 号）第四条的规定，化妆品
分为特殊化妆品和普通化妆品，特殊化妆品实行注册管理，普通化妆品实行备案
管理。报告期内，发行人生产的功能性护肤品均为普通化妆品，且该等产品均由
发行人作为备案人取得相应的备案电子凭证，具体情况如下：
  序号          备案人          产品名称                    备案编号                     备案日期
                       VITREGEN 夜间修护            苏 G 妆网备字
                          凝时精华露                   2024004307
                       VITREGEN 日间焕采            苏 G 妆网备字
                          修护精华露                   2024004308
                       VITREGEN 晶透辰光            苏 G 妆网备字
                           精修面膜                   2024002194
                       维缇芮生紧致菁护焕                苏 G 妆网备字
                            采眼霜                   2024004170
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
              VITREGEN 沁润元肌    苏 G 妆网备字
                 焕能精华水         2024000117
              VITREGEN 舒缓润泽    苏 G 妆网备字
                  修护面膜         2023012924
              VITREGEN 屏障强韧    苏 G 妆网备字
                  保湿乳液         2023008706
              VITREGEN 紧致润泽    苏 G 妆网备字
                   面膜          2023008275
              VITREGEN 柔润净澈    苏 G 妆网备字
                  洁面膏          2023008035
              VITREGEN 屏障强韧    苏 G 妆网备字
                  保湿面霜         2023007447
              VITREGEN 屏障强韧    苏 G 妆网备字
                焕颜菁护面霜         2023006980
              VITREGEN 舒缓润泽    苏 G 妆网备字
                  菁护面膜         2023005931
              VITREGEN 沁润焕能    苏 G 妆网备字
                  精华水          2023005025
              VITREGEN 舒缓润泽    苏 G 妆网备字
                   面膜          2023005023
              VITREGEN 屏障强韧    苏 G 妆网备字
                臻修紧实面霜         2024005995
              VITREGEN 臻修净颜    苏 G 妆网备字
                  光珀面霜         2025000031
  注：2025 年 4 月 3 日，产品名称为“VITREGEN 日间焕采修护精华露”和“VITREGEN
沁润焕能精华水”的两项功能性护肤品已注销。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的医疗器械产品生产前均已经按
监管要求取得了产品注册证书，功能性护肤品生产前均已经按监管要求完成产品
备案并取得相应的备案电子凭证。
是否均在有效期内，是否存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形。
  （1）发行人已取得所从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，且均在
有效期内
  ① 发行人境内经营业务资质情况
  a.   产品备案及注册环节
  如上文所述，发行人第二类、第三类医疗器械产品生产前已经取得相应产品
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（一）
注册证书，功能性护肤品生产前均已经按监管要求完成产品备案并取得相应的备
案电子凭证。具体情况参见本题回复之“（一）/1. 结合生产经营的具体情况，
按照产品类型逐项说明相应产品生产前是否需要并已经完成备案或获得产品注
册证”。
        b.   生产环节相关许可、备案、认证
        （a） 医疗器械/化妆品生产许可证
序             证书名
    持有人               证书编号          有效期限         发证部门 生产范围/生产许可项目
号              称
                    苏食药监械生产许
                                                       III 类：14-08 可吸收外科
                    苏药监械生产许         2024.05.16
                                                             敷料(材料)
              医疗器                                       II 类：14-10 创面敷料
                    苏药监械生产许        2024.05.17-
              许可证
                                                       III 类：14-08 可吸收外科
                    苏药监械生产许        2024.09.03-               敷料(材料)
                                                    一般液态单元；膏霜乳液
                                                    单元；一般液态单元#(具
    百瑞吉                            2024.01.14 品监督管
                                                    备儿童护肤类、眼部护肤
                                                理局
                                                    类化妆品生产条件)；膏霜
              化妆品
                                                              产条件)
                                                       一般液态单元#(具备儿童
              可证
                                                       护肤类、眼部护肤类化妆
                                                       品生产条件)：护肤水类，
                                                       啫喱类；膏霜乳液单元
                                                       #(具备儿童护肤类、眼部
                                                       护肤类化妆品生产条件)：
                                                       护肤清洁类
        （b） 固定污染源排污登记回执
序号           持有人      资质名称          登记编号              有效期          发证机关
                    固定污染源排污 913204126754 2020.05.20-2025.05.19 中华人民
                      登记回执         65930M001W    2023.07.07-2028.07.06 共和国生
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（一）
     c.    销售环节相关许可、备案、认证
     （a） 经营许可或备案
     根据《医疗器械监督管理条例（2021 修订）》第四十三条规定：“医疗器
械注册人、备案人经营其注册、备案的医疗器械，无需办理医疗器械经营许可或
者备案，但应当符合本条例规定的经营条件。”因此，发行人从事医疗器械产品
的销售无需办理医疗器械经营许可或者备案。
     报告期内，发行人功能性护肤产品销售环节不涉及相关资质，具体情况参见
本题回复之“（二）补充说明化妆品生产、销售各环节应当取得的相应业务资质，
发行人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品是否取得该相应资质”。
     （b） 进出口业务
序号         资质名称/证书名称    注册号/证书编号 持有人             发证机关       有效期
          海关报关单位注册登记证                                     2018.03.13 起
              书                                              长期
            报关单位备案        3204934035      百瑞吉    常州海关
                                                             长期
                        苏常药监械出                  江苏省药品 2024.06.07-202
                                          百瑞吉
                        苏常药监械出                  江苏省药品 2025.02.25-202
                                          百瑞吉
     d.    其他环节相关许可、备案、认证
     （a） 互联网药品信息服务资格证
序号            资质名称            注册号          持有人     发证机关       有效期
                           （苏）-非经营                江苏省药品 2024.07.30-
                            性-2024-0082           监督管理局     2029.07.29
     ② 发行人境外资质情况
     报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 579.57 万元、981.11
万元和 1,474.82 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 3.85%、4.95%和 6.38%，
销售产品为医疗器械产品。报告期内，公司各期前五大境外销售地区或国家包括：
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
中国台湾地区（因面向中国香港、中国澳门和中国台湾地区销售需要履行出口报
关相关手续，因此对应收入计入境外收入金额中）、澳大利亚、南非、法国、波
兰、英国、新加坡、马来西亚。2022 年度、2023 年度及 2024 年度，发行人在上
述地区或国家合计销售收入占当年境外销售收入的比例均超过 70%。
     上述地区或国家涉及的医疗器械监管政策、法律法规，以及公司取得的产品
认证或许可情况如下：
     （a） 中国台湾地区
     根据中国台湾地区有关规定，生产或进口医疗器械应当向相关主管机关申请
查验登记，经核准取得医疗器材许可证后，或认可登录后，才能进行。中国台湾
地区对医疗器械采取 1 级、2 级、3 级分类管理，风险级别不同的医疗器械按不
同的条件、程序及审查基准申请查验登记或登录。此外，除主管机构公告可以免
除取得制造许可的特定项目外，进口医疗器材的制造商应当建立医疗器材品质管
理系统，并经主管机关检查合格取得制造许可后，才能开始生产。
     公司已完成质量体系文件审核，并已就其销售给中国台湾地区的经销商的相
关产品取得了《医疗器材许可证》，具体信息如下：
序               登记/许可编           产品名称/                       制造商
      证书名称                                            药商名称         有效期限
号                  号             许可项目                        名称
     卫生福利部第一 卫部医器陆 塞纳斯鼻腔阻隔物交 多田生技
     等级医疗器材许    输壹字第        联透明质酸钠凝胶                  医药有限 百瑞吉
       可证       004295 号         （灭菌）                  公司
                卫部医器陆                                 多田生技
                 输字第                                  医药有限 百瑞吉
      器材许可证                     防沾黏凝胶                              2030.07.22
     卫生福利部第一 卫部医器陆                                    多田生技
     等级医疗器材许    输壹字第                                  医药有限 百瑞吉
                           用手动式器械（灭菌）                              2026.03.26
       可证       004477 号                               公司
                            Absorable Adhesion
                              Barrier、Manual
                           Surgical Instrument for                 2020.07.15-
                                                      多田生技
     QSD 认证证书   QSD11368                              医药有限 百瑞吉
                           IntranasalSplint(Sterile
                                                       公司
                                        )
                           Absorbable Adhesion                     2023.07.15-
                             Barrier (Sterile)、                    2026.07.14
上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书（一）
 序                登记/许可编                  产品名称/                        制造商
       证书名称                                                 药商名称                有效期限
 号                      号                 许可项目                            名称
                                      Injection Cannula
                                    (Sterile)、Intranasal
                                       Splint (Sterile)
     （b） 澳大利亚
     澳 大 利 亚 医 疗 器 械 监 管 机 构 为 医 疗 用 品 管 理 局 （ Therapeutic Goods
Administration, TGA）。澳大利亚将医疗器械产品按照风险等级由低到高，分为
I 类、IIa 类、IIb 类、III 类，医疗器械产品在澳大利亚销售需通过 TGA 认证，
将产品列入澳大利亚治疗用品注册（ARTG）。获得注册后，为了维持证书的激
活状态，需要在每个财政年度的 7 月 1 日之前进行年度登记，并缴纳相应的列示
费。
     报告期内，公司产品在澳大利亚备案、注册情况如下：
                                                                                   签发
序号 认证类型 登记编号                   产品名称                   类别             签发日期 制造商
                                                                                   机构
                        Wound hydrogel
                            dressing, sterile    Medical Device 2015.11.2
                        （PureRegen Gel               Class Is         5
                                Sinus）
                        HyaRegen Gel -
                                                 Medical Device 2022.06.0
                                                Included Class III    3
                            dressing, sterile
     注：截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成澳大利亚 TGA 认证的 2024 年年检
登记工作。
     （c） 南非
     南非的医疗器械监管机构为南非健康产品管理局（South African Health
Products Regulatory Authority, SAHPRA）。根据医疗器械预期用途和风险程度由
低到高，南非将医疗器械分为 A、B、C、D 共四类。其中 A 类器械又分为：1.
有测量功能或需灭菌器械；2.无测量功能并不需要灭菌的器械。有测量功能或需
灭菌的 A 类器械、B、C、D 类器械在南非上市前，需要当地进口商申请 SAHPRA
医疗器械企业许可证。申请通过后产品即可上市。对于无测量功能并不需要灭菌
的 A 类器械不要求申请 SAHPRA 医疗器械企业许可证。
     报告期内，公司南非经销商取得医疗器械企业许可证的具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                                                补充法律意见书（一）
         持证主体/申                            登记编                             有效期限/
序号                        认证类型                         经销产品名称                            签发机构
           请主体                               号                             签发日期
                         LICENCE TO
        Cooper Africa MANUFACTURE 0000032 MateRegen Gel、 2018.03.22-
          (Pty) Ltd       MEDICAL           0MD       HyaRegen Gel        2023.03.22
                          DEVICES
                         LICENCE TO
          Lorumir D   MANUFACTURE 0000032 MateRegen Gel、 2023.01.10-
          (Pty) Ltd       MEDICAL       0MD_R1 HyaRegen Gel               2028.01.10
                          DEVICES
                                                     Pureregen gel otol
                         LICENCE TO
           Lanoy         DISTRIBUTE        0000334                         2023.12.05-
         Medical CC       MEDICAL           9MD                            2028.12.05
                                                     Pureregen gel sinus
                          DEVICES
        注：Cooper Africa (Pty) Ltd 于 2021 年 5 月更名为 Lorumir D (Pty) Ltd。
        （d） 法国
        欧盟国家的医疗器械市场主要受欧洲委员会（European Committee，EC）、
欧洲药品管理局（European Medicines Agency，EMA）及欧盟各成员国监管机构
共同监管，欧盟对欧盟成员国生产的医疗器械产品、境外生产而在欧盟成员国内
流通的医疗器械产品以及欧盟成员国生产的出口到其他国家的医疗器械产品，实
施强制 CE 标识，并根据医疗器械产品的风险属性作分类管理。法国作为欧盟成
员国，销售的医疗器械必须带有 CE 标识。报告期内，发行人取得 CE 认证的具
体情况参见本题回复之“（一）/1. /（1）医疗器械产品”。
        （e） 波兰
        波兰作为欧盟成员国，销售的医疗器械必须带有 CE 标识；且非欧盟成员国
制造商若以自己的名义将产品投放波兰市场，则应为产品指定一名授权代表负责
该医疗器械，并在该医疗器械投放市场之前对该器械进行合格评定，方可将产品
投入市场。
        报告期内，公司产品在波兰的备案、注册情况如下：
序号          登记编号              产品名称               制造商              签发机构               签发日期
                          （HyaRegen Gel）                       The office for
                            Barrier Gel、                    Medicinal Products,
上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书（一）
序号      登记编号              产品名称                制造商           签发机构                签发日期
                     （MateRegen Gel）                    Medical Devices and
                     Intrauterine Adhesion               Biocidal Products
                     Barrier Gel、Injection
                           Cannula
                                                           The office for
                                                          Registration of
                                                        Medical Devices and
                                                         Biocidal Products
    （f） 英国
    英国于 2020 年 12 月 31 日正式脱离欧盟后，对进入英国市场的医疗器械产
品注册进行了相关规范性要求，执行独立的 MHRA 认证，在英国销售医疗器械
需在英国药品和保健产品监管局（Medicines and Healthcare products Regulatory
Agency, MHRA）注册，2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日为过渡期，原欧盟
CE 认证在过渡期内依然有效。同时，英国采用 UKCA 标识作为新的产品合格评
定标记，从 2023 年 7 月 1 日起，投放至英国市场的医疗器械需加贴 UKCA 标识。
根据 MHRA 于 2023 年 4 月 27 日最新发布的《对未来法规的实施》标准公告，
标识的一般医疗器械可以投放英国市场直至证书到期或 2028 年 6 月 30 日（以较
早者为准）。
    报告期内，公司产品取得 MHRA 认证的具体情况如下：
 序号    认证类型      申请编号           产品名称               类别    制造商 签发机构             签发日期
                             Suction/irrigation
                                  tubing,
                             single-use(GMD
                             N CODE:16779)
                             Wound hydrogel
                              MDN CODE:
                             Wound hydrogel
                             antimicrobial(G
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（一）
                           MDN CODE:
     （g） 新加坡
     新加坡的医疗器械监管机构为新加坡卫生科学局（Health Sciences Authority,
HSA）。新加坡按照由低到高的风险程度，将医疗器械产品分为 A、B、C、D
共四类。除 A 类非无菌医疗器械产品可豁免注册外，其它类医疗器械产品都必
须经 HSA 注册审批，方可在新加坡上市销售。注册人或申请人必须是一家新加
坡注册公司，无当地主体的外国医疗器械制造商须委托一名新加坡注册人向
HSA 提交注册申请。凡经 HSA 注册审批的医疗器械产品，都列入可在线查询的
新加坡医疗器械注册(Singapore Medical Device Register, SMDR)。此外，只有经
HSA 许可的医疗器械经销商才能在新加坡从事医疗器械的制造、进口和/或批发。
其中，进口和/或批发医疗器械需要取得 ISO 13485 证书或 MDSAP 证书或
GDPMDS（Good Distribution Practice for Medical Devices）认证或 GDPMDS 的豁
免声明或符合质量管理体系的声明（适用于仅交易 A 类医疗器械产品的经销商）。
     报告期内，新加坡经销商取得医疗器械企业许可证及公司产品取得 HSA 认
证的具体情况如下：
                                                         持证主
                                                                   签发
序号    认证类型      登记编号            产品名称             类别      体/申请               有效期限
                                                                   机构
                                                          主体
                               HyaRegen
                                                 Class                     2024.02.07-2
                                                  D                         026.02.06
                               Barrier Gel
                              MateRegen
                                                 Class                     2024.02.07-2
                                                  D                         026.02.06
                               Barrier Gel
                          PureRegen Gel Nasal                             2023.10.17-2
                            and Sinus dressing                              025.10.16
                                                                   A-Eur
                                                                    ope
                                                         VENCA
      GDPMDS AJAS20/00                                             Certifi 2018.03.20-
        证书         36                                              cation 2027.03.19
                                                          LTD.
                                                                    Pte
                                                                    Ltd
     （h） 马来西亚
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（一）
    马 来 西 亚 的 医 疗 器 械 监 管 机 构 为 马 来 西 亚 卫 生 部 （ Ministry of Health
Malaysia）下的医疗器械管理局（Medical Device Authority, MDA）。马来西亚按
照由低到高的风险程度，将医疗器械产品分为 A、B、C、D 共四类。所有在马
来西亚生产、进口的医疗器械产品都必须在 MDA 进行注册后方可进入市场。对
于在马来西亚没有当地主体的外国医疗器械制造商而言，须找到马来西亚当地授
权代表（Authorized Representative, AR）完成注册事宜。
    报告期内，马来西亚经销商取得医疗器械企业许可证及公司产品取得 MDA
认证的具体情况如下：
      持证主体/申                    登记编号/                        签发
 序号                 认证类型                     经销产品名称                  有效期限
        请主体                     许可编号                         机构
        RYUYI                               MateRegen Gel、
                      AG
      CONSULTAT                 MDA-3291- HyaRegen Gel、            2022.03.20-20
        ION SDN                   W122      PureRegen Gel           28.03.19
                  NT LICENCE
         BHD                                    Sinus
        RYUYI
      CONSULTAT                 GB9838422                          2022.10.10-20
        ION SDN                  -108526                             27.10.09
         BHD
        RYUYI
      CONSULTAT                 GD2812622                          2022.10.10-20
        ION SDN                  -108524                             27.10.09
         BHD
        RYUYI
      CONSULTAT                 GB6426824 PureRegen Gel           2024.04.11-20
        ION SDN                  -168768        Sinus                29.04.10
         BHD
    综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得所从事业务所必需的
全部经营许可和业务资质，且均在有效期内。
    （2）是否存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形
    根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，拟提供互联网药品（含医疗
器械）信息服务的网站，从事经营性、非经营性互联网药品信息服务，应当向所
在地的省、自治区、直辖市药品监督管理局提出申请，经审核同意后取得提供互
联网药品信息服务的资格，并核发《互联网药品信息服务资格证书》。
    经核查，公司官方网站介绍产品情况属于非经营性互联网药品信息服务，报
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）
告期内，由于发行人对相关法律理解偏差，存在未及时办理《互联网药品信息服
务资格证书》的情形。发行人已及时采取改正措施，向主管机关提交了《互联网
药品信息服务资格证书》办理申请，并于 2024 年 7 月 30 日取得相关证书。
   鉴于发行人向上网用户展示的是无偿提供公开的、共享性的公司医疗器械产
品信息，未因此而取得营业收入，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等情节严重的后果，违规行为情节轻微；且根据《互联网药品信息服务
管理办法》规定，潜在行政处罚措施为警告、责令其停止从事互联网药品信息服
务。因此，该等违规行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实
质性法律障碍。
   根据江苏省药品监督管理局常州检查分局出具的《情况说明》，报告期内百
瑞吉不存在涉嫌违法被立案调查或行政处罚情形。此外，经本所律师通过国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）以及主管部门官网等公开网站查询，截至本补
充法律意见书出具之日，未因前述事宜受到主管部门的行政处罚，也不存在因未
取得生产经营资质或产品生产和业务开展超出资质范围而被主管机关处罚的情
形。
   除上述披露的情形外，报告期内，发行人已取得所从事业务所必需的全部经
营许可和业务资质，不存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形。
   综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得所从事业务所必
需的全部经营许可和业务资质，且均在有效期内，不存在产品生产和业务开展超
出资质范围的情形。
     （二）补充说明化妆品生产、销售各环节应当取得的相应业务资质，发行
人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品是否取得该相应资质。
     （1） 生产环节
   ① 化妆品生产许可证
   根据《化妆品监督管理条例》第二十七条的规定，从事化妆品生产活动，应
当依法取得化妆品生产许可证。发行人已于 2021 年 2 月 4 日取得江苏省药品监
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
督管理局核发的《化妆品生产许可证》（编号：苏妆 20190001）。
  ② 国产特殊用途化妆品行政许可和国产非特殊用途化妆品备案
  根据《化妆品监督管理条例》第四条的规定，化妆品分为特殊化妆品和普通
化妆品，特殊化妆品实行注册管理，普通化妆品实行备案管理。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人生产的功能性护肤品均为普通化妆品，相应产品均已完
成国产非特殊用途化妆品备案，具体情况参见本题回复“（一）/1. /（2）功能性
护肤品”。
  （2） 销售环节
  报告期内，发行人的功能性护肤品以电商线上直销为主，线下直销及线下经
销为辅。
  ① 化妆品销售的资质要求
  根据《化妆品监督管理条例》《化妆品生产经营监督管理办法》等相关法律
法规以及“江苏政务服务平台”关于江苏省药监局行政权力事项清单，截至本补
充法律意见书出具之日，从事化妆品经营的单位无需取得特殊资质或许可。
  根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十四条：“市场主体的经
营范围包括一般经营项目和许可经营项目。经营范围中属于在登记前依法须经批
准的许可经营项目，市场主体应当在申请登记时提交有关批准文件。市场主体应
当按照登记机关公布的经营项目分类标准办理经营范围登记。”从事化妆品销售
不在上述许可经营项目之列，无须办理特殊许可。
  据此，法人主体于市场监督管理局登记一般经营项目，取得《营业执照》后
即可开展化妆品销售业务；对于自然人主体，法规并无特别资质要求。
  经核查，发行人及功能性护肤品经销商均在市场监督管理局登记了一般经营
项目，并依法取得了《营业执照》，具备经营化妆品的资质要求。
  ② 线上销售的资质要求
  根据《中华人民共和国电子商务法》第十二条的规定，“电子商务经营者从
事经营活动，依法需要取得相关行政许可的，应当依法取得行政许可”。发行人
线上直销主要通过天猫、抖音和小红书等第三方电商平台进行销售，不存在自建
的电子商务销售平台，无需取得增值电信业务经营许可证等互联网业务许可。
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（一）
相应资质
     如前所述，报告期内发行人的功能性护肤品以电商线上直销为主，线下直销
及线下经销为辅，发行人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品无
需取得特殊资质或许可，发行人及经销商已取得《营业执照》，具备销售化妆品
的资质要求。具体参见本题回复之“（二）/1. 化妆品生产、销售各环节应当取
得的相应业务资质”。
     综上所述，本所律师认为，发行人已取得化妆品生产、销售环节所需的相应
业务资质；报告期内发行人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品
均已取得销售化妆品所需业务资质。
     （三）说明针对即将到期的资质证书是否有具体续期举措，是否存在无法
续期的资质证书，若无法续期，补充说明对发行人未来经营产生的相关影响。
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人取得的资质证书均在有效期内，发行人即将于 2025 年 12 月 31 日前到期
的资质证书的情况如下：
 序
      认证类型      登记编号        产品名称           类别    持证主体 签发机构   有效期限
 号
                           PureRegen
                          Sinus dressing
     根据新加坡 Health Products Act 2007（2020 Revised Edition）第 1 条、第 31
条的规定，医疗器械属于健康产品，如健康产品的注册人在规定的时间内向 HSA
支付为保留该健康产品在健康产品注册上的注册而规定的保留费，且该注册未根
据第 37 条第 1 项被 HSA 暂停或取消，本法案下注册的健康产品将持续有效。根
据新加坡 Guidance on Medical Device Product Registration 第 12 条的规定，在
SMDR 上保留医疗器械的注册，需支付年度保留费，支付提醒将发送至注册人提
供的电子邮件地址。
     根 据发行人的说明，发行 人委托的新加坡注册人通过 GIRO（General
Interbank Recurring Order）电子支付系统支付年度保留费，通过 GIRO 支付该等
资质年度保留费后，该资质证书将自动续期，截至本补充法律意见书出具之日，
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
发行人委托的新加坡注册人通过 GIRO 电子支付系统绑定的银行账户已预留该
资质证书的年度保留费，HSA 将在资质证书到期日自动扣款，发行人符合该资
质续期的条件或者要求，预计该资质证书到期后续期不存在法律障碍，到期后不
能及时续期的风险较小。
  综上所述，本所律师认为，发行人已按照相关法律、法规的规定及时办理即
将到期的资质证书续期手续，相关资质证书有效期届满后续期不存在实质性障碍。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
册证书，功能性护肤品生产前均已经按监管要求完成产品备案并取得相应的备案
电子凭证；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得所从事业务所必需的
全部经营许可和业务资质，且均在有效期内，不存在产品生产和业务开展超出资
质范围的情形。
行人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品均已取得销售化妆品所
需业务资质。
手续，相关资质证书有效期届满后续期不存在实质性障碍。
  核查过程：
  本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一） 查阅《“高污染、高环境风险”产品名录》并比对，确认发行人的
  （二） 查阅与公司生产经营相关的主要产业政策及产业规划布局，并与发
行人的主营业务进行对比分析；
行对比分析，了解发行人生产经营和募投项目是否属于淘汰类和限制类产业；
  （四） 查阅发行人已建设项目投资项目备案文件、环境影响报告表、环评
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
批复、环保验收文件等资料；
  （五） 查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》，核查企业投资项目核
准和备案管理的相关规定；
  （六） 查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理
条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关法律法规，
确认发行人已建项目是否需要办理环境保护评价批复文件；
  （七） 查阅发行人已取得的募投项目投资项目备案文件；
  （八） 取得发行人就相关事项的书面说明。
  核查内容及结果：
  （一）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中
规定的高污染、高环境风险产品，是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业
中的限制类、淘汰类产业，请按照业务或产品进行分类说明。
的高污染、高环境风险产品
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为生物医用材料等产品
的研发、生产和销售，发行人报告期内的主要产品可分为医疗器械产品和功能性
护肤品两大类。发行人生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为生物医用材料等产品
的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属
于医药制造业（分类代码 C27）中的卫生材料及医药用品制造（分类代码 C2770）。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），公司属于“3.6
前沿新材料”中的“3.6.5 生物医用材料制造”领域。
  与公司生产经营相关的主要产业政策及产业规划布局具体情况如下：
 文件名称   实施日期   发文单位           相关规定
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（一）
 文件名称       实施日期        发文单位               相关规定
                        国家发展
                                推动产业结构调整是建设现代化产业体系、增强产
《产业结构调                  改革委（以
               月                重要举措，提出鼓励包括生物医用材料在内的高端
（2024 年本）
        》               家发改
                                医疗器械创新发展。
                        委”）
                        中华人民
                        共和国科
                        学技术部、
《“十四五”卫                 中华人民    重点任务之一强调推进产妇健康保障、产科疾病诊
生与健康科技 2022 年 11        共和国国    治、辅助生殖、出生缺陷防治、发育监测等关键技
创新专项规          月        家卫生健    术突破，建立规范化的高通量新生儿基因筛查方
  划》                    康委员会    法，全面提升人口身体素质和健康水平。
                        （以下简
                        称“国家卫
                        健委”）
                                指出提高优生优育服务水平的举措之一为加强生
                                殖健康服务，具体包括扩大分娩镇痛试点，规范相
《关于进一步                          关诊疗行为，提升分娩镇痛水平。指导推动医疗机
                        国家卫健
完善和落实积                          构通过健康教育、心理辅导、中医药服务、药物治
极生育支持措                          疗、手术治疗、辅助生殖技术等手段，向群众提供
               月        改委等十
施的指导意                           有针对性的服务，提高不孕不育防治水平。推进辅
                        七部门
  见》                            助生殖技术制度建设，健全质量控制网络，加强服
                                务监测与信息化管理。开展生殖健康促进行动，增
                                强群众保健意识和能力。
                        中华人民
                        共和国工    大力推动创新产品研发，提高产业化技术水平，重
                        业和信息    点发展医疗器械技术，推动高端医疗器械产业化与
《“十四五”医
药工业发展规
               月        简称“工业 应用。健全医药创新支撑体系，加强产学研医技术
  划》
                        和信息化    协作，提高专业化的研发服务能力，营造激励创新
                        部”）等九 的良好环境。
                         部门
                                持续推进诊疗装备与生物医用材料、生育健康及妇
《“十四五”医                 工业和信    女儿童健康保障、主动健康和人口老龄化科技应
疗装备产业发                  息化部等    对、中医药现代化等领域前沿基础技术研究，提出
               月
 展规划》                   十部门     2025 年医疗装备产业发展的总体目标和 2035 年的
                                远景目标。
《“十四五”生 2021 年 12       国家发改    加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
 文件名称       实施日期       发文单位              相关规定
物经济发展规         月        委      物技术战略科技力量；加强生物领域产学研用深度
   划》                          融合，积极参与全球生物安全治理，实现生物经济
                               发展与生态文明建设互融互促。
                       中华人民
                       共和国国    提出要协同建设高效的医药服务供给体系，提高医
《“十四五”全
民医疗保障规
               月       厅（以下简 革，鼓励药品创新发展，加快新药好药上市，促进
   划》
                       称“国务院 群众急需的新药和医疗器械研发使用。
                       办公厅”）
                               提出把保障人民健康放在优先发展的战略位置，坚
                               持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，完善
《中华人民共                         国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护网，为
和国国民经济                         人民提供全方位全生命期健康服务。完善创新药
和社会发展第                         物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临
十四个五年规                         床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促
               月       代表大会
划和 2035 年                      进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境
远景目标纲                          内上市。严格食品药品安全监管，稳步推进医疗器
   要》                          械唯一标识制度。实施积极应对人口老龄化国家战
                               略，提出推动实现适度生育水平，深化人口发展战
                               略研究，健全人口与发展综合决策机制。
《全国医疗卫
生服务体系规      2015 年 3   国务院办    旨在建立基本医疗卫生制度，到 2020 年基本覆盖
划纲要（2015–      月        公厅     城乡居民。
   综上，公司的生产经营符合国家产业政策，已被纳入相应产业规划布局。
的限制类、淘汰类产业
   公司主要从事生物医用材料等产品的研发、生产和销售，报告期内公司的主
要产品可为医疗器械产品和功能性护肤品两大类；公司募投项目将新增医疗器械
产品，具体包括宫腔用交联透明质酸钠凝胶（宫腔领域）、交联透明质酸钠凝胶
（盆腹腔领域）、医用交联透明质酸钠凝胶（鼻腔领域）以及对应外销产品等术
限制类、淘汰类产业，且公司生产经营和募投项目的生物医药用材料类医疗器械
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
具体情况如下：
                                是否属于限制
类别           生产经营/募投项目                                        备注
                                类、淘汰类产业
             宫腔用交联透明质酸钠
                                    否            第一类鼓励类/十三、医药/4.高端医
              凝胶（宫腔领域）
                                                 疗器械创新发展：新型基因、蛋白
         交联透明质酸钠凝胶（盆                             和细胞诊断设备，新型医用诊断设
                                    否
                  腹腔领域）                          备和试剂，高性能医学影像设备，
医疗器                                              高端放射治疗设备，急危重症生命
             医用交联透明质酸钠凝
    械                               否            支持设备，人工智能辅助医疗设备，
              胶（鼻腔领域）
                                                 移动与远程诊疗设备，高端康复辅
                                                 助器具，高端植入介入产品，手术
                                                 机器人等高端外科设备及耗材，生
               其他医疗器械               否
                                                 物医用材料、增材制造技术开发与
                                                 应用
功能性
               面膜、面霜等               否                          /
护肤品
本）》中的限制类、淘汰类产业。
    （二）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核
准、备案等程序及履行情况。
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建、在建项目和募投项目履行主
管部门审批、核准、备案等程序及履行情况如下：
序       项目    运 营                项目发改备案文
                         项目名称                      环评批复            环保验收情况
号       类型    主体                         号
                                                  常新环表
              百 瑞   医药洁净厂房一                                    常新行审环验
              吉     期项目                                        〔2019〕52 号
                                                  号
              百 瑞   化妆品生产项目      常 新 行 审 备
        已建    吉                  〔2022〕375 号
        项目                                                     根据《建设项目环
                    可吸收可降解医                       常新行审环        境保护管理条例
              百 瑞                常 新 行 审 备
              吉                  〔2022〕541 号
                    发及产业化                         97 号         于 2023 年 8 月 17
                                                               日完成竣工环保
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）
序   项目   运 营             项目发改备案文
                项目名称                   环评批复     环保验收情况
号   类型   主体                      号
                                               自主验收并在建
                                               设项目环境影响
                                               评价信息平台公
                                               示
               可吸收可降解生
    募投   百 瑞             常 新 政 务 备             尚未开建，不涉及
    项目   吉               〔2025〕612 号           验收
               基地建设项目
    注 1：
       “医药洁净厂房一期项目”在“可吸收可降解医用生物材料的研发及产业化项目”
自主验收通过后，已被“可吸收可降解医用生物材料的研发及产业化项目”替代；
    注 2：“化妆品生产项目”系扩建项目，公司原化妆品生产项目曾存在未及时履行企业
投资项目备案的情形。
    经核查，上表列示“化妆品生产项目”扩建前存在未及时履行企业投资项目
备案的情形。根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第五十七条：“实行备
案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机
关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，
处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。”鉴于发行人已及时整改完成企业投资项目备
案登记手续，不存在逾期不改正的情形，且发行人已取得所在地主管部门出具的
合规证明，不存在因违反法律、法规及相关规范性文件的规定而受到行政处罚的
情形，发行人因未及时履行企业投资项目备案受到行政处罚的可能性较低，不会
对本次发行上市造成法律障碍。
    据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建项目已完成项目备案，
对于纳入取得环境影响评价管理的建设项目，均已按规定履行建设项目环境影响
评价程序并完成了竣工环保自主验收。
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人的募投项目“可吸收可降解生物医
用材料产业基地建设项目”已取得相应的项目发改委备案，尚未正式开建，相关
环境影响报告表尚在编制阶段。发行人后续将履行土地招拍挂程序，办理建设项
目环境影响评价程序，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
    综上所述，报告期内，发行人的已建项目曾存在未及时履行企业投资项目备
案的情形，但受到行政处罚的可能性较低，不会对本次发行上市造成法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，除募投项目尚在编制环境影响报告表外，其余
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）
项目均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；公司的生产经营符合国家产业政策，
已被纳入相应产业规划布局；公司生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指
形，但受到行政处罚的可能性较低，不会对本次发行上市造成法律障碍。截至本
补充法律意见书出具之日，除募投项目尚在编制环境影响报告表外，其余项目均
已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序。
三、 《审核问询函》之问题 12.其他问题
  （1）关于估值调整协议。根据申请文件，实际控制人与发行人股东之间曾
存在对赌的情形。请发行人：①说明报告期内是否存在触发对赌条款的具体情
形，说明是否实际执行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源；未
实际执行的，是否需继续执行。②说明估值调整协议终止或变更的真实有效性、
是否附条件；是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的对赌协
议或抽屉协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  （2）关于产品质量。请发行人：①说明报告期内是否存在接受相关主管部
门例行检查或其他检查、抽查的情形，如存在，补充说明接受检查的具体情况、
发现的问题、公司的整改措施及整改验收情况，上述检查中发现的产品缺陷对
公司生产经营的具体影响。②说明发行人的产品是否符合国家、行业标准或质
量规范的要求，产品质量的内部控制制度及有效性；报告期内是否发生医疗器
械产品不良事件的处理、再评价或召回情形，是否存在退换货情形，是否存在
产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况，是否存
在因产品质量等问题受到相关部门处罚的情形，如有，请说明处理情况及对发
行人生产经营的影响。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
  （3）用工人员大幅增加的原因。根据申请文件，报告期内发行人员工人数
分别为 155 人、196 人、214 人、240 人。请发行人：对比细分行业同类企业的
生产工艺和经营模式，说明报告期内员工人数大幅增加的原因及合理性。说明
报告期各期的人均创收情况，与同行业公司的比较情况，如存在显著差异请分
析原因及潜在影响。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一）查阅公司历次股权变动所涉的《增资协议》《股东协议》《股权转让
协议》及其补充协议等；
  （二）查阅 2023 年 2 月签署的终止协议、2024 年 5 月签署的《关于常州百
瑞吉生物医药股份有限公司投资协议之终止协议（二）》、2024 年 11 月签署的
《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司投资协议之终止协议（三）》；
  （三）取得前述终止协议所有签署方出具的确认函。
  核查内容及结果：
  （一）说明报告期内是否存在触发对赌条款的具体情形，说明是否实际执
行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源；未实际执行的，是否需
继续执行。
  公司实际控制人与公司部分股东间存在约定对赌、回购等特殊权利安排，报
告期内，不存在触发上述对赌条款的情形，不涉及对赌条款的执行。
对赌条款自公司获北京证券交易所受理 IPO 申请日的前一日已自动终止，不再
继续履行，具体情况见本题回复之“（二）说明估值调整协议终止或变更的真实
有效性、是否附条件；是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的
对赌协议或抽屉协议，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
  （二）说明估值调整协议终止或变更的真实有效性、是否附条件；是否存
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的对赌协议或抽屉协议，是否
存在纠纷或潜在纠纷。
限公司投资协议之终止协议（三）》，约定：
  “第一条 各方无条件且不可撤销地理解并同意，百瑞吉投资协议项下约定
的有关创始人舒晓正作为回购主体承担回购义务的相关及类似约定（下称‘创始
人回购义务’）均自公司向上海证券交易所/深圳证券交易所主板、科创板、创
业板、北京证券交易所申报 IPO，并获交易所受理日的前一日（‘终止日’）起
自动终止，即百瑞吉投资协议项下涉及的创始人回购义务自终止日起即告终止，
不再继续履行，各方不会因此而向其他任何一方提出任何权利主张或要求承担与
此相关的任何责任。
  第二条 各方进一步同意并确认，针对本协议项下终止创始人回购义务，若
公司自证监会或交易所撤回 IPO 申请、交易所否决或不受理公司的 IPO 申请、
证监会不予核准或不予注册公司的 IPO 申请、公司的上市保荐人撤回对公司的
上市保荐、公司获得的发行批文或发行注册决定被撤销/失效、以及其他公司 IPO
失败事件（包括但不限于公司未进行发行申请、发行失败、发行成功但上市申请
未取得交易所、证监会同意），则自前述任一事件发生之日起创始人回购条款自
动恢复效力，且该等恢复效力的创始人回购条款具有溯及力，自始有效，有关权
利行使期间自动顺延。
  第三条 各方确认，各方对百瑞吉投资协议项下约定的特殊权利条款的签署、
履行及终止均不存在任何争议、纠纷，即使一方在本协议生效日前存在触发或违
反相关协议条款的行为，其他方无条件且不可撤销地同意放弃行使相关权利，不
以任何方式向其提出任何权利主张与要求承担与此相关的任何责任。自本协议生
效之日起，任何一方就其已经触发的义务、构成或可能构成违约的行为及类似事
件不再对其他方负有任何已决、未决及或有责任/义务。……
  第五条 各方确认，本协议签署后，各方之间不存在其他任何与拟终止的创
始人回购义务条款约定相同或相类似的口头或书面的约定、协议或安排。除本协
议约定外，各方就各自所持有的公司股份与公司及公司其他股东之间不存在其他
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）
对赌协议、业绩承诺协议、回购、股份置换等特殊安排；除本协议约定外，各方
就前述条款的终止不存在任何争议或纠纷，也不存在任何形式的效力恢复条款或
安排，否则该等条款、安排亦应被认定为自始无效。”
  此外，上述股东已出具确认文件，确认除上述终止协议外，其与公司及其他
股东之间不存在与特殊权利相关的口头或书面的约定、承诺、协议或安排，包括
但不限于一致行动协议、对赌协议、业绩承诺协议、回购协议等，亦不存在其他
替代性利益安排。
  综上所述，估值调整协议的终止真实有效，约定了“公司自证监会或交易所
撤回 IPO 申请、交易所否决或不受理公司的 IPO 申请、证监会不予核准或不予
注册公司的 IPO 申请、公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐、公司获得的
发行批文或发行注册决定被撤销/失效、以及其他公司 IPO 失败事件（包括但不
限于公司未进行发行申请、发行失败、发行成功但上市申请未取得交易所、证监
会同意）”为恢复条件；各方不存在其他替代性利益安排，不存在其他应披未披
的对赌协议或抽屉协议，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
不涉及对赌条款的执行；
复条件；各方不存在其他替代性利益安排，不存在其他应披未披的对赌协议或抽
屉协议，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一） 取得并查阅发行人报告期内相关主管部门检查、抽查记录及相应整
改文件；
  （二） 取得并查阅发行人取得的相关管理体系认证证书；
           上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（一）
             （三） 取得并查阅发行人医疗器械、化妆品的产品质量内部控制、产品追
           溯相关制度，与发行人相关人员沟通了解前述制度的制定流程、核查要求及执行
           情况；
             （四） 取得并查阅发行人报告期内《上市许可持有人医疗器械不良事件报
           告表》《使用单位、经营企业医疗器械不良事件报告表》，登陆发行人国家医疗
           器械不良事件监测信息系统网站账户，查询发行人不良事件监测记录；
             （五） 通过公开渠道核查发行人及其他相关主体涉及的诉讼、行政处罚、
           立案调查、产品事故、产品不良事件或其他纠纷情况；
             （六） 对主要客户进行走访及函证，对部分终端医院进行走访，了解是否
           存在退换货、产品质量纠纷或潜在纠纷、导致医疗事故或医疗纠纷等情况；
             （七） 取得并查阅发行人及其分公司所在地药品监督、法院和检察院等业
           务相关部门出具的合规证明；
             （八） 取得并查阅发行人报告期内退换货清单及相关文件。
             核查内容及结果：
             （一）说明报告期内是否存在接受相关主管部门例行检查或其他检查、抽
           查的情形，如存在，补充说明接受检查的具体情况、发现的问题、公司的整改
           措施及整改验收情况，上述检查中发现的产品缺陷对公司生产经营的具体影响。
             报告期内发行人存在接受相关主管部门例行检查或其他检查、抽查的情形，
           发行人接受的检查均为日常监管、新产品注册审评时注册核查、生产许可现场核
           查等例行检查，其中涉及需整改的检查事项如下：
序                                                                整改措施及整改验收
    检查名称   检查对象   检查类型 检查部门       时间                 发现问题
号                                                                    情况
    受托生产                 江苏省药               问题 1：未规定参观人员非洁净区工作
                  新产品注
    医疗器械                 品监督管               服换洗要求。               已完成整改且相关产
    注册环节                 理局常州               问题 2：实验室部分已清洗蒸发皿、取 品已取证
                  注册核查
    注册质量                 检查分局               样杯清洁不彻底。
           上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
    管理体系                                    问题 3：缺少对无菌液体敷料技术要求
    现场核查                                    增加相对密度后加速老化的验证记录。
                                            问题 4：原材料未在技术要求中明确，
                                            未对产品外包装形式进行确认。
                                            问题 5：与供应商签订的质量协议对细
                                            菌菌落总数，霉菌，酵母菌总数要求不
                                            明确。
                                            问题 6：抽查无菌液体敷料生产记录，
                                            不符合灭菌后 24 小时内使用规定。
                                            问题 7：粘度检验设备维护不到位，影
                                            响检验结果。
                                            问题 8：成品检验项目缺少密度检验项
                                            目。
                                            问题 1：已开瓶物料未按照企业确认的
                                            开瓶有效期标注开瓶日期及使用期限。
                                            问题 2：一次性使用延长管，缺少原材
                         江苏省药
    医疗器械                                    料材质报告。
                         品监督管
                         理局常州
    检查                                      差质量标准规定为与产品图纸规定不
                         检查分局
                                            一致。
                                            问题 4：成品实际检验数量少于文件规
                                            定抽检数量。
                                            问题 1：膜布灌装精度确认过程中使用
                                            的天平精度不能满足膜布克重测量精
                                            度要求。
                                            问题 2：OA 线上发放质量手册无复核
    医疗器械                                    登记记录。
                         江苏省药
    注册环节          新产品注                      问题 3：企业对设计开发输出的配制工 已完成整改且相关产
                         品监督管
                         理局常州                                  品已取证
    管理体系          注册核查
                         检查分局               问题 4：高湿性试验数据缺乏有效性。
    现场核查
                                            问题 5：抽查产品未按照企业制定的留
                                            样申请规定进行留样观察。
    医疗器械                                    问题 1：研发中心万分之一的电子天平
                         江苏省药
    注册环节          新产品注                      中未放置干燥剂。
                         品监督管                                     已完成整改且相关产
                         理局常州                                     品已取证
    管理体系          注册核查
                         检查分局               问题 2：空调机组无法正常读取数据。
    现场核查
           上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）
                                            问题 3：说明书警示及注意事项第 6 条
                                            中，“禁止血管内注射”易产生误解的风
                                            险，未识别到。
                                                    问题 1：洁净室洗衣机清洁维
                                                    保不到位。
                                            无 菌 透 问题 2：精洗间器具清洗未记
                                            明 质 酸 录消毒浸泡时间。
                                            钠 敷 贴
                                            （ 拟 上 问题 3：产品未完全按照产品
                                            市注册） 实现策划控制程序文件执行。
                                                    问题 4：设计开发中评审内容
                                                    不具体。
                                                    问题 1：洁净室洗衣机清洁维
                                                    保不到位。
                                                问题 2：精洗间器具清洗未记
                                          透 明 质 录消毒浸泡时间。
    医疗器械
                       江苏省药               酸 钠 创
    注册环节          新产品注                          问题 3：产品未完全按照产品
                       品 监 督 管 2024.7.10- 面 凝 胶                已完成整改且相关产
                       理 局 常 州 2024.7.11 （ 拟 上                 品已取证
    管理体系          注册核查
                       检查分局               市注册）  问题 4：配制过滤岗位操作规
    现场核查
                                                程描述不具体。
                                                    问题 5：设计开发中评审内容
                                                    不具体。
                                                    问题 1：洁净室洗衣机清洁维
                                                    保不到位。
                                                    问题 2：精洗间器具清洗未记
                                            医 用 自
                                                    录消毒浸泡时间。
                                            交 联 透
                                            明 质 酸 问题 3：设计开发中评审内容
                                            钠 凝 胶 不具体。
                                            （ 注 册 问题 4：产品设计更改部分未
                                            变更） 按照设计和开发控制程序中
                                                    流程进行。
                                                    问题 5：外购件包装上产品名
                                                    称与内包不一致，内外包装上
                                                    未体现生产企业信息。
    医疗器械                 江苏省药               问题 1：检验室灭菌室待灭菌物料未标
    日常监督                 品监督管               注产生时间和规定的灭菌时间。
             上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）
    检查                     理局常州
                           检查分局
                                                                        整改措施及
序            检查
    检查名称          检查类型 检查部门       时间                   发现问题             整改验收情
号            对象
                                                                           况
                         江苏省药
    化妆品企
             发行          品监督管               问题 1：研发部门给出的部分特定气味的半成品样品 已整改并通
              人          理局常州               无样品标签。                        过审查
         查
                         检查分局
                                            问题 1：部分批号生产记录不够完整和准确。
                                            问题 2：公司操作规定中未明确 0.2％NaOH 浸泡时间，
    化妆品生                 江苏省药                                             已完成整改
                                            以保证除菌效果。
    产许可变 发行 生产许可 品监督管                                                     且已取得化
    更现场检      人   现场核查 理局常州                                             妆品生产许
                                            问题 3：车间洁净室温湿计配备偏少，灌装和制作间
         查               检查分局                                             可证
                                            无温湿度计和相关记录。
                                            问题 4：安瓿瓶周转车从一般区进入脱包间需要加防
                                            尘罩；称量间未见校准砝码。
                                            问题 1：公司化妆品质量体系内部检查管理制度内容
                         江苏省药
    化妆品生                                    未根据《化妆品生产质量管理规范》内容更新。
             发行          品监督管                                           已整改并通
              人          理局常州                                             过审查
     场检查                                    问题 2：部分产品生产记录中未设置溶解时间和搅拌
                         检查分局
                                            频率。
                         江苏省药               问题 1：原材料库中电子计数秤未放置在指定称重区
    化妆品生
             发行          品监督管               域。                          已整改并通
              人          理局常州               问题 2：洁净车间内一台转移罐在清洁消毒后未及时      过审查
     场检查
                         检查分局               密封。
                                            问题 1：称量设备无唯一编号，新蒸汽管道、制水总
    化妆品生                 江苏省药               回水管无管道用途标识。                  已完成整
    产许可变 发行 生产许可 品监督管                       问题 2：设备状态标识、清洁消毒标识与设备不能对 改，且已取
    更现场审      人   现场核查 理局常州                 应。                       得化妆品生
         核               检查分局                                            产许可证
                                            问题 3：生产后的物料平衡管理计算方法有误。
           上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
                                                                  整改措施及
序          检查
    检查名称        检查类型 检查部门    时间               发现问题                整改验收情
号          对象
                                                                   况
                                  问题 4：清洁不彻底，转移罐留有水渍、锈渍，洗衣
                                  机内有积水，洗衣洗鞋应分开清洗，并做好相应标识。
              根据江苏省药品监督管理局常州检查分局出具的《情况说明》，报告期内，
           发行人不存在因违反相关法律法规被立案调查或被处罚的情形。
              综上，发行人已就其在报告期内经相关部门检查发现的问题完成相应整改，
           且该等问题实质不涉及产品缺陷或其他质量问题，对发行人生产经营不会造成重
           大不利影响。
                （二）说明发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，产
           品质量的内部控制制度及有效性；报告期内是否发生医疗器械产品不良事件的
           处理、再评价或召回情形，是否存在退换货情形，是否存在产品质量纠纷或潜
           在纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况，是否存在因产品质量等问
           题受到相关部门处罚的情形，如有，请说明处理情况及对发行人生产经营的影
           响。
           内部控制制度及有效性
                 （1）发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求
              发行人系一家主要从事生物医用材料等产品研发、生产和销售的高新技术企
           业。公司的医疗器械产品均已按要求取得相应的医疗器械注册证书，主要产品根
           据国家标准、行业标准以及《医疗器械注册证》规定的对应产品技术要求进行生
           产经营，符合国家、行业标准或质量规范的要求。对于功能性护肤品产品，公司
           按照《化妆品监督管理条例》的相关要求建立了相应的质量安全管理体系，产品
           符合国家、行业标准或质量规范的要求。
              此外，发行人已取得 T?V S?D Product Service GmbH 出具的《医疗器械质
           量管理体系认证证书》（证书编号：Q50703400006Rev.03），T?V S?D American
           Inc.出具的《医疗器械质量管理体系认证证书》
                                 （证书编号：QS60703400016Rev.00），
           以及 T?V Rheinland LGA Products GmbH 出具的《医疗器械质量管理体系认证证
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
书》（证书编号：SX2077359-1）；发行人质量管理体系符合 ISO13485：2016
医疗器械质量管理标准，相关体系均覆盖报告期内医疗器械产品的研发和生产。
      （2）产品质量的内部控制制度及有效性
      ① 医疗器械产品相关质量内部控制制度
      公司已按照境内外质量管理体系标准及法律法规要求建立了相应的质量管
理体系并得到了有效的实施，医疗器械产品相关主要内控制度如下：
序号            文件名称            文件编号         制定部门
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）
序号            文件名称                文件编号              制定部门
     ② 化妆品产品相关质量内部控制制度
     公司严格遵守《化妆品生产质量管理规范》《化妆品生产质量管理规范检查
要点及判定原则》等相关法律法规，建立从原材料采购、产品开发、生产制造到
销售管理和产品召回的产品全流程质量管理体系。化妆品相关主要内控制度如下：
序号         文件名称               文件编号           制定部门     业务流程
     化妆品物料和产品的合规性评价管理制
             度
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（一）
序号         文件名称               文件编号        制定部门    业务流程
                                                   生产
                                                   检验
                                                   销售
     综上所述，公司建立了覆盖质量管理全过程的内部控制制度，相关制度健全
有效，在实际生产经营过程中，公司已按照医疗器械和化妆品生产相关内控制度
文件严格执行。
是否存在退换货情形，是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在导致医疗
事故或医疗纠纷的情况，是否存在因产品质量等问题受到相关部门处罚的情形，
如有，请说明处理情况及对发行人生产经营的影响
     （1）报告期内医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回情形
     根据《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法》（以下简称“《不良事件
管理办法》”）第五条规定，国家药品监督管理局建立国家医疗器械不良事件监
测信息系统，加强医疗器械不良事件监测信息网络和数据库建设。
     根据《不良事件管理办法》第四条规定，“医疗器械不良事件”是指已上市
的医疗器械，在正常使用情况下发生的，导致或者可能导致人体伤害的各种有害
事件；“医疗器械再评价”是指对已注册或者备案、上市销售的医疗器械的安全
性、有效性进行重新评价，并采取相应措施的过程。
     另根据《不良事件管理办法》第十七条规定“对于报告医疗器械不良事件应
当遵循可疑即报的原则，即怀疑某事件为医疗器械不良事件时，均可以作为医疗
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（一）
器械不良事件进行报告”，第四十八条规定“持有人通过医疗器械不良事件监测，
发现存在可能危及人体健康和生命安全的不合理风险的医疗器械，应当根据情况
采取以下风险控制措施，并报告所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门：
（一）停止生产、销售相关产品；（二）通知医疗器械经营企业、使用单位暂停
销售和使用；（三）实施产品召回……（八）开展医疗器械再评价……”。
  经登录国家医疗器械不良事件监测信息系统查询，报告期内，发行人产品在
该系统中涉及的医疗器械不良事件报告共计 23 项，系医护人员在使用产品前发
现产品包装破损、产品包装二维码无法读取、产品配件因运输过程不当导致瑕疵、
因合并用药发生过敏等，以及经核查后属于错报误报等情形。
  并且，上述不良事件调查及处置均已经通过相关部门审核通过，未因相关医
疗器械产品不良事件报告发生再评价或召回情形。
  （2）退换货情形
  报告期内，发行人医疗器械产品发生的退换货金额较小，占当期主营业务收
入的比例较低，主要系非质量原因引起的退换货，不会对发行人的生产经营产生
重大不利影响。报告期内，退换货数据具体如下：
                                                单位：万元
    项目        2024 年度          2023 年度        2022 年度
退货金额            4.39             0.14             -
换货金额           19.84             9.30           9.73
医疗器械业务收入      17,828.76        15,407.50      12,351.36
退货比例           0.02%            0.00%             -
换货比例           0.11%            0.06%          0.08%
  （3）关于产品质量纠纷或潜在纠纷、导致医疗事故或医疗纠纷、因产品质
量等问题受到相关部门处罚的情况
  根据发行人主管市场监督、医疗器械监督部门等监管部门出具的合规证明并
经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内发行人不存在产品质量纠纷或潜在
纠纷或导致医疗事故或医疗纠纷的情况，亦不存在因产品质量等问题受到相关部
门处罚的情形。
  核查意见：
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
  经核查，本所律师认为：
查、生产许可现场核查等例行检查，已就其在报告期内经相关部门检查发现的问
题完成相应整改，且该等问题实质不涉及产品缺陷或其他质量问题，对发行人生
产经营不会造成重大不利影响。
盖质量管理全过程的内部控制制度，相关制度健全有效；报告期内，发行人虽然
存在医疗器械产品不良事件，但均已进行调查、分析、处理并在国家医疗器械不
良事件监测信息系统中完成评价且经相关监管机构审核通过，未因相关医疗器械
产品不良事件报告发生再评价或召回情形；报告期内，发行人发生的退换货金额
较小，占当期主营业务收入的比例较低，不会对发行人的生产经营产生重大不利
影响；报告期内，发行人不存在产品质量纠纷或潜在纠纷或导致医疗事故或医疗
纠纷的情况，亦不存在因产品质量等问题受到相关部门处罚的情形。
     核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
行人主要增加的人员类别；
企业的生产工艺和经营模式，分析报告期内公司员工人数大幅增加的原因及合理
性；
动情况、人均创收等指标，分析差异原因及潜在影响。
     核查内容及结果：
     （一）对比细分行业同类企业的生产工艺和经营模式，说明报告期内员工
人数大幅增加的原因及合理性
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（一）
  报告期各期，公司员工分不同专业结构构成情况如下：
                                                             单位：人
 员工结构
           员工数量         增长率        员工数量           增长率       员工数量
管理及行政人员        41.5      12.16%        37.0        17.46%         31.5
技术研发人员         34.5      23.21%        28.0        36.59%         20.5
 生产人员          65.0      3.17%         63.0        8.62%          58.0
 销售人员          84.0      9.09%         77.0        17.56%         65.5
  合计          225.0      9.76%        205.0        16.81%        175.5
  注：人员数量按照报告期各期期初与期末公司各类别员工数量的算术平均值计算得到。
  如上表所示，报告期内，发行人主要增加的人员类别为技术研发人员、管理
及行政人员及销售人员。
大幅增加的原因及合理性
  （1）公司与细分行业同类企业的生产工艺和经营模式对比情况
细分行业同类企业        主要产品生产工艺                            经营模式
  昊海生科      原料-配制-溶解-灌装-灯检-包装
                                       集研发、生
  赛克赛斯      原料-预制-配制-灌装-灯检-包装                           经销与直销相结
                                      产、销售于一
  正海生物        原料-合成-裁剪-灭菌-包装                                 合
                                              体
  发行人         原料-配制-灌封-灭菌-包装
  （2）生产工艺对比分析
  生产工艺方面，公司与细分行业同类企业的生产工艺均较为复杂，原因系为
满足生物医用材料对理化性能的严苛要求，相关生产工艺需整合物理、化学及生
物学手段，通过多维度验证与参数优化，实现安全性与有效性的双重保障。加之
生物医用材料领域涉及学科广泛，学科交叉较深，技术壁垒较高，所以该行业非
劳动密集型企业，为技术密集型行业。此外，近年来随着公司持续注重研发创新
投入，在创伤修复生物医用材料领域布局了多元化在研产品管线，需要更多相关
领域的高端研发人才以满足公司不断增长的研发及不断精进生产工艺的需求，因
此报告期内公司技术研发人员人数不断增长，具有合理性。
  （3）经营模式对比分析
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（一）
  经营模式方面，一方面，公司与细分行业同类企业均为集研发、生产及销售
为一体的生物医用材料企业，随着自身经营规模扩大，相应对人力、财务、行政
等方面人员的需求增加。报告期内公司经营规模持续增长，所以管理及行政人员
数量随之增长，具有合理性。
  另一方面，公司与细分行业同类企业均采取经销与直销相结合的销售模式。
公司的销售人员主要分为医疗器械销售人员和功能性护肤品销售人员。报告期各
期，公司的销售人员数量及占比如下：
                                                                   单位：人
  项目
         数量              占比       数量              占比   数量              占比
 医疗器械    58.0        69.05%       59.0        76.62%   55.0        83.97%
功能性护肤品   26.0        30.95%       18.0        23.38%   10.5        16.03%
  合计     84.0       100.00%       77.0       100.00%   65.5       100.00%
  注：销售人员数量按照报告期各期期初与期末公司销售人员数量的算术平均值计算得到。
  报告期内，公司医疗器械销售人员数量保持基本稳定，销售人员数量的增长
主要来自功能性护肤品销售人员的增加，随着公司功能性护肤品业务的发展，对
销售人员需求随之增加，功能性护肤品销售人员增加与功能性护肤品收入的增长
趋势相匹配，具有合理性。
  （二）说明报告期各期的人均创收情况，与同行业公司的比较情况，如存
在显著差异请分析原因及潜在影响
  报告期内，公司与同行业可比公司的人均创收对比情况如下：
                                                                 单位：万元
  人均创收               2024 年                   2023 年            2022 年
  正海生物                   102.75               116.85            114.91
  昊海生科                   125.07               127.97            109.75
  赛克赛斯               未披露                      129.51            150.80
   平均值                   113.91               124.78            125.16
   百瑞吉                   102.77               96.67              85.89
  注：为保持可比性，发行人及可比公司人均创收=当期营业收入/当期期初期末员工人数
算术平均值；可比公司当期营业收入及人员情况基于企业年报披露
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）
  报告期内，公司人均创收分别为 85.89 万元、96.67 万元、102.77 万元，低
于同行业可比公司平均创收水平，主要原因系上述同行业可比公司产品矩阵更丰
富，业务覆盖领域更广，通过多元化布局实现规模效应；此外，可比公司正海生
物、昊海生科为上市公司，依托资本市场强化品牌溢价。
  短期来看，公司目前人均创收较同行业可比公司存在一定差距，但从长期来
看，公司处在高速上升发展期，报告期内公司人均创收保持高速增长，与可比公
司人均创收差距逐年显著缩小。未来随着公司经营能力持续提升，公司人效水平
与同行业可比公司的阶段性差距将继续不断缩小。
  综上，百瑞吉当前人均创收水平与公司经营特点、业务结构特征及品牌建设
投入策略相匹配，具有合理性，不会对发行人生产经营造成重大影响。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
术研发人员、管理及行政人员及销售人员，主要受发行人研发投入、经营模式、
经营规模等因素影响，具有合理性。
业务结构特征及品牌建设投入策略相匹配，具有合理性，不会对发行人生产经营
造成重大影响。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）
  除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信
息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
  回复：
  除上述问题外，本所律师已对照《北交所管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》
                   《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等规定进行审慎核查，不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信
息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（一）
      第二部分    对补充披露期间发行人相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
  （一）2024 年 10 月 25 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通
过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2024 年第二次临时股
东会审议表决。
  （二）2024 年 10 月 25 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通
过与本次发行上市有关的议案。
  （三）2024 年 11 月 11 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第九次会议提交的与本次发行上市有
关的议案。
  （四）经本所律师查验，发行人 2024 年第二次临时股东会的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《北交所
管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东
会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
  （五）2025 年 4 月 28 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议、第一
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目的议案》，并
提交发行人 2024 年年度股东会审议。2025 年 5 月 19 日，发行人召开了 2024 年
年度股东会，并审议通过了前述议案，股东会同意对募集资金投资项目作出如下
调整：
  发行人决定调减本次发行上市方案的募集资金总额，取消可吸收可降解生物
医用材料研发中心建设项目（募集资金投资金额 5,060.96 万元），调减后发行人
募集资金总额变更为 10,593.10 万元，调整前后的对比情况如下所示：
        调整前                           调整后
     上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（一）
                        募集资金        公司自有                              募集资金        公司自有
序           投资总额                                序   项目名   投资总额
    项目名称                投资金额        资金（万                              投资金额        资金（万
号           （万元）                                号    称    （万元）
                        （万元）         元）                               （万元）         元）
    可吸收可降
    解生物医用                                           可吸收
    材料产业基
    地建设项目                                           生物医
    可吸收可降                                           产业基
    解生物医用                                           地建设
    材料研发中                                            项目
    心建设项目
    合计      37,570.60   35,000.00   2,570.60        合计    17,118.12   10,593.10   6,525.02
         综上所述，本所律师认为，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次
     发行上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东会授权董事会办理本次发行
     上市有关事宜的授权范围，程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《北交
     所管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
     发行人本次发行上市尚需经北交所审核通过并获中国证监会同意注册。
     二、 发行人本次发行上市的主体资格
         经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立、有效存续且
     持续经营时间三年以上的股份有限公司，发行人为股票在全国股转系统挂牌的创
     新层公司，发行人不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
     定需要终止经营的情形，符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》《指引第
     资格。
     三、 发行人本次发行上市的实质条件
         经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然符合本次发行上市的
     实质条件：
         （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
     符合《证券法》第十条第一款的规定。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（一）
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》及《招股说明书》，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一种类的股份，均为人民币普通股
股票，每股面值为 1.00 元，每股发行价格将超过票面金额；每股的发行条件和
价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条、
第一百四十八条的规定。
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人股东会已
就本次拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
有关公司治理制度，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、部门规
章和规范性文件的要求设立股东会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
户、供应商，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
记录证明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
同时进入创新层，自 2024 年 10 月 24 日至本补充法律意见书出具之日处于全国
股转系统创新层，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项、《指引
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
第 3 号》相关规定。
定的发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项规定。
公司最近一年期末净资产不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条
第一款第（三）项规定。
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《招股说明书》
及发行人的说明，发行人本次拟以每股 1.00 元面值向不特定合格投资者公开发
行不超过 920.72 万股普通股股票（含本数，未考虑超额配售选择权的情况），
发行人本次拟公开发行的股份数量不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符
合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
额为 6,000.00 万元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000.00
万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《招股说明书》
及发行人的说明，发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股股票不超过 920.72
万股普通股股票（含本数，未考虑超额配售选择权的情况），公开发行的股份占
发行后公司股份总数的比例不低于 25%，发行人本次公开发行，股东人数不少于
行上市后预计市值不低于人民币 2 亿元，公司 2023 年、2024 年净利润（净利润
以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 4,511.50 万元、5,369.42 万元，
最近两年净利润均不低于 1,500 万元；公司 2023 年、2024 年加权平均净资产收
益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低计量）分别为
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《股票
上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。
  （三） 发行人本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的相关条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《北交所管理办法》关于本
次发行上市的如下实质条件：
所述，发行人股票于 2024 年 10 月 24 日在全国股转系统挂牌交易，并同时进入
创新层，自 2024 年 10 月 24 日至本补充法律意见书出具之日发行人为股票依法
在全国股转系统挂牌的创新层公司，符合《北交所管理办法》第九条、《指引第
有关公司治理制度，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、部门规
章和规范性文件的要求设立股东会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交所管理办法》第十条第（一）
项规定。
并经本所查验，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所管理办
法》第十条第（二）项规定。
记载，被出具无保留意见审计报告，符合《北交所管理办法》第十条第（三）项
规定。
查询，发行人依法规范经营，符合《北交所管理办法》第十条第（四）项规定。
出具的证明文件，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（一）
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，符合《北交所管理办法》
第十一条规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》
                              《证券法》
《北交所管理办法》《股票上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市的实质条件，尚需取得北交所的审核同意，并报经中国证监会履
行发行注册程序。
四、 发行人的设立
  本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发
生变化。
五、 发行人的独立性
  本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生变化。
六、 发起人、股东及实际控制人
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、
股东及实际控制人。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
发起人股东的基本信息变动情况如下：
  经核查，常创常州的有限合伙人常州九洲金东方医院有限公司、常州九洲金
东方护理院有限公司分别将其所持常创常州的 1,500 万元认缴出资额（占常创常
州出资总额的 1.875%）、常创常州的 500 万元认缴出资额（占常创常州出资总
额的 0.625%）转让给江苏九洲投资集团有限公司。本次财产份额转让完成后，
常创常州各合伙人及其出资情况如下：
                                  出资额    出资比例
序号        合伙人姓名/名称        合伙人类型
                                  （万元）   （%）
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（一）
                                           出资额      出资比例
序号            合伙人姓名/名称           合伙人类型
                                           （万元）     （%）
                 合计                -       80,000   100.0000
         经核查，三江苏州的经营范围由“创业投资，投资管理，企业管理咨询，投
资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”变更为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；财
务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
         此外，三江苏州有限合伙人苏州工业园区创业投资引导基金管理中心将其所
持三江苏州的 1,250 万元认缴出资额（占三江苏州出资总额的 17.2414%）转让给
苏州工业园区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）。本次财产份额转让完成
后，三江苏州各合伙人及其出资情况如下：
                                           出资额      出资比例
序号            合伙人姓名/名称           合伙人类型
                                           （万元）      （%）
          苏州工业园区创业投资引导基金合伙企
              业（有限合伙）
           梧桐三江（上海）创业投资管理中
              心（有限合伙）
                 合计                    -   7,250    100.0000
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（一）
         经核查，常州龙城英才的注册资本由 47,000.0000 万元减少至 13,085.9000
万元。本次减资完成后，常州龙城英才的股权结构如下：
序号                    股东名称          出资额（万元）                   出资比例（%）
                     合计                  13,085.9000               100.0000
         经核查，常创天使的出资总额由 14,847.6548 万元减少至 11,310.1548 万元。
本次减资完成后，常创天使各合伙人及其出资情况如下：
                                                       出资额           出资比例
序号                合伙人名称         合伙人类型
                                                     （万元）             （%）
                  合计                 -             11,310.154800     100.0000
         经核查，江苏金财的原股东将其所持 100%股权转让给新股东江苏省国金投
资集团有限公司；后江苏金财的注册资本由 301,993 万元增加至 501,993 万元。
本次股权转让以及增资完成后，江苏金财的股权结构如下：
序号                   股东名称           出资额（万元）                   出资比例（%）
                  合计                     501,993                   100.0000
         经核查，常州新栎的有限合伙人王亚梅、黄皓分别将各自所持常州新栎
晓正。本次财产份额转让完成后，常州新栎各合伙人及其出资情况如下：
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
     合伙人                              出资额        出资比例
序号         合伙人类型        任职情况
     姓名                              （万元）        （%）
                   曾任公司董事会秘书、财务负
                   责人、财务副总经理，已离职
                   行政部&证券事务部高级总监
                   /董事长助理/证券事务代表/知
                   识产权部门负责人/管理者代
                      表（知识产权）
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
          合伙人                                    出资额         出资比例
序号               合伙人类型        任职情况
          姓名                                    （万元）         （%）
                         产品中心质量管理部验证主
                                    管
                         制造中心生产部化妆品车间
                              配制组组长
                         产品中心质量管理部现场 QA
                                主管
                         制造中心生产部制剂车间灌
                              封灭菌组组长
                         产品中心检测室微生物组组
                                    长
      合计           -                -           343.283420   100.0000
     注：截至本补充法律意见书出具之日，葛圆圆、王亚梅、黄皓因离职将其所持常州新
栎财产份额转让至舒晓正，前述财产份额转让尚在办理工商变更登记等相关手续。
     经核查，上海谱润的合伙期限已延长至 2027 年 5 月 12 日。上海谱润的合伙
人及其出资情况如下：
                                                  出资额        出资比例
序号               合伙人姓名/名称               合伙人类型
                                                 （万元）        （%）
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）
                                              出资额       出资比例
序号             合伙人姓名/名称             合伙人类型
                                             （万元）        （%）
          深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有
                 限合伙）
                           注
                 合计                     -     50,000    100.0000
     注：上饶市昱隆欣科技有限公司原名称为“上饶市鑫之源新材料有限公司”。
         经核查，常州启泰的执行事务合伙人由常州砺泰创业投资有限公司变更为杨
诚，常州启泰普通合伙人常州砺泰创业投资有限公司将其所持常州启泰的 400
万元认缴出资额（占常州启泰出资总额的 40%）转让给新普通合伙人杨诚，本次
财产份额转让完成后，常州启泰的合伙人及其出资情况如下：
                                            出资额        出资比例
序号             合伙人名称            合伙人类型
                                            （万元）       （%）
               合计                   -       1,000      100.0000
         经核查，协立创投的营业期限已延长至 2025 年 6 月 30 日，苏州市债务和基
金管理中心将其所持协立创投 2000 万元认缴出资额（占协立创投注册资本总额
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（一）
的 20%）转让至苏州国际发展集团有限公司，本次股权转让后协立创投的股权结
构如下：
                                             出资额          出资比例
序号               股东名称
                                             （万元）          （%）
                 合计                          10,000       100.0000
     经核查，常州和嘉的合伙期限已延长至 2031 年 9 月 5 日，其他基本信息截
至本补充法律意见书出具之日未发生变化。
     经核查，南京睿之哲的有限合伙人赵智兵将其所持 300 万元财产份额（占南
京睿之哲出资总额的 30%）转让给普通合伙人毛睿，本次财产份额转让完成后，
南京睿之哲合伙人及其出资情况如下：
序号       合伙人名称        合伙人类型        出资额（万元）            出资比例（%）
        合计              -            1,000              100.0000
七、 发行人的股本及演变
     本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本及
演变情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及
其演变情况未发生变化。
八、 发行人的业务
     （一） 发行人的经营范围和经营方式
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
  本所律师已在《法律意见书》
              《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变
化。
  本所律师已在《法律意见书》
              《律师工作报告》中披露了发行人的经营方式。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营方式未发生变
化。
     （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
  根据发行人说明、
         《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及
子公司开展经营活动，发行人在中国大陆之外从事经营的情况未发生变化。
     （三） 发行人业务的变更情况
  根据发行人历次变更的营业执照、公司章程、发行人的书面说明，发行人的
主营业务均为生物医用材料等产品的研发、生产和销售。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人主营业务没有发生重大变化。
     （四） 发行人的主营业务突出
  根据《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度主营业务收入
情况如下：
           年度     2024 年度         2023 年度       2022 年度
营业收入（万元）              23,122.72     19,817.83     15,073.99
主营业务收入（万元）            23,121.98     19,816.96     15,073.10
主营业务收入占比                100.00        100.00         99.99
  根据发行人的上述财务数据，报告期各期发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书（一）
     （五） 发行人取得的生产经营资质证书
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的生产经营
资质证书。经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的
新增和续期的与生产经营相关的行政许可、备案、注册或者认证如下：
     （1） 境内医疗器械产品注册/备案
序号 授权主体                   产品                   注册证号         有效期限至               发证部门
                                               国械注准                        国家药品监督
                                               苏械注准                        国家药品监督
     （2） 境外医疗器械产品注册/备案
序号 持有主体 认证类型              登记编号                产品名称              签发机构            有效期限
                                                                T?V S?D
                      G1007034000 M040405-HYDRO                                 2025.01.13-
                                                                  GmbH
     注：为响应欧盟现行的医疗器械法规(MDR, REGULATION (EU) 2017/745)的规定，公
司申请并取得了符合 MDR 的最新证书 G100703400011 Rev. 00。
序号     持证主体                 产品名称                      备案编号                  备案时间
                                                    苏 G 妆网备字
序号     持证主体     证书名称              证书编号             有效期限                    发证机构
              医疗器械质量管 QS6070340001 2025.02.24-202
               理体系认证               6Rev. 00         8.02.23
序号 持证单位          证书名称                    证书编号                  有效期限             发证机关
             医疗器械出口销售证明                苏常药监械出               2025.02.25-202 江苏省药品监
                      书                 20250608 号              7.01.20         督管理局
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（一）
    （六） 发行人的持续经营能力
    经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在其
经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债
务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了关联交易及同业竞
争的情况。经本所律师核查，发行人的关联交易及同业竞争变化情况如下：
    （一） 发行人的关联方
    自《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主
要关联方变动情况如下：
高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织
序
              关联方                   关联关系
号
        江苏九洲投资集团有限公司
                            总经理
       江苏九洲创业投资管理有限公司       刘灿放持股 99.00%
       福弘（上海）资产管理有限公司       刘灿放持股 79.00%
       江苏九洲智慧健康科技有限公司
                            团有限公司直接持股 66%
    福弘（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 刘灿放持有 93.33%财产份额
      三亚三翔贸易发展有限公司（吊销）      刘灿放持股 40.00%，并担任董事长
       常州九洲创胜特种铜业有限公司
                            集团有限公司持股 40.00%
          常州道成置业有限公司        刘灿放担任董事
                            常州道成置业有限公司的分公司
              公司
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
     常州道成置业有限公司九洲花园售楼处（吊销） 常州道成置业有限公司的分公司
         芜湖大鑫房产开发有限公司         刘灿放担任董事
     武进市九洲化工塑料市场发展有限公司（吊销） 刘灿放担任董事长
      武进市九洲食品日用品有限公司（吊销）      刘灿放担任执行董事兼总经理
      福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司
       上海龄稷企业管理中心（有限合伙）
                              公司担任执行事务合伙人
     福弘（常州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                              公司担任执行事务合伙人
      常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
                              执行事务合伙人
     常州九洲创星创业投资合伙企业（有限合伙）
                              执行事务合伙人
              合伙）             执行事务合伙人
     江苏九洲投资集团有限公司常州服装城分公司     江苏九洲投资集团有限公司分公司
        常州九洲环宇物业管理有限公司
     常州九洲环宇物业管理有限公司溧阳分公司
                              司
       海口友联物资贸易有限公司（吊销）       刘灿放持股 33.33%
        常州九隆新能源材料有限公司
        常州九洲舜山小镇建设有限公司        常州南广场建设有限公司持股 100%
         江苏九洲酒店管理有限公司
                              江苏九洲酒店管理有限公司分公司
               司
        扬州九洲润福房产管理有限公司
        常州九洲金东方护理院有限公司
       常州九洲新世界酒店管理有限公司
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（一）
       溧阳上兴新镇酒店管理有限公司
            江苏九洲
       江苏九洲诺亚农业科技有限公司         江苏九洲持有 70%股权
       常州九洲福星房地产开发有限公司        常州南广场建设有限公司持股 100%
         上海旌飏贸易有限公司           江苏九洲投资集团有限公司持股 90%
         上海旌钺贸易有限公司           上海旌飏贸易有限公司持股 100%
      常州九洲环宇商务广场管理有限公司        江苏九洲投资集团有限公司持股 90%
           大酒店分公司             分公司
              分公司             分公司
      江苏九洲金东方康养投资建设有限公司
        溧阳上兴生活服务有限公司
                              司持股 100%
       南京颐瑞和悦养老服务有限公司
                              司持股 51%
        常州九洲农文旅发展有限公司         江苏九洲投资集团有限公司持股 95%
                              常州九洲农文旅发展有限公司分公司
               司
      常州九洲农文旅发展有限公司乐园分公司      常州九洲农文旅发展有限公司分公司
     常州九洲农文旅发展有限公司舜山酒店分公司     常州九洲农文旅发展有限公司分公司
        常州九洲舜山食品有限公司
       常州九洲新世界商业管理有限公司
         常州九盈铜业有限公司
        溧阳上兴新镇建设有限公司          江苏九洲投资集团有限公司持股 95%
        常州九洲金东方医院有限公司
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）
       常州九洲金东方大药房有限公司
        江苏九洲新能源投资有限公司
         常州南广场建设有限公司
      江苏九洲投资集团房产开发有限公司        常州南广场建设有限公司持股 100%
      镇江九洲润福资产经营管理有限公司        江苏九洲投资集团有限公司持股 75%
       福融（上海）融资租赁有限公司         江苏九洲投资集团有限公司持股 70%
        常州九洲服装城管理有限公司         江苏九洲投资集团有限公司持股 80%
       江苏白泽细胞生物技术有限公司         江苏九洲投资集团有限公司持股 70%
        常州九洲旌信贸易有限公司
      西安洒金九洲置业有限公司（吊销）        江苏九洲投资集团有限公司持股 80%
        常州宝丰信息技术有限公司          常创天使持有 31.9195%股权
                              常创天使持股 6.25%，常创常州持股
       江苏源氢新能源科技股份有限公司        13.75%，常创常州执行事务合伙人委
                              派代表罗实劲担任董事
       江苏源弘膜材料研究院有限公司
                              股 100%
     江苏源氢新能源科技股份有限公司上海分公司
                              公司
       北京三江金桥管理咨询有限公司         三江金桥持有 100%股权
      苏州绿叶天使投资中心（有限合伙）
                              （有限合伙）执行事务合伙人
     南京市应象企业管理合伙企业（有限合伙）      三江苏州持有 27.7777%财产份额
       金光纸业（中国）投资有限公司         徐新林担任董事
        上海金港北外滩置业有限公司         徐新林担任董事
       金虹桥商业管理（上海）有限公司        徐新林担任董事
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
          海南金华林业有限公司          徐新林担任董事
          四川金安浆业有限公司          徐新林担任董事
        上海来益房地产开发有限公司         徐新林担任董事
       国投智新（上海）实业发展有限公司       徐新林担任董事
        上海美时年管理咨询有限公司         徐新林担任董事
         上海品钦会展会务有限公司         徐新林担任董事
         上海达洛酒店管理有限公司         徐新林担任董事
         上海康覃会展会务有限公司         徐新林担任董事
       山东汶瑞造纸制浆工程技术有限公司       徐新林担任董事
          安丘轻工机械有限公司          徐新林担任董事
         至衡餐饮（上海）有限公司         徐新林担任董事
          建元信托股份有限公司          徐新林担任独立董事
       北京城建设计发展集团股份有限公司       马旭飞担任独立董事
       上海卓越睿新数码科技股份有限公司       马旭飞担任独立董事
        深圳明阳电路科技股份有限公司        马旭飞担任独立董事
        上海同达创业投资股份有限公司        梁上坤担任独立董事
          招商基金管理有限公司          梁上坤担任独立董事
     报告期内及前 12 个月内曾持有发行人 5%以上股权的股东、曾担任发行人董
事、监事及高级管理人员以及曾与发行人发生交易的关联方，具体如下：
序号         关联方                  关联关系
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（一）
                          曾持有公司 5%以上的股权，已于 2021 年 2 月退出公
                          司
                          曾持有公司 5%以上的股权，已于 2021 年 2 月退出公
                          司
                          曾持有公司 5%以上的股权，截至本补充法律意见书
                          出具之日，持股比例为 4.7208%
                          报告期内曾任公司董事会秘书、财务负责人、财务副
                          总经理，已于 2024 年 7 月辞任
                          报告期内常州南广场建设有限公司曾持股 100%，已
                          于 2024 年 4 月注销
     （二） 关联交易
     根据《审计报告》、相关关联交易协议以及发行人说明，2024 年度，发行
人与关联方发生的关联交易具体情况如下：
     （1）采购商品/服务
                                                       单位：万元
              关联方                   关联交易内容            2024 年
江苏九洲酒店管理有限公司常州花园酒店分公司               采购酒店服务             1.65
              合计                           -           1.65
     （2）销售商品/服务
                                                       单位：万元
              关联方                   关联交易内容             2024 年
      江苏九洲智慧健康科技有限公司                 销售商品               0.11
      江苏九洲创业投资管理有限公司                 销售商品               0.88
     江苏九洲投资集团创业投资有限公司                销售商品               1.15
              合计                               -        2.14
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（一）
对发行人利润总额的影响较小，对发行人的生产经营无重大影响。上述关联交易
定价系根据同类型业务的市场价格确定，具备公允性。
                                                            单位：万元
            关联方                       关联交易内容                2024 年
            王巍                          租赁车辆                     12.80
                    合计                                           12.80
财务负责人、财务副总经理王巍租赁 2 台车辆并支付费用，交易金额较小，定价
公允。
  根据《审计报告》以及发行人提供的资料，2024 年度，发行人作为被担保
方的具体情况如下：
                                                          担保是否已经履
      担保方   担保金额（万元）         担保起始日          担保到期日
                                                            行完毕
舒晓正                500.00      2020-03-25    2025-03-19      否
舒晓正                500.00      2022-03-10    2026-03-10      否
舒晓正               2,000.00     2022-06-08    2026-06-12      否
舒晓正、宋婵            1,000.00     2021-04-28    2025-06-26      否
舒晓正、宋婵            1,000.00     2022-04-18    2027-02-05      否
舒晓正、宋婵            1,200.00     2022-03-16    2026-04-25      否
舒晓正、宋婵            2,000.00     2023-06-16    2027-06-25      否
  报告期内，发行人实控人及其配偶为发行人提供了担保，主要系发行人正常
生产经营所需资金向银行借款产生，以上担保为发行人关联方自愿提供，不会损
害发行人利益。
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（一）
                                                           单位：万元
             项目                                   2024 年
          关键管理人员报酬                                            834.06
    注：关键管理人员报酬包含各期职工薪酬及确认的股份支付金额
    （三） 关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
    经本所律师核查，上述达到董事会或股东会审议标准的关联交易，均已提交
公司董事会、监事会和股东会审议通过，所涉关联董事、关联监事、关联股东已
回避表决。
    发行人独立董事对关联交易相关议案发表了同意的独立意见。
    据此，本所律师认为，补充披露期间，发行人新增的关联交易是基于真实、
公允及合理商业原则进行的，不存在严重影响发行人独立性或显失公平、损害发
行人及股东利益的情况。
    （四） 同业竞争
    本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的同业竞
争情况以及为避免同业竞争采取的措施。经本所律师核查，补充披露期间，发行
人的同业竞争情况未发生实质性变化。
十、 发行人的主要财产
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的主要财产
情况。经本所律师核查，补充披露期间，发行人主要财产的变化情况具体如下：
    （一） 不动产权
    经本所律师查验，补充披露期间，发行人的不动产权未发生变化。
    （二） 房屋租赁
    经本所律师查验，补充披露期间，发行人新增和续期的与其生产经营相关的
主要房屋租赁情况如下：
序                                                               2
    承租方     出租方          地址         租赁期限           用途      面积（m ）
号
                     常州市新北区蓝        2024.09.01-
                     色 港 湾 花 园 14   2029.08.31
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（一）
                       幢 109 室
                       常州市新北区礼
                       幢 1902 室
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人所承租的 1-2 项租赁物业
未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理
城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 年修正）》等
有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响合同的效力，发行人有权按照相
关租赁合同的约定使用租赁房屋。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，未办
理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；逾期不改正的，
将面临被房产主管部门处罚的风险。
    根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人自租赁上述房屋以来，一直处于正常使用状态且未因此发生任何纠纷。
    发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因发行人承租物业违反相关法
律法规，导致发行人被处以罚款的，控股股东和实际控制人承诺承担因此造成发
行人的一切损失、损害和开支。
    据此，本所律师认为，发行人未就其承租房屋办理登记备案的情形不会影响
上述房屋租赁合同的效力，不会对发行人生产经营活动造成重大不利影响。
    （三） 发行人拥有的知识产权
    （1）新增注册商标
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人新增取得的注册商标如下：
序                                                       国际分类    取得   他项
      商标        商标权人      注册号          有效期限
号                                                        号      方式   权利
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（一）
     （2）商标状态更新
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的第 76885925 号
“VITREGEN 维缇芮生”、第 65352494 号“维瑅芮生”、第 65352490 号“维
媞芮生”、第 65353888 号“维缇芮生”的注册商标的商标状态变更为“撤销/
无效宣告申请审查中”，发行人已向国家知识产权局提交答辩文件，但尚未收到
国家知识产权局就前述商标无效审查事项作出的裁定。
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的第 63842738 号“芮
生堂及图”注册商标存在被第三方提出商标无效宣告的情形，以及被第三方爱天
然公司提出商标侵权之诉的情形，该等事项的具体情况详见本补充法律意见书之
    上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（一）
    “第一部分 审核问询函回复/4.1 关于商标纠纷”。
         除上述已披露的商标异议申请、商标侵权诉讼情形外，截至本补充法律意见
    书出具之日，发行人已取得的注册商标不存在重大权属纠纷。
         经本所律师核查，补充披露期间，发行人新增取得的授权专利如下：
         （1）境内专利
    序    专利                                                                 取得      他项
                 类别         专利号                     名称        有效期
    号    权人                                                                 方式      权利
                                             二硫键交联天然
                 发明     ZL202410851145.6                                             无
          人                                  的制备方法及产        2044.09.26      取得
                                                   物、应用
                        ZL202430146304.3     凝胶敷料吸塑盒                                 无
          人      设计                                         2039.12.05      取得
                        ZL202420346146.0                                             无
          人      新型                                 置       2034.12.05      取得
         （2）境外专利
序   专利    PCT 申                                     专利                    专利申       有效     他项
                         专利名称              专利号            国家/地区
号   权人     请号                                       类别                    请日         期     权利
                       DISULFIDE
                      BONDLINKED                          单一欧洲专
    百瑞                HYALURONIC       EP40325            利 UP 国家、
    吉                 ACID GEL FOR           62           英国、西班
                       PREVENTING                         牙、土耳其
          PCT/CN    TISSUE ADHESION
                      SURGERY AND          546798           印度
    吉
                      PREPARATION
                        METHOD
                       THEREFOR
         经本所律师核查，补充披露期间，发行人无新增注册的域名，发行人已办理
    续期的域名如下：
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（一）
序
     持有单位         网站名称                    网站域名          注册日期         到期日期
号
     （四） 发行人拥有的生产经营设备
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主要生产经营设备未发生重大变
化。
     （五） 发行人的分公司
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人无新增分公司。截至本补充法律意
见书出具之日，上海分公司工商信息变更如下：2025 年 2 月 7 日，住所变更为
“上海市普陀区铜川路 699 弄 2 号 12 层（实际楼层 12 层）01 单元”。成都分
公司工商信息变更如下：2025 年 4 月 25 日，住所变更为“成都市锦江区东大街
紫东楼段 11 号 1 栋 1 单元 15 楼 07 号”，公司类型变更为“股份有限公司分公
司（非上市、自然人投资或控股）”。
十一、 发行人的重大债权债务
     （一） 重大合同
    补充披露期间，发行人与客户（同一控制口径）签署的新增的已履行完毕或
正在履行的年度交易金额在 500 万元以上（含 500 万元）的和实际履行情况发生
变化的框架协议情况如下：
序                                                履行
    客户名称    销售内容         合同有效期             合同金额
号                                                情况
  技术有限公司 钠凝胶（经销区域河北                         额为准  完毕
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（一）
序                                                            履行
      客户名称      销售内容            合同有效期                合同金额
号                                                            情况
             省公立医院和 5 家河北
                省私立医院）
             宫腔用交联透明质酸
             钠凝胶（经销区域内蒙     2024.01.01-2024.12.31
                                                     额为准   完毕
             古自治区公立医院）
             交联透明质酸钠凝胶
             （经销区域河北省公      2024.06.25-2024.12.31
                                                     额为准   完毕
                  立医院）
             宫腔用交联透明质酸
             钠凝胶（经销区域北京     2024.01.01-2024.12.31
                                                     额为准   完毕
                市公立医院）
             宫腔用交联透明质酸
             市 25 家民营医院和北                            额为准   完毕
                京仁和医院）
      械有限公司        钠凝胶                               额为准     完毕
      备有限公司        钠凝胶                               额为准     完毕
     杭州黄统医疗器       钠凝胶                               额为准     完毕
             交联透明质酸钠凝胶      2024.01.01-2024.12.31
                                                     额为准     完毕
     限公司      钠凝胶                                    额为准     完毕
    械有限公司     钠凝胶                                    额为准     完毕
   湖南瑞克维立医    钠凝胶                                    额为准     完毕
           交联透明质酸钠凝胶        2024.01.01-2024.12.31
                                                     额为准     完毕
           宫腔用交联透明质酸
           钠凝胶（经销区域上海       2024.01.01-2024.12.31
                                                     额为准   完毕
             市公立医院）
           宫腔用交联透明质酸
           钠凝胶（经销区域上海       2024.01.01-2024.12.31
                                                     额为准   完毕
             市民营医院）
           交联透明质酸钠凝胶
           （经销区域上海市民        2024.01.01-2024.12.31
    械有限公司                                            额为准   完毕
              营医院）
           宫腔用交联透明质酸
           钠凝胶（经销区域湖北       2024.06.01-2024.12.31
                                                     额为准   完毕
             省私立医院）
           交联透明质酸钠凝胶
           （经销区域上海市公                  注
                                                   额为准   完毕
              立医院）
           交联透明质酸钠凝胶        2024.01.01-2024.12.31
     限公司                                             额为准   完毕
上海市锦天城律师事务所                                                                 补充法律意见书（一）
序                                                                                      履行
        客户名称                    销售内容                    合同有效期                合同金额
号                                                                                      情况
              钠凝胶                                                           额为准        完毕
   科技有限公司     钠凝胶                                                           额为准        完毕
   四川澳士以诚科    钠凝胶                                                           额为准        完毕
           交联透明质酸钠凝胶                                 2023.12.01-2024.12.31
                                                                            额为准        完毕
                          Absorbable Adhesion       2018.05.01-公司在中国
                         Adhesion Barrier Gel、       需要第一次更新为止              额为准        履行
       Farm Lands                 延长管                   （2025.07.22）
     Biotech Co., Ltd.                              2019.09.01-公司在中国
                          PureRegen Gel Otol         需要第一次更新为止              额为准        履行
                                                        （2025.08.22）
     注：该合同已于 2024 年 8 月 26 日终止。
     补充披露期间，发行人与主要供应商签署的新增的已履行完毕或正在履行的
年度交易金额在 150 万元以上的和实际履行情况发生变化的与公司产品生产直
接相关的原材料、外协加工、能耗采购合同/订单，以及新增的已履行完毕或正
在履行的 500 万元以上的和实际履行情况发生变化的设备采购合同/订单情况如
下：
序                        合同                                                   合同实际履 履行
      供应商名称                              采购内容                     采购金额
号                        类型                                                    行期限  情况
                透明质酸钠、透明质酸酶、玻
                璃酸钠、依克多因、酶切寡聚
      份有限公司  订单                算金额为准                                          2024.12.31 完毕
                    透明质酸钠等
                预灌封注射器组合件、医用外
     药包装有限公司 合同 针、预灌封注射器用手柄助力 算金额为准                                           2024.12.31 完毕
                      器等
     械股份有限公司 订单     大孔径套管等     算金额为准                                          2024.12.31 完毕
     常州市康思特科
     技产业园发展有                            电费、水费
             合同                                                   额为准  2024.12.31 完毕
       限公司
     补充披露期间，发行人无新增签署的合同金额在 300 万元以上借款合同。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）
  补充披露期间，发行人无新增签署的合同金额在 1,000 万元以上的授信合同。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合
法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大不利影响的潜在风险。
  （二） 侵权之债
  经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
存在 1 起商标侵权诉讼案件，具体参见本补充法律意见书“第二部分 对补充披
露期间发行人相关事项的更新”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚”，除已经披露的商标侵权诉讼案件外，发
行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
  （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在重大债权债务关系。
除《律师工作报告》及本补充法律意见书正文“第二部分 对补充披露期间发行
人相关事项的更新”之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联方为发行人提供
担保外，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
  （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31
日，发行人其他应收款为 122.65 万元，主要为保证金、押金及其他往来款项。
  根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31
日，发行人其他应付款为 1,125.06 万元，主要为保证金、预提费用等。
  经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（一）
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
     经本所律师核查，自《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等重大资产变化行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
     本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程的制
定与修改情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具以来，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人未对公司章程进行修改。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人召开了 1 次股东会、2 次董事会和 2 次监事会，
具体情况如下：
                         股东会
序号        召开日期                     会议届次
                         董事会
序号        召开日期                     会议届次
                         监事会
序号        召开日期                     会议届次
     经本所律师核查，发行人上述股东会、董事会和监事会的召开、决议内容符
合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（一）
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  本所律师已在《律师工作报告》
               《法律意见书》中披露了发行人董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其变化情况。经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
未发生变动，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在发行人的任
职仍然符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
  （一） 发行人执行的税种、税率
  根据《纳税情况审核报告》及《审计报告》，经本所律师查验，补充披露期
间，发行人执行的主要税种和税率为：
    税种                    税率
    增值税         13%（国内销售收入）、6%（推广服务收入）
    消费税                   15%
  城市维护建设税                 7%
   教育费附加                  3%
  地方教育附加                  2%
   企业所得税                  25%
  注：公司作为高新技术企业，报告期内按照 15%税率缴纳企业所得税。
  本所律师认为，补充披露期间，发行人执行的主要税种、税率符合法律、法
规的规定。
  （二） 发行人享受的税收优惠
  根据《审计报告》并经本所律师核查，补充披露期间，发行人享受的税收优
惠政策如下：
  发行人于 2019 年 12 月 5 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政局及国家
税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201932006040，
有效期三年；发行人于 2022 年 11 月 18 日取得换发的高新技术企业证书，证书
    上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（一）
    编号：GR202232009344，有效期三年。故发行人在 2024 年 7-12 月仍按 15%的
    所得税优惠税率缴纳企业所得税。
      根据国家税务总局所发布的《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税
    加计抵减政策的公告》
             （财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号）的通知，自 2023
    年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税
    额加计 5%抵减应纳增值税税额。故发行人在 2024 年 7-12 月仍享受上述增值税
    税收优惠。
      （三） 发行人享受的财政补贴
      根据《审计报告》、公司享受财政补贴的政策依据及支付凭证等文件并经本
    所律师核查，补充披露期间，发行人收到的财政补贴情况如下：
序                            计入当期损                                      补贴
     补贴名称      入账时间                                   补贴依据
号                            益金额（元）                                     类别
                                              《常州市科技局常州市财政局关于
    常州市成果
                                              下达 2020 年常州市第十九批科技计       与资产
                                              划（科技成果转化培育）项目资金的           相关
    育资金
                                              通知》（常科发〔2020〕195 号）
    江苏省科技                                     《关于下达 2023 年省科技计划相关
                                                                        与资产
                                                                         相关
    目专项资金                                     教〔2023〕54 号）
    领军型创新                                     《关于下达 2024 年常州国家高新区
                                                                        与收益
                                                                         相关
    育项目                                       知》（常开人才办〔2024〕3 号）
                                              《关于下达 2023 年度第一批常州市
    企业股改上                                     金融发展(企业股改上市)专项资金          与收益
    市专项资金                                     的通知》（常政办金融〔2024〕34         相关
                                              号）
                                              《常州市市场监督管理局 常州市知
                                              识产权局 关于开展 2024 年度常州       与收益
                                              市知识产权资助和奖励工作的通知》           相关
                                              （常市监知发〔2024〕17 号）
                                              《关于组织申报 2023 年度常州高新
    知识产权奖                                                               与收益
    励                                                                    相关
                                              知》（常高新市管〔2024〕13 号）
                                              《关于印发 2023 年生命健康产业园
                                              区（薛家镇）鼓励企业创新发展、促          与收益
                                              进经济高质量发展的奖励意见》（薛           相关
                                              发〔2023〕68 号）
    稳岗补贴收                                     《关于江苏鑫洋盛自动化科技有限           与收益
    入                                         公司等 76858 家单位拟享受 2024 年    相关
     上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（一）
                                             首批稳岗返还的公示》
                                             《广州市社会保险基金管理中心关
                                                                  与收益
                                                                   相关
                                             放工作的通告》
                                             《市工信局 市发改委 市财政局关
     创新发展专                                   于下达 2024 年工业高质量发展专项 与收益
     项资金                                     资金的通知》（常工信综合〔2024〕 相关
                                             《常州市创新委员会办公室 常州市
                                             财政局 常州市科学技术局关于下达
                                                                  与收益
                                                                   相关
                                             年度支持企业加大研发投入）资金的
                                             通知》（常科发〔2024〕122 号）
       经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
     效。
          （四） 发行人的完税情况
       根据发行人提供的补充披露期间的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机
     关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人补充披露期间能够履行纳税义务，
     不存在违反相关法律、法规的行为。
     十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
          （一） 发行人的环境保护
       经本所律师查验，发行人的主营业务为生物医用材料等产品的研发、生产和
     销售，主要生产工艺不涉及化学反应，生产过程不涉及高污染物产生，发行人不
     属于重污染企业。
       根据发行人的信用报告（无违法违规证明版）、本所律师对相关主管环保部
     门的访谈，补充披露期间，发行人能够遵守国家环境保护的各项法律法规及规范
     性文件，不存在因违反有关环境保护法律法规而受到处罚的情形。
       截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营过程中不存在重污染情形，
     发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在违反环保法律法规
     而被处罚的情形。
          （二） 发行人的产品质量、技术标准
       根据公司及其分公司所在地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师通
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（一）
过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”以及公司所在地主管部门官网
等公开网站查询，补充披露期间，公司在生产经营活动中能够遵守国家产品质量、
技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关国家产品质量、技术
监督法律法规而受到处罚的其他情形。
    （三） 社会保险及住房公积金
    补充披露期间，发行人期末员工总人数及社会保险、住房公积金缴纳人数情
况如下：
期末员工总人数                   缴纳情况              社会保险      公积金
                          已缴纳（人）             233        232
截至 2024 年 12 月             退休返聘（人）            3             3
为 236 人          未缴纳                          0             1
                           迁移手续（人）
                            合计（人）            236        236
    补充披露期间，发行人存在通过第三方为公司部分员工代为缴纳社会保险和
住房公积金的情况。具体情况如下：
                 社会保险代缴              住房公积金代
     项目                    占总人数比例                  占总人数比例
                 人数（人）               缴人数（人）
    如上表所列示，委托第三方代缴纳社会保险和住房公积金所涉人数较少，占
比较低。产生该等代缴事项的主要原因为公司部分员工长期在公司及其分公司所
在地以外的城市从事相关区域的市场开拓工作，因单个城市员工人数较少且员工
分布的城市较多，考虑员工个人意愿，采用委托第三方代缴的方式解决该等员工
在长期居住地的社会保险和住房公积金缴纳问题。
    针对公司在本次发行上市前“五险一金”缴纳及委托第三方代缴社会保险、
住房公积金事宜，公司控股股东、实际控制人舒晓正已出具承诺：“若发行人及
其下属分公司被要求为其员工补缴或被追偿本次发行上市之前未足额缴纳的社
保和住房公积金，或因社保和住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚、承
     上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（一）
     担任何损失，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，
     并足额补偿发行人及其下属分公司因此发生的所有支出和所受任何损失，保证发
     行人及其下属分公司不会因此遭受损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而
     给发行人及其下属分公司造成的一切损失、损害和开支。”
        根据公司及其分公司所在地人力资源和社会保障部门出具的证明以及信用
     报告（无违法违规证明版）并经本所律师核查，补充披露期间，发行人不存在违
     反劳动保障法律法规行为而受到行政处罚的情形；根据公司及其分公司所在地住
     房公积金管理中心出具的证明以及信用报告（无违法违规证明版）并经本所律师
     核查，补充披露期间，公司没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
        综上所述，本所律师认为，发行人在补充披露期间不存在因环境保护、产品
     质量、社会保险和住房公积金等方面遭受行政处罚，且情节严重而对本次发行上
     市构成实质性障碍的情形。
     十八、 发行人募集资金的运用
        经本所律师核查，发行人于 2025 年 4 月 28 日召开了第一届董事会第十一次
     会议、第一届监事会第九次会议、2025 年 5 月 19 日召开了 2024 年年度股东会，
     审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
     所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，一致同意对募集资金投资项目作
     出如下调整：
        发行人决定调减本次发行上市方案的募集资金总额，取消可吸收可降解生物
     医用材料研发中心建设项目（募集资金投资金额 5,060.96 万元），调减后发行人
     募集资金总额变更为 10,593.10 万元，调整前后的对比情况如下所示：
                调整前                                            调整后
                        募集资金        公司自有                              募集资金        公司自有
序           投资总额                                序   项目名   投资总额
    项目名称                投资金额        资金（万                              投资金额        资金（万
号           （万元）                                号    称    （万元）
                        （万元）         元）                               （万元）         元）
    可吸收可降                                           可吸收
    解生物医用                                           可降解
    材料产业基                                           生物医
    地建设项目                                           用材料
     上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（一）
    可吸收可降                                            产业基
    解生物医用                                            地建设
    材料研发中
    心建设项目
    合计         37,570.60   35,000.00   2,570.60     合计     17,118.12   10,593.10   6,525.02
             经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人调整后的募投项
     目审批/备案情况具体如下：
     序号              项目名称                         项目备案文号         项目环评批复文号
              可吸收可降解生物医用材料
                产业基地建设项目
             截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得项目环评批复文件，根据
     发行人说明，后续将履行土地招拍挂程序，办理环评批复等手续，预计完成环评
     批复不存在实质性障碍。
             根据发行人 2024 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会
         授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
         易所上市事宜的议案》，发行人股东会授权董事会全权办理本次发行上市相关
         事宜，包括根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机
         构的意见，对募集资金投资项目进行调整等事项。据此，发行人 2024 年第二
         次临时股东会已授权董事会办理与本次发行上市有关事宜，发行人第一届董事
         会第十一次会议审议之事项未超越该等授权范围及授权期限，且发行人 2024
         年年度股东会已审议通过募集资金投资项目调整的相关议案；发行人本次调整
         募投项目事宜所履行的程序及作出的决议内容，符合法律、法规、规范性文件
         和《公司章程》的规定，合法有效。
             根据《招股说明书》以及发行人的说明，发行人本次发行股票募集资金投
         资项目全部围绕发行人现有主营业务展开。本次募投项目的实施不会导致发行
         人主营业务发生变化，不会新增同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影
         响。
             综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市募集资金规模的调整已经
     获得发行人有权决策机构的批准。发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（一）
用途。募投项目不涉及与他人合作，募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人的业务发展目标
  本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业务发
展目标。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展
目标未发生变更，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一） 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
件、1 起作为被告的商标侵权诉讼案件及 1 起作为被告的服务合同纠纷案件，相
关案件的具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                                                      补充法律意见书（一）
                     诉讼角                                                 诉讼进展以及公司可能承担的责
序号   公司名称     案由            对方当事人                  诉讼请求
                     色                                                          任或损失等
            商标无效宣告
              行政纠纷
                                       对诉争商标的注册予以维持。        分别就案件 1 和案件 2 开庭审理，
                                       标准予注册。                            年 5 月 14 日就案件 3-案件 5 分别
                           国家知识产权局（第
     百瑞吉             原告                1．判令撤销被告作出的商评字 [2024]第            作出一审判决，驳回发行人的诉讼
                           三人：爱天然公司）
            复审行政纠纷                     2．判令被告重新作出复审决定，对诉争商               3. 上述 5 起案件系公司作为原告
                                       标准予注册。                            主动提起的行政诉讼，不涉及民事
                                       标准予注册。                            询函回复/4.1 关于商标纠纷。”
上海市锦天城律师事务所                                                                    补充法律意见书（一）
                                     商标不予注册复审决定书》；
                                     标准予注册。
                                     为，包括但不限于立即停止生产、销售“芮
                                     生”品牌产品，下架涉嫌侵犯原告商标专用
                                     权（商标“苏芮生”，申请号“16698402”
                                     “21585454”“29646485”）的产品、删除       截至本补充法律意见书出具之日，
                                     侵权链接，包括但不限于淘宝、天猫、京东、 上海知识产权法院已于 2025 年 5
                                     拼多多、抖音、快手、视频号等平台，并销               月 12 日就案件 6 开庭审理，预计
                         原告：爱天然公司；
                                     毁所有侵权产品及包装；                       2025 年 7 月至 8 月期间出具判决
           侵害商标权及        被告二：上海幡莹国
           不正当竞争         际贸易有限公司（以
                                     为，即被告经营的官网页面及店铺名称不得               生产经营产生重大不利影响，具体
                         下简称“被告二”）
                                     包含“芮生”，且不得以“芮生”为产品宣传关             情况详见本补充法律意见书之“第
                                     键词、广告词吸引网络流量；                     一部分 审核问询函回复/4.1 关于
                                     失及维权支出合理费用人民币 300 万元，并
                                     适用惩罚性赔偿；
                                     用。
                         原告：广州时征医药
                                     保函产生的保函费用 5,000 元；                院已于 2025 年 6 月 6 日就案件 7
                         简称“广州时征”）
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（一）
                                             判决书。
                                             律意见书》，案件 7 所涉服务合同
                                             条件未成就，百瑞吉不存在违约行
                                             为，无需向原告支付违约金；即使
                                             法院判令酌定补偿，相关费用预计
                                             不超过 20 万元。此外，案件 7 涉
                                             及的诉讼标的金额占发行人 2024
                                             年度净资产 23,970.26 万元的比例
                                             为 1.25%，不会对发行人的持续经
                                             营造成重大不利影响。
  除上述诉讼案件外，根据公司说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在作为一方当事人的尚未了结或可预见的重大（涉
案金额超过 50 万元）诉讼、仲裁案件或行政处罚。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表等资料，并经本所律师通
过“中国裁判文书网”“国家执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，东证夏
德存在 1 起作为申请人的仲裁案件，相关案件不涉及发行人，不会对东证夏德所
持发行人股份造成重大不利影响。除上述案件外，持有发行人 5%以上股份的股
东、实际控制人均不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。最近三年内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的行政处罚事项。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明等资
料，并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”等公示系统
进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理
人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
二十一、 招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的
审阅及讨论，特别对引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书
的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书》与本所出具《法律意见书》《律
师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处，不存在因引用《法律意见书》
                                 《律
师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十二、 需要说明的其他事项
  （一） 关于本次发行上市的相关重要承诺
  经本所律师核查，自《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（一）
具之日，发行人及其控股股东等责任主体就本次发行上市涉及的相关事宜修改如
下承诺：
序号         承诺事项                    承诺方
                            发行人、控股股东、实际控制人、董事（独
                            立董事除外）及高级管理人员
     经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的上述承诺
及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定；上述
承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
     除上述情形外，补充披露期间，不存在需要说明的其他事项。
二十三、 结论意见
     综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《北交所管理办法》《股票上市规则》等有关
法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北交所上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《法律意见书》《律师
工作报告》和本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上
市已经取得必要的批准和授权，尚待北交所的审核及中国证监会履行发行注册程
序。
      上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（一）
      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有
      限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的补充法律意见书
      （一）》之签署页）
      上海市锦天城律师事务所                                     经办律师：
                                                                           李亚男
      负责人：                                            经办律师：
                     沈国权                                                   解树青
                                                       经办律师：
                                                                           葛惠英
                                                                         年       月      日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
      地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
      电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
      网     址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
    关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司
       向不特定合格投资者公开发行股票
            并在北京证券交易所上市的
             补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                      补充法律意见书（二）
                                                       目          录
 十五、 发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员和核心技术人员及其变
上海市锦天城律师事务所                                                                      补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
               上海市锦天城律师事务所
         关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司
    向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的
                补充法律意见书（二）
                                      案号：01F20207131
致：常州百瑞吉生物医药股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州百瑞吉生物医药股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“百瑞吉”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，担任发行人向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的（以下简称“本次发行上市”）的特聘
专项法律顾问。
  本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2024 年 12 月 23 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投
                     （以下简称“《法律意见书》”）
资者公开发行股票并在北交所上市的法律意见书》
和《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北交所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。北交所于 2025 年 1 月 20 日下发《关于常州百瑞吉生物医药股份
有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》
                           （以下简称“《首
轮问询函》”），本所于 2025 年 6 月 26 日出具《上海市锦天城律师事务所关于
常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交
所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  北交所于 2025 年 8 月 21 日下发《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二
轮问询函》”），发行人报告期更新为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日（以
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
下简称“报告期”），本所律师就《第二轮问询函》涉及的法律问题及 2025 年
行了补充核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所对百瑞吉本次发行上市涉及
的其他法律问题的意见及结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》中的相关内容，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，
本补充法律意见书使用的词语或释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目
的。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
                   正       文
        第一部分    对《第二轮问询函》的回复
一、 《第二轮问询函》之问题 4.关于生产经营稳定性及合规性
  根据申请文件及问询回复：
             （1）报告期内，公司化妆品业务收入占比较低，
且持续处于未盈利状态。结合化妆品市场竞争情况、发行人在化妆品领域业务
拓展情况，公司预计 2027 年四季度功能性护肤品业务将实现盈亏平衡。（2）
发行人主要是将“芮生”字样标识作为“VITREGEN”商标的辅助，共同使用
在功能性护肤品产品的名称或描述中，2024 年 6 月 14 日，爱天然公司作为原告
向上海市奉贤区人民法院提起侵害商标权及不正当竞争纠纷之诉，本案二审已
于 2025 年 5 月 12 日开庭，尚待法院判决。（3）报告期内，发行人存在员工由
第三方代缴社会保险费的情形，经整改后仍存在部分员工社保公积金由第三方
代缴。
  请发行人：（1）请补充披露化妆品行业的基本情况，并结合化妆品行业的
竞争格局、市场规模及发展趋势、同行业可比公司类似业务的经营及财务情况、
市场价格变动、期后售价及毛利率、发行人市场份额增长情况、发行人功能性
护肤品与市场竞品的比较优势、在手订单获取及各类销售渠道培育情况等，说
明发行人预测毛利率、销售收入规模将持续增长的具体依据及其合理性，预测
期数据的具体测算过程及方法，相关测算参数是否有充分的内外部证据支持，
所处行业景气度及经营环境能否支持发行人实现前述测算指标，功能性护肤品
产品收入占比提升的原因，主要产品结构是否存在重大变化。（2）说明发行人
是否以医疗美容领域相关产品为发展方向，未来医疗美容领域收入占比是否上
升，发行人关于未来业务拓展的产业规划。（3）结合关于商标确权的诉讼进展
情况，涉诉商标在发行人主营业务的应用情况，进一步说明诉讼结果不及预期
是否对发行人生产经营稳定性存在重大不利影响，并作风险揭示，说明发行人
拟采取的应对措施及有效性。（4）说明发行人经整改后仍存在部分员工由第三
方代缴社保公积金的合理性，发行人采取的整改措施是否有效，发行人是否已
建立健全有效的内控管理机制。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
  请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查事项（3）
                                 （4）
并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一） 查阅发行人涉诉商标证明文件、商标注册申请受理通知书以及国家
知识产权局出具的裁定书等文件；
  （二） 查阅发行人商标确权的诉讼案件的相关法律文书，包括但不限于起
核查诉讼进展情况；
  （三） 登录国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/），核查发行人
相关涉诉商标情况；
  （四） 查阅发行人报告期内的审计报告；
  （五） 登录发行人主要经营网站（包括但不限于官方网站、微信公众号、
自有或第三方销售平台网站）进行检索核查，核查涉诉商标使用情况；
  （六） 获取发行人及其分公司最新社会保险及住房公积金缴纳明细表、员
工花名册、工资表等文件，确认社会保险及住房公积金最新缴纳情况；
  （七） 取得发行人及代缴员工的说明文件，核查发行人员工由第三方代缴
社会保险费的具体背景、原因；
  （八） 获取发行人长沙分公司营业执照、工商登记资料，核查分公司设立；
  （九） 查阅《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相
关法律法规；
  （十） 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、行政处罚文书网，确
认发行人是否存在行政处罚情况；
  （十一）   了解发行人关于未全员缴纳社保公积金及第三方代缴社保公积
金的纠正和规范措施，核查相关措施的有效性；
  （十二）   取得并查阅发行人《常州百瑞吉生物医药股份有限公司保险及住
房公积金管理细则》（以下简称“《保险及住房公积金管理细则》”）内控管理
制度。
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
    核查内容及结果：
    （一）结合关于商标确权的诉讼进展情况，涉诉商标在发行人主营业务的
应用情况，进一步说明诉讼结果不及预期是否对发行人生产经营稳定性存在重
大不利影响，并作风险揭示，说明发行人拟采取的应对措施及有效性。
    （1）尚未完结的商标确权案件
    ① 案件进展情况
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在 1 起尚未完结的商标确权案件，
是因其不服国家知识产权局作出的不予注册商标的行政行为，提起行政诉讼，该
案件进展情况如下：
序                                                        涉诉商标
     涉诉商标           纠纷案由         一审判决结果        二审进展
号                                                         状态
                                一审法院驳回发行
                                               已向北京市高
     第 52616357   国家知识产权局       人的诉讼请求，支
                                               级人民法院提
      号“芮生        不予核准注册“芮      持国家知识产权局                 商标未注
    VITREGEN”     生 VITREGEN”   不予核准注册“芮                   册
                                               审法院书面审
        商标             商标       生 VITREGEN”商
                                                 理
                                      标
    ② 涉诉商标在主营业务产品的应用情况
    截至本补充法律意见书出具之日，公司功能性护肤品所使用的商标均系发行
人已合法注册并取得的“VITREGEN”等商标，未使用上述涉诉商标。
    （2）已完结的商标确权案件
    ① 案件情况
    截至本补充法律意见书出具之日，下述商标确权案件已完结，发行人均败诉，
涉诉商标未注册成功或无效，案件具体情况如下：
序
       涉诉商标         纠纷案由        一审判决结果     二审判决结果     涉诉商标状态
号
    第 52611652 号   国家知识产        一审法院驳回发    二审法院已作
        “芮生        权局不予核         行人的诉讼请    出判决，驳回
    VITREGEN”商     准注册第 1-3     求，支持国家知    发行人上诉请
         标          项商标         识产权局不予核    求，维持原判
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
                           准注册第 1-3 项
    第 59280050 号             商标
    “芮生”商标
    第 52611625 号
    “芮生”商标
                           一审法院驳回发
                   国家知识产    行人的诉讼请
    第 63842738 号    权局宣告   求，支持国家知
    “芮生堂”商标        “芮生堂”    识产权局宣告
                    商标无效   “芮生堂”商标
                              无效
    ② 涉诉商标在主营业务产品的应用情况
    上述 1-3 项涉诉商标未注册成功，第 4 项涉诉商标无效，截至本补充法律意
见书出具之日，公司功能性护肤品未使用上述 4 项涉诉商标，所使用的商标均系
发行人已合法注册并取得的“VITREGEN”等商标。
    （3）已完结的商标侵权案件
    ① 侵权案件已和解并撤诉
    发行人与爱天然公司的商标侵权案件，双方已于 2025 年 8 月 15 日达成和解
并签署《和解协议》，上海知识产权法院于 2025 年 8 月 21 日出具《民事裁定书》
（（2025）沪 73 民终 70 号），裁定撤销上海市奉贤区人民法院（2024）沪 0120
民初 17058 号民事判决并准许爱天然公司撤回起诉。
    发行人与爱天然公司签署的《和解协议》主要就以下事项达成一致意见：a.
爱天然公司明确放弃追究协议签订前发行人实际使用的“芮生”标识（包括但不
限于文字、图形、组合形式）用于其功能性护肤品品牌的行为，不再针对协议签
订前发行人的前述行为提起新的权利主张或索赔（包括但不限于商标侵权、不正
当竞争、商业混淆等民事或行政责任）。b.发行人向爱天然公司支付和解款共计
联方不得在涉及《类似商品和服务区分表》第 3 类商品（日化用品）的生产、销
售或授权等活动中使用单独“芮生”商标/标识，为延续爱天然公司商标的有效
注册而实施的使用行为除外。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
    ② 涉诉商标在主营业务产品的应用情况
    商标侵权案件中，发行人将“芮生”字样标识用于功能性护肤品生产、销售
及推广宣传中，根据上海市奉贤区人民法院作出的（2024）沪 0120 民初 17058
号《民事判决书》，发行人至迟于 2024 年初，已经全面停止了使用“芮生”字
样标识的行为。
    目前发行人功能性护肤品的生产、销售及推广宣传均系使用发行人已合法注
册并取得的“VITREGEN”等商标，不涉及使用诉争商标。
利影响，并作风险揭示，说明发行人拟采取的应对措施及有效性
     （1）说明诉讼结果不及预期是否对发行人生产经营稳定性存在重大不利影
响
    ① 商标确权案件
    如前所述，商标确权案件系发行人对国家知识产权局提起的行政诉讼，发行
人功能性护肤品所使用的均系其已合法注册并取得的“VITREGEN”等商标，未
使用商标确权案件中涉诉的宣告无效商标、不予核准注册商标，不会影响发行人
正常生产经营销售功能性护肤品，不会对发行人的生产经营稳定造成重大不利影
响。
    ② 商标侵权案件
    该商标侵权案件已经和解，依据发行人与爱天然公司签署的《和解协议》，
发行人实际支付和解款为人民币 260 万元，发行人已于 2024 年年末针对该诉讼
计提预计负债 263.37 万元，和解款与预计负债金额差异并不大，不会对发行人
    据前述，发行人已于 2024 年年初停止使用涉诉商标用于功能性护肤品，目
前使用的均系发行人已合法注册并取得的“VITREGEN”等商标，且爱天然公司
已在《和解协议》中承诺不再就发行人之前使用“芮生”标识的行为，提起新的
民事诉讼或索赔等。因此，该商标侵权案件不会对发行人生产经营稳定性产生重
大不利影响。
     （2）风险揭示
    公司已在《招股说明书》之“第三节 风险因素”之“四、法律及内控风险”
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
之“（一）知识产权风险”就知识产权诉讼风险进行了提示，具体如下：
  “（一）知识产权风险
  公司为生物医用材料企业，属于知识、技术密集型行业，公司在发展过程中
已取得多项国内外注册商标和授权专利等知识产权。截至 2025 年 6 月 30 日，公
司已取得 155 项境内商标、1 项马德里商标国际注册、18 项其他境外商标、41
项境内专利、1 项中国台湾地区专利、32 项境外 PCT 授权专利和 6 项域名。尽
管公司采取了及时申请专利权、商标专用权，建立保密制度和与员工签订保密协
议等多种手段保护知识产权，但不能排除知识产权被第三方侵犯或被竞争对手提
起异议、诉讼的风险。公司报告期内存在一起商标侵权及不正当竞争诉讼纠纷，
目前已经达成和解，如未来再次出现该等情况，可能会削弱公司的核心竞争力，
进而对公司的经营情况产生不利影响。”
  （3）说明发行人拟采取的应对措施及有效性
  针对商标确权案件，发行人避免使用无效商标或有争议标识所引发其他商标
侵权问题等，影响发行人化妆品业务的开展，在功能性护肤品上使用其已合法注
册并取得的“VITREGEN”等商标，同时公司还有多个商标储备作为备用商标，
不会影响公司正常业务发展；针对商标侵权案件，发行人与爱天然公司已签署《和
解协议》，达成和解，不会对公司生产经营稳定性产生重大不利影响。除已披露
的商标确权案件及商标侵权案件外，发行人不存在其他商标诉讼案件，发行人采
取的应对措施有效。
  综上，发行人的商标确权案件、商标侵权案件诉讼结果不及预期，但发行人
未在功能性护肤品上使用涉诉商标或标识，目前使用的均系发行人已合法注册并
取得的“VITREGEN”等商标，且商标侵权案件中发行人已计提的预计负债金额
与实际支付和解金额差距不大，爱天然公司亦承诺不再追究发行人相关侵权行为，
故不会给发行人的生产经营稳定性造成重大不利影响。
  （二）说明发行人经整改后仍存在部分员工由第三方代缴社保公积金的合
理性，发行人采取的整改措施是否有效，发行人是否已建立健全有效的内控管
理机制
  公司销售人员遍布国内多个省市。截至报告期末，部分员工因公司业务需要
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
长期在公司及分公司注册地以外城市工作，部分城市员工人数极少，考虑员工个
人意愿，仍有部分异地工作的员工由第三方代缴社会保险及住房公积金。
  发行人为有效整改第三方代缴社会保险及住房公积金之问题，采取以下措施：
  （1）发行人完善其内部的《保险及住房公积金管理细则》，删除有关第三
方代缴社会保险及住房公积金的相关约定，明确发行人员工社会保险及住房公积
金由公司或分公司缴纳；
  （2）发行人根据实际情况在异地员工实际工作地点新设分公司，为其缴纳
社会保险及住房公积金。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在通过
第三方代缴社会保险及住房公积金的情形。
  发行人为规范自身社保、公积金标准并落实相关管理要求，切实保障员工利
益，根据《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关规定，
制定并不断完善公司内部的《保险及住房公积金管理细则》，其中，对于第三方
社会保险与住房公积金缴纳的规定如下：
                 “社保、公积金缴纳城市原则上为常州，
如实际工作城市有注册分公司的可在当地缴纳，社保、公积金不得委托第三方公
司代缴。”因此，发行人已建立健全有效的内控管理机制。
  综上，发行人经整改后仍存在部分员工由第三方代缴社保公积金具有一定的
合理性，发行人采取的整改措施有效，发行人已建立健全有效的内控管理机制。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在通过第三方代缴社会保险及住
房公积金的情形。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
在功能性护肤品上使用涉诉商标或标识，目前使用的均系发行人已合法注册并取
得的“VITREGEN”等商标，且商标侵权案件中发行人已计提的预计负债金额与
实际支付和解金额差距不大，爱天然公司亦承诺不再追究发行人相关侵权行为，
故不会给发行人的生产经营稳定性造成重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
册地以外城市工作，部分城市员工人数极少，考虑员工个人意愿，仍有部分异地
工作员工仍由第三方代缴社会保险及住房公积金，发行人经整改后仍存在部分员
工由第三方代缴社保公积金具有一定的合理性。但发行人已采取完善内部管理制
度、新设分公司等措施，对第三方代缴社会保险及住房公积金问题进行整改，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在由第三方代缴社会保险及住房公
积金的情形，发行人采取的整改措施有效，发行人已建立健全有效的内控管理机
制。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
二、 《第二轮问询函》之问题 5.其他问题
  （1）关于控制权稳定性和实际控制人负债。根据申请文件及问询回复：①
舒晓正直接持有公司 27.84%的股份，并通过常州新跃、常州新栎控制公司 4.51%
股份对应的表决权，合计控制公司 32.36%股份对应的表决权，系公司实际控制
人。②报告期内发行人实际控制人曾质押所持部分股份，现因个人资金周转及
家庭日常消费需求，公司实际控制人舒晓正仍存在向银行及朋友借款的情形。
请发行人：①结合实际控制人发行前后持股比例、公司股权结构、实际控制人
曾签署的特殊投资条款等，说明发行人保持控制权稳定作出具体安排及有效性，
特殊投资条款解除的有效性，是否影响控制权稳定性。②说明实际控制人现存
负债的形成背景及合理性，结合其个人资产、货币现金、家庭支出、资金流水
等情况，说明是否存在利益输送或债务偿还不能风险，偿债安排是否合理、有
效，是否影响控制权稳定性。
  （2）研发费用归集核算准确性。根据申请文件及问询回复，报告期各期发
行人研发费用分别为 968.52 万元、1,351.22 万元、1,824.55 万元，存在两名高管
薪酬分摊计入研发费用的情况。请发行人：说明各期全职研发人员、兼职研发
人员及其他人员薪酬中分摊的研发费用金额及占比，各期高管薪酬计入研发费
用的金额及占比，相关费用的确认依据及充分性。
  请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查事项（1）并
发表明确意见，请申报会计师核查事项（2）并发表明确意见。
  核查过程：
  （一）查阅公司历次股权变动所涉及的协议；
  （二）查阅 2023 年签署的特殊投资条款相关协议、2024 年 5 月签署的《关
于常州百瑞吉生物医药股份有限公司投资协议之终止协议（二）》、2024 年 11
月签署的《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司投资协议之终止协议（三）》；
  （三）取得前述终止协议所有签署方出具的确认函；
  （四）取得并查阅发行人权益登记日为 2025 年 6 月 30 日的《前 200 名全体
排名证券持有人名册》，了解发行人本次发行前的股权结构；
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
     （五）向实际控制人了解其维持控制权稳定性的措施和安排，取得实际控制
人舒晓正及其一致行动人常州新跃、常州新栎出具的关于股份锁定期及持股、减
持意向的承诺、关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺，取得公司其他
主要股东出具的关于不谋求控制权的承诺；
     （六）取得实际控制人的《个人信用报告》，了解其信贷记录情况；
     （七）查阅实际控制人的借款合同、个人银行流水等资料，了解其个人资金
往来情况和主要资金流向；
     （八）访谈实际控制人、主要债权人，了解实际控制人现存负债的形成背景、
家庭财产及其安排等情况，分析现存负债的合理性，获取相关房屋出售合同；
     （九）查阅《审计报告》，了解发行人的经营状况及未分配利润情况，了解
实际控制人的个人偿债能力。
     核查内容及结果：
     （一）结合实际控制人发行前后持股比例、公司股权结构、实际控制人曾
签署的特殊投资条款等，说明发行人保持控制权稳定作出具体安排及有效性，
特殊投资条款解除的有效性，是否影响控制权稳定性
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份总数为 6,000.00 万股，本次
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 920.72 万股（含本数，不含超
额配售选择权），或不超过 1,058.83 万股（含本数，全额行使本次股票发行的超
额配售选择权的情况）且发行完成后公众股东持股比例不低于公司股本总额的
的情况）计算，本次公开发行前后公司股本结构变动如下：
                       本次发行前                       本次发行后
序号     股东姓名/名称
                 持股数量（股）           持股比例     持股数量（股）       持股比例
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
       合计        60,000,000        100.00%   70,588,300   100.00%
     如上表所述，发行前实际控制人直接持有公司 27.84%的股份，并通过常州
新跃、常州新栎合计控制公司 32.36%的表决权，若本次拟发行的 1,058.83 万股
（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况）股份全部发行完毕，舒晓正
将直接持有公司 23.67%的股份，并通过常州新跃、常州新栎合计控制公司 27.50%
的表决权，持股比例存在一定程度的下降。
     鉴于发行人其他股东所持股权较为分散，且持股比例亦被同步稀释，因此舒
晓正仍为公司第一大股东，与其他单一股东（含一致行动人）持股比例相差较大，
依然能对发行人股东会决策施加重要影响。
     （1）实际控制人曾签署的特殊投资条款
吉生物医药有限公司之股东协议》；常州和嘉与公司和舒晓正签署《常州百瑞吉
生物医药有限公司之股份回购协议》；常州启泰、常州上市后备与公司和舒晓正
签署《关于股权转让协议之补充约定》；南通匀升、珠海今晟、国冶控股、科创
苗圃、南京睿之哲、周雪莹与公司和舒晓正签署《关于常州百瑞吉生物医药有限
公司股权转让协议之补充约定》；上海谱润与舒晓正签署《常州百瑞吉生物医药
有限公司之股东协议补充协议》。前述签署的协议，对实际控制人上市承诺及承
担的回购义务进行更新确认，并确认投资人股东享有优先清算权、反稀释条款、
优先认购权、优先出售权、优先购买权、共同出售权、上市承诺及回购权、知情
权、检查权等特殊股东权利。其中，对实际控制人控制权有重要影响的条款为上
市承诺及回购权，回购的触发条件为：公司在 2024 年 12 月 31 日前未能完成上
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
市申报，或在 2025 年 12 月 31 日前未能完成合格上市。
  （2）特殊投资条款解除的有效性
  上述关于实际控制人的特殊投资条款解除过程如下：
  ① 解除除回购权外其他特殊投资条款
物医药股份有限公司投资协议之终止协议（二）》，各方无条件且不可撤销地理
解并同意，百瑞吉投资协议项下所约定的除创始人回购安排条款外的其他特殊权
利条款，包括但不限于有关股权转让限制的相关及类似约定、优先认购的相关及
类似约定、优先购买的相关及类似约定、共同出售的相关及类似约定、优先出售
的相关及类似约定、反稀释的相关及类似约定、优先清算的相关及类似约定、最
优惠的相关及类似约定、知情权的相关及类似约定，均自公司向全国股转系统提
交挂牌申请材料并获得正式受理之日的前一日起自动终止。
  ② 解除回购权
医药股份有限公司投资协议之终止协议（三）》，各方无条件且不可撤销地理解
并同意，百瑞吉投资协议项下约定的有关创始人舒晓正作为回购主体承担回购义
务的相关及类似约定（下称“创始人回购义务”）均自公司向北京证券交易所申
报 IPO，并获交易所受理日的前一日（“终止日”）起自动终止，即百瑞吉投资
协议项下涉及的创始人回购义务自终止日起即告终止，不再继续履行，各方不会
因此而向其他任何一方提出任何权利主张或要求承担与此相关的任何责任。
  同时约定了若公司自证监会或交易所撤回 IPO 申请、交易所否决或不受理
公司的 IPO 申请、证监会不予核准或不予注册公司的 IPO 申请、公司的上市保
荐人撤回对公司的上市保荐、公司获得的发行批文或发行注册决定被撤销/失效、
以及其他公司 IPO 失败事件（包括但不限于公司未进行发行申请、发行失败、
发行成功但上市申请未取得交易所、证监会同意），则自前述任一事件发生之日
起创始人回购条款自动恢复效力，且该等恢复效力的创始人回购条款具有溯及力，
自始有效，有关权利行使期间自动顺延。
  综上，发行人 IPO 在审期间及上市以后，实际控制人均无需承担回购义务，
对其控制权均不会造成不利影响。此外，相关股东已出具确认文件，确认除上述
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
终止协议外，其与公司及其他股东之间不存在与特殊权利相关的口头或书面的约
定、承诺、协议或安排，包括但不限于一致行动协议、对赌协议、业绩承诺协议、
回购协议等，亦不存在其他替代性利益安排。
  因此，实际控制人特殊投资条款解除真实有效，不会影响其控制权稳定性。
  发行人为保持控制权稳定，作出如下安排：
  （1）锁定股份承诺
  为维护发行人控制权稳定性，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
常州新跃、常州新栎，作出《关于股份锁定期及持股、减持意向的承诺》《关于
上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺》，在发行人上市成功前以及发行人
股票上市之日起 12 个月内承诺不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行
人股份，保障发行人控制权稳定。
  （2）不谋求控制权的承诺
  为维护发行人控制权稳定性，发行人重要股东三江龙城英才、三江苏州、三
江金桥、常创常州、常创天使、福建颂德、东证夏德、东证唐德出具《关于不谋
求控制权的承诺》，确认舒晓正作为发行人实际控制人的地位，无意谋求发行人
实际控制人的地位，仅以自身所持股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票
权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人的实际控制权；
亦不会协助或促使实际控制人之外的其他方通过任何方式谋求发行人的控股股
东及实际控制人地位。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关主体基于为保障控
制权稳定等作出的承诺，履行情况良好，不存在违反承诺等异常情形，该等维持
控制权稳定的措施或安排有效。
  如前所述，1）本次拟发行股份全部发行完毕后（全额行使本次股票发行的
超额配售选择权的情况），舒晓正仍直接持有公司 23.67%股份，并控制公司 27.50%
的表决权，持股比例及表决权存在一定程度的下降，但发行人其他股东所持股权
较为分散，且持股比例亦被同步稀释，舒晓正仍为公司第一大股东，依然能对发
行人股东会决策施加重要影响；2）实际控制人特殊投资条款解除真实有效，不
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
会影响其控制权稳定性；3）此外，为保障发行人控制权稳定，舒晓正及其一致
行动人承诺锁定股份、其他主要股东（舒晓正及其一致行动人除外）承诺不谋求
发行人控制权，相关主体作出的承诺履行情况良好，该等维持控制权稳定的措施
或安排有效。
  综上，发行人控制权稳定，发行人其他主要股东控制发行人的可能性较小，
发行人控制权变动风险较低。
  （二）说明实际控制人现存负债的形成背景及合理性，结合其个人资产、
货币现金、家庭支出、资金流水等情况，说明是否存在利益输送或债务偿还不
能风险，偿债安排是否合理、有效，是否影响控制权稳定性
  截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人舒晓正主要负债金额累计为
行”）、兴业银行股份有限公司常州钟楼支行（以下简称“兴业银行钟楼支行”）、
中国工商银行股份有限公司常州新区支行（以下简称“工商银行常州新区支行”）、
招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、中信银行股份有限公司（以
下简称“中信银行”）和其朋友沈英达的借款。
  （1）具体负债情况
    债权人          借款金额（万元）                   到期日
      江南农商行               299.59                 2026/10/29
   兴业银行钟楼支行               180.00                   2029/2/5
 工商银行常州新区支行                 30.00                 2027/9/20
          招商银行              47.94
          中信银行              40.00                 2026/9/10
           沈英达            300.00                 2027/10/31
     合计                   897.53                          -
  （2）债务形成背景
  ① 江南农商行和兴业银行钟楼支行借款形成背景
常州市鸿泰科技小额贷款有限公司（以下简称“常州鸿泰”）签署《人民币委托
贷款合同》，向委托人常州恒泰申请贷款，并由常州鸿泰作为受托人发放委托贷
款，金额为人民币 800 万元，公司以其持有的公司前身的股权向常州恒泰出质并
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
办理质押登记，后以公司股份重新办理质押登记。
方金融机构常州恒泰 800 万元借款本息。为偿还前述 800.00 万元借款，舒晓正
除利用分红款、自有资金等来源外向江南农商行借款 299.59 万元，向兴业银行
钟楼支行借款 200.00 万元。2024 年 10 月，舒晓正在江南农商行办理了转续贷业
务用以借新还旧；2025 年 3 月 1 日，舒晓正向兴业银行钟楼支行还款 20.00 万元。
  据此，舒晓正对江南农商行的借款本金剩余 299.59 万元，对兴业银行钟楼
支行的借款本金剩余 180.00 万元。
  ② 工商银行常州新区支行借款形成背景
常州新区支行贷款 30.00 万元，主要用于缴纳因资本公积转增股本和无形资产入
股产生的个人所得税。
  ③ 招商银行和中信银行借款形成背景
向中信银行贷款 40.00 万元，向招商银行贷款 47.94 万元，拟用于其子女出国留
学等支出。
  ④ 沈英达借款形成背景
人所得税合计 223.01 万元。筹集前述款项后，舒晓正资金较为紧张，故向其朋
友沈英达借款 300.00 万元。
  （3）债务形成合理性
  舒晓正自浙江大学毕业后即赴美国从事博士后研究工作，回国后即设立上海
百瑞吉，后因人才引进计划在常州设立常州百瑞吉。舒晓正个人资金主要来源于
从发行人获取的工资薪酬、转让发行人股权和员工持股平台合伙份额，以及发行
人历史上一次分红（267.35 万元，用于偿还第三方贷款本金及利息），除此之外
无其他大额收入。舒晓正所获收入除家庭日常开支外主要用于受让公司股份、通
过持股平台对公司增资（包含受让离职人员股份）及缴纳股权变动相关税款。前
述资金金额较大，因此舒晓正历史上存在向第三方借款并以其持有的发行人股权
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
提供质押担保的情形。目前，舒晓正剩余借款主要用于解除股权质押及缴纳历史
股权变动中各项税款以及家庭资金周转，借款背景清晰、用途合规，符合实际需
求，具有合理性，不存在利益输送的情形。
在利益输送或债务偿还不能风险，偿债安排是否合理、有效，是否影响控制权
稳定性
   截至本补充法律意见书出具之日，舒晓正曾拥有的家庭资产主要为一套自有
住房，舒晓正家庭已于 2025 年 4 月将该房屋出售，拟用于置换其他房产，出售
价款为 950 万元。舒晓正近三年的平均税前工资和奖金为 135.13 万元。
   舒晓正除前述债务尚需偿还之外，其余开支主要为拟置换房产购置费用、其
子女出国留学费用。前述债务中，拟于一年内到期的负债分别为江南农商行的
农商行的 299.59 万元借款，根据《最高额借款合同》约定，对符合一定条件的
借款人，在原贷款到期前（含到期当日），在结清截至当前贷款利息的前提下，
可申请不需归还贷款本金或只需归还部分贷款本金即可办理转续贷的业务。
   截至 2024 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 7,650.68 万元；截至 2025
年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 11,725.56 万元，公司未分配利润保持较好的
增长态势，未来具备分红的能力和条件。按照截至 2025 年 6 月 30 日的未分配利
润金额和舒晓正 30.37%的合计持股比例计算，舒晓正预计可获得税前分红款
   若发行人未能在一年内完成上市，且到期的债务无法顺利续期，舒晓正家庭
资金和从发行人处领取的薪酬仍可以偿还上述即将到期的债务。若发行人能在一
年内完成上市，舒晓正未来从发行人处取得的分红款项可以偿还即将到期的债务
及其他全部剩余债务。
   综上，舒晓正不存在利益输送或无法偿还债务的风险，其偿债安排合理、有
效，不会影响其控制权稳定性。
   核查意见：
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
  经核查，本所律师认为：
择权的情况），舒晓正仍直接持有公司 23.67%股份，并控制公司 27.50%的表决
权，持股比例及表决权存在一定程度的下降，但发行人其他股东所持股权较为分
散，且持股比例亦被同步稀释，舒晓正仍为公司第一大股东，依然能对发行人股
东会决策施加重要影响；实际控制人特殊投资条款解除真实有效，不会影响其控
制权稳定性；此外，为保障发行人控制权稳定，舒晓正及其一致行动人承诺锁定
股份、其他主要股东（舒晓正及其一致行动人除外）承诺不谋求发行人控制权，
相关主体作出的承诺履行情况良好，该等维持控制权稳定的措施或安排有效。发
行人控制权稳定，发行人其他主要股东控制发行人的可能性较小，发行人控制权
变动风险较低。
元，相关负债形成原因具有合理性，不存在利益输送或无法偿还债务的风险，其
偿债安排合理、有效，不会影响其控制权稳定性。
  除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上
市规则》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要
求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
  回复：
  除上述问题外，本所律师已对照《北交所管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》
等规定进行审慎核查，不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露
要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
          第二部分   对首轮问询回复更新
一、 《首轮问询函》之问题 1.关于控制权稳定性
  根据申报文件，（1）舒晓正直接持有公司 27.84%的股份，并通过常州新
跃、常州新栎控制公司 4.51%股份对应的表决权，合计控制公司 32.36%股份对
应的表决权，系公司实际控制人。（2）发行人股权较为分散，除舒晓正外，其
余单一股东持股比例未超过 10%，但发行人多名股东间存在一致行动关系。
                                  （3）
报告期内，发行人实际控制人曾质押所持部分股份，后股份质押登记均已注销。
  请发行人：（1）结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决
过程、审议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决
过程等）、发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景，说明发行人
实际控制人的认定依据是否充分。（2）结合公司主要股东加入的时间、背景、
持股比例变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间的关联关系等，说明公
司其他主要股东是否存在控制发行人的可能性，发行人控制权是否较大变动风
险。（3）说明实际控制人股权质押产生的背景、原因、股权质押所获资金用途，
解除质押的方式，是否存在其他替代协议，实际控制人是否存在大额债务，是
否可能影响控制权的稳定性。（4）结合发行人本次发行前后股权结构，补充说
明实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，
以及维持控制权稳定的措施或安排。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据与核查过程。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一） 取得发行人的公司章程，查阅其中涉及股东会、董事会及高级管理
人员等有关公司决策机制和经营管理的内容；
  （二） 取得并查阅发行人自报告期初以来的股东（大）会及董事会会议资
料，了解相关会议的召开情况和表决过程、了解报告期内董事任职的提名和任命
情况；
  （三） 取得并查阅公司管理层填写的调查表，了解其任职背景；
 上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
     （四） 取得并查阅公司设立以来的工商登记资料，梳理主要股东加入的时
 间和持股比例变动趋势；对主要股东进行访谈，向其了解加入发行人的背景、参
 与发行人经营管理情况以及和其他股东间的关联关系；
     （五） 取得实际控制人股权质押相关的借款合同、质押合同、股权出质登
 记通知书、出质注销登记通知书、还款回单等资料并对实际控制人舒晓正及部分
 历史贷款人进行访谈，梳理实际控制人股权质押的基本情况，确认相关借款已清
 偿完毕并注销前述质押登记，各方不存在纠纷或潜在纠纷；
     （六） 取得并查阅发行人权益登记日为 2025 年 6 月 30 日的《前 200 名全
 体排名证券持有人名册》，了解发行人本次发行前的股权结构；
     （七） 取得实际控制人的个人信用报告、借款合同、个人银行流水、还款
 凭证等资料，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查
 询公开信息，梳理实际控制人的负债情况；向实际控制人了解其维持控制权稳定
 性的措施和安排，取得实际控制人舒晓正及其一致行动人常州新跃、常州新栎出
 具的关于股份锁定期及持股、减持意向的承诺、关于上市后业绩大幅下滑延长股
 份锁定期的承诺，取得公司其他主要股东出具的关于不谋求控制权的承诺。
     核查内容及结果：
     （一）结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审
 议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
 发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景，说明发行人实际控制人
 的认定依据是否充分。
 经营管理的规定
     截至报告期末有效的《公司章程》中规定了股东会、董事会及高级管理人员
 等有关发行人决策机制和经营管理的内容，其具体规定及实际执行情况如下：
项目               《公司章程》规定                 实际执行情况
      上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
        第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选
        举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
        酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报
        告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对
        公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决
        议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
        议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
        决议；（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十一）审议批       股东会是公司的权力机
        准第四十六条规定的交易事项；（十二）审议批准第四十七条规定的       构，舒晓正直接持有公司
        关联交易事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过       27.84%的股份，并通过常
股东会的
        公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的事项；（十四）审议批   州新跃、常州新栎合计控
职权、决
        准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计       制公司 32.36%股份对应的
议和表决
        划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股       表决权，为公司第一大股
        东会决定的其他事项。                           东，能够对股东会决议产
        股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，上述股东会的其他       生重要影响
        职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
        第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通
        决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
        半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
        东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
        第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
        数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
                                             舒晓正作为持有公司 3%以
                                             上股份的股东，拥有董事
                                             和取消监事会前非职工代
        第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。       表监事的提名权；公司现
董事、监
        董事、监事候选人的提名方式和程序如下：（一）董事会、监事会、 任 4 名非独立董事中，舒
事候选人
        单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事、非职工代      晓正、王云云、张欣三人
的提名
        表监事候选人……                             为舒晓正提名，截至报告
                                             期末 2 名非职工代表监事
                                             张红晨、白露均为舒晓正
                                             提名
董事会的    第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名（至少包
组成、职    括一名会计专业人士），设董事长一名。                   7 名董事会成员中，除 1
      上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
权、决议    第一百二十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股      名股东委派董事外，其余
和表决     东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计      董事均由舒晓正提名或推
        划和投资方案；
              （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                   （五） 荐，舒晓正能够对董事会
        制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 产生重要影响
        （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
        变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
        资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
        对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定
        聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其
        报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
        理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                    （十）
        制订公司的基本管理制度；（十一）制定本章程的修改方案；（十二）
        管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
        计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
        理的工作；（十五）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临
        时报告；（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
        和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
        评估；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
        第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
        会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
        行一人一票。
        第一百二十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、
董事长的                                        舒晓正担任董事长，履行
        主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事
 职权                                         董事长的职权
        会授予的其他职权。
高级管理    第一百四十四条 公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘      舒晓正作为董事长、总经
人员的设    任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司      理，有权提名或推荐高级
 置      高级管理人员。                             管理人员
        第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持
        公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工      舒晓正担任总经理，主持
        作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司      公司的日常经营管理，在
总经理的    内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制      劳动人事管理方面，拥有
 职权     定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 审批除董事会决定的员工
        财务负责人和其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董      外其他管理人员录取、离
        事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会      职的职权
        授予的其他职权。
         注：根据证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025
      年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会、修订
      <公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对现行《公司章程》进行相应调整，其中对于
      股东会、董事会及高级管理人员等有关发行人决策机制和经营管理的规定修改较少，不影响
      实际控制人的认定。
        如上所述，现行《公司章程》中对于股东会、董事会及高级管理人员等有关
      发行人决策机制和经营管理做出了明确规定，公司均严格按照《公司章程》的规
      定执行。
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
命等）
     （1） 股东（大）会召开情况
     自 2022 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 14 次股
东（大）会，具体情况如下：
                                              舒晓正及其一致行
                                              动人常州新栎、常   表决过   审议
序号      会议召开时间/届次           全体股东出席会议情况
                                              州新跃出席会议情   程     结果
                                                 况
                            占公司有表决权股份总数
                            占公司有表决权股份总数
  注 1：出席和授权出席的股东共 28 人，持有表决权的股份总数 52,334,267 股，占公司
有表决权股份总数的 87.22%。
  注 2：出席和授权出席的股东共 33 人，持有表决权的股份总数 57,058,141 股，占公司
有表决权股份总数的 95.10%。
     如上表所述，上述 14 次股东（大）会的审议结果均为通过，除涉及关联股
东回避表决的情形外，表决结果均与舒晓正的意见一致。舒晓正直接持有公司
合计控制公司 32.36%股份对应的表决权，为百瑞吉的第一大股东。报告期内，
除舒晓正外，发行人其他股东持股比例较低且较为分散，与舒晓正的持股比例相
差较大，因此舒晓正能够对发行人股东（大）会产生重要影响。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
     （2） 董事背景提名和任命
   自 2022 年 1 月 1 日至今，舒晓正一直担任发行人的董事长兼总经理。报告
期内，公司董事会成员提名和任命情况如下：
      时间            董事会成员           提名和任命情况
                              舒晓正提名舒晓正、王云云、应惠金三人，
至 2022 年 11 月 6   惠金、杨翠华、罗实   江苏州共同提名杨翠华，其并非公司员工，
日                 劲           为外部董事；江苏九洲提名罗实劲，其并非
                              公司员工，为外部董事
                  舒晓正、王云云、杨
至 2023 年 4 月 25               常创常州、常创天使共同提名陆波，其并非
                  翠华、陆波、张羽
日                             公司员工，为外部董事
                  舒晓正、王云云、杨
至 2023 年 6 月 14               公司治理结构选举第一届董事会成员，董事
                  翠华、陆波、张羽
日                             会成员未发生实质变动
                              为完善公司治理结构及内部分工调整需要，
                  舒晓正、王云云、张
                  欣、陆波、马旭飞、
至今                            独立董事中，舒晓正提名公司内部员工张欣
                  梁上坤、徐新林
                              为新任董事
   如上表所述，报告期初至 2023 年 6 月 14 日，公司未设独立董事，董事会五
名成员中，由舒晓正提名的人数为三人，占比 60%；2023 年 6 月 15 日至今，为
完善公司治理结构，董事会成员人数调至七人，其中独立董事三人、非独立董事
四人，除 1 名股东委派董事外，其余董事均由舒晓正提名或推荐。因此，舒晓正
对董事的提名及任命具有重大影响。
   自 2022 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 22 次董
事会。历次董事会会议均由董事长舒晓正提出议案、并由其召集和主持，表决结
果均为通过。前述历次董事会所审议的议案中，除需董事回避表决的情形外，审
议结果均与舒晓正的表决意见一致。舒晓正能够对公司董事会的决策产生重大影
响。
   自公司成立以来，舒晓正一直担任公司法定代表人、董事长和总经理职务。
在公司治理方面，舒晓正行使主持股东（大）会和召集、主持董事会会议、主持
公司的日常经营管理等工作职权；在日常经营方面，舒晓正对于公司签署重大合
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
同及公司重大事项流程审批等具有重大影响；在劳动人事管理方面，舒晓正拥有
提名公司其他高级管理人员，审批其他员工录取、离职的职权。因此，舒晓正可
实际控制公司的日常经营管理决策。
  公司管理层包括总经理舒晓正、常务副总经理兼董事会秘书王云云、营销副
总经理张欣及财务负责人张羽，其任职背景分别如下：
  舒晓正，男，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历。主要工作经历：2004 年 12 月至 2006 年 6 月，任美国犹他大学研究助理教
授；2006 年 9 月至 2012 年 3 月，任上海百瑞吉生物医药有限公司（已注销）执
行董事兼总经理；2008 年 4 月至今，任公司董事长兼总经理。
  王云云，女，1987 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历（拥
有硕士学位）。主要工作经历：2008 年 12 月至 2017 年 1 月，历任公司车间经
理、制造中心总监及总经理助理，2017 年 1 月至 2022 年 12 月任公司副总经理，
会秘书。
  张欣，女，1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。主要
工作经历：2009 年 7 月至 2011 年 3 月，任北京演艺集团文化艺术出版社有限责
任公司总经理秘书；2011 年 3 月至 2013 年 2 月，任公司营销中心商务主管；2013
年 3 月至 2015 年 6 月，任公司营销中心北大区销售经理；2015 年 7 月至 2016
年 12 月，任公司营销中心市场部产品经理；2017 年 1 月至 2022 年 12 月，历任
公司营销中心市场及政府事务部经理、总监；2022 年 12 月，任公司营销副总经
理；2023 年 6 月至今，任公司董事兼营销副总经理。
  张羽，女，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。主要
工作经历：2001 年 8 月至 2007 年 5 月，任江苏中威商贸有限公司主办会计；2008
年 5 月至 2012 年 7 月，任常州八益电缆股份有限公司财务主管；2012 年 8 月至
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
任公司财务负责人。
  如前所述，公司管理层均由舒晓正提名并经董事会决议聘任。同时作为董事
的舒晓正、王云云、张欣由股东舒晓正提名并经股东（大）会选举产生。因此，
以舒晓正为领导的公司管理层实际主导公司日常经营管理决策。
  根据《指引第 1 号》“1-6 实际控制人的认定与锁定期安排”的规定，在确
定公司控制权归属时，应当本着实质重于形式的原则，尊重企业实际情况，以发
行人自身认定为主，由发行人股东予以确认。截至本补充法律意见书出具之日，
单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东及其一致行动人均已出具确认文件，
认可舒晓正为发行人实际控制人。
  经查阅公司章程以及公司股东（大）会（股东出席会议情况、表决过程、审
议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）及发行
人经营管理的实际运作情况，报告期内，舒晓正能够对公司股东（大）会、董事
会的决策产生重大影响，并实际控制公司的日常经营管理。
  此外，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形，若无
相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。舒晓正合计
控制发行人 32.36%的股份，与其他单一股东（含一致行动人）持股比例相差较
大（至少相差 22.40%），且发行人股权结构较为分散。
  综上所述，本所律师认为，发行人将舒晓正认定为实际控制人的依据充分。
  （二）结合公司主要股东加入的时间、背景、持股比例变动趋势、参与发
行人经营管理情况和股东间的关联关系等，说明公司其他主要股东是否存在控
制发行人的可能性，发行人控制权是否较大变动风险。
  截至本补充法律意见书出具之日，除舒晓正及其一致行动人常州新跃、常州
新栎外，单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东为：三江龙城英才、三江
苏州和三江金桥，常创常州和常创天使，福建颂德，东证夏德和东证唐德。前述
股东加入的时间、背景、持股比例变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间
的关联关系具体如下：
上海市锦天城律师事务所                                                                            补充法律意见书（二）
     股东名   加入百瑞                                                             参与发行人经营管         股东间的关联
序号                    加入百瑞吉的背景                   持股比例变动趋势
     称     吉的时间                                                                 理情况            关系
                                  ①2014 年 1 月，三江龙城英才受让舒晓正所持百瑞吉有限
                                  金桥所持百瑞吉有限 1.64%的股权，成为百瑞吉有限股东，
                                  持股比例为 3.24%；                                               三江龙城英才
                                  ②2015 年 2 月，三江龙城英才受让 Maxima 所持百瑞吉有限                        和三江苏州的
                                                                            报告期内，三江龙城
                                                                            英才、三江苏州、三
                                  ③2015 年 5 月，百瑞吉有限第四次增资，三江龙城英才持股                            人均为梧桐三
                                                                            江金桥曾共同提名
                      三江龙城英才作为财   数量不变，持股比例下降至 7.35%；                                        江（上海）创业
                                                                            杨翠华作为百瑞吉
     三江龙   2014 年 1   务投资人因看好公司   ④2016 年 6 月，百瑞吉有限第五次增资，三江龙城英才持股                            投资管理中心
     城英才     月        的发展前景，故受让   数量不变，持股比例下降至 6.64%；                                        （有限合伙）
                                                                            立董事候选人；杨翠
                      相关股权并入股公司   ⑤2017 年 4 月，百瑞吉有限第六次增资，三江龙城英才持股                            （委派代表：杨
                                                                            华已于 2023 年 5 月
                                  数量不变，持股比例下降至 6.46%；                                        翠华）；三江金
                                  ⑥2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，三江龙城英才持                            桥系杨翠华控
                                                                            务，此后除依法出席
                                  股数量不变，持股比例下降至 6.19%；                                       制的企业，三方
                                                                            股东（大）会并行使
                                  ⑦2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，三江龙城英才持                            构成一致行动
                                                                            表决权外，三江龙城
                                  股数量不变，持股比例下降至 5.82%；                                       关系，截至本补
                                                                            英才、三江苏州、三
                                  ⑧2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册                            充法律意见书
                                                                            江金桥不再参与发
                                  资本增加至 6,000 万元，三江龙城英才持股比例不变                                出具之日，持股
                                                                              行人经营管理
                      公司发展需要进一步   ①2015 年 5 月，百瑞吉有限的注册资本由 2,626.1559 万元增                     比例合计为
                      投入资金，拟开展外   加至 2,783.7253 万元，新增注册资本 157.5694 万元，其中新                      9.96%
     三江苏   2015 年 5
      州      月
                      为财务投资人看好公   3.77%；
                      司的发展前景，故增   ②2016 年 6 月，百瑞吉有限第五次增资，三江苏州持股数量
上海市锦天城律师事务所                                                                补充法律意见书（二）
                       资入股公司     不变，持股比例下降至 3.41%；
                                 ③2017 年 4 月，百瑞吉有限第六次增资，三江苏州持股数量
                                 不变，持股比例下降至 3.32%；
                                 ④2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，三江苏州持股数
                                 量不变，持股比例下降至 3.18%；
                                 ⑤2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，三江苏州持股数
                                 量不变，持股比例下降至 2.99%；
                                 ⑥2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册
                                 资本增加至 6,000 万元，三江苏州持股比例不变
                                 ①2013 年 5 月，百瑞吉有限的注册资本由 2,206.3967 万元增
                                 加至 2,626.1559 万元，新增注册资本 419.7592 万元，其中新
                                 股东三江金桥认缴 83.6116 万元注册资本，持股比例为
                                 ②2014 年 1 月，三江金桥将其所持百瑞吉有限 1.64%的股权
                     公司发展需要进一步   转让给三江龙城英才，持股比例下降至 1.54%；
                     投入资金，拟开展外   ③2015 年 5 月，百瑞吉有限第四次增资，三江金桥持股数量
    三江金   2013 年 5   部融资，三江金桥作   不变，持股比例下降至 1.46%；
     桥      月        为财务投资人看好公   ④2016 年 6 月，百瑞吉有限第五次增资，三江金桥持股数量
                     司的发展前景，故增   不变，持股比例下降至 1.32%；
                       资入股公司     ⑤2017 年 4 月，百瑞吉有限第六次增资，三江金桥持股数量
                                 不变，持股比例下降至 1.28%
                                 ⑥2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，三江金桥持股数
                                 量不变，持股比例下降至 1.23%；
                                 ⑦2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，三江金桥持股数
                                 量不变，持股比例下降至 1.15%；
上海市锦天城律师事务所                                                                              补充法律意见书（二）
                                       ⑧2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册
                                       资本增加至 6,000 万元，三江金桥持股比例不变
                                       ①2008 年 12 月，江苏九洲受让舒晓正所持百瑞吉有限 4.11%
                                       的股权，成为百瑞吉有限股东，持股比例为 4.11%；
                                       ②2008 年 12 月，百瑞吉有限第一次增资，注册资本由
                                       九洲认缴，江苏九洲持股比例增加至 30.00%；
                                       ③2010 年 12 月，百瑞吉有限第二次增资，注册资本由
                     展需要进一步投入资
                     金，拟开展外部融资，
                                       ④2013 年 5 月，百瑞吉有限第三次增资，江苏九洲持股数量          百瑞吉第一届董事    事务合伙人均
                     江苏九洲看好公司的
                                       不变，持股比例下降至 20.17%；                       会非独立董事候选    为江苏九洲创
                     发展前景，故通过受
                                       ⑤2015 年 5 月，百瑞吉有限第四次增资，江苏九洲持股数量          人，陆波除担任董事   业投资管理有
    常创常   2022 年 6   让股权及增资入股公
     州      月        司；2022 年 6 月，江
                                       ⑥2016 年 6 月，百瑞吉有限第五次增资，江苏九洲持股数量          依法出席股东（大） 致行动关系，截
                     苏九洲因内部投资安
                                       不变，持股比例下降至 17.18%；                       会并行使表决权外，   至本补充法律
                     排更换持股主体，故
                                       ⑦2017 年 4 月，百瑞吉有限第六次增资，江苏九洲持股数量          常创常州、常创天使   意见书出具之
                     将所持百瑞吉股权转
                                       不变，持股比例下降至 16.73%；                       不参与公司的日常    日，持股比例合
                     让给关联基金常创常
                                       ⑧2021 年 2 月，百瑞吉有限第八次股权转让，江苏九洲将其            经营管理       计为 7.92%
                     州
                                       所持百瑞吉有限 1.04%、0.73%、4.49%、2.72%的股权分别
                                       转让给常州上市后备、常州启泰、舒晓正、刘玉玲，持股比
                                       例下降至 7.75%；
                                       ⑨2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资暨第九次股权转让，
                                       江苏九洲持股数量不变，持股比例下降至 7.42%；
                                       ⑩2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，江苏九洲持股数
上海市锦天城律师事务所                                                                      补充法律意见书（二）
                                 量不变，持股比例下降至 6.97%；
                                 ?2022 年 6 月，百瑞吉有限第十次股权转让，常创常州受
                                 让江苏九洲所持百瑞吉有限 6.97%的股权，成为百瑞吉有限
                                 股东，持股比例为 6.97%；
                                 ?2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注
                                 册资本增加至 6,000 万元，常创常州持股比例不变
                                 ①2017 年 4 月，百瑞吉有限的注册资本由 3,082.7769 万元增
                                 加至 3,165.9705 万元，新增注册资本 83.1936 万元，其中新
                                 股东常创天使认缴 31.8140 万元新增注册资本，持股比例为
                     公司发展需要进一步
                     投入资金，拟开展外
                                 ②2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资暨第九次股权转让，
    常创天   2017 年 4   部融资，常创天使作
     使      月        为财务投资人看好公
                     司发展前景，故增资
                                 ③2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，常创天使持股数
                       入股公司
                                 量不变，持股比例下降至 0.94%；
                                 ④2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册
                                 资本增加至 6,000 万元，常创天使持股比例不变
                                 ①2021 年 2 月，福建颂德受让领航第六所持百瑞吉有限
                     福建颂德作为财务投                                            除依法出席股东     福建颂德的有
                                 ②2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，福建颂德持股数
    福建颂   2021 年 2   资人看好公司发展，                                            （大）会并行使表决   限合伙人之一
     德      月        故受让领航第六的股                                            权外，福建颂德不参   为百瑞吉股东
                                 ③2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，福建颂德持股数
                       权投资公司                                              与发行人经营管理     上海道杰
                                 量不变，持股比例下降至 5.72%；
                                 ④2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册
上海市锦天城律师事务所                                                                  补充法律意见书（二）
                                 资本增加至 6,000 万元，福建颂德持股比例不变
                                 ①2021 年 2 月，东证夏德受让领航第六所持百瑞吉有限
                     东证夏德作为财务投   ②2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，东证夏德持股数
                                                                                东证夏德和东
    东证夏   2021 年 2   资人看好公司发展，   量不变，持股比例下降至 4.00%；
     德      月        故受让领航第六的股   ③2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，东证夏德持股数
                                                                                海东方证券资
                       权投资公司     量不变，持股比例下降至 3.76%；
                                                                    除依法出席股东     本投资有限公
                                 ④2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册
                                                                    （大）会并行使表决   司担任执行事
                                 资本增加至 6,000 万元，东证夏德持股比例不变
                                                                    权外，东证夏德、东   务合伙人，构成
                                 ①2021 年 2 月，东证唐德受让领航第六所持百瑞吉有限
                                                                    证唐德不参与发行    一致行动关系，
                                                                     人经营管理      截至本补充法
                     东证唐德作为财务投   ②2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，东证唐德持股数
                                                                                律意见书出具
    东证唐   2021 年 2   资人看好公司发展，   量不变，持股比例下降至 2.60%；
     德      月        故受让领航第六的股   ③2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，东证唐德持股数
                                                                                合计为 6.21%
                       权投资公司     量不变，持股比例下降至 2.45%；
                                 ④2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册
                                 资本增加至 6,000 万元，东证唐德持股比例不变
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
  如上表所述，其他主要股东自首次加入公司后，其持股比例整体上在后续轮
次的融资中被稀释，不存在持续上升、可能造成控制权变动的趋势；截至本补充
事会非独立董事，其他主要股东除享有法律法规及《公司章程》规定的股东权利
之外，不参与发行人经营管理；上述主要股东与其他股东间的关联关系并非出于
谋求百瑞吉的实际控制权而形成。
  除舒晓正及其一致行动人常州新栎、常州新跃外，单独或合计持有公司 5%
以上股份的主要股东三江龙城英才、三江苏州、三江金桥、常创常州、常创天使、
福建颂德、东证夏德、东证唐德均已出具关于不谋求控制权的承诺函，确认：
  “1、本单位认可舒晓正作为常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称
“百瑞吉”）实际控制人的地位，不干涉舒晓正对百瑞吉经营事项的决策和管理。
在本单位持有百瑞吉股份期间，本单位将继续支持舒晓正作为公司实际控制人，
积极维持公司生产经营与日常管理的稳定，不对舒晓正的实际控制人地位提出任
何形式的异议。
谋求百瑞吉实际控制人的地位。自投资公司以来，本单位严格按照法律法规及公
司章程的相关规定行使股东权利并履行股东义务，不存在单独或与其他第三方共
同谋求公司控股股东地位、实际控制权的任何协议和安排，也不存在参与或实施
影响实际控制人控制权、控股股东地位的任何行为。
联方与百瑞吉的其他股东或其关联方之间不存在一致行动关系。在本单位持有百
瑞吉股份期间，本单位将仅以自身所持股份为限行使表决权，不会以委托、征集
投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求百瑞吉的实际控
制权；亦不会协助或促使实际控制人之外的其他方通过任何方式谋求公司的控股
股东及实际控制人地位。
不可撤销的法律文件；如违反上述承诺，给百瑞吉及其实际控制人和其他投资者
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
造成损失的，本单位将承担赔偿责任。”
  综上所述，本所律师认为，公司其他主要股东控制发行人的可能性较小，发
行人控制权变动风险较低。
  （三）说明实际控制人股权质押产生的背景、原因、股权质押所获资金用
途，解除质押的方式，是否存在其他替代协议，实际控制人是否存在大额债务，
是否可能影响控制权的稳定性。
解除质押的方式，是否存在其他替代协议
  报告期内，公司实际控制人存在股权质押的情形，截至报告期末，全部质押
登记均已经注销，具体如下：
上海市锦天城律师事务所                                                                       补充法律意见书（二）
                                                                                             是否存在
序号    出质人        质权人                产生的背景及原因                   所获资金用途        解除质押的方式
                                                                                             替代协议
             青岛乾聚正峰投资合    2020 年 12 月，舒晓正分别与青岛乾聚正峰投资合伙
             伙企业（有限合伙）    企业（有限合伙）、邹鹏、常州市新发展实业股份                            借款清偿后协商解
             常州市新发展实业股    公司签订《借款合同》，借款 2,000 万元、500 万元、 支付舒晓正在百            源于舒晓正在百瑞
                份有限公司
                          万元。同时，舒晓正分别与青岛乾聚正峰投资合伙              2 月股权转让中受     股权转让中获得的
                          企业（有限合伙）、邹鹏、常州市新发展实业股份               让股权的对价       股权转让价款、向常
             常州市高创科技小额    有限公司、许晨坪、常州市高创科技小额贷款有限                            州市恒泰融资担保
               贷款有限公司
             常州市恒泰融资担保
                有限公司
                          币委托贷款合同》，向委托人常州市恒泰融资担保              偿还因支付 2021    制改造前解除质押
                          有限公司申请贷款，并由常州市鸿泰科技小额贷款              年 2 月股权转让中    借款清偿后协商解
                          有限公司作为受托人发放委托贷款，金额为人民币              受让股权的对价       除，还款资金主要来
             常州市恒泰融资担保    800 万元。为担保上述借款，舒晓正以其所持百瑞吉           所产生的剩余部       源于发行人派发的
                有限公司      0.8%的股权（对应 48 万股股份）提供质押担保，并            分借款        现金股利、舒晓正的
                          办理了股权质押设立登记手续；舒晓正的配偶宋婵                            工资薪金收入、亲友
                          提供连带责任保证担保                                            借款等
    注 1：上表第 6 项质押已被第 7 项质押取代，二者对应同一笔债权。
上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（二）
    （1） 实际控制人的负债情况
    根据实际控制人的《个人信用报告》及借款合同等资料，因个人资金周转及
家庭日常消费需求，公司实际控制人舒晓正存在向银行及朋友借款的情形，截至
本补充法律意见书出具之日，实际控制人舒晓正尚未清偿的 50 万元及以上负债
具体如下：
                                                                          剩余未
序             借款金额                                                        偿还本
     出借方                           借款期间                借款利率   计息及还款方式
号             （万元）                                                        金（万
                                                                          元）
    江苏江南农
                                                          注
    村商业银行               注1                         浮动利率 单利，按月结息到期
    股份有限公                                                     还本
       司
    兴业银行股
                                                          注
    份有限公司                                          浮动利率 单利，固定日分期还
    常州钟楼支                                                     本付息
       行
                                                              单利，一次性偿还本
                                                   全额
    注 1：2024 年 10 月 23 日，舒晓正与江苏江南农村商业银行股份有限公司签署《个人最
高额消费借款（信用）合同》（以下简称“《最高额借款合同》”），约定江苏江南农村商
业银行股份有限公司为舒晓正发放最高额度为 300.00 万元的借款。截至本补充法律意见书
出具之日，舒晓正在该《最高额借款合同》项下累积借款 299.59 万元。
    注 2：浮动利率，贷款利率由双方在贷款放款日前一日的贷款市场报价利率基础上，根
据利率加（减）点数值协商确认。
    注 3：浮动利率，以自借款发放之日起每个公历季度的第一天为重定价日，借款利率随
定价基准利率相应调整，分段计息。
    注 4：2024 年 3 月 5 日至 2025 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 2 日至 2026 年 3 月 1 日、2026
年 3 月 2 日至 2027 年 3 月 1 日、2027 年 3 月 2 日至 2028 年 3 月 1 日，每期还款本金 20.00
万元；2028 年 3 月 2 日至 2029 年 2 月 5 日还款本金 120.00 万元。
    如上表所列示，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人舒晓正 50 万
元及以上尚未清偿的负债的借款期限尚未届满，上述借款均按协议约定正常履行
中，发行人实际控制人不存在大额到期未清偿债务。
    针对江苏江南农村商业银行股份有限公司提供的 299.59 万元的借款，根据
《最高额借款合同》约定，对符合一定条件的借款人，在原贷款到期前（含到期
当日），在结清截至当前贷款利息的前提下，可申请不需归还贷款本金或只需归
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（二）
还部分贷款本金即可办理转续贷的业务。经与江南农村商业银行股份有限公司的
访谈确认，实际控制人舒晓正的资信状况良好，该等借款转续贷预计不存在障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，该等借款到期日已延长至 2026 年 10 月 29 日。
     此外，就上述尚未到期的借款本金及利息，后续实际控制人将通过工资薪金、
分红收益等偿还，预计不存在债务到期不能清偿的风险。
     （2） 实际控制人的负债情况不会影响发行人控制权的稳定性
     经查阅实际控制人舒晓正的个人银行流水、历史借款协议及还款凭证、《个
人信用报告》，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站
查询公开信息，报告期内舒晓正的信誉良好，不存在逾期未偿还大额负债的情况。
此外，以公司股权价值及其持续的可分红收益为基础，舒晓正具有较好的信贷融
资能力。
     综上所述，本所律师认为，实际控制人舒晓正可筹集足够资金偿还债务，不
会影响发行人控制权的稳定性。
     （四）结合发行人本次发行前后股权结构，补充说明实际控制人持股比例
较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的
措施或安排。
对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份总数为 6,000.00 万股，本次
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 920.72 万股（含本数，不含超
额配售选择权），或不超过 1,058.83 万股（含本数，全额行使本次股票发行的超
额配售选择权的情况）且发行完成后公众股东持股比例不低于公司股本总额的
     按本次公开发行 1,058.83 万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的
情况）计算，本次公开发行前后公司股本结构变动如下：
 序                  本次发行前                 本次发行后
       股东姓名/名称
 号               持股数量（股）        持股比例   持股数量（股）   持股比例
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
      拟发行社会公众
         股
       合计       60,000,000        100.00%   70,588,300   100.00%
     如上表所述，若本次拟发行的 1,058.83 万股（全额行使本次股票发行的超额
配售选择权的情况）股份全部发行完毕，舒晓正将直接持有公司 23.67%的股份，
并通过常州新跃、常州新栎合计控制公司 27.50%的表决权，持股比例存在一定
程度的下降。鉴于发行人其他股东所持股权较为分散，且持股比例亦被同步稀释，
因此舒晓正仍为公司第一大股东，与其他单一股东（含一致行动人）持股比例相
差较大。
     如本题回复之“（一）、结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、
表决过程、审议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表
决过程等）、发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景，说明发行人
实际控制人的认定依据是否充分”所述，舒晓正能够对公司股东（大）会、董事
会的决策产生重大影响，并实际控制公司的日常经营管理。
     此外，公司其他主要股东已出具关于不谋求控制权的承诺。因此，本次发行
预计不会对发行人控制权稳定性及公司治理有效性造成重大不利影响。
     综上所述，报告期内发行人实际控制人持股比例较低不会对发行人控制权稳
定及公司治理有效性产生不利影响。
       上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
         为进一步维护发行人控制权稳定性和公司治理有效性，发行人控股股东、实
       际控制人及其一致行动人常州新跃、常州新栎，单独或合计持有公司 5%以上股
       份的其他主要股东三江龙城英才、三江苏州、三江金桥、常创常州、常创天使、
       福建颂德、东证夏德、东证唐德分别出具了如下承诺：
承诺主体      承诺类型                       承诺内容
                   北交所上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股
                   份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述限
                   售承诺。
                   持有的发行人本次发行并上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股
                   份。
                   发行价，或者发行人本次发行并上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人在
                   本次发行并上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，
                   收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有
                   锁定期限的基础上自动延长 6 个月。
                   份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人持有的发
                   行人股份。
         关于股份锁定期   后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易
舒晓正      及持股、减持意   所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议
          向的承诺     转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价，并确保公司
                   有明确的控制权安排。
                   个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货
                   违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿限售直接或
                   间接持有的股份。
                   法规的规定，并提前 3 个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。
                   证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
                   文件、政策及证券监管机构的要求。
                   间本人继续履行上述承诺。
                   原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行
                   承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将
                   归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将
       上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
                    依法承担赔偿责任。
                    动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管
                    理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
                                      《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
                    等相关法律、法规、规范性文件的规定。
                    延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
                    的，延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
          关于上市后业绩   3、公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑 50%以上
          大幅下滑延长股   的，延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月。
          份锁定期的承诺   注：“届时所持股份锁定期限”是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第
                    三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
                    本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司
                    所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相
                    应责任。
                    北交所上市之日期间，本企业不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
                    股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述
                    限售承诺。
                    理本企业直接或间接持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由
                    发行人回购该等股份。
                    于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的发行人向不特
                    定合格投资者公开发行前的股份（含直接或间接持有的股份，下同）的锁定期限将
                    自动延长 6 个月。
                             （发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，
          关于股份锁定期
                    如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
          及持股、减持意
常州新栎、常州             除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同）
           向的承诺
  新跃                4、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、北京证券
                    交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
                    审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
                    及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规
                    范性文件、政策及证券监管机构的要求。
                    公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至
                    实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生
                    的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
                    的，本企业将依法承担赔偿责任。
          关于上市后业绩   1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，
          大幅下滑延长股   延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；
        上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
           份锁定期的承诺   2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑 50%以上
                     的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；
                     的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月。
                     注：“届时所持股份锁定期限”是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、
                     第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
                     本企业将严格履行上述承诺。如本企业因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归
                     公司所有。如本企业因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法
                     承担相应责任。
三江龙城英才、
三江苏州、三江
                     具体内容详见本题回复之“（二）结合公司主要股东加入的时间、背景、持股比例
金桥、常创常州、 关于不谋求控制
                     变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间的关联关系等，说明公司其他主要股
常创天使、福建     权的承诺
                     东是否存在控制发行人的可能性，发行人控制权是否较大变动风险”
颂德、东证夏德、
 东证唐德
           如上表所述，相关主体作出的承诺履行情况良好，该等维持控制权稳定的措
        施或安排有效。
           核查意见：
           经核查，本所律师认为：
        要股东及其一致行动人均已出具确认文件，认可舒晓正为发行人实际控制人；报
        告期内，舒晓正能够对公司股东（大）会、董事会的决策产生重大影响，并实际
        控制公司的日常经营管理。舒晓正合计控制发行人 32.36%的股份，与其他单一
        股东（含一致行动人）持股比例相差较大（至少相差 22.40%），且发行人股权
        结构较为分散。因此，发行人将舒晓正认定为实际控制人的依据充分。
        比例整体上在后续轮次的融资中被稀释，不存在持续上升、可能造成控制权变动
        的趋势；截至本补充法律意见书出具之日，仅常创常州、常创天使共同提名了陆
        波为百瑞吉第一届董事会非独立董事，其他主要股东除享有法律法规及《公司章
        程》规定的股东权利之外，不参与发行人经营管理；上述主要股东与其他股东间
        的关联关系，并非出于谋求百瑞吉的实际控制权而形成；该等股东均已出具关于
        不谋求控制权的承诺，公司其他主要股东控制发行人的可能性较小，发行人控制
        权变动风险较低。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
股权的对价所产生的剩余部分借款。前述借款均已清偿完毕，此后相关质押已解
除，不存在其他替代协议；截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人存在尚
未到期的负债，但其具有偿还能力，预计不会对控制权的稳定性产生影响；
权的情况）股份全部发行完毕，舒晓正将直接持有公司 23.67%的股份，并通过
常州新跃、常州新栎合计控制公司 27.51%的表决权，持股比例存在一定程度的
下降。但鉴于发行人其他股东所持股权较为分散，且持股比例亦被同步稀释，因
此舒晓正仍为公司第一大股东，依然能对发行人股东会决策施加重要影响。此外，
其他主要股东（舒晓正及其一致行动人除外）已出具关于不谋求控制权的承诺。
因此，本次发行预计不会对发行人控制权稳定性及公司治理有效性造成重大不利
影响。报告期内，发行人实际控制人持股比例较低不会对发行人控制权稳定及公
司治理有效性产生不利影响。
二、 《首轮问询函》之问题 4.关于生产经营合规性
  根据申报文件，（1）公司存在商标相关的 6 起尚未了结的行政诉讼案件及
分员工代为缴纳社会保险和住房公积金的情况，占总人数比例分别为 22.58%、
卫生材料及医药用品制造”，而根据现行有效的《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》（2021 年 1 月 1 日起施行）的相关规定，公司化妆品生
产项目属于第二十三类“化学原料和化学制品制造业”项下第 46 类“日用化学产
品制造”。
  （1）关于商标纠纷。请发行人：①说明上述商标纠纷的背景、原因、诉讼
涉及标的情况、诉讼对手方、诉讼进展情况、后续进展安排等，并结合涉诉商
标在发行人产品的应用占比情况，说明诉讼结果对发行人业绩的影响。②补充
说明发行人上述商标是否存在重大权属纠纷，结合《北京证券交易所向不特定
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-9 经营稳定性与独
立性的相关要求，说明是否存在对经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的
能力具有重大不利影响的情形。
  （2）劳动用工合规性。请发行人：①说明发行人员工由第三方代缴社会保
险费的具体背景、原因，发行人与代缴第三方之间的具体关系，是否影响人员
独立性；发行人是否向代缴第三方支付服务费用，发行人支付相关人员工资、
代缴社保金额及服务费用之间是否具有匹配关系。②说明未全员缴纳社保公积
金及第三方代缴社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定，并结合发行
人与员工签订劳动合同相关条款，说明发行人用工是否符合相关法律规定，是
否构成重大违法违规以及被处罚的风险，发行人是否有后续纠正和规范措施，
以及措施的有效性。
  （3）业务资质齐备性。请发行人：①结合生产经营的具体情况，按照产品
类型逐项说明相应产品生产前是否需要并已经完成备案或获得产品注册证。发
行人及子公司是否取得所从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，是否均
在有效期内，是否存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形。②补充说明
化妆品生产、销售各环节应当取得的相应业务资质，发行人（及经销商）直销
（或经销）、线上线下销售化妆品是否取得该相应资质。③说明针对即将到期
的资质证书是否有具体续期举措，是否存在无法续期的资质证书，若无法续期，
补充说明对发行人未来经营产生的相关影响。
  （4）环保合规性。请发行人说明：①发行人生产的产品是否属于《“高污
染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，是否符合国家
产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业
品进行分类说明。②发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门
审批、核准、备案等程序及履行情况。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一） 查阅涉诉商标证明文件、商标注册申请受理通知书以及国家知识产
权局出具的裁定书等文件；
  （二） 查阅发行人未决、已完结的商标纠纷案件的法律文书，包括但不限
解协议等）、行政程序法律文书（如申请书、决定书、裁定书等）；
  （三） 查询发行人商标代理机构出具的相关证明、发行人商标诉讼代理律
师出具的意见、发行人的相关说明和承诺；
  （四） 查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/），核查了发行
人商标情况；
  （五） 查阅发行人报告期内的审计报告；
  （六） 登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）以及企
查查（https://www.qcc.com/），核查商标纠纷诉讼对手方情况；
  （七） 登录发行人主要经营网站（包括但不限于官方网站、微信公众号、
自有或第三方销售平台网站）进行检索核查，核查涉诉商标使用情况。
  核查内容及结果：
  （一）说明上述商标纠纷的背景、原因、诉讼涉及标的情况、诉讼对手方、
诉讼进展情况、后续进展安排等，并结合涉诉商标在发行人产品的应用占比情
况，说明诉讼结果对发行人业绩的影响。
进展情况、后续进展安排等
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人存在 7 宗商标相关诉讼纠纷，包括 1 宗商标侵权及不正当竞争
纠纷案件及其他 6 宗行政诉讼纠纷案件，但截至本补充法律意见书出具之日，发
行人 1 宗商标侵权及不正当竞争纠纷案件、5 宗商标行政诉讼纠纷案件均已完结，
还有 1 宗尚未完结的行政诉讼纠纷案件，相关案件的基本情况如下：
  （1） 已完结的商标侵权及不正当竞争纠纷
        上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（二）
          ① 背景及原因
          发行人向国家知识产权局申请注册有第 36907128 号“VITREGEN”商标作为
        相关功能性护肤品的注册商标使用，并曾将“芮生”字样标识作为辅助，与
        “VITREGEN”商标共同使用，出现在相关产品的名称或描述中。
          北京爱天然化妆品有限公司（以下简称“爱天然公司”）向国家知识产权局
        申请注册有第 16698402 号“苏芮生”商标、
                                “苏芮生 FREBUTY”商标、第 29646485
        号“苏芮生”商标等“苏芮生”系列商标，爱天然公司认为发行人在产品、产品
        外包装及产品宣传中使用“芮生”字样，侵犯其“苏芮生”系列商标的注册商标
        专用权，并构成不正当竞争行为。据此，2024 年 6 月 14 日，爱天然公司作为原
        告向上海市奉贤区人民法院提起侵害商标权及不正当竞争纠纷之诉，起诉发行人
        （被告一）及上海幡莹国际贸易有限公司（被告二），诉请法院：a.被告一和被
        告二立即停止商标侵权行为，包括但不限于立即停止生产、销售“芮生”品牌产
        品，下架涉嫌侵犯原告商标专用权的产品、删除侵权链接，包括但不限于淘宝、
        天猫、京东、拼多多、抖音、快手、视频号等平台，并销毁所有侵权产品及包装；
        b.被告一和被告二立即停止不正当竞争行为，即被告经营的官网页面及店铺名称
        不得包含“芮生”，且不得以“芮生”为产品宣传关键词、广告词吸引网络流量；
        c.请求判令被告一赔偿原告经济损失及维权支出合理费用人民币 300 万元，并适
        用惩罚性赔偿；d.请求判令被告一承担本案全部诉讼费用（30,800 元）。
          ② 诉讼涉及标的情况
          截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼涉及的诉争商标基本情况如下：
    申
序       商标标                                        类
    请         申请号        申请日期         注册日期                商品/服务         商标状态
号        识                                         别
    人
    爱
                                                       研磨膏；芳香精油；美     在“香皂、美容
    天
                                                       容面膜；化妆品；牙膏； 面膜、化妆品”
    然                                              3
                                                       干 花 瓣 与 香 料 混 合 物 三类商品上维持
                                                       （香料）；动物用化妆       注册有效
                                                                             注
    司
                                                       品；空气芳香剂
        上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（二）
    申
序       商标标                                         类
    请          申请号        申请日期         注册日期                商品/服务      商标状态
号        识                                          别
    人
                                                        香皂；清洁用火山灰；
                                                        鞋油；研磨剂；香精油；
                                                        化妆品；美容面膜；牙
                                                        膏；干花瓣与香料混合
                                                        物（香料）；空气芳香
                                                               剂
          注：发行人曾向国家知识产权局就上表商标提出撤销连续三年不使用注册商标的申请，
        国家知识产权局决定维持上表商标在“香皂、美容面膜、化妆品”商品上的注册，其余商品
        上的注册予以撤销。发行人不服前述撤三决定，向国家知识产权局申请复审。2025 年 8 月
        成一致意见。据此，发行人主动向国家知识产权局撤回前述商标的复审申请，国家知识产权
        局予以核准结案。截至本补充法律意见书出具之日，上表商标仅在“香皂、美容面膜、化妆
        品”三类商品上的注册继续有效。
          ③ 诉讼对手方情况
          截至本补充法律意见书出具之日，本案诉讼对手方爱天然公司的基本情况如
        下：
        企业名称              北京爱天然化妆品有限公司
        统一社会信用代码          91110102327171768Q
        住所                北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 18 层 2 座 2112
        法定代表人             苏芮生
        注册资本              100 万元
        企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
                          销售化妆品、日用品、珠宝首饰、工艺品、文化用品、体育用品、
                          汽车配件、服装、鞋帽、计算机、软件及辅助设备、照相器材、
                          玩具、通讯设备；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营
        经营范围
                          项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                          依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
                          和限制类项目的经营活动。）
        成立日期              2014 年 12 月 24 日
        营业期限              2014 年 12 月 24 日至 2034 年 12 月 23 日
        登记机关              北京市朝阳区市场监督管理局
        股权结构              苏芮生持股 99%；芮玉芳持股 1%
          ④ 诉讼进展情况
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
号《民事判决书》，判决：a.被告百瑞吉赔偿原告爱天然公司经济损失及合理费
用共计 260 万元；b.驳回原告爱天然公司的其余诉讼请求。截至 2024 年末，发
行人针对该诉讼已计提预计负债 263.37 万元。
撤销上海市奉贤区人民法院作出的(2024)沪 0120 民初 17058 号《民事判决书》
第一项，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；b.判令被上诉人承担本案一、二审
全部诉讼费用。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人与爱天然公司已达成和解，双方签
署和解协议，主要就以下事项达成一致意见：a.爱天然公司明确放弃追究协议签
订前发行人实际使用的“芮生”标识（包括但不限于文字、图形、组合形式）用
于其功能性护肤品品牌的行为，不再针对协议签订前发行人的前述行为提起新的
权利主张或索赔（包括但不限于商标侵权、不正当竞争、商业混淆等民事或行政
责任）；b.发行人向爱天然公司支付和解款共计 260 万元人民币；c.发行人不在
化妆品上使用单独“芮生”标识，爱天然及其关联方不得在涉及《类似商品和服
务区分表》第 3 类商品（日化用品）的生产、销售或授权等活动中使用单独“芮
生”商标/标识，为延续爱天然公司商标的有效注册而实施的使用行为除外。上
海知识产权法院于 2025 年 8 月 21 日出具《民事裁定书》（（2025）沪 73 民终
决并准许爱天然公司撤回起诉。
    上海市锦天城律师事务所                                                                             补充法律意见书（二）
      （2） 行政诉讼案件
序          诉讼角
    纠纷案由         诉讼对手方                       背景及原因                         诉讼涉及标的情况         诉讼进展及后续进展安排
号          色
                          撤销百瑞吉注册的 9734410 号商标。
                          号第 10 类“塞纳斯”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》（商
                 上诉人（原审   标撤三字[2022]第 Y043431 号），决定撤销第 9734410 号注册商标。
                  案件第三    百瑞吉对上述决定不服，在收到决定后十五日内申请复审并提交了复
                 人）：苏州赛   审的证据资料。
                                                                                            截至本补充法律意见书出
           被上诉   纳思医疗技    2023 年 12 月 27 日，国家知识产权局向发行人发出《关于第 9734410
    商标申请                                                                                    具之日，案件二审已胜诉，
           人（原   术有限公司    号“塞纳斯”商标撤销复审决定书》
                                         （商评字[2023]第 0000375047 号）， 第 9734410 号“塞纳
           审原    （以下简称    决定撤销复审商标在复审商品上的注册。                                  斯”商标
    行政纠纷                                                                                    回上诉人的上诉请求，维持
           告）    “上诉人”） 2024 年 2 月 20 日，发行人不服上述复审决定，向北京知识产权法院
                                                                                            原判。
                 原审被告：国   提起行政诉讼，请求法院撤销国家知识产权局作出的商评字[2023]第
                 家知识产权    0000375047 号《关于第 9734410 号“塞纳斯”商标撤销复审决定书》。
                   局      2024 年 11 月 14 日，北京知识产权法院作出（2024）京 73 行初 13674
                          号《行政判决书》，判决撤销被告国家知识产权局作出的商评字[2023]
                          第 0000375047 号《关于第 9734410 号“塞纳斯”商标撤销复审决定书》，
                          被告国家知识产权局重新作出决定。
                          初 13674 号行政判决，向北京市高级人民法院提起上诉。
    上海市锦天城律师事务所                                                                                    补充法律意见书（二）
    宣告行政      权局（第三    年 1 月 13 日，第三人对百瑞吉注册的 63842738 号商标向国家知识产                       生堂”商标        2025 年 6 月 12 日就案件 2
     纠纷       人：爱天然公   权局提出无效宣告申请。                                                                 开庭审理，并作出判决，驳
                  司）   2024 年 3 月 19 日，国家知识产权局向百瑞吉下发《关于第 63842738                                  回发行人的诉讼请求，发行
                       号 “ 芮 生 堂 及 图 ” 商 标 无 效 宣 告 请 求 裁 定 书 》 （ 商 评 字 [2024] 第                    人向北京市高级人民法院
                       行政诉讼，请求法院撤销国家知识产权局作出的商评字[2024]第                                             就案件 2 作出判决，驳回发
                       裁定书》。
                       生 VITREGEN” 商 标 / 第 52611652 号 “ 芮 生 VITREGEN” 商 标 / 第                      年 6 月 17 日就案件 3 开庭
                       议商标”）与其在先申请的第 16698402 号“苏芮生”商标、第 29646485                 第 52616357 号“芮   书出具之日，北京知识产权
    商标不予                                                                          标                回发行人的诉讼请求，发行
    注册复审                                                                                           人已向北京市高级人民法
                       国家知识产权局申请不予核准被异议商标注册。
    行政纠纷                                                                                           院提起上诉，待二审法院书
                       标的不予注册决定，决定被异议商标不予注册。百瑞吉对上述决定不                                              面审理。
                       服，并在收到决定后十五日内申请复审并提交了复审的证据资料。                              第 52611652 号“芮   截至本补充法律意见书出
                       标的不予注册复审决定书，决定被异议商标在复审商品上不予核准注                                   标          院已于 2025 年 8 月 29 日就
    上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书（二）
                  册。                                                    4-6 项案件作出判决，驳回
                  知识产权法院提起行政诉讼，请求法院撤销国家知识产权局作出的被          生”商标          判。
                  异议商标不予注册复审决定书。
                                                       第 52611625 号“芮
                                                          生”商标
                                                       （第 3-6 项商标以
                                                       下合称“       ‘芮
                                                       生’字样标识涉诉系
                                                         列商标”）
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
影响
   ① 第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”涉诉商标
   经核查，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标系作为“医用交联透明质酸钠
凝胶”产品的注册商标使用，报告期内第 9734410 号“塞纳斯”商标在发行人产品
的应用占比情况如下：
     项目     2025 年 1-6 月    2024 年度           2023 年度       2022 年度
医用交联透明质
酸钠凝胶销售收            810.09          1,338.27       970.26       638.73
入（万元）
主营业务收入
（万元）
医用交联透明质
酸钠凝胶销售收
入占同期主营业
务收入比例
   如上表所列示，报告期内，医用交联透明质酸钠凝胶占各期主营业务收入比
例分别为 4.24%、4.90%、5.79%和 5.73%，在发行人主营业务收入的占比较小，
对发行人整体业务及盈利能力产生的影响较小。
   此外，针对第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标所涉商标申请撤销复审行
政纠纷，北京知识产权法院已于 2024 年 11 月 14 日作出（2024）京 73 行初 13674
号《行政 判决书》 ，判决撤 销被告国 家知识产 权局作出 的商评字 [2023]第
月 26 日，北京市高级人民法院进一步作出（2024）京行终 12263 号《行政判决
书》，判决驳回上诉，维持原判。
   据此，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标所涉商标申请撤销复审行政纠
纷已经二审终审判决，第 9734410 号“塞纳斯”商标可维持注册并可继续使用。
   综上，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标在发行人产品的应用占比较小，
第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标所涉诉讼已二审终审判决，第 9734410 号“塞
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（二）
纳斯”商标可维持注册并可继续使用，不会对发行人的业绩造成不利影响。
  ② “芮生”字样标识涉诉系列商标
  如上文所述，发行人主要是将“芮生”字样标识作为“VITREGEN”商标的
辅助，共同使用在功能性护肤品产品的名称或描述中，报告期内功能性护肤品分
部情况如下：
    项目       2025 年 1-6 月    2024 年度          2023 年度       2022 年度
功能性护肤品分部
营业收入（万元）
营业收入（万元）         14,146.25     23,122.72        19,817.83     15,073.99
功能性护肤品分部
营业收入占比
功能性护肤品分部
                   -329.32     -1,240.25          -923.39     -1,255.38
营业利润（万元）
  如上表所列示，报告期内，发行人功能性护肤品分部营业收入的占比较低且
持续处于亏损状态，对发行人整体业务及盈利能力产生的影响较小。
  发行人曾存在的 1 宗商标侵权及不正当竞争纠纷案件、5 宗商标行政诉讼纠
纷案件已完结，即使发行人尚未完结的商标相关行政诉讼案件败诉，不会对发行
人生产经营产生重大不利影响，具体分析如下：
  a． 根据上海市奉贤区人民法院作出的（2024）沪 0120 民初 17058 号《民事
判决书》，发行人至迟于 2024 年初，已经全面停止了使用“芮生”字样标识的
行为。目前发行人功能性护肤品的生产、销售及推广宣传均系使用发行人已合法
注册并取得的“VITREGEN”等商标。公司 2024 年度功能性护肤品的销售收入
同比增长 20.04%，发行人停止使用“芮生”标识未对公司功能性护肤品业务的
开展产生重大不利影响。因此，即使“芮生”字样标识涉诉系列商标被宣告无效
或不予注册，发行人在相关功能性护肤品产品上仍有合法注册并持续使用的商标
替代，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
  b．     发行人与爱天然的商标侵权及不正当竞争纠纷案件，双方已于 2025
年 8 月 15 日达成和解并签署《和解协议》，上海知识产权法院于 2025 年 8 月
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
区人民法院（2024）沪 0120 民初 17058 号民事判决并准许爱天然公司撤回起诉，
具体情况参见本题回复之“（一）/1. （1）
                   /  已完结的商标侵权及不正当竞争纠纷”，
发行人向爱天然公司支付和解金 260 万元，与      其于 2024 年年末计提预计负债
产为 28,236.25 万元，公司支付和解金的金额占公司净资产比例为 1.06%，不会
对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。
  c． “芮生”字样标识涉诉系列商标行政纠纷系发行人正常经营活动中维护
权益所进行的必要诉讼，“芮生”字样标识涉诉系列商标行政纠纷为商标确权案
件，不涉及民事赔偿责任，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。
  综上，“芮生”字样标识涉诉系列商标在发行人产品的应用占比较小，“芮
生”涉诉系列商标的诉讼结果不会对发行人的业绩造成重大不利影响。
  （二）补充说明发行人上述商标是否存在重大权属纠纷，结合《北京证券
交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-9
经营稳定性与独立性的相关要求，说明是否存在对经营稳定性、直接面向市场
独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形。
  根据《指引第 1 号》1-9 经营稳定性与独立性的相关要求，对发行人主要业
务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等应
不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。
  如前文所述，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标主要作为“医用交联透
明质酸钠凝胶”产品的注册商标使用，“医用交联透明质酸钠凝胶”产品的销售
收入在发行人主营业务收入的占比较小，对发行人整体业务及盈利能力产生的影
响较小，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标不属于对发行人主要业务有重大
影响的商标；且第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标所涉诉讼已二审终审判决，
第 9734410 号“塞纳斯”商标可维持注册并可继续使用，不会对发行人的业绩造
成不利影响。
  据此，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标不存在对发行人持续经营能力构
成重大不利影响的权属纠纷，不会对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
经营的能力具有重大不利影响。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人功能性护肤品的生产、销
售及推广宣传均系使用发行人已合法注册并取得的“VITREGEN”等商标，未使
用“芮生”字样标识涉诉系列商标。报告期内，功能性护肤品分部营业收入的占
比较低且持续处于亏损状态，对发行人整体业务及盈利能力产生的影响较小，且
发行人停止使用“芮生”标识后，2024 年度功能性护肤品的销售收入仍同比增
长 20.04%。因此，“芮生”字样标识涉诉系列商标不属于对发行人主要业务有
重大影响的商标。
  “芮生”字样标识涉诉系列商标所涉商标无效宣告行政纠纷、商标不予注册
复审行政纠纷系发行人正常经营活动中维护权益所进行的必要诉讼，发行人不承
担民事赔偿责任。此外，如上文所述，“芮生”字样标识相关商标侵权及不正当
竞争纠纷案件已和解，发行人为该等纠纷支付的金额占公司净资产比例极小，不
会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。
  据此，“芮生”字样标识涉诉系列商标不存在对发行人持续经营能力构成重
大不利影响的权属纠纷，不会对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营
的能力具有重大不利影响。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述涉诉商标不存在对
发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷，不会对经营稳定性、直接面
向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性
法律障碍。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
况、诉讼对手方、诉讼进展情况、后续进展安排等；第 9734410 号第 10 类“塞
纳斯”商标在发行人产品的应用占比较小，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商
标所涉诉讼已二审终审判决，第 9734410 号“塞纳斯”商标可维持注册并可继续
使用，不会对发行人的业绩造成不利影响；“芮生”字样标识涉诉系列商标在发
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
行人产品的应用占比较小，“芮生”涉诉系列商标的诉讼结果不会对发行人的业
绩造成重大不利影响。
持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷，不会对经营稳定性、直接面向市场
独立持续经营的能力具有重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍。
     核查过程：
     就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一）获取报告期内发行人及其分公司社会保险及住房公积金缴纳明细表、
员工花名册、工资表等文件，确认报告期内社会保险及住房公积金缴纳情况；
  （二） 通过工商信息查询，了解发行人与代缴机构之间的具体关系，是否
影响人员独立性；
  （三） 取得发行人及代缴员工的说明文件，核查发行人员工由第三方代缴
社会保险费的具体背景、原因；
  （四） 查阅发行人与代缴机构签署的《员工事务代理协议书》《人事外包
服务协议书》，分析服务条款、结算条款的合理性及报告期内的变动情况；
  （五） 获取公司自行为员工缴纳的相关支付明细及相关凭证，获取发行人
代缴机构支付代缴员工社保公积金费用及服务费用的明细以及转账凭证，了解业
务发生的真实性，以及代缴机构不存在为发行人调节成本及费用的情形；
  （六） 抽样查阅公司与退休返聘人员、新入职人员签署的相关协议，确认
协议约定内容；
  （七） 查阅《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相
关法律法规；
  （八） 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、行政处罚文书网，确
认发行人是否存在行政处罚情况；
  （九） 了解发行人关于未全员缴纳社保公积金及第三方代缴社保公积金的
纠正和规范措施，核查相关措施的有效性。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
     核查内容及结果：
     （一）说明发行人员工由第三方代缴社会保险费的具体背景、原因，发行
人与代缴第三方之间的具体关系，是否影响人员独立性；发行人是否向代缴第
三方支付服务费用，发行人支付相关人员工资、代缴社保金额及服务费用之间
是否具有匹配关系。
     发行人是一家主要从事生物医用材料等产品的研发、生产和销售的高新技术
企业，其业务基本能够覆盖全国大部分地区。因工作需要，公司部分员工需要长
期在公司及分支机构注册地以外的城市工作，为客户提供服务，因单个城市员工
人数较少且员工分布的城市较多，为保障员工权益及待遇，同时考虑员工个人意
愿，公司采用委托第三方代缴的方式解决该等员工在长期居住地的社会保险缴纳
问题。
系，不影响人员独立性
     报告期内，公司共与 2 家第三方代缴机构建立合作关系，截至 2025 年 6 月
     ① 上海艺勤人才咨询有限公司（以下简称“上海艺勤”）
机构名称         上海艺勤人才咨询有限公司
统一社会信用代码     91310120312507580L
住所           上海市闵行区虹梅路 999 弄 1 号一层 A
法定代表人        邱文静
注册资本         200 万元人民币
机构类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
             许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
             准文件或许可证件为准）一般项目：社会经济咨询服务；市场营销
             策划；企业管理；会议及展览服务；家政服务；信息咨询服务（不
经营范围
             含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
             交流、技术转让、技术推广；财务咨询；健康咨询服务（不含诊疗
             服务）；法律咨询（不包括律师事务所业务）。（除依法须经批准
             的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
成立日期         2014 年 9 月 23 日
营业期限         2014 年 9 月 23 日至 2034 年 9 月 22 日
             人力资源服务许可证（编号：（沪）人服证字〔2021〕第 1400028623
资质证照
             号）
股权结构（一级股东） 江苏艺勤控股（集团）有限公司持股 100%
             苏州薪有智投资有限公司持股 90%（实际控制人为江世发）；江世
股权结构（二级股东）
             发持股 6.4%；邱文静持股 1.6%；马杰持股 1%；王小菊持股 1%；
     ② 上海瑞方企业管理咨询有限公司（以下简称“上海瑞方”）
机构名称         上海瑞方企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码     91310112778522723T
住所           上海市闵行区紫旭路 500 号第 1 幢 3 层 331 室
法定代表人        方渊
注册资本         1000 万元人民币
机构类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
             一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；代驾服务；小微型
             客车租赁经营服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
             技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；
             工程造价咨询业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
             服务）；品牌管理；劳务服务（不含劳务派遣）；市场营销策划；
             会议及展览服务；物业管理；生产线管理服务；供应链管理服务；
             运输货物打包服务；房地产经纪；承接档案服务外包；数据处理服
             务；销售代理；计算机系统服务；电子产品销售；健康咨询服务（不
经营范围
             含诊疗服务）；信息系统运行维护服务；网络技术服务；通信传输
             设备专业修理【分支机构经营】；居民日常生活服务。（除依法须
             经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
             道路货物运输（不含危险货物）；邮政基本服务（邮政企业及其委
             托企业）；邮件寄递服务；职业中介活动；建筑劳务分包；劳务派
             遣服务；第二类增值电信业务；呼叫中心；机动车检验检测服务；
             医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期         2005 年 7 月 29 日
营业期限         2005 年 7 月 29 日至 2055 年 7 月 28 日
             人力资源服务许可证（编号：（沪）人服证字〔2012〕第 0900003223
资质证照
             号）
股权结构         方渊持股 52%；汤旭持股 20%；傅郁东持股 15%；何雪峰持股 13%
     上海艺勤、上海瑞方均系专业从事人力资源服务的机构，并非仅向公司提供
相应服务，与公司及其实际控制人、股东、董事、取消监事会前在任监事、高级
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
管理人员不存在任何关联关系、亲属关系或其他利益关系。公司与前述机构均基
于签订的商业合同进行交易往来，为公司部分员工缴纳的社会保险和住房公积金
均由公司最终承担，该等机构不存在为公司垫付资金，也不存在为公司承担成本
费用或存在其他利益输送情形。
    经核查发行人与上海艺勤签署的《员工事务代理协议书》，上海艺勤负责办
理公司员工各类社会保险待遇（包括工伤、医疗、住院、生育等）申报或申领工
作以及商业保险（意外伤害报销、意外医疗补偿、意外住院补贴等）。上海艺勤
按照公司的需求进行社保申报及提供各种报销服务，住房公积金开户、缴纳、封
存及协助转移、支取手续等，价格为 39.9 元/人/月。
    经核查发行人与上海瑞方签署的《人事外包服务协议书》，上海瑞方为公司
提供的服务内容包括社保增、减员等常规操作及协助处理社保关系转移；协助甲
方办理医疗、生育报销、异地就医手续办理；工伤、失业、生育保险的申领；社
保卡（医保卡）的办理；住房公积金开户、缴纳、封存及协助转移、支取手续等；
当地社保公积金政策的反馈与咨询解答等。服务费（含税）为 40 元/人/月。
    报告期各期末，发行人支付相关人员工资、代缴社保及住房公积金金额情况
如下：
                                                       单位：万元
        项目       2025 年 6 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
支付代缴人员工资总额              5.31        3.32        4.14      21.01
代缴单位及个人社保金额             0.91        0.59        0.58       3.86
代缴单位及个人住房公积金金额          0.66        0.55        0.88       3.71
代缴单位及个人社保及公积金合
计
代缴社保及公积金占代缴人员工
资总比例
    注：本表格统计代缴人员仅为当月月末在职人员，不包括因当月离职减员及后续入职时
协商补缴的情形。
    由上表可知，发行人为员工代缴社保、住房公积金金额占代缴人员工资总额
比例相对稳定，代缴社保、住房公积金金额与代缴人员工资总额具有匹配关系。
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
    此外，根据发行人与上海艺勤签署的《员工事务代理协议书》及与上海瑞方
《人事外包服务协议书》并结合实际情况，报告期内，发行人按代缴人员人数及
月份支付服务费用，代缴服务费仅与缴纳人次及缴纳月份相关，与支付相关人员
工资、代缴社保金额不存在匹配关系。
    （二）说明未全员缴纳社保公积金及第三方代缴社保公积金等情形是否符
合相关法律法规的规定，并结合发行人与员工签订劳动合同相关条款，说明发
行人用工是否符合相关法律规定，是否构成重大违法违规以及被处罚的风险，
发行人是否有后续纠正和规范措施，以及措施的有效性。
    报告期内，公司未为员工缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：
                                                                 单位：人
         项目
        员工人数                   234         236          214              196
社         已缴纳                  230         233          206              189
会   未     退休返聘                   4            3            4               3
保   缴
险       新入职员工，次月生效               0            0            4               4
    纳
住         已缴纳                  230         232          208              191
房   未     退休返聘                   4            3            4               3
公   缴
        新入职员工，次月生效               0            1            2               1
积   纳
金       外籍/外国定居员工                0            0            0               1
    报告期内，发行人未为退休返聘人员缴纳社保及公积金。退休返聘人员已享
受养老保险待遇或领取退休金，不属于《中华人民共和国劳动法》中所规定的企
业与其建立劳动关系的劳动者。
    报告期内，发行人未为外籍/外国定居员工缴纳公积金。根据《住房公积金
管理条例》第二条，住房公积金适用于中华人民共和国境内的在职职工，不包括
外籍人员。
    报告期内，发行人未为部分当月新入职员工缴纳社保及公积金，主要系发行
人统一管理的需要。2024 年 4 月前，发行人以每月第一个工作日作为当月社保
及公积金手续集中办理截止时点，对于当月第二个工作日后（含）入职的新员工，
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
发行人于入职次月为新员工缴纳社保及公积金；2024 年 4 月起，发行人以每月
职的新员工，发行人于入职次月为新员工缴纳社保及公积金。同时，由于各地社
会保险经办机构和住房公积金管理中心均规定了每月的社会保险缴纳或住房公
积金缴存截止时间，存在增员、减员生效时点不同的情形，因此如新员工入职时
间晚于前述时点的或减员当月生效的，发行人无法为该部分员工办理相关缴纳或
缴存手续。
  因此，发行人未全员缴纳社保及公积金具有合理性。
  报告期内，发行人存在通过委托第三方人力资源服务机构为部分员工在实际
工作地缴纳社保及公积金并承担相关费用的情况，未完全遵守《中华人民共和国
社会保险法》《住房公积金管理条例》关于应由用人单位自行申报、缴纳社保及
公积金的相关规定。但发行人通过第三方机构代缴的方式实质履行了为其员工缴
纳社保及公积金的法律义务，符合法律法规保障员工合法权益的目的。根据相关
政府主管部门出具的合规证明，发行人在报告期内不存在人力资源社会保障领域
及公积金管理方面的违法违规信息。
  发行人已通过新设分公司等方式替代通过第三方机构为异地工作员工代缴
社会保险及住房公积金，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在通过
第三方机构代缴的方式为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
  根据发行人与员工签订的劳动合同中有关社保及公积金相关的条款约定：
“双方依照中华人民共和国有关法律法规规定，缴纳养老、失业、医疗等社会保
险。”
  根据《中华人民共和国社会保险法》第八十四条规定，“用人单位不办理社
会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位
处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。”《中华人民共和国社会保险
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
法》第八十六条规定，“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费
征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；
逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”
  根据《住房公积金管理条例》第三十七条规定，“违反本条例的规定，单位
不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续
的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元
以下的罚款。”《住房公积金管理条例》第三十八条规定，“违反本条例的规定，
单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾
期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
  根据发行人与员工签署的《劳动合同》以及《中华人民共和国社会保险法》
《住房公积金管理条例》有关规定，报告期内，发行人未为部分当月新入职员工
缴纳社保及公积金以及通过第三方机构为部分员工代缴的情形，可能存在被主管
部门要求限期补缴、缴纳滞纳金及逾期仍未缴纳时被处罚的风险。
  就上述不规范的行为，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：
  “若发行人及其下属分公司被要求为其员工补缴或被追偿本次发行上市之
前未足额缴纳的社保和住房公积金，或因社保和住房公积金缴纳问题受到有关政
府部门的处罚、承担任何损失，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金
和罚款等相关费用，并足额补偿发行人及其下属分公司因此发生的所有支出和所
受任何损失，保证发行人及其下属分公司不会因此遭受损失。
  本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属分公司造成的一
切损失、损害和开支。”
  公司及其分公司所在地人力资源和社会保障局和住房公积金管理中心已开
具相关证明以及信用报告（无违法违规证明版），证明公司及其分公司报告期内
未因违反相关法律法规受到行政处罚。
  且截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在通过第三方机构为异地
工作员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人未全员缴纳社保、公积金及第三
方代缴社保、公积金的情形存在处罚风险，但不构成重大违法违规行为。
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（二）
   （1）针对未为部分当月新入职员工缴纳社保及公积金情形
   报告期内，发行人已逐步规范社保及公积金缴纳事项，并修改社保及公积金
缴纳细则，将新入职员工当月享受社保待遇的入职时点从每月第一个工作日延后
至每月 15 日（含）；同时，发行人根据员工需求，为入职当月已错过缴纳时点
的员工申报社保及公积金补缴手续。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人已无新员工
因当月入职未及时缴纳社会保险及住房公积金的情形，规范措施具有显著效果。
   （2）针对第三方代缴社保及公积金情形
   报告期内，发行人通过第三方为部分员工代缴社保及公积金的情况具体如下：
代缴情况 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
代缴人数
 （人）
代缴比例         2.14%           1.27%           1.87%           8.16%
  注：代缴比例=期末代缴人数/期末员工总人数
   针对部分员工在公司注册地以外提供劳动并由第三方机构代缴社保及公积
金问题，发行人积极采取了规范措施，逐步在上海、南京、成都、北京、广州、
长沙等地区设立了 7 家分公司，除注册地与发行人同在常州的百瑞吉新柏分公司
外，其余分公司均已办理了社保及公积金单位账户，相关员工社保及公积金已由
分公司直接缴纳，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在通过第三
方为员工代缴社会保险及住房公积金的情形，故发行人采取的规范措施具有显著
效果。
   核查意见：
   经核查，本所律师认为：
地缴纳社保及公积金的情形，该事项具有合理性，公司与第三方代缴机构不存在
关联关系，由第三方机构代缴社会保险及住房公积金的员工与非代缴的员工薪酬
不存在差异，发行人承担的成本费用不存在差异。发行人不存在利用第三方代缴
调节成本费用的情况。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
及未为外籍/外国定居员工缴纳公积金的情形，该等未缴纳事宜具有合理性；前
述行为存在处罚风险，但不构成重大违法违规行为；发行人已逐步规范社保及公
积金缴纳事项，逐步降低第三方代缴比例，截至本补充法律意见书出具之日，已
无第三方代缴情形，规范措施有显著效果。
   核查过程：
   就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
   （一） 访谈发行人相关业务负责人，了解发行人及其分公司报告期内的生
产经营情况、主要产品情况，以及依法应当取得的经营资质、许可、认证及备案
文件；
   （二） 查阅了发行人报告期内的收入成本明细表，了解公司主要产品的销
售情况，了解发行人主要客户以及报告期内发行人境外销售的主要区域、产品、
收入及占比情况；
   （三） 查阅我国关于医疗器械、化妆品行业的相关法律、法规、规范性文
件和监管政策，以及报告期各期前五大主要境外销售国家和地区关于医疗器械产
品进口与销售的相关法律法规和监管政策；
   （四） 取得并查阅了公司医疗器械和功能性护肤品等产品的产品备案及注
册、生产和销售取得的各项业务资质证书，包括境内经营各项许可、认证及备案
文件，以及各项境外销售资质、许可和认证文件，确认发行人及其分公司是否取
得生产经营业务所需的全部许可、备案、注册、特许经营权；
   （五） 核查相关资质的取得及续期情况，确认相关资质是否均在有效期内，
是否存在无法续期的风险，以及发行人是否存在未取得资质即从事相关业务或超
出资质范围开展生产经营活动的情形；
   （六） 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中
国（https://www.creditchina.gov.cn）以及主管部门官网等公开网站查询发行人是
否存在因生产经营相关违法违规行为而受到业务主管部门行政处罚，并取得发行
人关于不存在因生产经营相关违法违规行为而受到业务主管部门行政处罚的书
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
面说明。
     核查内容及结果：
     （一）结合生产经营的具体情况，按照产品类型逐项说明相应产品生产前
是否需要并已经完成备案或获得产品注册证。发行人及子公司是否取得所从事
业务所必需的全部经营许可和业务资质，是否均在有效期内，是否存在产品生
产和业务开展超出资质范围的情形。
     发行人主要从事生物医用材料等产品的研发、生产和销售，主要产品可分为
医疗器械产品和功能性护肤产品两大类。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人相应产品生产前均已按要求完成备案或获得产品注册证，具体情况如下：
     （1） 医疗器械产品
     根据《医疗器械监督管理条例（2021 修订）》（国务院令第 739 号）第十
三条的规定，第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行
产品注册管理。报告期内，发行人从事生产经营的医疗器械均为第二类、第三类
医疗器械，且该等产品均已由发行人作为注册人取得相应的医疗器械注册证，具
体情况如下：
     ⑤ 境内医疗器械产品注册/备案
            医疗器械
序号    注册人           产品           注册证编号     有效期限           发证部门
             分类
                                 国械注准      2017.06.26-
                   医用交联透明    20173641030   2022.06.25
                   质酸钠凝胶         国械注准      2022.06.26-
                                 国械注准      2020.06.11- 理局（原名称为
                   宫腔用交联透    20153141542   2025.06.10 “国家食品药品
      百瑞吉          明质酸钠凝胶        国械注准      2025.06.11- 监督管理总局”）
                   交联透明质酸        国械注准      2022.01.21-
                    钠凝胶      20223140092   2027.01.20
                                 苏械注准                    江苏省药品监督
                   医用自交联透                  2017.05.22-
                   明质酸钠凝胶                  2028.01.16
                                 苏械注准                    “江苏省食品药
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（二）
                       无菌交联透明              苏械注准          2024.03.11-
                        质酸钠敷贴          20242140341       2029.03.10
                       无菌交联透明
                                           苏械注准          2024.08.01-
                              胶
                       无菌交联透明              苏械注准          2024.08.14-
                        质酸钠凝胶          20242181652       2029.08.13
                       无菌透明质酸              苏械注准          2024.10.25-
                          钠敷贴          20242142070       2029.10.24
                       透明质酸钠创              苏械注准          2025.02.12-
                          面凝胶          20252140209       2030.02.11
      ⑥ 境外医疗器械产品注册/备案
      持有主                                                                有效期限/签
序号          认证类型      登记编号                产品名称              签发机构
       体                                                                    发日期
                                     Nasal/Sinus and           T?V
                    DD601493980     Otologic Dressing;      Rheinland    2020.07.24-20
                                          Barrier Gel         GmbH
                                                            T?V S?D
                    G20703400010                                         2019.10.24-20
                       Rev.00                                              24.05.26
                                                          Service GmbH
                                                            T?V S?D
                    G10703400007 Absorbable Adhesion                     2019.07.23-20
                       Rev.01             Barrier Gel                      24.05.26
                                                          Service GmbH
                                                            T?V S?D
                    G70703400009                                         2020.01.23-20
                       Rev.01                                              24.05.26
                                                          Service GmbH
                                                            T?V S?D
                    G70070340001 Absorbable Adhesion                     2024.11.14-20
                                                          Service GmbH
                                   M0406-DRESSINGS
                                          FOR THE           T?V S?D
                    G12070340001                                         2024.12.03-20
                                   POST-OPERATIVE Service GmbH
                                      ADHESIONS
                                                            T?V S?D
                    G10070340001 M040405-HYDROG                          2025.01.13-20
                                                          Service GmbH
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（二）
         持有主                                                      有效期限/签
序号             认证类型     登记编号            产品名称             签发机构
          体                                                          发日期
                                    INTRANASAL
                                        SEPTAL
                                   Dressing, wound,
                                  drug and/or biologic
     注：为响应欧盟现行的医疗器械法规(MDR, REGULATION (EU) 2017/745)的规定，公
司申请并取得了符合 MDR 的最新证书 G700703400012 Rev.00、G120703400015 Rev.00 和
G100703400011 Rev. 00；同时，根据欧盟发布的 REGULATION（EU2023/607）对 MDR 过
渡期进行延长的规定，公司持有的医疗器械产品 CE 证书（编号为 DD601493980001）有效
期自动延续至 2028 年 12 月 31 日、医疗器械产品 CE 证书（编号为 G20703400010Rev.00、
G10703400007Rev.01 及 G70703400009Rev.01）有效期自动延续至 2027 年 12 月 31 日，上述
相关产品也可以继续投放市场销售。
     （2） 功能性护肤品
     根据《化妆品监督管理条例》（国务院令第 727 号）第四条的规定，化妆品
分为特殊化妆品和普通化妆品，特殊化妆品实行注册管理，普通化妆品实行备案
管理。报告期内，发行人生产的功能性护肤品均为普通化妆品，且该等产品均由
发行人作为备案人取得相应的备案电子凭证，具体情况如下：
  序号          备案人        产品名称                  备案编号              备案日期
                      VITREGEN 夜间修护         苏 G 妆网备字
                        凝时精华露                 2024004307
                      VITREGEN 日间焕采         苏 G 妆网备字
                        修护精华露                 2024004308
                      VITREGEN 晶透辰光         苏 G 妆网备字
                         精修面膜                 2024002194
                      维缇芮生紧致菁护焕             苏 G 妆网备字
                          采眼霜                 2024004170
                      VITREGEN 沁润元肌         苏 G 妆网备字
                        焕能精华水                 2024000117
                      VITREGEN 舒缓润泽         苏 G 妆网备字
                         修护面膜                 2023012924
                      VITREGEN 屏障强韧         苏 G 妆网备字
                         保湿乳液                 2023008706
                      VITREGEN 紧致润泽         苏 G 妆网备字
                           面膜                 2023008275
                      VITREGEN 柔润净澈         苏 G 妆网备字
                          洁面膏                 2023008035
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
               VITREGEN 屏障强韧   苏 G 妆网备字
                  保湿面霜         2023007447
               VITREGEN 屏障强韧   苏 G 妆网备字
                 焕颜菁护面霜        2023006980
               VITREGEN 舒缓润泽   苏 G 妆网备字
                  菁护面膜         2023005931
               VITREGEN 沁润焕能   苏 G 妆网备字
                   精华水         2023005025
               VITREGEN 舒缓润泽   苏 G 妆网备字
                    面膜         2023005023
               VITREGEN 屏障强韧   苏 G 妆网备字
                 臻修紧实面霜        2024005995
               VITREGEN 臻修净颜   苏 G 妆网备字
                  光珀面霜         2025000031
  注 1：2025 年 7 月 31 日，第 8 项产品名称为“VITREGEN 紧致润泽面膜”已注销。
  注 2：2025 年 4 月 3 日，第 2 项产品名称为“VITREGEN 日间焕采修护精华露”和第
   综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的医疗器械产品生产前均已经按
监管要求取得了产品注册证书，功能性护肤品生产前均已经按监管要求完成产品
备案并取得相应的备案电子凭证。
是否均在有效期内，是否存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形。
   （1）发行人已取得所从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，且均在
有效期内
   ① 发行人境内经营业务资质情况
   a.   产品备案及注册环节
   如上文所述，发行人第二类、第三类医疗器械产品生产前已经取得相应产品
注册证书，功能性护肤品生产前均已经按监管要求完成产品备案并取得相应的备
案电子凭证。具体情况参见本题回复之“（一）/1. 结合生产经营的具体情况，
按照产品类型逐项说明相应产品生产前是否需要并已经完成备案或获得产品注
册证”。
   b.   生产环节相关许可、备案、认证
   （a） 医疗器械/化妆品生产许可证
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
        持
序
        有    证书名称      证书编号         有效期限         发证部门 生产范围/生产许可项目
号
        人
                     苏食药监械生产许
                                                         III 类：14-08 可吸收外科
                     苏药监械生产许        2024.05.16
                                                               敷料(材料)
                                                          II 类：14-10 创面敷料
             医疗器械生   苏药监械生产许       2024.05.17-
             产许可证     20090063 号    2029.05.16
                                                         III 类：14-08 可吸收外科
                     苏药监械生产许       2024.09.03-                 敷料(材料)
                                                    一般液态单元；膏霜乳液
        百                          2021.02.04- 江苏省药
                                                    单元；一般液态单元#(具
        瑞                          2024.01.14 品监督管
                                                    备儿童护肤类、眼部护肤
        吉                                       理局
                                                    类化妆品生产条件)；膏霜
             化妆品生产                                               产条件)
              许可证                                        一般液态单元#(具备儿童
                                                         护肤类、眼部护肤类化妆
                                                         品生产条件)：护肤水类，
                                                         啫喱类；膏霜乳液单元
                                                         #(具备儿童护肤类、眼部
                                                         护肤类化妆品生产条件)：
                                                         护肤清洁类
        （b） 固定污染源排污登记回执
序号           持有人       资质名称         登记编号                有效期              发证机关
                                                                         中华人民
                     固定污染源排污 913204126754
                       登记回执        65930M001W
                                                                         态环境部
        c.   销售环节相关许可、备案、认证
        （a） 经营许可或备案
        根据《医疗器械监督管理条例（2021 修订）》第四十三条规定：“医疗器
械注册人、备案人经营其注册、备案的医疗器械，无需办理医疗器械经营许可或
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（二）
者备案，但应当符合本条例规定的经营条件。”因此，发行人从事医疗器械产品
的销售无需办理医疗器械经营许可或者备案。
     报告期内，发行人功能性护肤产品销售环节不涉及相关资质，具体情况参见
本题回复之“（二）补充说明化妆品生产、销售各环节应当取得的相应业务资质，
发行人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品是否取得该相应资质”。
     （b） 进出口业务
序号 资质名称/证书名称 注册号/证书编号 持有人                 发证机关           有效期
      海关报关单位注册
           登记证书
          报关单位备案    3204934035    百瑞吉     常州海关
      对外贸易经营者备
           案登记
                    苏常药监械出                江苏省药品
      医疗器械出口销售      苏常药监械出                江苏省药品
           证明书      20250608 号            监督管理局
                    苏常药监械出                江苏省药品
     d.   其他环节相关许可、备案、认证
     （a） 互联网药品信息服务资格证
 序
             资质名称                注册号      持有人    发证机关         有效期
 号
                           （苏）-非经营              江苏省药品 2024.07.30-
                            性-2024-0082         监督管理局       2029.07.29
     ② 发行人境外资质情况
     报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 579.57 万元、981.11
万元、1,474.82 万元和 1,085.38 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 3.85%、
境外销售地区或国家包括：中国台湾地区（因面向中国香港、中国澳门和中国台
湾地区销售需要履行出口报关相关手续，因此对应收入计入境外收入金额中）、
澳大利亚、南非、法国、波兰、英国、新加坡、马来西亚。2022 年度、2023 年
度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，发行人在上述地区或国家合计销售收入占当年
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（二）
境外销售收入的比例均超过 70%。
    上述地区或国家涉及的医疗器械监管政策、法律法规，以及公司取得的产品
认证或许可情况如下：
    （a） 中国台湾地区
    根据中国台湾地区有关规定，生产或进口医疗器械应当向相关主管机关申请
查验登记，经核准取得医疗器材许可证后，或认可登录后，才能进行。中国台湾
地区对医疗器械采取 1 级、2 级、3 级分类管理，风险级别不同的医疗器械按不
同的条件、程序及审查基准申请查验登记或登录。此外，除主管机构公告可以免
除取得制造许可的特定项目外，进口医疗器材的制造商应当建立医疗器材品质管
理系统，并经主管机关检查合格取得制造许可后，才能开始生产。
    公司已完成质量体系文件审核，并已就其销售给中国台湾地区的经销商的相
关产品取得了《医疗器材许可证》，具体信息如下：
                登记/许可编           产品名称/               药商名 制造商
序号    证书名称                                                       有效期限
                   号              许可项目                称    名称
                                                     多田生
     卫生福利部第一 卫部医器陆
                           塞纳斯鼻腔阻隔物交联 技医药                        2020.08.18-
                           透明质酸钠凝胶（灭菌） 有限公                       2030.08.18
       可证       004295 号
                                                      司
                                                     多田生
                卫部医器陆
     卫生福利部医疗               宫安康宫腔用可吸收防 技医药                        2020.07.22-
      器材许可证                       沾黏凝胶               有限公         2030.07.22
                                                      司
                                                     多田生
     卫生福利部第一 卫部医器陆
                           “百瑞吉”一般手术用 技医药                        2021.03.26-
                            手动式器械（灭菌）                有限公         2026.03.26
       可证       004477 号
                                                      司
                             Absorable Adhesion
                           Barrier、Manual Surgical
                           Instrument for General
                               Use(Sterile)、         多田生
                           IntranasalSplint(Sterile) 技医药
                            Absorbable Adhesion      有限公
                              Barrier (Sterile)、      司
                              Injection Cannula
                             (Sterile)、Intranasal
                               Splint (Sterile)
上海市锦天城律师事务所                                                             补充法律意见书（二）
     （b） 澳大利亚
     澳 大 利 亚 医 疗 器 械 监 管 机 构 为 医 疗 用 品 管 理 局 （ Therapeutic Goods
Administration, TGA）。澳大利亚将医疗器械产品按照风险等级由低到高，分为
I 类、IIa 类、IIb 类、III 类，医疗器械产品在澳大利亚销售需通过 TGA 认证，
将产品列入澳大利亚治疗用品注册（ARTG）。获得注册后，为了维持证书的激
活状态，需要在每个财政年度的 7 月 1 日之前进行年度登记，并缴纳相应的列示
费。
     报告期内，公司产品在澳大利亚备案、注册情况如下：
                                                                                      签发
序号 认证类型 登记编号                     产品名称                   类别             签发日期 制造商
                                                                                      机构
                              Wound hydrogel
                              dressing, sterile    Medical Device 2015.11.2
                              （PureRegen Gel           Class Is         5
                                  Sinus）
                              HyaRegen Gel -
                                                   Medical Device 2022.06.0
                                                  Included Class III    3
                              dressing, sterile
     注：截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成澳大利亚 TGA 认证的 2025 年年检
登记工作。
     （c） 南非
     南非的医疗器械监管机构为南非健康产品管理局（South African Health
Products Regulatory Authority, SAHPRA）。根据医疗器械预期用途和风险程度由
低到高，南非将医疗器械分为 A、B、C、D 共四类。其中 A 类器械又分为：1.
有测量功能或需灭菌器械；2.无测量功能并不需要灭菌的器械。有测量功能或需
灭菌的 A 类器械、B、C、D 类器械在南非上市前，需要当地进口商申请 SAHPRA
医疗器械企业许可证。申请通过后产品即可上市。对于无测量功能并不需要灭菌
的 A 类器械不要求申请 SAHPRA 医疗器械企业许可证。
     报告期内，公司南非经销商取得医疗器械企业许可证的具体情况如下：
      持证主体/申                              登记编                           有效期限/
序号                       认证类型                         经销产品名称                         签发机构
        请主体                                 号                            签发日期
                       LICENCE TO
     Cooper Africa                       0000032 MateRegen Gel、 2018.03.22-
       (Pty) Ltd                           0MD       HyaRegen Gel      2023.03.22
                         MEDICAL
上海市锦天城律师事务所                                                                 补充法律意见书（二）
                          DEVICES
                         LICENCE TO
          Lorumir D   MANUFACTURE 0000032 MateRegen Gel、 2023.01.10-
          (Pty) Ltd       MEDICAL         0MD_R1 HyaRegen Gel              2028.01.10
                          DEVICES
                                                      Pureregen gel otol
                         LICENCE TO
           Lanoy         DISTRIBUTE         0000334                         2023.12.05-
         Medical CC       MEDICAL            9MD                            2028.12.05
                                                      Pureregen gel sinus
                          DEVICES
        注：Cooper Africa (Pty) Ltd 于 2021 年 5 月更名为 Lorumir D (Pty) Ltd。
        （d） 法国
        欧盟国家的医疗器械市场主要受欧洲委员会（European Committee，EC）、
欧洲药品管理局（European Medicines Agency，EMA）及欧盟各成员国监管机构
共同监管，欧盟对欧盟成员国生产的医疗器械产品、境外生产而在欧盟成员国内
流通的医疗器械产品以及欧盟成员国生产的出口到其他国家的医疗器械产品，实
施强制 CE 标识，并根据医疗器械产品的风险属性作分类管理。法国作为欧盟成
员国，销售的医疗器械必须带有 CE 标识。报告期内，发行人取得 CE 认证的具
体情况参见本题回复之“（一）/1. /（1）医疗器械产品”。
        （e） 波兰
        波兰作为欧盟成员国，销售的医疗器械必须带有 CE 标识；且非欧盟成员国
制造商若以自己的名义将产品投放波兰市场，则应为产品指定一名授权代表负责
该医疗器械，并在该医疗器械投放市场之前对该器械进行合格评定，方可将产品
投入市场。
        报告期内，公司产品在波兰的备案、注册情况如下：
序号          登记编号              产品名称                制造商              签发机构               签发日期
                          （HyaRegen Gel）
                         Absorbable Adhesion                    The office for
                             Barrier Gel、                      Registration of
                         Intrauterine Adhesion              Medical Devices and
                         Barrier Gel、Injection                Biocidal Products
                               Cannula
上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书（二）
序号      登记编号               产品名称                 制造商           签发机构                签发日期
                                                             The office for
                                                            Registration of
                                                          Medical Devices and
                                                           Biocidal Products
    （f） 英国
    英国于 2020 年 12 月 31 日正式脱离欧盟后，对进入英国市场的医疗器械产
品注册进行了相关规范性要求，执行独立的 MHRA 认证，在英国销售医疗器械
需在英国药品和保健产品监管局（Medicines and Healthcare products Regulatory
Agency, MHRA）注册，2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日为过渡期，原欧盟
CE 认证在过渡期内依然有效。同时，英国采用 UKCA 标识作为新的产品合格评
定标记，从 2023 年 7 月 1 日起，投放至英国市场的医疗器械需加贴 UKCA 标识。
根据 MHRA 于 2023 年 4 月 27 日最新发布的《对未来法规的实施》标准公告，
标识的一般医疗器械可以投放英国市场直至证书到期或 2028 年 6 月 30 日（以较
早者为准）。
    报告期内，公司产品取得 MHRA 认证的具体情况如下：
 序号    认证类型      申请编号             产品名称               类别    制造商 签发机构             签发日期
                               Suction/irrigation
                                    tubing,
                               single-use(GMD
                               N CODE:16779)
                               Wound hydrogel
                                   dressing,
                               Wound hydrogel
                                   dressing,
                               (GMDN CODE:
上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
                           non-antimicrobial
                            (GMDN CODE:
                            Wound hydrogel
                               dressing,
                            (GMDN CODE:
        （g） 新加坡
        新加坡的医疗器械监管机构为新加坡卫生科学局（Health Sciences Authority,
HSA）。新加坡按照由低到高的风险程度，将医疗器械产品分为 A、B、C、D
共四类。除 A 类非无菌医疗器械产品可豁免注册外，其它类医疗器械产品都必
须经 HSA 注册审批，方可在新加坡上市销售。注册人或申请人必须是一家新加
坡注册公司，无当地主体的外国医疗器械制造商须委托一名新加坡注册人向
HSA 提交注册申请。凡经 HSA 注册审批的医疗器械产品，都列入可在线查询的
新加坡医疗器械注册(Singapore Medical Device Register, SMDR)。此外，只有经
HSA 许可的医疗器械经销商才能在新加坡从事医疗器械的制造、进口和/或批发。
其中，进口和/或批发医疗器械需要取得 ISO 13485 证书或 MDSAP 证书或
GDPMDS（Good Distribution Practice for Medical Devices）认证或 GDPMDS 的豁
免声明或符合质量管理体系的声明（适用于仅交易 A 类医疗器械产品的经销商）。
        报告期内，新加坡经销商取得医疗器械企业许可证及公司产品取得 HSA 认
证的具体情况如下：
                                                       持证主
                                                              签发
序号 认证类型           登记编号          产品名称            类别      体/申           有效期限
                                                              机构
                                                       请主体
                               HyaRegen
                                Barrier Gel
                               MateRegen
                                Barrier Gel
                             PureRegen Gel
                                 dressing
上海市锦天城律师事务所                                                        补充法律意见书（二）
                                                                     A-Eu
                                                           VENC rope
         GDPMDS                                                ARE Certif 2018.03.20-20
          证书                                                   PTE. icatio      27.03.19
                                                               LTD. n Pte
                                                                      Ltd
        （h） 马来西亚
        马 来 西 亚 的 医 疗 器 械 监 管 机 构 为 马 来 西 亚 卫 生 部 （ Ministry of Health
Malaysia）下的医疗器械管理局（Medical Device Authority, MDA）。马来西亚按
照由低到高的风险程度，将医疗器械产品分为 A、B、C、D 共四类。所有在马
来西亚生产、进口的医疗器械产品都必须在 MDA 进行注册后方可进入市场。对
于在马来西亚没有当地主体的外国医疗器械制造商而言，须找到马来西亚当地授
权代表（Authorized Representative, AR）完成注册事宜。
        报告期内，马来西亚经销商取得医疗器械企业许可证及公司产品取得 MDA
认证的具体情况如下：
          持证主体/申                    登记编号/                            签发
    序号                   认证类型                    经销产品名称                        有效期限
            请主体                     许可编号                             机构
            RYUYI                               MateRegen Gel、
                            AG
          CONSULTAT                 MDA-3291- HyaRegen Gel、                  2022.03.20-20
            ION SDN                      W122   PureRegen Gel                 28.03.19
                       NT LICENCE
             BHD                                       Sinus
            RYUYI
          CONSULTAT                 GB9838422                                2022.10.10-20
            ION SDN                  -108526                                   27.10.09
             BHD
            RYUYI
          CONSULTAT                 GD2812622                                2022.10.10-20
            ION SDN                  -108524                                   27.10.09
             BHD
            RYUYI
          CONSULTAT                 GB6426824 PureRegen Gel                 2024.04.11-20
            ION SDN                  -168768           Sinus                   29.04.10
             BHD
        综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得所从事业务所必需的
全部经营许可和业务资质，且均在有效期内。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
     （2）是否存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形
   根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，拟提供互联网药品（含医疗
器械）信息服务的网站，从事经营性、非经营性互联网药品信息服务，应当向所
在地的省、自治区、直辖市药品监督管理局提出申请，经审核同意后取得提供互
联网药品信息服务的资格，并核发《互联网药品信息服务资格证书》。
   经核查，公司官方网站介绍产品情况属于非经营性互联网药品信息服务，报
告期内，由于发行人对相关法律理解偏差，存在未及时办理《互联网药品信息服
务资格证书》的情形。发行人已及时采取改正措施，向主管机关提交了《互联网
药品信息服务资格证书》办理申请，并于 2024 年 7 月 30 日取得相关证书。
   鉴于发行人向上网用户展示的是无偿提供公开的、共享性的公司医疗器械产
品信息，未因此而取得营业收入，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等情节严重的后果，违规行为情节轻微；且根据《互联网药品信息服务
管理办法》规定，潜在行政处罚措施为警告、责令其停止从事互联网药品信息服
务。因此，该等违规行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实
质性法律障碍。
   根据江苏省药品监督管理局常州检查分局出具的《情况说明》，报告期内百
瑞吉不存在涉嫌违法被立案调查或行政处罚情形。此外，经本所律师通过国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）以及主管部门官网等公开网站查询，截至本补
充法律意见书出具之日，未因前述事宜受到主管部门的行政处罚，也不存在因未
取得生产经营资质或产品生产和业务开展超出资质范围而被主管机关处罚的情
形。
   除上述披露的情形外，报告期内，发行人已取得所从事业务所必需的全部经
营许可和业务资质，不存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形。
   综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得所从事业务所必
需的全部经营许可和业务资质，且均在有效期内，不存在产品生产和业务开展超
出资质范围的情形。
     （二）补充说明化妆品生产、销售各环节应当取得的相应业务资质，发行
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品是否取得该相应资质。
  （1） 生产环节
  ① 化妆品生产许可证
  根据《化妆品监督管理条例》第二十七条的规定，从事化妆品生产活动，应
当依法取得化妆品生产许可证。发行人已于 2021 年 2 月 4 日取得江苏省药品监
督管理局核发的《化妆品生产许可证》（编号：苏妆 20190001）。
  ② 国产特殊用途化妆品行政许可和国产非特殊用途化妆品备案
  根据《化妆品监督管理条例》第四条的规定，化妆品分为特殊化妆品和普通
化妆品，特殊化妆品实行注册管理，普通化妆品实行备案管理。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人生产的功能性护肤品均为普通化妆品，相应产品均已完
成国产非特殊用途化妆品备案，具体情况参见本题回复“（一）/1. /（2）功能性
护肤品”。
  （2） 销售环节
  报告期内，发行人的功能性护肤品以电商线上直销为主，线下直销及线下经
销为辅。
  ① 化妆品销售的资质要求
  根据《化妆品监督管理条例》《化妆品生产经营监督管理办法》等相关法律
法规以及“江苏政务服务平台”关于江苏省药监局行政权力事项清单，截至本补
充法律意见书出具之日，从事化妆品经营的单位无需取得特殊资质或许可。
  根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十四条：“市场主体的经
营范围包括一般经营项目和许可经营项目。经营范围中属于在登记前依法须经批
准的许可经营项目，市场主体应当在申请登记时提交有关批准文件。市场主体应
当按照登记机关公布的经营项目分类标准办理经营范围登记。”从事化妆品销售
不在上述许可经营项目之列，无须办理特殊许可。
  据此，法人主体于市场监督管理局登记一般经营项目，取得《营业执照》后
即可开展化妆品销售业务；对于自然人主体，法规并无特别资质要求。
  经核查，发行人及功能性护肤品经销商均在市场监督管理局登记了一般经营
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
项目，并依法取得了《营业执照》，具备经营化妆品的资质要求。
   ② 线上销售的资质要求
  根据《中华人民共和国电子商务法》第十二条的规定，“电子商务经营者从
事经营活动，依法需要取得相关行政许可的，应当依法取得行政许可”。发行人
线上直销主要通过天猫、抖音和小红书等第三方电商平台进行销售，不存在自建
的电子商务销售平台，无需取得增值电信业务经营许可证等互联网业务许可。
相应资质
  如前所述，报告期内发行人的功能性护肤品以电商线上直销为主，线下直销
及线下经销为辅，发行人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品无
需取得特殊资质或许可，发行人及经销商已取得《营业执照》，具备销售化妆品
的资质要求。具体参见本题回复之“（二）/1. 化妆品生产、销售各环节应当取
得的相应业务资质”。
  综上所述，本所律师认为，发行人已取得化妆品生产、销售环节所需的相应
业务资质；报告期内发行人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品
均已取得销售化妆品所需业务资质。
  （三）说明针对即将到期的资质证书是否有具体续期举措，是否存在无法
续期的资质证书，若无法续期，补充说明对发行人未来经营产生的相关影响。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人取得的资质证书均在有效期内，发行人无 2025 年 12 月 31 日前到期的资
质证书。
  发行人持有的新加坡 HSA 认证原本于 2025 年 10 月 16 日到期，但发行人已
委托新加坡注册人通过 GIRO 电子支付系统绑定的银行账户预留该资质证书的
年度保留费，截至本补充法律意见书出具之日，HSA 已自动扣款，该证书已经
完成续期，有效期延至 2026 年 10 月 16 日。
  综上所述，本所律师认为，发行人已按照相关法律、法规的规定及时办理即
将到期的资质证书续期手续，相关资质证书有效期届满后续期不存在实质性障碍。
  核查意见：
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
  经核查，本所律师认为：
册证书，功能性护肤品生产前均已经按监管要求完成产品备案并取得相应的备案
电子凭证；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得所从事业务所必需的
全部经营许可和业务资质，且均在有效期内，不存在产品生产和业务开展超出资
质范围的情形。
行人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品均已取得销售化妆品所
需业务资质。
手续，相关资质证书有效期届满后续期不存在实质性障碍。
  核查过程：
  本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一） 查阅《“高污染、高环境风险”产品名录》并比对，确认发行人的
  （二） 查阅与公司生产经营相关的主要产业政策及产业规划布局，并与发
行人的主营业务进行对比分析；
行对比分析，了解发行人生产经营和募投项目是否属于淘汰类和限制类产业；
  （四） 查阅发行人已建设项目投资项目备案文件、环境影响报告表、环评
批复、环保验收文件等资料；
  （五） 查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》，核查企业投资项目核
准和备案管理的相关规定；
  （六） 查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理
条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关法律法规，
确认发行人已建项目是否需要办理环境保护评价批复文件；
  （七） 查阅发行人已取得的募投项目投资项目备案文件、环评文件；
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
   （八） 取得发行人就相关事项的书面说明。
   核查内容及结果：
   （一）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中
规定的高污染、高环境风险产品，是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业
中的限制类、淘汰类产业，请按照业务或产品进行分类说明。
的高污染、高环境风险产品
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为生物医用材料等产品
的研发、生产和销售，发行人报告期内的主要产品可分为医疗器械产品和功能性
护肤品两大类。发行人生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为生物医用材料等产品
的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属
于医药制造业（分类代码 C27）中的卫生材料及医药用品制造（分类代码 C2770）。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），公司属于“3.6
前沿新材料”中的“3.6.5 生物医用材料制造”领域。
   与公司生产经营相关的主要产业政策及产业规划布局具体情况如下：
 文件名称       实施日期        发文单位            相关规定
                        国家发展
                                推动产业结构调整是建设现代化产业体系、增强产
《产业结构调                  改革委（以
               月                重要举措，提出鼓励包括生物医用材料在内的高端
（2024 年本）
        》               家发改
                                医疗器械创新发展。
                        委”）
                        中华人民
《“十四五”卫                         重点任务之一强调推进产妇健康保障、产科疾病诊
                        共和国科
生与健康科技 2022 年 11                治、辅助生殖、出生缺陷防治、发育监测等关键技
                        学技术部、
创新专项规          月                术突破，建立规范化的高通量新生儿基因筛查方
                        中华人民
  划》                            法，全面提升人口身体素质和健康水平。
                        共和国国
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
 文件名称     实施日期        发文单位               相关规定
                      家卫生健
                      康委员会
                      （以下简
                      称“国家卫
                      健委”）
                              指出提高优生优育服务水平的举措之一为加强生
                              殖健康服务，具体包括扩大分娩镇痛试点，规范相
《关于进一步                        关诊疗行为，提升分娩镇痛水平。指导推动医疗机
                      国家卫健
完善和落实积                        构通过健康教育、心理辅导、中医药服务、药物治
极生育支持措                        疗、手术治疗、辅助生殖技术等手段，向群众提供
             月        改委等十
施的指导意                         有针对性的服务，提高不孕不育防治水平。推进辅
                      七部门
  见》                          助生殖技术制度建设，健全质量控制网络，加强服
                              务监测与信息化管理。开展生殖健康促进行动，增
                              强群众保健意识和能力。
                      中华人民
                      共和国工    大力推动创新产品研发，提高产业化技术水平，重
                      业和信息    点发展医疗器械技术，推动高端医疗器械产业化与
《“十四五”医
药工业发展规
             月        简称“工业 应用。健全医药创新支撑体系，加强产学研医技术
  划》
                      和信息化    协作，提高专业化的研发服务能力，营造激励创新
                      部”）等九 的良好环境。
                       部门
                              持续推进诊疗装备与生物医用材料、生育健康及妇
《“十四五”医               工业和信    女儿童健康保障、主动健康和人口老龄化科技应
疗装备产业发                息化部等    对、中医药现代化等领域前沿基础技术研究，提出
             月
 展规划》                 十部门     2025 年医疗装备产业发展的总体目标和 2035 年的
                              远景目标。
                              加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生
《“十四五”生
物经济发展规
             月         委      融合，积极参与全球生物安全治理，实现生物经济
  划》
                              发展与生态文明建设互融互促。
                      中华人民
                      共和国国    提出要协同建设高效的医药服务供给体系，提高医
《“十四五”全
民医疗保障规
             月        厅（以下简 革，鼓励药品创新发展，加快新药好药上市，促进
  划》
                      称“国务院 群众急需的新药和医疗器械研发使用。
                      办公厅”）
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
 文件名称       实施日期       发文单位               相关规定
                              提出把保障人民健康放在优先发展的战略位置，坚
                              持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，完善
《中华人民共                        国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护网，为
和国国民经济                        人民提供全方位全生命期健康服务。完善创新药
和社会发展第                        物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临
十四个五年规                        床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促
               月       代表大会
划和 2035 年                     进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境
远景目标纲                         内上市。严格食品药品安全监管，稳步推进医疗器
   要》                         械唯一标识制度。实施积极应对人口老龄化国家战
                              略，提出推动实现适度生育水平，深化人口发展战
                              略研究，健全人口与发展综合决策机制。
《全国医疗卫
生服务体系规      2015 年 3   国务院办   旨在建立基本医疗卫生制度，到 2020 年基本覆盖
划纲要（2015–      月        公厅    城乡居民。
   综上，公司的生产经营符合国家产业政策，已被纳入相应产业规划布局。
的限制类、淘汰类产业
   公司主要从事生物医用材料等产品的研发、生产和销售，报告期内公司的主
要产品分为医疗器械产品和功能性护肤品两大类；公司募投项目将新增医疗器械
产品，具体包括宫腔用交联透明质酸钠凝胶（宫腔领域）、交联透明质酸钠凝胶
（盆腹腔领域）、医用交联透明质酸钠凝胶（鼻腔领域）以及对应外销产品等术
限制类、淘汰类产业，且公司生产经营和募投项目的生物医用材料类医疗器械产
体情况如下：
                             是否属于限制
 类别      生产经营/募投项目                               备注
                             类、淘汰类产业
        宫腔用交联透明质酸钠
医疗器                             否      第一类鼓励类/十三、医药/4.高端医
         凝胶（宫腔领域）
 械                                     疗器械创新发展：新型基因、蛋白
        交联透明质酸钠凝胶（盆             否      和细胞诊断设备，新型医用诊断设
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（二）
              腹腔领域）                         备和试剂，高性能医学影像设备，
                                            高端放射治疗设备，急危重症生命
         医用交联透明质酸钠凝
                               否            支持设备，人工智能辅助医疗设备，
          胶（鼻腔领域）
                                            移动与远程诊疗设备，高端康复辅
                                            助器具，高端植入介入产品，手术
                                            机器人等高端外科设备及耗材，生
           其他医疗器械              否
                                            物医用材料、增材制造技术开发与
                                            应用
功能性
           面膜、面霜等              否                          /
护肤品
本）》中的限制类、淘汰类产业。
    （二）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核
准、备案等程序及履行情况。
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建、在建项目和募投项目履行主
管部门审批、核准、备案等程序及履行情况如下：
序   项目    运 营                                                  环保验收情
                     项目名称   项目发改备案文号              环评批复
号   类型    主体                                                       况
                                                               常新行审环
          百 瑞   医药洁净厂房一                          常 新 环 表
          吉     期项目                              [2016]231 号
                                                               号
          百 瑞   化妆品生产项目     常新行审备〔2022〕
          吉                 375 号
                                                               根据《建设项
                                                               目环境保护
                                                               管 理 条 例
    已建
                                                               （ 2017   修
    项目
                                                               订）》于 2023
                可吸收可降解医                          常新行审环
          百 瑞               常新政务备〔2022〕                        年 8 月 17 日
          吉                 541 号                              完成竣工环
                发及产业化                            号
                                                               保自主验收
                                                               并在建设项
                                                               目环境影响
                                                               评价信息平
                                                               台公示
    募投    百 瑞   可吸收可降解生     常新政务备〔2025〕 常 新 政 务 环              尚未开建，不
    项目    吉     物医用材料产业     1258 号               表〔2025〕160    涉及验收
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
序   项目   运 营                               环保验收情
                项目名称    项目发改备案文号   环评批复
号   类型   主体                                  况
               基地建设项目              号
    注 1：
       “医药洁净厂房一期项目”在“可吸收可降解医用生物材料的研发及产业化项目”
自主验收通过后，已被“可吸收可降解医用生物材料的研发及产业化项目”替代；
    注 2：“化妆品生产项目”系扩建项目，公司原化妆品生产项目曾存在未及时履行企业
投资项目备案的情形。
    经核查，上表列示“化妆品生产项目”扩建前存在未及时履行企业投资项目
备案的情形。根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第五十七条：“实行备
案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机
关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，
处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。”鉴于发行人已及时整改完成企业投资项目备
案登记手续，不存在逾期不改正的情形，且发行人已取得所在地主管部门出具的
合规证明，不存在因违反法律、法规及相关规范性文件的规定而受到行政处罚的
情形，发行人因未及时履行企业投资项目备案受到行政处罚的可能性较低，不会
对本次发行上市造成法律障碍。
    据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建项目已完成项目备案，
对于纳入取得环境影响评价管理的建设项目，均已按规定履行建设项目环境影响
评价程序并完成了竣工环保自主验收。
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人的募投项目“可吸收可降解生物医
用材料产业基地建设项目”已取得相应的项目发改委备案、环评批复，尚未正式
开建。发行人后续将履行土地招拍挂程序，预计取得募投项目用地不存在实质性
障碍。
    综上所述，报告期内，发行人的已建项目曾存在未及时履行企业投资项目备
案的情形，但受到行政处罚的可能性较低，不会对本次发行上市造成法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，除募投项目尚未开建未进行验收外，其余项目
均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序。
    核查意见：
    经核查，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；公司的生产经营符合国家产业政策，
已被纳入相应产业规划布局；公司生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指
形，但受到行政处罚的可能性较低，不会对本次发行上市造成法律障碍。截至本
补充法律意见书出具之日，除募投项目未开建未进行验收外，其余项目均已按规
定履行主管部门审批、核准、备案等程序。
三、 《首轮问询函》之问题 12.其他问题
  （1）关于估值调整协议。根据申请文件，实际控制人与发行人股东之间曾
存在对赌的情形。请发行人：①说明报告期内是否存在触发对赌条款的具体情
形，说明是否实际执行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源；未
实际执行的，是否需继续执行。②说明估值调整协议终止或变更的真实有效性、
是否附条件；是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的对赌协
议或抽屉协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  （2）关于产品质量。请发行人：①说明报告期内是否存在接受相关主管部
门例行检查或其他检查、抽查的情形，如存在，补充说明接受检查的具体情况、
发现的问题、公司的整改措施及整改验收情况，上述检查中发现的产品缺陷对
公司生产经营的具体影响。②说明发行人的产品是否符合国家、行业标准或质
量规范的要求，产品质量的内部控制制度及有效性；报告期内是否发生医疗器
械产品不良事件的处理、再评价或召回情形，是否存在退换货情形，是否存在
产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况，是否存
在因产品质量等问题受到相关部门处罚的情形，如有，请说明处理情况及对发
行人生产经营的影响。
  （3）用工人员大幅增加的原因。根据申请文件，报告期内发行人员工人数
分别为 155 人、196 人、214 人、240 人。请发行人：对比细分行业同类企业的
生产工艺和经营模式，说明报告期内员工人数大幅增加的原因及合理性。说明
报告期各期的人均创收情况，与同行业公司的比较情况，如存在显著差异请分
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
析原因及潜在影响。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一）查阅公司历次股权变动所涉的《增资协议》《股东协议》《股权转让
协议》及其补充协议等；
  （二）查阅 2023 年 2 月签署的终止协议、2024 年 5 月签署的《关于常州百
瑞吉生物医药股份有限公司投资协议之终止协议（二）》、2024 年 11 月签署的
《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司投资协议之终止协议（三）》；
  （三）取得前述终止协议所有签署方出具的确认函。
  核查内容及结果：
  （一）说明报告期内是否存在触发对赌条款的具体情形，说明是否实际执
行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源；未实际执行的，是否需
继续执行。
  公司实际控制人与公司部分股东间存在约定对赌、回购等特殊权利安排，报
告期内，不存在触发上述对赌条款的情形，不涉及对赌条款的执行。
对赌条款自公司获北京证券交易所受理 IPO 申请日的前一日已自动终止，不再
继续履行，具体情况见本题回复之“（二）说明估值调整协议终止或变更的真实
有效性、是否附条件；是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的
对赌协议或抽屉协议，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
  （二）说明估值调整协议终止或变更的真实有效性、是否附条件；是否存
在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的对赌协议或抽屉协议，是否
存在纠纷或潜在纠纷。
限公司投资协议之终止协议（三）》，约定：
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
  “第一条 各方无条件且不可撤销地理解并同意，百瑞吉投资协议项下约定
的有关创始人舒晓正作为回购主体承担回购义务的相关及类似约定（下称‘创始
人回购义务’）均自公司向上海证券交易所/深圳证券交易所主板、科创板、创
业板、北京证券交易所申报 IPO，并获交易所受理日的前一日（‘终止日’）起
自动终止，即百瑞吉投资协议项下涉及的创始人回购义务自终止日起即告终止，
不再继续履行，各方不会因此而向其他任何一方提出任何权利主张或要求承担与
此相关的任何责任。
  第二条 各方进一步同意并确认，针对本协议项下终止创始人回购义务，若
公司自证监会或交易所撤回 IPO 申请、交易所否决或不受理公司的 IPO 申请、
证监会不予核准或不予注册公司的 IPO 申请、公司的上市保荐人撤回对公司的
上市保荐、公司获得的发行批文或发行注册决定被撤销/失效、以及其他公司 IPO
失败事件（包括但不限于公司未进行发行申请、发行失败、发行成功但上市申请
未取得交易所、证监会同意），则自前述任一事件发生之日起创始人回购条款自
动恢复效力，且该等恢复效力的创始人回购条款具有溯及力，自始有效，有关权
利行使期间自动顺延。
  第三条 各方确认，各方对百瑞吉投资协议项下约定的特殊权利条款的签署、
履行及终止均不存在任何争议、纠纷，即使一方在本协议生效日前存在触发或违
反相关协议条款的行为，其他方无条件且不可撤销地同意放弃行使相关权利，不
以任何方式向其提出任何权利主张与要求承担与此相关的任何责任。自本协议生
效之日起，任何一方就其已经触发的义务、构成或可能构成违约的行为及类似事
件不再对其他方负有任何已决、未决及或有责任/义务。……
  第五条 各方确认，本协议签署后，各方之间不存在其他任何与拟终止的创
始人回购义务条款约定相同或相类似的口头或书面的约定、协议或安排。除本协
议约定外，各方就各自所持有的公司股份与公司及公司其他股东之间不存在其他
对赌协议、业绩承诺协议、回购、股份置换等特殊安排；除本协议约定外，各方
就前述条款的终止不存在任何争议或纠纷，也不存在任何形式的效力恢复条款或
安排，否则该等条款、安排亦应被认定为自始无效。”
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
  此外，上述股东已出具确认文件，确认除上述终止协议外，其与公司及其他
股东之间不存在与特殊权利相关的口头或书面的约定、承诺、协议或安排，包括
但不限于一致行动协议、对赌协议、业绩承诺协议、回购协议等，亦不存在其他
替代性利益安排。
  综上所述，估值调整协议的终止真实有效，约定了“公司自证监会或交易所
撤回 IPO 申请、交易所否决或不受理公司的 IPO 申请、证监会不予核准或不予
注册公司的 IPO 申请、公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐、公司获得的
发行批文或发行注册决定被撤销/失效、以及其他公司 IPO 失败事件（包括但不
限于公司未进行发行申请、发行失败、发行成功但上市申请未取得交易所、证监
会同意）”为恢复条件；各方不存在其他替代性利益安排，不存在其他应披未披
的对赌协议或抽屉协议，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
不涉及对赌条款的执行；
复条件；各方不存在其他替代性利益安排，不存在其他应披未披的对赌协议或抽
屉协议，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一） 取得并查阅发行人报告期内相关主管部门检查、抽查记录及相应整
改文件；
  （二） 取得并查阅发行人取得的相关管理体系认证证书；
  （三） 取得并查阅发行人医疗器械、化妆品的产品质量内部控制、产品追
溯相关制度，与发行人相关人员沟通了解前述制度的制定流程、核查要求及执行
情况；
           上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
             （四） 取得并查阅发行人报告期内《上市许可持有人医疗器械不良事件报
           告表》《使用单位、经营企业医疗器械不良事件报告表》，登录发行人国家医疗
           器械不良事件监测信息系统网站账户，查询发行人不良事件监测记录；
             （五） 通过公开渠道核查发行人及其他相关主体涉及的诉讼、行政处罚、
           立案调查、产品事故、产品不良事件或其他纠纷情况；
             （六） 对主要客户进行走访及函证，对部分终端医院进行走访，了解是否
           存在退换货、产品质量纠纷或潜在纠纷、导致医疗事故或医疗纠纷等情况；
             （七） 取得并查阅发行人及其分公司所在地药品监督、法院和检察院等业
           务相关部门出具的合规证明；
             （八） 取得并查阅发行人报告期内退换货清单及相关文件。
             核查内容及结果：
             （一）说明报告期内是否存在接受相关主管部门例行检查或其他检查、抽
           查的情形，如存在，补充说明接受检查的具体情况、发现的问题、公司的整改
           措施及整改验收情况，上述检查中发现的产品缺陷对公司生产经营的具体影响。
             报告期内发行人存在接受相关主管部门例行检查或其他检查、抽查的情形，
           发行人接受的检查均为日常监管、新产品注册审评时注册核查、生产许可现场核
           查等例行检查，其中涉及需整改的检查事项如下：
序                                                                整改措施及整改验收
    检查名称   检查对象   检查类型 检查部门       时间                 发现问题
号                                                                    情况
                                            问题 1：未规定参观人员非洁净区工作
    受托生产                                    服换洗要求。
    医疗器械                 江苏省药               问题 2：实验室部分已清洗蒸发皿、取
                  新产品注
    注册环节                 品监督管               样杯清洁不彻底。             已完成整改且相关产
    注册质量                 理局常州               问题 3：缺少对无菌液体敷料技术要求 品已取证
                  注册核查
    管理体系                 检查分局               增加相对密度后加速老化的验证记录。
    现场核查                                    问题 4：原材料未在技术要求中明确，
                                            未对产品外包装形式进行确认。
           上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
                                            问题 5：与供应商签订的质量协议对细
                                            菌菌落总数，霉菌，酵母菌总数要求不
                                            明确。
                                            问题 6：抽查无菌液体敷料生产记录，
                                            不符合灭菌后 24 小时内使用规定。
                                            问题 7：粘度检验设备维护不到位，影
                                            响检验结果。
                                            问题 8：成品检验项目缺少密度检验项
                                            目。
                                            问题 1：已开瓶物料未按照企业确认的
                                            开瓶有效期标注开瓶日期及使用期限。
                                            问题 2：一次性使用延长管，缺少原材
                         江苏省药
    医疗器械                                    料材质报告。
                         品监督管
                         理局常州
    检查                                      差质量标准规定为与产品图纸规定不
                         检查分局
                                            一致。
                                            问题 4：成品实际检验数量少于文件规
                                            定抽检数量。
                                            问题 1：膜布灌装精度确认过程中使用
                                            的天平精度不能满足膜布克重测量精
                                            度要求。
                                            问题 2：OA 线上发放质量手册无复核
    医疗器械                                    登记记录。
                         江苏省药
    注册环节          新产品注                      问题 3：企业对设计开发输出的配制工 已完成整改且相关产
                         品监督管
                         理局常州                                  品已取证
    管理体系          注册核查
                         检查分局               问题 4：高湿性试验数据缺乏有效性。
    现场核查
                                            问题 5：抽查产品未按照企业制定的留
                                            样申请规定进行留样观察。
                                            问题 1：研发中心万分之一的电子天平
                                            中未放置干燥剂。
    医疗器械
                         江苏省药
    注册环节          新产品注
                         品监督管                                      已完成整改且相关产
                         理局常州                                      品已取证
    管理体系          注册核查
                         检查分局
    现场核查                                    问题 3：说明书警示及注意事项第 6 条
                                            中，“禁止血管内注射”易产生误解的风
                                            险，未识别到。
           上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
                                                    问题 1：洁净室洗衣机清洁维
                                                    保不到位。
                                            无 菌 透 问题 2：精洗间器具清洗未记
                                            明 质 酸 录消毒浸泡时间。
                                            钠 敷 贴
                                            （ 拟 上 问题 3：产品未完全按照产品
                                            市注册） 实现策划控制程序文件执行。
                                                    问题 4：设计开发中评审内容
                                                    不具体。
                                                    问题 1：洁净室洗衣机清洁维
                                                    保不到位。
                                                问题 2：精洗间器具清洗未记
                                          透 明 质 录消毒浸泡时间。
    医疗器械
                       江苏省药               酸 钠 创
    注册环节          新产品注                          问题 3：产品未完全按照产品
                       品 监 督 管 2024.7.10- 面 凝 胶                已完成整改且相关产
                       理 局 常 州 2024.7.11 （ 拟 上                 品已取证
    管理体系          注册核查
                       检查分局               市注册）  问题 4：配制过滤岗位操作规
    现场核查
                                                程描述不具体。
                                                    问题 5：设计开发中评审内容
                                                    不具体。
                                                    问题 1：洁净室洗衣机清洁维
                                                    保不到位。
                                                    问题 2：精洗间器具清洗未记
                                            医 用 自
                                                    录消毒浸泡时间。
                                            交 联 透
                                            明 质 酸 问题 3：设计开发中评审内容
                                            钠 凝 胶 不具体。
                                            （ 注 册 问题 4：产品设计更改部分未
                                            变更） 按照设计和开发控制程序中
                                                    流程进行。
                                                    问题 5：外购件包装上产品名
                                                    称与内包不一致，内外包装上
                                                    未体现生产企业信息。
                         江苏省药
    医疗器械
                         品监督管               问题 1：检验室灭菌室待灭菌物料未标
                         理局常州               注产生时间和规定的灭菌时间。
    检查
                         检查分局
           上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（二）
                                                                       整改措施及
序          检查
    检查名称         检查类型 检查部门       时间                   发现问题             整改验收情
号          对象
                                                                          况
                        江苏省药
    化妆品企
           发行           品监督管               问题 1：研发部门给出的部分特定气味的半成品样品 已整改并通
            人           理局常州               无样品标签。                        过审查
     查
                        检查分局
                                           问题 1：部分批号生产记录不够完整和准确。
                                           问题 2：公司操作规定中未明确 0.2％NaOH 浸泡时间，
    化妆品生                江苏省药                                             已完成整改
                                           以保证除菌效果。
    产许可变 发行 生产许可 品监督管                                                    且已取得化
    更现场检    人    现场核查 理局常州                                             妆品生产许
                                           问题 3：车间洁净室温湿计配备偏少，灌装和制作间
     查                  检查分局                                             可证
                                           无温湿度计和相关记录。
                                           问题 4：安瓿瓶周转车从一般区进入脱包间需要加防
                                           尘罩；称量间未见校准砝码。
                                           问题 1：公司化妆品质量体系内部检查管理制度内容
                        江苏省药
    化妆品生                                   未根据《化妆品生产质量管理规范》内容更新。
           发行           品监督管                                           已整改并通
            人           理局常州                                             过审查
    场检查                                    问题 2：部分产品生产记录中未设置溶解时间和搅拌
                        检查分局
                                           频率。
                        江苏省药               问题 1：原材料库中电子计数秤未放置在指定称重区
    化妆品生
           发行           品监督管               域。                          已整改并通
            人           理局常州               问题 2：洁净车间内一台转移罐在清洁消毒后未及时      过审查
    场检查
                        检查分局               密封。
                                           问题 1：称量设备无唯一编号，新蒸汽管道、制水总
                                           回水管无管道用途标识。
    化妆品生                江苏省药               问题 2：设备状态标识、清洁消毒标识与设备不能对 已完成整
    产许可变 发行 生产许可 品监督管                      应。                      改，且已取
    更现场审    人    现场核查 理局常州                                             得化妆品生
                                           问题 3：生产后的物料平衡管理计算方法有误。
     核                  检查分局                                            产许可证
                                           问题 4：清洁不彻底，转移罐留有水渍、锈渍，洗衣
                                           机内有积水，洗衣洗鞋应分开清洗，并做好相应标识。
                江苏省药品监督管理局基于其化妆品抽检工作计划安排，于 2025 年 4 月通
           过第三方检验机构对发行人部分功能性护肤品随机抽样检验，截至本补充法律意
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
见书出具之日，发行人未接到相关抽样检验不合格通知、未被江苏省药品监督管
理部门要求召回、暂停销售部分功能性护肤品，另经本所律师通过网络检索，未
发现发行人存在因化妆品不合格被相关部门予以通报或行政处罚的情形。
   根据江苏省药品监督管理局常州检查分局出具的《情况说明》，报告期内，
发行人不存在因违反相关法律法规被立案调查或被处罚的情形。
   综上，发行人已就其在报告期内经相关部门检查发现的问题完成相应整改，
且该等问题实质不涉及产品缺陷或其他质量问题，对发行人生产经营不会造成重
大不利影响。
     （二）说明发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，产
品质量的内部控制制度及有效性；报告期内是否发生医疗器械产品不良事件的
处理、再评价或召回情形，是否存在退换货情形，是否存在产品质量纠纷或潜
在纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况，是否存在因产品质量等问
题受到相关部门处罚的情形，如有，请说明处理情况及对发行人生产经营的影
响。
内部控制制度及有效性
      （1）发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求
   发行人系一家主要从事生物医用材料等产品研发、生产和销售的高新技术企
业。公司的医疗器械产品均已按要求取得相应的医疗器械注册证书，主要产品根
据国家标准、行业标准以及《医疗器械注册证》规定的对应产品技术要求进行生
产经营，符合国家、行业标准或质量规范的要求。对于功能性护肤品产品，公司
按照《化妆品监督管理条例》的相关要求建立了相应的质量安全管理体系，产品
符合国家、行业标准或质量规范的要求。
   此外，发行人已取得 T?V S?D Product Service GmbH 出具的《医疗器械质
量管理体系认证证书》（证书编号：Q50703400006Rev.03），T?V S?D American
Inc.出具的《医疗器械质量管理体系认证证书》
                      （证书编号：QS60703400016Rev.00）
以及 T?V Rheinland LGA Products GmbH 出具的《医疗器械质量管理体系认证证
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（二）
书》（证书编号：SX2077359-1）；发行人质量管理体系符合 ISO13485：2016
医疗器械质量管理标准，相关体系均覆盖报告期内医疗器械产品的研发和生产。
      （2）产品质量的内部控制制度及有效性
      ① 医疗器械产品相关质量内部控制制度
      公司已按照境内外质量管理体系标准及法律法规要求建立了相应的质量管
理体系并得到了有效的实施，医疗器械产品相关主要内控制度如下：
序号            文件名称            文件编号         制定部门
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
序号            文件名称                文件编号              制定部门
     ② 化妆品产品相关质量内部控制制度
     公司严格遵守《化妆品生产质量管理规范》《化妆品生产质量管理规范检查
要点及判定原则》等相关法律法规，建立从原材料采购、产品开发、生产制造到
销售管理和产品召回的产品全流程质量管理体系。化妆品相关主要内控制度如下：
序号         文件名称               文件编号           制定部门     业务流程
     化妆品物料和产品的合规性评价管理制
             度
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
序号         文件名称               文件编号        制定部门    业务流程
                                                   生产
                                                   检验
                                                   销售
     综上所述，公司建立了覆盖质量管理全过程的内部控制制度，相关制度健全
有效，在实际生产经营过程中，公司已按照医疗器械和化妆品生产相关内控制度
文件严格执行。
是否存在退换货情形，是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在导致医疗
事故或医疗纠纷的情况，是否存在因产品质量等问题受到相关部门处罚的情形，
如有，请说明处理情况及对发行人生产经营的影响
     （1）报告期内医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回情形
     根据《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法》（以下简称“《不良事件
管理办法》”）第五条规定，国家药品监督管理局建立国家医疗器械不良事件监
测信息系统，加强医疗器械不良事件监测信息网络和数据库建设。
     根据《不良事件管理办法》第四条规定，“医疗器械不良事件”是指已上市
的医疗器械，在正常使用情况下发生的，导致或者可能导致人体伤害的各种有害
事件；“医疗器械再评价”是指对已注册或者备案、上市销售的医疗器械的安全
性、有效性进行重新评价，并采取相应措施的过程。
     另根据《不良事件管理办法》第十七条规定“对于报告医疗器械不良事件应
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
当遵循可疑即报的原则，即怀疑某事件为医疗器械不良事件时，均可以作为医疗
器械不良事件进行报告”，第四十八条规定“持有人通过医疗器械不良事件监测，
发现存在可能危及人体健康和生命安全的不合理风险的医疗器械，应当根据情况
采取以下风险控制措施，并报告所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门：
（一）停止生产、销售相关产品；（二）通知医疗器械经营企业、使用单位暂停
销售和使用；（三）实施产品召回……（八）开展医疗器械再评价……”。
     经登录国家医疗器械不良事件监测信息系统查询，报告期内，发行人产品在
该系统中涉及的医疗器械不良事件报告共计 28 项，系医护人员在使用产品前发
现产品包装破损、产品包装二维码无法读取、产品配件因运输过程不当导致瑕疵、
因合并用药或因自身原因发生过敏等，以及经核查后属于错报误报、产品使用不
当或运输不当等原因导致的玻璃容器头端断裂等情形。
     并且，上述不良事件调查及处置均已经通过相关部门审核通过，未因相关医
疗器械产品不良事件报告发生再评价或召回情形。
     （2）退换货情形
     报告期内，发行人医疗器械产品发生的退换货金额较小，占当期主营业务收
入的比例较低，主要系非质量原因引起的退换货，不会对发行人的生产经营产生
重大不利影响。报告期内，退换货数据具体如下：
                                                            单位：万元
     项目   2025 年 1-6 月       2024 年度          2023 年度       2022 年度
退货金额                     -             4.39          0.14             -
换货金额                 8.70           19.84            9.30          9.73
医疗器械业务
收入
退货比例                     -          0.02%          0.00%              -
换货比例               0.09%            0.11%          0.06%         0.08%
     （3）关于产品质量纠纷或潜在纠纷、导致医疗事故或医疗纠纷、因产品质
量等问题受到相关部门处罚的情况
     根据发行人主管市场监督、医疗器械监督部门等监管部门出具的合规证明并
经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内发行人不存在产品质量纠纷或潜在
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
纠纷或导致医疗事故或医疗纠纷的情况，亦不存在因产品质量等问题受到相关部
门处罚的情形。
     核查意见：
  经核查，本所律师认为：
查、生产许可现场核查等例行检查，已就其在报告期内经相关部门检查发现的问
题完成相应整改，且该等问题实质不涉及产品缺陷或其他质量问题，对发行人生
产经营不会造成重大不利影响。
盖质量管理全过程的内部控制制度，相关制度健全有效；报告期内，发行人虽然
存在医疗器械产品不良事件，但均已进行调查、分析、处理并在国家医疗器械不
良事件监测信息系统中完成评价且经相关监管机构审核通过，未因相关医疗器械
产品不良事件报告发生再评价或召回情形；报告期内，发行人发生的退换货金额
较小，占当期主营业务收入的比例较低，不会对发行人的生产经营产生重大不利
影响；报告期内，发行人不存在产品质量纠纷或潜在纠纷或导致医疗事故或医疗
纠纷的情况，亦不存在因产品质量等问题受到相关部门处罚的情形。
     核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
行人主要增加的人员类别；
企业的生产工艺和经营模式，分析报告期内公司员工人数大幅增加的原因及合理
性；
动情况、人均创收等指标，分析差异原因及潜在影响。
     核查内容及结果：
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（二）
  （一）对比细分行业同类企业的生产工艺和经营模式，说明报告期内员工
人数大幅增加的原因及合理性
  报告期各期，公司员工分不同专业结构构成情况如下：
                                                                 单位：人
  员工结构
           员工数量      增长率      员工数量 增长率 员工数量 增长率 员工数量
管理及行政人员       42.5    2.41%      41.5 12.16%      37.0 17.46%         31.5
 技术研发人员       37.5    8.70%      34.5 23.21%      28.0 36.59%         20.5
  生产人员        68.5    5.38%      65.0     3.17%   63.0   8.62%        58.0
  销售人员        86.5    2.98%      84.0     9.09%   77.0 17.56%         65.5
   合计        235.0   4.44%      225.0   9.76%     205.0 16.81%     175.5
  注：人员数量按照报告期各期期初与期末公司各类别员工数量的算术平均值计算得到。
  如上表所示，报告期内，发行人主要增加的人员类别为技术研发人员、管理
及行政人员及销售人员。
大幅增加的原因及合理性
  （1）公司与细分行业同类企业的生产工艺和经营模式对比情况
细分行业同类企业          主要产品生产工艺                           经营模式
  昊海生科      原料-配制-溶解-灌装-灯检-包装
  赛克赛斯      原料-预制-配制-灌装-灯检-包装               集研发、生产、         经销与直销相
  正海生物        原料-合成-裁剪-灭菌-包装                  销售于一体              结合
  发行人         原料-配制-灌封-灭菌-包装
  （2）生产工艺对比分析
  生产工艺方面，公司与细分行业同类企业的生产工艺均较为复杂，原因系为
满足生物医用材料对理化性能的严苛要求，相关生产工艺需整合物理、化学及生
物学手段，通过多维度验证与参数优化，实现安全性与有效性的双重保障。加之
生物医用材料领域涉及学科广泛，学科交叉较深，技术壁垒较高，所以该行业非
劳动密集型企业，为技术密集型行业。此外，近年来随着公司持续注重研发创新
投入，在创伤修复生物医用材料领域布局了多元化在研产品管线，需要更多相关
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（二）
领域的高端研发人才以满足公司不断增长的研发及不断精进生产工艺的需求，因
此报告期内公司技术研发人员人数不断增长，具有合理性。
  （3）经营模式对比分析
  经营模式方面，一方面，公司与细分行业同类企业均为集研发、生产及销售
为一体的生物医用材料企业，随着自身经营规模扩大，相应对人力、财务、行政
等方面人员的需求增加。报告期内公司经营规模持续增长，所以管理及行政人员
数量随之增长，具有合理性。
  另一方面，公司与细分行业同类企业均采取经销与直销相结合的销售模式。
公司的销售人员主要分为医疗器械销售人员和功能性护肤品销售人员。报告期各
期，公司的销售人员数量及占比如下：
                                                                     单位：人
  项目
         数量      占比         数量         占比       数量   占比         数量    占比
 医疗器械     59.0    68.21%     58.0      69.05%   59.0 76.62%     55.0 83.97%
功能性护肤品    27.5    31.79%     26.0      30.95%   18.0 23.38%     10.5 16.03%
  合计      86.5   100.00%     84.0 100.00%       77.0 100.00%    65.5 100.00%
  注：销售人员数量按照报告期各期期初与期末公司销售人员数量的算术平均值计算得到。
  报告期内，公司医疗器械销售人员数量保持基本稳定，销售人员数量的增长
主要来自功能性护肤品销售人员的增加，随着公司功能性护肤品业务的发展，对
销售人员需求随之增加，功能性护肤品销售人员增加与功能性护肤品收入的增长
趋势相匹配，具有合理性。
  （二）说明报告期各期的人均创收情况，与同行业公司的比较情况，如存
在显著差异请分析原因及潜在影响
  报告期内，公司与同行业可比公司的人均创收对比情况如下：
                                                                 单位：万元
 人均创收     2025 年 1-6 月       2024 年              2023 年          2022 年
 正海生物               48.48              102.75          116.85         114.91
 昊海生科               60.50              125.07          127.97         109.75
 赛克赛斯              未披露                 未披露             129.51         150.80
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（二）
 人均创收     2025 年 1-6 月     2024 年         2023 年           2022 年
  平均值              54.49         113.91        124.78         125.16
  百瑞吉              60.20         102.77            96.67       85.89
  注：为保持可比性，发行人及可比公司人均创收=当期营业收入/当期期初期末员工人数
算术平均值；可比公司当期营业收入及人员情况基于企业年报/半年报披露
  报告期内，公司人均创收分别为 85.89 万元、96.67 万元、102.77 万元及 60.20
万元，2022-2024 年低于同行业可比公司平均创收水平，主要原因系上述同行业
可比公司产品矩阵更丰富，业务覆盖领域更广，通过多元化布局实现规模效应；
此外，可比公司正海生物、昊海生科为上市公司，依托资本市场强化品牌溢价。
  公司 2022-2024 年人均创收较同行业可比公司存在一定差距，但从长期来看，
公司处在高速上升发展期，报告期内公司人均创收保持高速增长，与可比公司人
均创收差距逐年显著缩小，2025 年 1-6 月，公司人均创收略高于同行业可比公司
平均创收水平。
  综上，百瑞吉当前人均创收水平与公司经营特点、业务结构特征及品牌建设
投入策略相匹配，具有合理性，不会对发行人生产经营造成重大影响。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
术研发人员、管理及行政人员及销售人员，主要受发行人研发投入、经营模式、
经营规模等因素影响，具有合理性。
营特点、业务结构特征及品牌建设投入策略相匹配，具有合理性，不会对发行人
生产经营造成重大影响。2025 年 1-6 月，公司人均创收略高于同行业可比公司平
均创收水平。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
  除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信
息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
  回复：
  除上述问题外，本所律师已对照《北交所管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》
                   《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等规定进行审慎核查，不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信
息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
    第三部分      对补充披露期间发行人相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
  （一）2024 年 10 月 25 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通
过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2024 年第二次临时股
东会审议表决。
  （二）2024 年 10 月 25 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通
过与本次发行上市有关的议案。
  （三）2024 年 11 月 11 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第九次会议提交的与本次发行上市有
关的议案。
  （四）经本所律师查验，发行人 2024 年第二次临时股东会的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《北交所
管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东
会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
  （五）2025 年 4 月 28 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议、第一
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目的议案》，并
提交发行人 2024 年年度股东会审议。2025 年 5 月 19 日，发行人召开了 2024 年
年度股东会，并审议通过了前述议案。
  （六）2025 年 9 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议审议通过
了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会办理公司申
请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜有效期
的议案》，并提交发行人 2025 年第一次临时股东会审议。2025 年 10 月 15 日，
发行人召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通过了前述议案。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
  综上所述，本所律师认为，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次
发行上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜的授权范围，程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《北交
所管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
发行人本次发行上市尚需经北交所审核通过并获中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立、有效存续且
持续经营时间三年以上的股份有限公司，发行人为股票在全国股转系统挂牌的创
新层公司，发行人不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定需要终止经营的情形，符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》《指引第
资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然符合本次发行上市的
实质条件：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
符合《证券法》第十条第一款的规定。
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》及《招股说明书》，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一种类的股份，均为人民币普通股
股票，每股面值为 1.00 元，每股发行价格将超过票面金额；每股的发行条件和
价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条、
第一百四十八条的规定。
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人股东会已
就本次拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
会（已取消）会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《证券法》《公司法》
等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求设立股东会、董事会、审计委员会
等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
户、供应商，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
记录证明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
同时进入创新层，自 2024 年 10 月 24 日至本补充法律意见书出具之日处于全国
股转系统创新层，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项、《指引
第 3 号》相关规定。
定的发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项规定。
公司最近一年期末净资产不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条
第一款第（三）项规定。
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《招股说明书》
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
及发行人的说明，发行人本次拟以每股 1.00 元面值向不特定合格投资者公开发
行不超过 920.72 万股普通股股票（含本数，未考虑超额配售选择权的情况），
发行人本次拟公开发行的股份数量不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符
合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
额为 6,000.00 万元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000.00
万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《招股说明书》
及发行人的说明，发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股股票不超过 920.72
万股普通股股票（含本数，未考虑超额配售选择权的情况），公开发行的股份占
发行后公司股份总数的比例不低于 25%，发行人本次公开发行，股东人数不少于
行上市后预计市值不低于人民币 2 亿元，公司 2023 年、2024 年净利润（扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低计量）分别为 4,511.50 万元、
权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低计
量）分别为 26.86%、24.33%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%。
最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，
符合《股票上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。
  （三） 发行人本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的相关条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《北交所管理办法》关于本
次发行上市的如下实质条件：
所述，发行人股票于 2024 年 10 月 24 日在全国股转系统挂牌交易，并同时进入
创新层，自 2024 年 10 月 24 日至本补充法律意见书出具之日发行人为股票依法
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
在全国股转系统挂牌的创新层公司，符合《北交所管理办法》第九条、《指引第
会（已取消）会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《证券法》《公司法》
等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求设立股东会、董事会、审计委员会
和经营管理层等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交
所管理办法》第十条第（一）项规定。
并经本所查验，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所管理办
法》第十条第（二）项规定。
记载，被出具无保留意见审计报告，符合《北交所管理办法》第十条第（三）项
规定。
查询，发行人依法规范经营，符合《北交所管理办法》第十条第（四）项规定。
出具的证明文件，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，符合《北交所管理办法》
第十一条规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》
                              《证券法》
《北交所管理办法》《股票上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市的实质条件，尚需取得北交所的审核同意，并报经中国证监会履
行发行注册程序。
四、 发行人的设立
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（二）
     本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发
生变化。
五、 发行人的独立性
     本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生变化。
六、 发起人、股东及实际控制人
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人的发起人、股东及实际控制人。经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人发起人股东的基本信息变动情况如下：
     经核查，常创常州于 2025 年 8 月将注册资本减少至 29,378.93144 万元，2025
年 9 月，刘灿放、江苏九洲投资集团有限公司分别将其持有的常创常州 3,950 万
元、19,516.885 万元财产份额转让给常州九天新能源科技股份有限公司，本次减
资及财产份额转让后，常创常州各合伙人及其出资情况如下：
序                                       出资额          出资比例
             合伙人姓名/名称         合伙人类型
号                                      （万元）          （%）
                 合计               -   29,378.93144   100.0000
     经核查，协立创投的营业期限已延长至 2026 年 6 月 30 日，苏州国际发展集
团有限公司将其所持协立创投 2,000 万元认缴出资额（占协立创投注册资本总额
的 20%）转让至苏州创新投资集团有限公司，后苏州创新投资集团有限公司又将
其所持协立创投 2,000 万元认缴出资额（占协立创投注册资本总额的 20%）转让
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（二）
至苏州国发创业投资控股有限公司，本次股权转让后协立创投的股权结构如下：
                                              出资额          出资比例
序号                  股东名称
                                              （万元）          （%）
                   合计                         10,000       100.0000
     东证唐德经营期限于 2025 年 9 月 16 日届满，根据东证唐德出具的说明函，
截至本补充法律意见书出具之日，其所有合伙人已就延长企业经营期限事项达成
一致，正在办理延长经营期限等相关程序。
     经核查，南京睿之哲的有限合伙人胡中霞将其所持 100 万元财产份额（占南
京睿之哲出资总额的 10%）转让给有限合伙人李九龙，本次财产份额转让完成后，
南京睿之哲合伙人及其出资情况如下：
序号          合伙人名称       合伙人类型     出资额（万元）              出资比例（%）
           合计              -          1,000              100.0000
七、 发行人的股本及演变
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演
变情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具以来，至本补充法律意见书
出具之日，发行人的股本及其演变情况未发生变化。
八、 发行人的业务
     （一） 发行人的经营范围和经营方式
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（二）
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人的经营范围。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出
具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人的经营方式。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出
具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营方式未发生变化。
     （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
     根据发行人说明、
            《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及
子公司开展经营活动，发行人在中国大陆之外从事经营的情况未发生变化。
     （三） 发行人业务的变更情况
     根据发行人历次变更的营业执照、公司章程、发行人的书面说明，发行人的
主营业务均为生物医用材料等产品的研发、生产和销售。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人主营业务没有发生重大变化。
     （四） 发行人的主营业务突出
     根据《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1
月-6 月主营业务收入情况如下：
      年度         2025 年 1-6 月    2024 年度        2023 年度       2022 年度
营业收入（万元）             14,146.25     23,122.72      19,817.83     15,073.99
主营业务收入（万
元）
主营业务收入占比                100.00         100.00       100.00         99.99
     根据发行人的上述财务数据，报告期各期发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
     （五） 发行人取得的生产经营资质证书
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
上海市锦天城律师事务所                                                  补充法律意见书（二）
中披露了发行人的生产经营资质证书。经本所律师的核查，自《补充法律意见书
（一）》出具以来，至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的新增和续期的
与生产经营相关的行政许可、备案、注册或者认证如下：
     （1） 境外医疗器械产品注册/备案
序号     认证类型     申请编号           产品名称           类别   制造商 签发机构            签发日期
                            Wound hydrogel
                             dressing, non-
                             MDN CODE:
                             dressing, non-
                             MDN CODE:
序号    持证单位      证书名称             证书编号              有效期限               发证机关
                医疗器械出
                               苏常药监械出                                 江苏省药品监
                   书
     （六） 发行人的持续经营能力
     经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在其
经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债
务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中披露了关联交易及同业竞争的情况。经本所律师核查，发行人的关联交易及同
业竞争变化情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
     （一） 发行人的关联方
     自《补充法律意见书（一）》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人主要关联方变动情况如下：
然人
序号        关联方                         关联关系
                      刘灿放为常创常州实际控制人，控制发行人 6.9718%表
            注         决权，并间接持有常创天使 74.1598%财产份额，控制
                      发行人的 0.9442%表决权。合计控制发行人 7.9159%以
                      上表决权
  注：刘灿放报告期内间接持有发行人 5%以上股份，2025 年 9 月刘灿放及其实际控制的
江苏九洲投资集团有限公司分别将直接持有常创常州的 13.445%的财产份额、66.4316%财产
份额转让给其儿子刘献嵘控制的常州九天新能源科技股份有限公司，且刘灿放仍为常创常州
的执行事务合伙人江苏九洲创业投资管理有限公司的实际控制人。
 序号      关联方姓名                        关联关系
高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织
 序号             关联方                       关联关系
                                 刘灿放持股 83.50%，并担任董事长兼总
                                 经理
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
                             刘灿放持股 34.00%，江苏九洲投资集团
                             有限公司直接持股 66%
      福弘（上海）股权投资管理合伙企业（有
              限合伙）
                             刘灿放担任副董事长，江苏九洲投资集
                             团有限公司持股 40.00%
      常州道成置业有限公司希尔顿花园酒
           店管理分公司
      常州道成置业有限公司九洲花园售楼
            处（吊销）
      武进市九洲化工塑料市场发展有限公
            司（吊销）
      武进市九洲食品日用品有限公司（吊
               销）
      福弘九洲（上海）股权投资管理有限公      江苏九洲创业投资管理有限公司持股
               司             100%
                             福弘九洲（上海）股权投资管理有限公
                             司担任执行事务合伙人
      福弘（常州）股权投资基金合伙企业（有     福弘九洲（上海）股权投资管理有限公
              限合伙）           司担任执行事务合伙人
      常州宏芯创业投资合伙企业（有限合       江苏九洲创业投资管理有限公司担任
               伙）            执行事务合伙人
      常州九洲创星创业投资合伙企业（有限      江苏九洲创业投资管理有限公司担任
              合伙）            执行事务合伙人
      宁波梅山保税港区鑫成一号投资合伙       江苏九洲创业投资管理有限公司担任
          企业（有限合伙）           执行事务合伙人
      江苏九洲投资集团有限公司常州服装
              城分公司
                             江苏九洲投资集团有限公司持股
      常州九洲环宇物业管理有限公司溧阳       常州九洲环宇物业管理有限公司分公
              分公司            司
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
      江苏九洲酒店管理有限公司常州花园
           酒店分公司
                             刘灿放担任执行董事，常州九天新能源
                             科技股份有限公司持股 96.8536%
      常州九洲环宇商务广场管理有限公司       常州九洲环宇商务广场管理有限公司
         九洲环宇大酒店分公司          分公司
      常州九洲环宇商务广场管理有限公司       常州九洲环宇商务广场管理有限公司
          九洲餐厅分公司            分公司
      江苏九洲金东方康养投资建设有限公
               司
                             江苏九洲金东方康养投资建设有限公
                             司持股 100%
                             江苏九洲金东方康养投资建设有限公
                             司持股 51%
      常州九洲农文旅发展有限公司舜山居
           酒店分公司
      常州九洲农文旅发展有限公司乐园分
               公司
      常州九洲农文旅发展有限公司舜山酒
              店分公司
                             常州九洲农文旅发展有限公司持股
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
                             常州九洲金东方医院有限公司持股
                             常创天使持股 6.25%，常创常州持股
                             代表罗实劲担任董事
                             江苏源氢新能源科技股份有限公司持
                             股 100%
      江苏源氢新能源科技股份有限公司上       江苏源氢新能源科技股份有限公司分
              海分公司           公司
                             三江金桥为苏州绿叶天使投资中心（有
                             限合伙）执行事务合伙人
      南京市应象企业管理合伙企业（有限合
               伙）
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
      报告期内及前 12 个月内曾持有发行人 5%以上股权的股东、曾担任发行人董
事、监事及高级管理人员以及曾与发行人发生交易的关联方，具体如下：
序号          关联方                          关联关系
                          曾持有公司 5%以上的股权，截至本补充法律意见书出
                          具之日，持股比例为 4.7208%
                          报告期内曾任公司董事会秘书、财务负责人、财务副总
                          经理，已于 2024 年 7 月辞任
       常州九洲花园大酒店有         报告期内常州南广场建设有限公司曾持股 100%，已于
            限公司           2024 年 4 月注销
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）
     （二） 关联交易
     根据《审计报告》、相关关联交易协议以及发行人说明，补充披露期间，发
行人与关联方发生的关联交易具体情况如下：
                                                   单位：万元
            关联方              关联交易内容            2025 年 1-6 月
      江苏九洲创业投资管理有限公司          销售商品                 0.92
            合计                 -                   0.92
额较小，对发行人利润总额的影响较小，对发行人的生产经营无重大影响。上述
关联交易定价系根据同类型业务的市场价格确定，具备公允性。
                                                   单位：万元
            项目                     2025 年 1-6 月
         关键管理人员报酬                     433.22
     注：关键管理人员报酬包含各期职工薪酬及确认的股份支付金额
     （三） 关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
     经本所律师核查，上述达到董事会或股东会审议标准的关联交易，均已提交
公司董事会、审计委员会、监事会（已取消）和股东会审议通过，所涉关联董事、
关联监事、关联股东已回避表决。
     发行人独立董事对关联交易相关议案发表了同意的独立意见。
     据此，本所律师认为，补充披露期间，发行人新增的关联交易是基于真实、
公允及合理商业原则进行的，不存在严重影响发行人独立性或显失公平、损害发
行人及股东利益的情况。
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
    （四） 同业竞争
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人的同业竞争情况以及为避免同业竞争采取的措施。经本所律师核
查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生实质性变化。
十、 发行人的主要财产
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人的主要财产情况。经本所律师核查，补充披露期间，发行人主要
财产的变化情况具体如下：
    （一） 不动产权
    经本所律师查验，补充披露期间，发行人的不动产权未发生变化。
    （二） 房屋租赁
    经本所律师查验，补充披露期间，发行人新增和续期的与其生产经营相关的
主要房屋租赁情况如下：
序                                                                2
    承租方    出租方         地址          租赁期限           用途    面积（m ）
号
          常州市康思特   常州市新北区薛
          展有限公司    号 C 座三层西
                   江苏省常州市钟
          景绣控股（江                   2025.06.01-
          苏）有限公司                   2026.05.31
                    家村 118 号
                   成都市锦江区东
                   大街紫东楼段          2025.03.25-
                   上海市普陀区铜
          上海海汇房地
                   川路 699 弄 2 号    2025.02.01-
                   （中海中心 A 座       2028.01.31
            司
          沁宁企业服务   南京市秦淮区洪
            公司          室
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（二）
                        成都市武侯区武
           四川见兴里企
                        青南路 40 号 C      2025.01.01-
              注1
                        座（4 栋）6 楼自      2025.03.31
             司
                         编房号 612
  注 1：截至本补充法律意见书出具之日，公司与四川见兴里企业管理有限公司签订的租
赁合同期限已届满，且公司未续租该等租赁房产。
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人所承租的第 2、4、6 项租
赁物业未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 年修正）》
等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响合同的效力，发行人有权按照
相关租赁合同的约定使用租赁房屋。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，未
办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；逾期不改正
的，将面临被房产主管部门处罚的风险。
    根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人自租赁上述房屋以来，一直处于正常使用状态且未因此发生任何纠纷。
    发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因发行人承租物业违反相关法
律法规，导致发行人被处以罚款的，控股股东和实际控制人承诺承担因此造成发
行人的一切损失、损害和开支。
    据此，本所律师认为，发行人未就其承租房屋办理登记备案的情形不会影响
上述房屋租赁合同的效力，不会对发行人生产经营活动造成重大不利影响。
    （三） 发行人拥有的知识产权
    （1）新增境内注册商标
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人新增取得的境内注册商标如下：
序                                                     国际分类   取得   他项
      商标         商标权人     注册号        有效期限
号                                                      号     方式   权利
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（二）
    （2）境外注册商标续期
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人持有的美国商标已办理完成续期，
具体情况如下：
序                                                               取得
      商标    商标权人      注册号             有效期限          核定类别             他项权利
号                                                               方式
                                                                原始
                                                                取得
    （3）商标状态更新
    报告期内，爱天然公司因与发行人的商标侵权及不正当竞争纠纷，对发行人
拥有的第 76885925 号“VITREGEN 维缇芮生”、第 65352494 号“维瑅芮生”、
第 65352490 号“维媞芮生”、第 65353888 号“维缇芮生”提出无效宣告请求，
不正当竞争纠纷和解一事达成一致意见。2025 年 8 月 19 日，爱天然公司向国家
知识产权局提交撤回商标评审申请书，2025 年 9 月 4 日，国家知识产权局终止
上述商标无效宣告案件的审理并予以结案。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人合法持有并享有上述注册商标的专用权，商标权状态稳定、有效。
    另经核查，2025 年 10 月 30 日北京市高级人民法院作出生效判决，驳回发
行人的上诉请求，支持国家知识产权局对第 63842738 号“芮生堂”商标作出无
效宣告，截至本补充法律意见书出具之日，该争议商标已无效，该事项的具体情
况详见本补充法律意见书之“第一部分 对《第二轮问询函》的回复”之“一、
《第二轮问询函》之问题 4.关于生产经营稳定性及合规性”。
    除上述已披露情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的注
册商标不存在重大权属纠纷。
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人新增取得的授权专利如下：
    上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（二）
         （1）境内专利
    序    专利                                                               取得      他项
                 类别       专利号                      名称       有效期
    号    权人                                                               方式      权利
         发行      实用                                       2024.03.20-     原始
         人       新型                                       2034.03.19      取得
         发行      实用                        一种共挤膜袋助        2024.05.22-     原始
         人       新型                        推器             2034.05.21      取得
                                           非均匀透明质酸
         发行                                凝胶颗粒、其应        2024.06.28-     原始
         人                                 用、制备及包含其       2044.06.27      取得
                                           的产品
         （2）境外专利
序   专利   PCT 申                                      专利                  专利申       有效     他项
                       专利名称              专利号             国家/地区
号   权人    请号                                        类别                  请日         期     权利
                    術後腹部（骨盤）癒
         PCT/CN     着 防止 用ジス ルフ
    吉                                      74                            31
                    の調製方法
         （四） 发行人拥有的生产经营设备
         经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主要生产经营设备未发生重大变
    化。
         （五） 发行人的分公司
         经本所律师核查，补充披露期间，发行人分公司无重大变化，发行人于 2025
    年 9 月 9 日设立长沙分公司，截至本补充法律意见书出具之日，长沙分公司基本
    信息如下：
    企业名称              常州百瑞吉生物医药股份有限公司长沙分公司
    统一社会信用代码          91430102MAEWFJCE6A
                      湖南省长沙市芙蓉区长沙隆平产业开发区隆园五路 2 号丰兴机械电
    住所
                      子产业园 10 栋四层东侧 A 区 526 号
    负责人               舒晓正
    公司类型              股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（二）
              一般项目：化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日
经营范围          用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
              经营活动）
成立日期          2025 年 9 月 9 日
十一、 发行人的重大债权债务
    （一） 重大合同
    补充披露期间，发行人与客户（同一控制口径）签署的新增的已履行完毕或
正在履行的年度交易金额在 500 万元以上（含 500 万元）的和实际履行情况发生
变化的框架协议情况如下：
序                                                                履行
     客户名称          销售内容              合同有效期                合同金额
号                                                                情况
              宫腔用交联透明质酸
              钠凝胶（经销区域广西         2025.01.01-2025.12.31
                                                          额为准   履行
    杭州黄统医疗器    壮族自治区医院）
     械有限公司    交联透明质酸钠凝胶
              （经销区域广西壮族          2025.01.01-2025.12.31
                                                          额为准   履行
                自治区医院）
              宫腔用交联透明质酸
     械有限公司    销区域广西壮族自治                                   额为准   履行
                区部分医院）
              宫腔用交联透明质酸
              钠凝胶（经销区域广西         2025.01.01-2025.12.31
     械有限公司                                                额为准   履行
              壮族自治区部分医院）
              宫腔用交联透明质酸
              钠凝胶（经销区域广东         2025.01.01-2025.12.31
                                                          额为准   履行
    深圳市贝来达科    省部分公立医院）
     技有限公司    交联透明质酸钠凝胶
              （经销区域广东省部          2025.01.01-2025.12.31
                                                          额为准   履行
                分公立医院）
              宫腔用交联透明质酸
              钠凝胶（经销区域江苏         2025.01.01-2025.12.31
     械有限公司                                                额为准   履行
                省部分医院）
              宫腔用交联透明质酸
              钠凝胶（经销区域江苏         2025.01.01-2025.12.31
                                                          额为准   履行
    苏州仟恩生物科     省部分医院）
     技有限公司    交联透明质酸钠凝胶
              （经销区域 2 家公立医       2025.06.26-2025.12.31
                                                          额为准   履行
                  院）
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（二）
序                                                                 履行
      客户名称          销售内容           合同有效期                合同金额
号                                                                 情况
           交联透明质酸钠凝胶
           （经销区域河北省公           2025.01.01-2025.12.31
                                                        额为准   履行
                立医院）
           宫腔用交联透明质酸
           钠凝胶（经销区域内蒙          2025.01.01-2025.12.31
                                                        额为准   履行
           古自治区公立医院）
           宫腔用交联透明质酸
           钠凝胶（经销区域河北          2025.01.01-2025.12.31
                                                        额为准   履行
              省公立医院）
   新锐高（北京）
           宫腔用交联透明质酸
           钠凝胶（经销区域北京          2025.01.01-2025.12.31
                                                        额为准   履行
              市公立医院）
           宫腔用交联透明质酸
           钠凝胶（经销区域北京          2025.01.01-2025.12.31
                                                        额为准   履行
            市 30 家民营医院）
           宫腔用交联透明质酸
           省民营医院，4 家民营                                  额为准   履行
               医院除外）
     补充披露期间，发行人与主要供应商签署的新增的已履行完毕或正在履行的
年度交易金额在 150 万元以上的和实际履行情况发生变化的与公司产品生产直
接相关的原材料、外协加工、能耗采购合同/订单，以及新增的已履行完毕或正
在履行的 500 万元以上的和实际履行情况发生变化的设备采购合同/订单情况如
下：
序              合同                                        合同实际履 履行
      供应商名称                采购内容              采购金额
号              类型                                         行期限  情况
                    预灌封注射器组合件、医用外
     药包装有限公司 合同     针、预灌封注射器用手柄助力 算金额为准                  2025.12.31 履行
                     器、无粉灭菌乳胶手套等
     械股份有限公司 订单         大孔径套管等     算金额为准                 2025.12.31 履行
                    预灌封注射器用硼硅玻璃针
     碧迪医疗器械
     （上海）有限公
             订单     橡胶活塞、预灌封注射器用推 算金额为准                  2025.12.31 履行
        司
                        杆、助推器等
     补充披露期间，发行人无新增签署的合同金额在 300 万元以上借款合同。
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
   补充披露期间，发行人无新增签署的合同金额在 1,000 万元以上的授信合同。
   补充披露期间内，发行人与南京银行股份有限公司常州分行签署的授信期限
为 2024.3.26-2025.3.25 的《最高债权额度合同》（A0456232403280022159），发
行人已履行完毕。
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合
法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大不利影响的潜在风险。
   （二） 侵权之债
   经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在尚未完结的侵权诉讼案件，报告期内发行人与爱天然公司的商标侵权诉讼
案件，双方已经达成和解，并签署和解协议，案件已撤诉，具体参见本补充法律
意见书“第一部分 对《第二轮问询函》的回复”之“一、《第二轮问询函》之
问题 4.关于生产经营稳定性及合规性”，除披露的已完结商标侵权诉讼案件外，
发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
   （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在重大债权债务关系。
除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》披露的关联方为发行人提供担保
外，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
   （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
   根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人其他应收款为 109.31 万元，主要为保证金、押金及其他往来款项。
   根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人其他应付款为 1,017.22 万元，主要为保证金、预提费用等。
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
  经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查，自《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等重大资产变化行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
  本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人
章程的制定与修改情况。
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具以来，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人因取消监事会对公司章程进行修改，具体情况如下：
于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》相应条款进行修改。
  综上所述，本所律师认为，百瑞吉章程修改均已履行法定程序，其内容符
合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
  （一） 发行人具有健全的组织机构
  发行人于 2025 年 10 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东会，同意取消监事
会及《监事会议事规则》，由审计委员会代替行使原监事会职权，并相应修订《公
司章程》及其他内部治理制度。
  （二） 股东会、董事会、审计委员会议事规则
《监事会议事规则》，由审计委员会代替行使原监事会职权，并审议通过修订《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》等议案。
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
     （三） 股东会、董事会、监事会、审计委员会的召开情况
     经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具以来，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人召开了 1 次股东会、3 次董事会、2 次监事会，自监事
会取消以来至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了 1 次审计委员会，具体
情况如下：
                          股东会
序号         召开日期                      会议届次
                          董事会
序号         召开日期                      会议届次
                          监事会
序号         召开日期                      会议届次
                          审计委员会
     经本所律师核查，发行人上述股东会、董事会、监事会和审计委员会的召开、
决议内容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
     根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，自《补充法律意见书
（一）》出具以来，至本补充法律意见书出具之日，该期间内股东会、董事会、
监事会和审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；取消
监事会不存在对本次发行上市构成实质性障碍的情形。
十五、 发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员和核心技术人员及其变化
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
  经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员及核心技术人员
的任职情况未发生变动，发行人的董事（含审计委员会成员）、高级管理人员和
核心技术人员在发行人的任职仍然符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
员会代替行使原监事会职权。
十六、 发行人的税务
  （一） 发行人执行的税种、税率
  根据《纳税情况审核报告》及《审计报告》，经本所律师查验，补充披露期
间，发行人执行的主要税种和税率为：
    税种                    税率
    增值税         13%（国内销售收入）、6%（推广服务收入）
    消费税                   15%
  城市维护建设税                 7%
   教育费附加                  3%
  地方教育附加                  2%
   企业所得税                  25%
  注：公司作为高新技术企业，报告期内按照 15%税率缴纳企业所得税。
  本所律师认为，补充披露期间，发行人执行的主要税种、税率符合法律、法
规的规定。
  （二） 发行人享受的税收优惠
  根据《审计报告》并经本所律师核查，补充披露期间，发行人享受的税收优
惠政策如下：
  发行人于 2019 年 12 月 5 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅及国家
税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201932006040，
有效期三年；发行人于 2022 年 11 月 18 日取得换发的高新技术企业证书，证书
    上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（二）
    编号：GR202232009344，有效期三年。故发行人在 2025 年 1-6 月仍按 15%的所
    得税优惠税率缴纳企业所得税。
    了《对江苏省认定机构 2025 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公示》，
    发行人被列入该批公示名单，截至本补充法律意见书出具之日，本次公示期尚未
    届满。
      根据国家税务总局所发布的《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税
    加计抵减政策的公告》
             （财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号）的通知，自 2023
    年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税
    额加计 5%抵减应纳增值税税额。故发行人在 2025 年 1-6 月仍享受上述增值税税
    收优惠。
         （三） 发行人享受的财政补贴
      根据《审计报告》、公司享受财政补贴的政策依据及支付凭证等文件并经本
    所律师核查，补充披露期间，发行人收到的财政补贴情况如下：
序                              计入当期损                                 补贴
     补贴名称       入账时间                                补贴依据
号                              益金额（元）                                类别
                                            《常州市科技局常州市财政局关于
    常州市成果                                   下达 2020 年常州市第十九批科技计      与资产
    转化项目                                    划（科技成果转化培育）项目资金的          相关
                                            通知》（常科发〔2020〕195 号）
                                            《关于下达 2023 年省科技计划相关
    江苏省成果                                                            与资产
    转化项目                                                              相关
                                            教〔2023〕54 号）
                                                                     与资产
                                            《关于下达第八批人才专项资金的           相关
    人才引进培
                                            通知》（常开人才办〔2024〕3 号）      与收益
                                                                      相关
                                            《关于常州瑞杰新材料科技有限公
                                                                     与收益
                                                                      相关
                                            级一次性扩岗补助的公示》
      经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
    效。
         （四） 发行人的完税情况
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
   根据发行人提供的补充披露期间的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机
关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人补充披露期间能够履行纳税义务，
不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
   （一） 发行人的环境保护
   经本所律师查验，发行人的主营业务为生物医用材料等产品的研发、生产和
销售，主要生产工艺不涉及化学反应，生产过程不涉及高污染物产生，发行人不
属于重污染企业。
   根据发行人的信用报告（无违法违规证明版）、本所律师对相关主管环保部
门的访谈，补充披露期间，发行人能够遵守国家环境保护的各项法律法规及规范
性文件，不存在因违反有关环境保护法律法规而受到处罚的情形。
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营过程中不存在重污染情形，
发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在违反环保法律法规
而被处罚的情形。
   （二） 发行人的产品质量、技术标准
   根据公司及其分公司所在地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师通
过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”以及公司所在地主管部门官网
等公开网站查询，补充披露期间，公司在生产经营活动中能够遵守国家产品质量、
技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关国家产品质量、技术
监督法律法规而受到处罚的其他情形。
   （三） 社会保险及住房公积金
   补充披露期间，发行人期末员工总人数及社会保险、住房公积金缴纳人数情
况如下：
期末员工总人数           缴纳情况     社会保险   公积金
截至 2025 年 6 月   已缴纳（人）      230   230
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）
数为 234 人
                         因新入职而正在办理社保公积金
                   未缴纳                        0          0
                             迁移手续（人）
                             合计（人）            4          4
   补充披露期间，发行人存在通过第三方为公司部分员工代为缴纳社会保险和
住房公积金的情况，但发行人针对该情况进行整改，截至 2025 年 10 月 31 日，
发行人已不存在通过第三方代缴社会保险及住房公积金的情形，具体情况如下：
                    社会保险代              住房公积金代
      项目                     占总人数比例               占总人数比例
                    缴人数（人）             缴人数（人）
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在通过第三方为公司员工代
为缴纳社会保险和住房公积金的情况。
   如上表所列示，报告期内存在发行人委托第三方代缴纳社会保险和住房公积
金所涉人数较少，占比较低，另发行人针对该问题持续整改，截至本补充法律意
见书出具之日，该问题已整改完毕。
   针对公司在本次发行上市前“五险一金”缴纳及委托第三方代缴社会保险、
住房公积金事宜，公司控股股东、实际控制人舒晓正已出具承诺：“若发行人及
其下属分公司被要求为其员工补缴或被追偿本次发行上市之前未足额缴纳的社
保和住房公积金，或因社保和住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚、承
担任何损失，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，
并足额补偿发行人及其下属分公司因此发生的所有支出和所受任何损失，保证发
行人及其下属分公司不会因此遭受损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而
给发行人及其下属分公司造成的一切损失、损害和开支。”
   根据公司及其分公司所在地人力资源和社会保障部门出具的证明以及信用
报告（无违法违规证明版）并经本所律师核查，补充披露期间，发行人不存在违
反劳动保障法律法规行为而受到行政处罚的情形；根据公司及其分公司所在地住
房公积金管理中心出具的证明以及信用报告（无违法违规证明版）并经本所律师
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（二）
核查，补充披露期间，公司没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
     综上所述，本所律师认为，发行人在补充披露期间不存在因环境保护、产品
质量、社会保险和住房公积金等方面遭受行政处罚，且情节严重而对本次发行上
市构成实质性障碍的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
     发行人于 2025 年 4 月 28 日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事
会第九次会议、2025 年 5 月 19 日召开了 2024 年年度股东会，审议通过《关于
调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金
投资项目及其可行性的议案》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
                       投资总额            募集资金投资金额         公司自有资金
  序号         项目名称
                       （万元）             （万元）              （万元）
          可吸收可降解生物医用
          材料产业基地建设项目
            合计         17,118.12         10,593.10        6,525.02
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人调整后的募投项
目审批/备案情况具体如下：
 序
            项目名称           项目备案文号                     项目环评批复文号
 号
         可吸收可降解生物医用材   常新政务备〔2025〕1258               常新政务环表〔2025〕
          料产业基地建设项目                号                     160 号
     注：发行人的可吸收可降解医用生物材料的研发及产业化（已建项目）以及可吸收可降
解生物医用材料产业基地建设项目（募投项目）合并备案，两个项目备案号合并为常新政务
备〔2025〕1258 号。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得相应项目的发改委备案、环
评批复，募投项目尚未正式开建。根据发行人说明，预计 2025 年年底履行土地
招拍挂程序，预计取得募投项目土地不存在实质性障碍。
         根据《招股说明书》以及发行人的说明，发行人本次发行股票募集资金投
 资项目全部围绕发行人现有主营业务展开。本次募投项目的实施不会导致发行
 人主营业务发生变化，不会新增同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
响。发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募投项目不涉及与他
人合作，募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响。
十九、 发行人的业务发展目标
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人的业务发展目标。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的业务发展目标未发生变更，发行人的业务发展战略、发展目标与
其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
     （一） 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  截至本补充法律意见书出具之日，公司存在 1 起尚未了结的行政诉讼案件及
上海市锦天城律师事务所                                                                            补充法律意见书（二）
      公司
序号           案由     诉讼角色     涉诉商标/诉讼请求            一审判决结果               二审进展以及公司可能承担的责任或损失等
      名称
                   原告：发行人：
             商标不                               一审法院驳回发行人的         高级人民法院提起上诉，待二审法院书面审理；
                   被告：国家知识
      百瑞     予注册             第 52616357 号“芮生   诉讼请求，支持国家知识        2. 该案件系公司作为原告主动提起的行政诉讼，不涉及
       吉     复审行             VITREGEN”商标       产权局不予核准注册“芮        民事赔偿责任，即使败诉，并不会对公司的知识产权、可
                   第三人：爱天然
             政纠纷                               生 VITREGEN”商标      持续经营造成重大不利影响，具体情况详见本补充法律意
                   公司
                                                                  见书之“第二部分 首轮问询函回复/4.1 关于商标纠纷。”
                             人向其支付违约金                             市中级人民法院提起上诉，常州市中级人民法院已于 2025
                   被上诉人（原审   2. 广州时征要求发行       江苏省常州市新北区人         书。
      百瑞     服务合   被告）：发行人   人支付因出具诉讼保         民法院已于 2025 年 7 月   2. 根据诉讼律师出具的《专项法律意见书》，其对案件 2
       吉     同纠纷   上诉人（原审原   全担保函产生的保函         21 日出具一审判决书，驳      事实、一审判决书以及时征公司现向法院提交的上诉材料
                   告）：广州时征   费用 5,000 元；       回原告全部诉讼请求。         进行分析，常州中级人民法院改判的可能性较低；此外，
                             人承担全部诉讼费                             资产 28,236.25 万元的比例为 1.06%，不会对发行人的持
                             用。                                   续经营造成重大不利影响。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在 4 起已完结行政诉讼案件及 1 起已完结的商标侵权案件，具体情形如下：
序号    公司名称    案由          诉讼角色             涉诉商标/诉讼请求                       判决结果及对发行人的影响
上海市锦天城律师事务所                                                                补充法律意见书（二）
                                                          已作出判决，驳回发行人上诉，维持一审原判。
          商标无                                             2. 该案件系公司作为原告主动提起的行政诉讼，不涉及民
          效宣告                                             事赔偿责任，案件败诉，并不会对公司的知识产权、可持
          行政纠                                             续经营造成重大不利影响，具体情况详见本补充法律意见
           纷                                              书之“第一部分 对《第二轮问询函》的回复”之“一、
                                                          《第二轮问询函》之问题 4.关于生产经营稳定性及合规
                 原告：发行人：                                  性”。
    百瑞吉         被告：国家知识产权局；                               1. 截至本补充法律意见书出具之日，北京市高级人民法院
                              第 52611652 号“芮生 VITREGEN”
                                        商标
                                                          知识产权局不予核准注册第 2-4 项商标；
          商标不
          予注册
          复审行
                                                          可持续经营造成重大不利影响，具体情况详见本补充法律
          政纠纷
                                                          意见书之“第一部分 对《第二轮问询函》的回复”之“一、
                                                          性”。
                              权行为，包括但不限于立即停止生
                                                          截至本补充法律意见书出具之日，发行人与爱天然公司已
          侵害商   原告：爱天然公司；     产、销售“芮生”品牌产品，下架涉
                                                          经达成和解，并签署和解协议，该案件已经撤诉。具体情
          标权及    被告一：发行人；     嫌侵犯原告商标专用权（商标“苏芮
          不正当   被告二：上海幡莹国际    生”，申请号“16698402”
                                             “21585454”
                                                          函》的回复”之“一、《第二轮问询函》之问题 4.关于生
          竞争      贸易有限公司      “29646485”）的产品、删除侵权链
                                                          产经营稳定性及合规性”。
                              接，包括但不限于淘宝、天猫、京东、
                              拼多多、抖音、快手、视频号等平台，
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（二）
                        并销毁所有侵权产品及包装；
                        竞争行为，即被告经营的官网页面及
                        店铺名称不得包含“芮生”，且不得
                        以“芮生”为产品宣传关键词、广告
                        词吸引网络流量；
                        济损失及维权支出合理费用人民币
                        费用。
  除上述诉讼案件外，根据公司说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在作为一方当事人的尚未了结或可预见的重大（涉
案金额超过 50 万元）诉讼、仲裁案件或行政处罚。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表等资料，并经本所律师通
过“中国裁判文书网”“国家执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，东证夏
德存在 3 起作为申请人的仲裁案件，相关案件不涉及发行人，不会对东证夏德所
持发行人股份造成重大不利影响。除上述案件外，持有发行人 5%以上股份的股
东、实际控制人均不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。最近三年内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的行政处罚事项。
  （三）发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的重大诉讼、
仲裁及行政处罚
  根据发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员填写的调查表、无
犯罪记录证明等资料，并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公
开网”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
二十一、 招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的
审阅及讨论，特别对引用《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书（一）》
和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书》与本所出
具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意
见书无矛盾之处，不存在因引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十二、 需要说明的其他事项
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
  补充披露期间，发行人不存在需要说明的其他事项。
二十三、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《北交所管理办法》《股票上市规则》等有关
法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北交所上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的内容适当；发行人
本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待北交所的审核及
中国证监会履行发行注册程序。
      上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（二）
      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有
      限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的补充法律意见书
      （二）》之签署页）
      上海市锦天城律师事务所                                     经办律师：
                                                                           李亚男
      负责人：                                            经办律师：
                     沈国权                                                   解树青
                                                       经办律师：
                                                                           葛惠英
                                                                         年       月      日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
      地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
      电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
      网     址: http://www.allbrightlaw.com/
             上海市锦天城律师事务所
    关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司
       向不特定合格投资者公开发行股票
            并在北京证券交易所上市的
              补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                             补充法律意见书（四）
                                                            目          录
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（四）
                上海市锦天城律师事务所
           关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司
    向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的
                 补充法律意见书（四）
                                           案号：01F20207029
致：常州百瑞吉生物医药股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下
简称“发行人”或“公司”或“百瑞吉”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协
议》，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的（以下简称“本
次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行
了核查和验证，并于 2024 年 12 月 23 日出具《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医
药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特
                          （以下简称“《律师工作报告》”）。
定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的律师工作报告》
北交所于 2025 年 1 月 20 日下发《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司公开发行股票并在北交
所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《首轮问询函》”），本所于 2025 年 6 月 26 日出具
《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北交所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  北交所于 2025 年 8 月 21 日下发《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司公开发行股票并在
北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师于 2025
年 11 月 20 日出具《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北交所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）。
  北交所于 2026 年 1 月 19 日出具北交所上市委员会 2026 年第 6 次审议会议的《现场问询问
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（四）
题清单》，本所律师对相关法律事项进行了核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞
吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
  本次发行人报告期调整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），本
所就 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“补充披露期间”）相关法律事项进行了
补充核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北交所上市的补充法律意见书（四）》
                           （以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》
                         《法律意见书》
                               《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》相关内容的补充，并构成《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
不可分割的一部分。本所对百瑞吉本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》中的相关内容，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充
有相同含义。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（四）
                     正       文
          第一部分   对《第二轮问询函》回复更新
一、 《第二轮问询函》之问题 4.关于生产经营稳定性及合规性
  根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，公司化妆品业务收入占比较低，且持续处于未
盈利状态。结合化妆品市场竞争情况、发行人在化妆品领域业务拓展情况，公司预计 2027 年四
季度功能性护肤品业务将实现盈亏平衡。
                 （2）发行人主要是将“芮生”字样标识作为“VITREGEN”
商标的辅助，共同使用在功能性护肤品产品的名称或描述中，2024 年 6 月 14 日，爱天然公司作
为原告向上海市奉贤区人民法院提起侵害商标权及不正当竞争纠纷之诉，本案二审已于 2025 年
形，经整改后仍存在部分员工社保公积金由第三方代缴。
  请发行人：（1）请补充披露化妆品行业的基本情况，并结合化妆品行业的竞争格局、市场
规模及发展趋势、同行业可比公司类似业务的经营及财务情况、市场价格变动、期后售价及毛
利率、发行人市场份额增长情况、发行人功能性护肤品与市场竞品的比较优势、在手订单获取
及各类销售渠道培育情况等，说明发行人预测毛利率、销售收入规模将持续增长的具体依据及
其合理性，预测期数据的具体测算过程及方法，相关测算参数是否有充分的内外部证据支持，
所处行业景气度及经营环境能否支持发行人实现前述测算指标，功能性护肤品产品收入占比提
升的原因，主要产品结构是否存在重大变化。（2）说明发行人是否以医疗美容领域相关产品为
发展方向，未来医疗美容领域收入占比是否上升，发行人关于未来业务拓展的产业规划。（3）
结合关于商标确权的诉讼进展情况，涉诉商标在发行人主营业务的应用情况，进一步说明诉讼
结果不及预期是否对发行人生产经营稳定性存在重大不利影响，并作风险揭示，说明发行人拟
采取的应对措施及有效性。（4）说明发行人经整改后仍存在部分员工由第三方代缴社保公积金
的合理性，发行人采取的整改措施是否有效，发行人是否已建立健全有效的内控管理机制。
  请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查事项（3）（4）并发表明确
意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（四）
  （一） 查阅发行人涉诉商标证明文件、商标注册申请受理通知书以及国家知识产权局出
具的裁定书等文件；
  （二） 查阅发行人商标确权的诉讼案件的相关法律文书，包括但不限于起诉状、证据目
录、应诉通知书、判决书、裁定书、和解协议及和解款支付凭证，核查诉讼进展情况；
  （三） 登录国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/），核查发行人相关涉诉商标
情况；
  （四） 查阅发行人报告期内的审计报告；
  （五） 登录发行人主要经营网站（包括但不限于官方网站、微信公众号、自有或第三方
销售平台网站）进行检索核查，核查涉诉商标使用情况；
  （六） 获取发行人及其分公司最新社会保险及住房公积金缴纳明细表、员工花名册、工
资表等文件，确认社会保险及住房公积金最新缴纳情况；
  （七） 取得发行人及代缴员工的说明文件，核查发行人员工由第三方代缴社会保险费的
具体背景、原因；
  （八） 获取发行人长沙分公司营业执照、工商登记资料，核查分公司设立；
  （九） 查阅《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规；
  （十） 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、行政处罚文书网，确认发行人是否
存在行政处罚情况；
  （十一）     了解发行人关于未全员缴纳社保公积金及第三方代缴社保公积金的纠正和规
范措施，核查相关措施的有效性；
  （十二）     取得并查阅发行人《常州百瑞吉生物医药股份有限公司保险及住房公积金管
理细则》（以下简称“《保险及住房公积金管理细则》”）内控管理制度。
  核查内容及结果：
  （一）结合关于商标确权的诉讼进展情况，涉诉商标在发行人主营业务的应用情况，进一
步说明诉讼结果不及预期是否对发行人生产经营稳定性存在重大不利影响，并作风险揭示，说
明发行人拟采取的应对措施及有效性。
  （1）尚未完结的商标确权案件
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在尚未完结的商标确权案件。
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（四）
    （2）已完结的商标确权案件
    ① 案件情况
    截至本补充法律意见书出具之日，下述商标确权案件已完结，发行人均败诉，涉诉商标未注
册成功或无效，案件具体情况如下：
序
       涉诉商标          纠纷案由      一审判决结果       二审判决结果   涉诉商标状态
号
     第 52611652 号
         “芮生
     VITREGEN”商
          标
     第 59280050 号              一审法院驳回发
      “芮生”商标
                    权局不予核      求，支持国家知
                    准注册第 1-4   识产权局不予核
     第 52611625 号    项商标       准注册第 1-4 项   二审法院已作
      “芮生”商标
                                            发行人上诉请
     第 52616357 号                           求，维持原判
         “芮生
     VITREGEN”商
          标
                               一审法院驳回发
                    国家知识产       行人的诉讼请
     第 63842738 号   权局宣告“芮     求，支持国家知
     “芮生堂”商标        生堂”商标无      识产权局宣告
                       效       “芮生堂”商标无
                                   效
    ② 涉诉商标在主营业务产品的应用情况
    上述 1-4 项涉诉商标未注册成功，第 5 项涉诉商标无效，截至本补充法律意见书出具之日，
公司功能性护肤品未使用上述 5 项涉诉商标，所使用的商标均系发行人已合法注册并取得的
“VITREGEN”等商标。
    （3）已完结的商标侵权案件
    ① 侵权案件已和解并撤诉
    发行人与爱天然公司的商标侵权案件，双方已于 2025 年 8 月 15 日达成和解并签署《和解协
议》，上海知识产权法院于 2025 年 8 月 21 日出具《民事裁定书》（（2025）沪 73 民终 70 号），
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（四）
裁定撤销上海市奉贤区人民法院（2024）沪 0120 民初 17058 号民事判决并准许爱天然公司撤回
起诉。
  发行人与爱天然公司签署的《和解协议》主要就以下事项达成一致意见：a.爱天然公司明确
放弃追究协议签订前发行人实际使用的“芮生”标识（包括但不限于文字、图形、组合形式）用于
其功能性护肤品品牌的行为，不再针对协议签订前发行人的前述行为提起新的权利主张或索赔
（包括但不限于商标侵权、不正当竞争、商业混淆等民事或行政责任）。b.发行人向爱天然公司
支付和解款共计 260 万元人民币；c.发行人不在化妆品上使用单独“芮生”标识，爱天然及其关联
方不得在涉及《类似商品和服务区分表》第 3 类商品（日化用品）的生产、销售或授权等活动中
使用单独“芮生”商标/标识，为延续爱天然公司商标的有效注册而实施的使用行为除外。
   ② 涉诉商标在主营业务产品的应用情况
  商标侵权案件中，发行人将“芮生”字样标识用于功能性护肤品生产、销售及推广宣传中，根
据上海市奉贤区人民法院作出的（2024）沪 0120 民初 17058 号《民事判决书》，发行人至迟于
  目前发行人功能性护肤品的生产、销售及推广宣传均系使用发行人已合法注册并取得的
“VITREGEN”等商标，不涉及使用诉争商标。
险揭示，说明发行人拟采取的应对措施及有效性
  （1）说明诉讼结果不及预期是否对发行人生产经营稳定性存在重大不利影响
   ① 商标确权案件
  如前所述，商标确权案件系发行人对国家知识产权局提起的行政诉讼，发行人功能性护肤品
所使用的均系其已合法注册并取得的“VITREGEN”等商标，未使用商标确权案件中涉诉的宣告无
效商标、不予核准注册商标，不会影响发行人正常生产经营销售功能性护肤品，不会对发行人的
生产经营稳定造成重大不利影响。
   ② 商标侵权案件
  该商标侵权案件已经和解，依据发行人与爱天然公司签署的《和解协议》，发行人实际支付
和解款为人民币 260 万元，发行人已于 2024 年年末针对该诉讼计提预计负债 263.37 万元，和解
款与预计负债金额差异并不大，不会对发行人 2024 年经审计的净利润和未来经营业绩造成较大
影响。
  据前述，发行人已于 2024 年年初停止使用涉诉商标用于功能性护肤品，目前使用的均系发
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（四）
行人已合法注册并取得的“VITREGEN”等商标，且爱天然公司已在《和解协议》中承诺不再就发
行人之前使用“芮生”标识的行为，提起新的民事诉讼或索赔等。因此，该商标侵权案件不会对发
行人生产经营稳定性产生重大不利影响。
  （2）风险揭示
  公司已在《招股说明书》之“第三节 风险因素”之“四、法律及内控风险”之“（一）知识产权
风险”就知识产权诉讼风险进行了提示，具体如下：
  “（一）知识产权风险
  公司为生物医用材料企业，属于知识、技术密集型行业，公司在发展过程中已取得多项国内
外注册商标和授权专利等知识产权。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已取得 157 项境内商标、1
项马德里商标国际注册、18 项其他境外商标、44 项境内专利、1 项中国台湾地区专利、34 项境
外 PCT 授权专利和 6 项域名。尽管公司采取了及时申请专利权、商标专用权，建立保密制度和
与员工签订保密协议等多种手段保护知识产权，但不能排除知识产权被第三方侵犯或被竞争对手
提起异议、诉讼的风险。公司报告期内存在一起商标侵权及不正当竞争诉讼纠纷，目前已经达成
和解，如未来再次出现该等情况，可能会削弱公司的核心竞争力，进而对公司的经营情况产生不
利影响。”
  （3）说明发行人拟采取的应对措施及有效性
  针对商标确权案件，发行人避免使用无效商标或有争议标识所引发其他商标侵权问题等，影
响发行人化妆品业务的开展，在功能性护肤品上使用其已合法注册并取得的“VITREGEN”等商标，
同时公司还有多个商标储备作为备用商标，不会影响公司正常业务发展；针对商标侵权案件，发
行人与爱天然公司已签署《和解协议》，达成和解，不会对公司生产经营稳定性产生重大不利影
响。除已披露的商标确权案件及商标侵权案件外，发行人不存在其他商标诉讼案件，发行人采取
的应对措施有效。
  综上，发行人的商标确权案件、商标侵权案件诉讼结果不及预期，但发行人未在功能性护肤
品上使用涉诉商标或标识，目前使用的均系发行人已合法注册并取得的“VITREGEN”等商标，且
商标侵权案件中发行人已计提的预计负债金额与实际支付和解金额差距不大，爱天然公司亦承诺
不再追究发行人相关侵权行为，故不会给发行人的生产经营稳定性造成重大不利影响。
  （二）说明发行人经整改后仍存在部分员工由第三方代缴社保公积金的合理性，发行人采
取的整改措施是否有效，发行人是否已建立健全有效的内控管理机制
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（四）
  截至报告期末，发行人已不存在委托第三方为员工代缴社保、住房公积金的情形。
  发行人为有效整改第三方代缴社会保险及住房公积金之问题，采取以下措施：
  （1）发行人完善其内部的《保险及住房公积金管理细则》，删除有关第三方代缴社会保险
及住房公积金的相关约定，明确发行人员工社会保险及住房公积金由公司或分公司缴纳；
  （2）发行人根据实际情况在异地员工实际工作地点新设分公司，为其缴纳社会保险及住房
公积金。截至报告期末，发行人已不存在通过第三方代缴社会保险及住房公积金的情形。
  发行人为规范自身社保、公积金标准并落实相关管理要求，切实保障员工利益，根据《中华
人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关规定，制定并不断完善公司内部的《保
险及住房公积金管理细则》，其中，对于第三方社会保险与住房公积金缴纳的规定如下：“社保、
公积金缴纳城市原则上为常州，如实际工作城市有注册分公司的可在当地缴纳，社保、公积金不
得委托第三方公司代缴。”因此，发行人已建立健全有效的内控管理机制。
  综上，发行人经整改后仍存在部分员工由第三方代缴社保公积金具有一定的合理性，发行人
采取的整改措施有效，发行人已建立健全有效的内控管理机制。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已不存在通过第三方代缴社会保险及住房公积金的情形。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
上使用涉诉商标或标识，目前使用的均系发行人已合法注册并取得的“VITREGEN”等商标，且商
标侵权案件中发行人已计提的预计负债金额与实际支付和解金额差距不大，爱天然公司亦承诺不
再追究发行人相关侵权行为，故不会给发行人的生产经营稳定性造成重大不利影响。
形，发行人采取的整改措施有效。发行人已建立健全有效的内控管理机制。
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（四）
二、 《第二轮问询函》之问题 5.其他问题
  （1）关于控制权稳定性和实际控制人负债。根据申请文件及问询回复：①舒晓正直接持有
公司 27.84%的股份，并通过常州新跃、常州新栎控制公司 4.51%股份对应的表决权，合计控制
公司 32.36%股份对应的表决权，系公司实际控制人。②报告期内发行人实际控制人曾质押所持
部分股份，现因个人资金周转及家庭日常消费需求，公司实际控制人舒晓正仍存在向银行及朋
友借款的情形。请发行人：①结合实际控制人发行前后持股比例、公司股权结构、实际控制人
曾签署的特殊投资条款等，说明发行人保持控制权稳定作出具体安排及有效性，特殊投资条款
解除的有效性，是否影响控制权稳定性。②说明实际控制人现存负债的形成背景及合理性，结
合其个人资产、货币现金、家庭支出、资金流水等情况，说明是否存在利益输送或债务偿还不
能风险，偿债安排是否合理、有效，是否影响控制权稳定性。
  （2）研发费用归集核算准确性。根据申请文件及问询回复，报告期各期发行人研发费用分
别为 968.52 万元、1,351.22 万元、1,824.55 万元，存在两名高管薪酬分摊计入研发费用的情况。
请发行人：说明各期全职研发人员、兼职研发人员及其他人员薪酬中分摊的研发费用金额及占
比，各期高管薪酬计入研发费用的金额及占比，相关费用的确认依据及充分性。
  请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查事项（1）并发表明确意见，
请申报会计师核查事项（2）并发表明确意见。
  核查过程：
   （一）查阅公司历次股权变动所涉及的协议；
   （二）查阅 2023 年签署的特殊投资条款相关协议、2024 年 5 月签署的《关于常州百瑞吉
生物医药股份有限公司投资协议之终止协议（二）》、2024 年 11 月签署的《关于常州百瑞吉生
物医药股份有限公司投资协议之终止协议（三）》；
   （三）取得前述终止协议所有签署方出具的确认函；
   （四）取得并查阅发行人权益登记日为 2025 年 12 月 31 日的《前 200 名全体排名证券持有
人名册》，了解发行人本次发行前的股权结构；
   （五）向实际控制人了解其维持控制权稳定性的措施和安排，取得实际控制人舒晓正及其
一致行动人常州新跃、常州新栎出具的关于股份锁定期、持股意向、减持意向的承诺、关于上市
后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺，取得公司其他主要股东出具的关于不谋求控制权的承诺；
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（四）
     （六）取得实际控制人的《个人信用报告》，了解其信贷记录情况；
     （七）查阅实际控制人的借款合同、个人银行流水等资料，了解其个人资金往来情况和主
要资金流向；
     （八）访谈实际控制人、主要债权人，了解实际控制人现存负债的形成背景、家庭财产及
其安排等情况，分析现存负债的合理性，获取相关房屋出售合同；
     （九）查阅《审计报告》，了解发行人的经营状况及未分配利润情况，了解实际控制人的
个人偿债能力。
     核查内容及结果：
     （一）结合实际控制人发行前后持股比例、公司股权结构、实际控制人曾签署的特殊投资
条款等，说明发行人保持控制权稳定作出具体安排及有效性，特殊投资条款解除的有效性，是
否影响控制权稳定性
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份总数为 6,000.00 万股，本次公司拟向不特
定合格投资者公开发行股票不超过 920.72 万股（含本数，不含超额配售选择权），或不超过
东持股比例不低于公司股本总额的 25%；按本次公开发行 1,058.83 万股（全额行使本次股票发
行的超额配售选择权的情况）计算，本次公开发行前后公司股本结构变动如下：
                        本次发行前                       本次发行后
序号     股东姓名/名称
                 持股数量（股）            持股比例     持股数量（股）       持股比例
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（四）
        合计         60,000,000        100.00%   70,588,300   100.00%
     如上表所述，发行前实际控制人直接持有公司 27.84%的股份，并通过常州新跃、常州新栎
合计控制公司 32.36%的表决权，若本次拟发行的 1,058.83 万股（全额行使本次股票发行的超额
配售选择权的情况）股份全部发行完毕，舒晓正将直接持有公司 23.67%的股份，并通过常州新
跃、常州新栎合计控制公司 27.50%的表决权，持股比例存在一定程度的下降。
     鉴于发行人其他股东所持股权较为分散，且持股比例亦被同步稀释，因此舒晓正仍为公司第
一大股东，与其他单一股东（含一致行动人）持股比例相差较大，依然能对发行人股东会决策施
加重要影响。
     （1）实际控制人曾签署的特殊投资条款
公司之股东协议》；常州和嘉与公司和舒晓正签署《常州百瑞吉生物医药有限公司之股份回购协
议》；常州启泰、常州上市后备与公司和舒晓正签署《关于股权转让协议之补充约定》；南通匀
升、珠海今晟、国冶控股、科创苗圃、南京睿之哲、周雪莹与公司和舒晓正签署《关于常州百瑞
吉生物医药有限公司股权转让协议之补充约定》；上海谱润与舒晓正签署《常州百瑞吉生物医药
有限公司之股东协议补充协议》。前述签署的协议，对实际控制人上市承诺及承担的回购义务进
行更新确认，并确认投资人股东享有优先清算权、反稀释条款、优先认购权、优先出售权、优先
购买权、共同出售权、上市承诺及回购权、知情权、检查权等特殊股东权利。其中，对实际控制
人控制权有重要影响的条款为上市承诺及回购权，回购的触发条件为：公司在 2024 年 12 月 31
日前未能完成上市申报，或在 2025 年 12 月 31 日前未能完成合格上市。
     （2）特殊投资条款解除的有效性
     上述关于实际控制人的特殊投资条款解除过程如下：
     ① 解除除回购权外其他特殊投资条款
公司投资协议之终止协议（二）》，各方无条件且不可撤销地理解并同意，百瑞吉投资协议项下
所约定的除创始人回购安排条款外的其他特殊权利条款，包括但不限于有关股权转让限制的相关
及类似约定、优先认购的相关及类似约定、优先购买的相关及类似约定、共同出售的相关及类似
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（四）
约定、优先出售的相关及类似约定、反稀释的相关及类似约定、优先清算的相关及类似约定、最
优惠的相关及类似约定、知情权的相关及类似约定，均自公司向全国股转系统提交挂牌申请材料
并获得正式受理之日的前一日起自动终止。
  ② 解除回购权
司投资协议之终止协议（三）》，各方无条件且不可撤销地理解并同意，百瑞吉投资协议项下约
定的有关创始人舒晓正作为回购主体承担回购义务的相关及类似约定（下称“创始人回购义务”）
均自公司向北京证券交易所申报 IPO，并获交易所受理日的前一日（“终止日”）起自动终止，即
百瑞吉投资协议项下涉及的创始人回购义务自终止日起即告终止，不再继续履行，各方不会因此
而向其他任何一方提出任何权利主张或要求承担与此相关的任何责任。
  同时约定了若公司自证监会或交易所撤回 IPO 申请、
                           交易所否决或不受理公司的 IPO 申请、
证监会不予核准或不予注册公司的 IPO 申请、公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐、公司
获得的发行批文或发行注册决定被撤销/失效、以及其他公司 IPO 失败事件（包括但不限于公司
未进行发行申请、发行失败、发行成功但上市申请未取得交易所、证监会同意），则自前述任一
事件发生之日起创始人回购条款自动恢复效力，且该等恢复效力的创始人回购条款具有溯及力，
自始有效，有关权利行使期间自动顺延。
  综上，发行人 IPO 在审期间及上市以后，实际控制人均无需承担回购义务，对其控制权均
不会造成不利影响。此外，相关股东已出具确认文件，确认除上述终止协议外，其与公司及其他
股东之间不存在与特殊权利相关的口头或书面的约定、承诺、协议或安排，包括但不限于一致行
动协议、对赌协议、业绩承诺协议、回购协议等，亦不存在其他替代性利益安排。
  因此，实际控制人特殊投资条款解除真实有效，不会影响其控制权稳定性。
  发行人为保持控制权稳定，作出如下安排：
  （1）锁定股份承诺
  为维护发行人控制权稳定性，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人常州新跃、常州
新栎，作出《关于股份锁定期、持股意向、减持意向的承诺》《关于上市后业绩大幅下滑延长股
份锁定期的承诺》，在发行人上市成功前以及发行人股票上市之日起 36 个月内承诺不转让或委
托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，保障发行人控制权稳定。
  （2）不谋求控制权的承诺
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（四）
  为维护发行人控制权稳定性，发行人重要股东三江龙城英才、三江苏州、三江金桥、常创常
州、常创天使、福建颂德、东证夏德、东证唐德出具《关于不谋求控制权的承诺》，确认舒晓正
作为发行人实际控制人的地位，无意谋求发行人实际控制人的地位，仅以自身所持股份为限行使
表决权，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行
人的实际控制权；亦不会协助或促使实际控制人之外的其他方通过任何方式谋求发行人的控股股
东及实际控制人地位。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关主体基于为保障控制权稳定等作出
的承诺，履行情况良好，不存在违反承诺等异常情形，该等维持控制权稳定的措施或安排有效。
  如前所述，1）本次拟发行股份全部发行完毕后（全额行使本次股票发行的超额配售选择权
的情况），舒晓正仍直接持有公司 23.67%股份，并控制公司 27.50%的表决权，持股比例及表决
权存在一定程度的下降，但发行人其他股东所持股权较为分散，且持股比例亦被同步稀释，舒晓
正仍为公司第一大股东，依然能对发行人股东会决策施加重要影响；2）实际控制人特殊投资条
款解除真实有效，不会影响其控制权稳定性；3）此外，为保障发行人控制权稳定，舒晓正及其
一致行动人承诺锁定股份、其他主要股东（舒晓正及其一致行动人除外）承诺不谋求发行人控制
权，相关主体作出的承诺履行情况良好，该等维持控制权稳定的措施或安排有效。
  综上，发行人控制权稳定，发行人其他主要股东控制发行人的可能性较小，发行人控制权变
动风险较低。
  （二）说明实际控制人现存负债的形成背景及合理性，结合其个人资产、货币现金、家庭
支出、资金流水等情况，说明是否存在利益输送或债务偿还不能风险，偿债安排是否合理、有
效，是否影响控制权稳定性
  截至 2025 年 12 月 31 日，实际控制人舒晓正主要负债金额累计为 891.09 万元，主要为江苏
江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南农商行”）、兴业银行股份有限公司常州钟楼支
行（以下简称“兴业银行钟楼支行”）、中国工商银行股份有限公司常州新区支行（以下简称“工
商银行常州新区支行”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）、 中信银行股份有限
公司（以下简称“中信银行”）和其朋友沈英达的借款。
  （1）具体负债情况
    债权人           借款金额（万元）               到期日
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（四）
      债权人         借款金额（万元）                       到期日
江南农商行                           299.59         2026/10/29
兴业银行钟楼支行                        180.00          2029/2/5
工商银行常州新区支行                       30.00          2027/9/20
招商银行                             41.50   2028/9/15 到期；9.00 万元于
                                                            注
中信银行                             40.00         2028/12/19
沈英达                             300.00         2027/10/31
       合计                       891.09              -
   注：2025 年 12 月，舒晓正向中信银行股份有限公司常州分行贷款 40.00 万元，用于偿
还 2025 年 9 月向中信银行的借款 40.00 万元，到期日为 2028 年 12 月。
   （2）债务形成背景
   ① 江南农商行和兴业银行钟楼支行借款形成背景
技小额贷款有限公司（以下简称“常州鸿泰”）签署《人民币委托贷款合同》，向委托人常州恒泰
申请贷款，并由常州鸿泰作为受托人发放委托贷款，金额为人民币 800 万元，公司以其持有的公
司前身的股权向常州恒泰出质并办理质押登记，后以公司股份重新办理质押登记。
恒泰 800 万元借款本息。为偿还前述 800.00 万元借款，舒晓正除利用分红款、自有资金等来源
外向江南农商行借款 299.59 万元，向兴业银行钟楼支行借款 200.00 万元。2024 年 10 月，舒晓
正在江南农商行办理了转续贷业务用以借新还旧；2025 年 3 月 1 日，舒晓正向兴业银行钟楼支
行还款 20.00 万元。
   据此，舒晓正对江南农商行的借款本金剩余 299.59 万元，对兴业银行钟楼支行的借款本金
剩余 180.00 万元。
   ② 工商银行常州新区支行借款形成背景
款 30.00 万元，主要用于缴纳因资本公积转增股本和无形资产入股产生的个人所得税。
   ③ 招商银行和中信银行借款形成背景
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（四）
款 40.00 万元，向招商银行贷款 47.94 万元，拟用于其子女出国留学等支出。
   ④ 沈英达借款形成背景
  （3）债务形成合理性
  舒晓正自浙江大学毕业后即赴美国从事博士后研究工作，回国后即设立上海百瑞吉，后因人
才引进计划在常州设立常州百瑞吉。舒晓正个人资金主要来源于从发行人获取的工资薪酬、转让
发行人股权和员工持股平台合伙份额，以及发行人历史上一次分红（267.35 万元，用于偿还第三
方贷款本金及利息），除此之外无其他大额收入。舒晓正所获收入除家庭日常开支外主要用于受
让公司股份、通过持股平台对公司增资（包含受让离职人员股份）及缴纳股权变动相关税款。前
述资金金额较大，因此舒晓正历史上存在向第三方借款并以其持有的发行人股权提供质押担保的
情形。目前，舒晓正剩余借款主要用于解除股权质押及缴纳历史股权变动中各项税款以及家庭资
金周转，借款背景清晰、用途合规，符合实际需求，具有合理性，不存在利益输送的情形。
务偿还不能风险，偿债安排是否合理、有效，是否影响控制权稳定性
  截至 2025 年 12 月 31 日，舒晓正曾拥有的家庭资产主要为一套自有住房，舒晓正家庭已于
税前工资和奖金为 140.88 万元。
  舒晓正除前述债务尚需偿还之外，其余开支主要为拟置换房产购置费用、其子女留学费用。
前述债务中，拟于一年内到期的负债为江南农商行的 299.59 万元借款。根据《最高额借款合同》
约定，对符合一定条件的借款人，在原贷款到期前（含到期当日），在结清截至当前贷款利息的
前提下，可申请不需归还贷款本金或只需归还部分贷款本金即可办理转续贷的业务。
  截至 2024 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 7,650.68 万元；截至 2025 年 12 月 31 日，发
行人未分配利润为 14,521.29 万元，公司未分配利润保持较好的增长态势，未来具备分红的能力
和条件。按照截至 2025 年 12 月 31 日的未分配利润金额和舒晓正 30.42%的合计持股比例计算，
舒晓正预计可获得税前分红款 4,417.32 万元。
  若发行人未能在一年内完成上市，且到期的债务无法顺利续期，舒晓正家庭资金和从发行人
处领取的薪酬仍可以偿还上述即将到期的债务。若发行人能在一年内完成上市，舒晓正未来从发
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（四）
行人处取得的分红款项可以偿还即将到期的债务及其他全部剩余债务。
  综上，舒晓正不存在利益输送或无法偿还债务的风险，其偿债安排合理、有效，不会影响其
控制权稳定性。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
舒晓正仍直接持有公司 23.67%股份，并控制公司 27.50%的表决权，持股比例及表决权存在一定
程度的下降，但发行人其他股东所持股权较为分散，且持股比例亦被同步稀释，舒晓正仍为公司
第一大股东，依然能对发行人股东会决策施加重要影响；实际控制人特殊投资条款解除真实有效，
不会影响其控制权稳定性；此外，为保障发行人控制权稳定，舒晓正及其一致行动人承诺锁定股
份、其他主要股东（舒晓正及其一致行动人除外）承诺不谋求发行人控制权，相关主体作出的承
诺履行情况良好，该等维持控制权稳定的措施或安排有效。发行人控制权稳定，发行人其他主要
股东控制发行人的可能性较小，发行人控制权变动风险较低。
有合理性，不存在利益输送或无法偿还债务的风险，其偿债安排合理、有效，不会影响其控制权
稳定性。
  除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向
不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证
券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要
求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
  回复：
  除上述问题外，本所律师已对照《北交所管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》
                                          《北
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（四）
京证券交易所股票上市规则》等规定进行审慎核查，不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要
求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（四）
           第二部分     对首轮问询回复更新
一、 《首轮问询函》之问题 1.关于控制权稳定性
  根据申报文件，（1）舒晓正直接持有公司 27.84%的股份，并通过常州新跃、常州新栎控
制公司 4.51%股份对应的表决权，合计控制公司 32.36%股份对应的表决权，
                                       系公司实际控制人。
（2）发行人股权较为分散，除舒晓正外，其余单一股东持股比例未超过 10%，但发行人多名股
东间存在一致行动关系。（3）报告期内，发行人实际控制人曾质押所持部分股份，后股份质押
登记均已注销。
  请发行人：（1）结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、
董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际
情况，公司管理层的任职背景，说明发行人实际控制人的认定依据是否充分。（2）结合公司主
要股东加入的时间、背景、持股比例变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间的关联关系
等，说明公司其他主要股东是否存在控制发行人的可能性，发行人控制权是否较大变动风险。
（3）说明实际控制人股权质押产生的背景、原因、股权质押所获资金用途，解除质押的方式，
是否存在其他替代协议，实际控制人是否存在大额债务，是否可能影响控制权的稳定性。（4）
结合发行人本次发行前后股权结构，补充说明实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定性
及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排。
  请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据与核查过程。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一） 取得发行人的公司章程，查阅其中涉及股东会、董事会及高级管理人员等有关公
司决策机制和经营管理的内容；
  （二） 取得并查阅发行人自报告期初以来的股东（大）会及董事会会议资料，了解相关
会议的召开情况和表决过程、了解报告期内董事任职的提名和任命情况；
  （三） 取得并查阅公司管理层填写的调查表，了解其任职背景；
  （四） 取得并查阅公司设立以来的工商登记资料，梳理主要股东加入的时间和持股比例
变动趋势；对主要股东进行访谈，向其了解加入发行人的背景、参与发行人经营管理情况以及和
其他股东间的关联关系；
 上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（四）
     （五） 取得实际控制人股权质押相关的借款合同、质押合同、股权出质登记通知书、出
 质注销登记通知书、还款回单等资料并对实际控制人舒晓正及部分历史贷款人进行访谈，梳理实
 际控制人股权质押的基本情况，确认相关借款已清偿完毕并注销前述质押登记，各方不存在纠纷
 或潜在纠纷；
     （六） 取得并查阅发行人权益登记日为 2025 年 12 月 31 日的《前 200 名全体排名证券持
 有人名册》，了解发行人本次发行前的股权结构；
     （七） 取得实际控制人的个人信用报告、借款合同、个人银行流水、还款凭证等资料，
 并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询公开信息，梳理实际控制人
 的负债情况；向实际控制人了解其维持控制权稳定性的措施和安排，取得实际控制人舒晓正及其
 一致行动人常州新跃、常州新栎出具的关于股份锁定期及持股、减持意向的承诺、关于上市后业
 绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺，取得公司其他主要股东出具的关于不谋求控制权的承诺。
     核查内容及结果：
     （一）结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事背
 景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，
 公司管理层的任职背景，说明发行人实际控制人的认定依据是否充分。
 经营管理的规定
     截至报告期末有效的《公司章程》中规定了股东会、董事会及高级管理人员
 等有关发行人决策机制和经营管理的内容，其具体规定及实际执行情况如下：
项目                《公司章程》规定                      实际执行情况
  上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（四）
       第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)
       选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
       (二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和
       弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)
       对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或
       者变更公司形式作出决议；(七)修改本章程；(八)对公司聘用、解
       聘会计师事务所作出决议；(九)审议批准第四十五条规定的担保事
       项；(十)审议批准第四十六条规定的交易事项；(十一)审议批准第     股东会是公司的权力机
       四十七条规定的关联交易事项；(十二)审议公司在一年内购买、出      构，舒晓正直接持有公司
       售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的事    27.84%的股份，并通过常
股东会的
       项；(十三)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议股权激励     州新跃、常州新栎合计控
职权、决
       计划和员工持股计划；(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本      制公司 32.36%股份对应
议和表决
       章程规定应当由股东会决定的其他事项。                  的表决权，为公司第一大
       股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，上述股东会的        股东，能够对股东会决议
       其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行        产生重要影响
       使。
       第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普
       通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
       权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
       东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
       第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
       份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
                                           舒晓正作为持有公司 1%
                                           以上股份的股东，拥有董
董事、取   第九十一条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会        事提名权；公司现任 4 名
消监事会   表决。                                 非独立董事中，舒晓正、
前的监事   非职工代表董事候选人的提名方式和程序如下：               王云云、张欣三人为舒晓
候选人的   (一) 董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出    正提名，截至报告期末取
提名     非职工代表董事候选人。……                       消监事会前的 2 名非职工
                                           代表监事张红晨、白露均
                                           为舒晓正提名
董事会的   第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名（至少
组成、职   包括一名会计专业人士），设董事长一名。                 7 名董事会成员中，除 1
  上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（四）
权、决议   第一百二十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向    名股东委派董事外，其余
和表决    股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的     董事均由舒晓正提名或
       经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏     推荐，舒晓正能够对董事
       损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其     会产生重要影响
       他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
       或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会
       授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
       外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决
       定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经
       理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事
       项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
       人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订
       公司的基本管理制度；（十一）制定本章程的修改方案；（十二）
       管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
       司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
       检查总经理的工作；（十五）管理公司信息披露事项，依法披露
       定期报告和临时报告；（十六）对公司治理机制是否给所有的股
       东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有
       效等情况，进行讨论、评估；（十七）法律、行政法规、部门规
       章或本章程授予的其他职权。
       第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
       事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表
       决，实行一人一票。
       第一百二十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、
董事长的                                  舒晓正担任董事长，履行
       主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）
 职权                                   董事长的职权
       董事会授予的其他职权。
高级管理   第一百五十一条 公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会    舒晓正作为董事长、总经
人员的设   聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书     理，有权提名或推荐高级
 置     为公司高级管理人员。                       管理人员
       第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主
       持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会     舒晓正担任总经理，主持
       报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）    公司的日常经营管理，在
总经理的   拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制     劳动人事管理方面，拥有
 职权    度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解     审批除董事会决定的员
       聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；（七）决定     工外其他管理人员录取、
       聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人     离职的职权
       员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
     注：根据证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025
  年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会、修订
  <公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对现行《公司章程》进行相应调整，其中对于
  股东会、董事会及高级管理人员等有关发行人决策机制和经营管理的规定修改较少，不影响
  实际控制人的认定。
       如上所述，现行《公司章程》中对于股东会、董事会及高级管理人员等有关
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（四）
发行人决策机制和经营管理做出了明确规定，公司均严格按照《公司章程》的规
定执行。
命等）
     （1） 股东（大）会召开情况
     自 2022 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 16 次股
东（大）会，具体情况如下：
                                              舒晓正及其一致
                                              行动人常州新栎、   表决过   审议
序号      会议召开时间/届次           全体股东出席会议情况
                                              常州新跃出席会     程    结果
                                                议情况
                            占公司有表决权股份总数
                            占公司有表决权股份总数
                            占公司有表决权股份总数
                            的 91.65%的股东出席 3
                            占公司有表决权股份总数
                            的 89.05%的股东出席 4
  注 1：出席和授权出席的股东共 28 人，持有表决权的股份总数 52,334,267 股，占公司
有表决权股份总数的 87.22%。
  注 2：出席和授权出席的股东共 33 人，持有表决权的股份总数 57,058,141 股，占公司
有表决权股份总数的 95.10%。
  注 3：出席和授权出席的股东共 28 人，持有表决权的股份总数 54,989,150 股，占公司
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（四）
有表决权股份总数的 91.65%。
  注 4：出席和授权出席的股东共 29 人，持有表决权的股份总数 53,430,556 股，占公司
有表决权股份总数的 89.05%。
   如上表所述，上述 16 次股东（大）会的审议结果均为通过，除涉及关联股
东回避表决的情形外，表决结果均与舒晓正的意见一致。舒晓正直接持有公司
合计控制公司 32.36%股份对应的表决权，为百瑞吉的第一大股东。报告期内，
除舒晓正外，发行人其他股东持股比例较低且较为分散，与舒晓正的持股比例相
差较大，因此舒晓正能够对发行人股东（大）会产生重要影响。
   （2） 董事背景提名和任命
   自 2022 年 1 月 1 日至今，舒晓正一直担任发行人的董事长兼总经理。报告
期内，公司董事会成员提名和任命情况如下：
     时间             董事会成员           提名和任命情况
                              舒晓正提名舒晓正、王云云、应惠金三人，
至 2022 年 11 月 6   惠金、杨翠华、罗实   江苏州共同提名杨翠华，其并非公司员工，
日                 劲           为外部董事；江苏九洲提名罗实劲，其并非
                              公司员工，为外部董事
                  舒晓正、王云云、杨
至 2023 年 4 月 25               常创常州、常创天使共同提名陆波，其并非
                  翠华、陆波、张羽
日                             公司员工，为外部董事
                  舒晓正、王云云、杨
至 2023 年 6 月 14               公司治理结构选举第一届董事会成员，董事
                  翠华、陆波、张羽
日                             会成员未发生实质变动
                              为完善公司治理结构及内部分工调整需要，
                  舒晓正、王云云、张
                  欣、陆波、马旭飞、
至今                            独立董事中，舒晓正提名公司内部员工张欣
                  梁上坤、徐新林
                              为新任董事
   如上表所述，报告期初至 2023 年 6 月 14 日，公司未设独立董事，董事会五
名成员中，由舒晓正提名的人数为三人，占比 60%；2023 年 6 月 15 日至今，为
完善公司治理结构，董事会成员人数调至七人，其中独立董事三人、非独立董事
四人，除 1 名股东委派董事外，其余董事均由舒晓正提名或推荐。因此，舒晓正
对董事的提名及任命具有重大影响。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（四）
  自 2022 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 26 次董
事会。历次董事会会议均由董事长舒晓正提出议案、并由其召集和主持，表决结
果均为通过。前述历次董事会所审议的议案中，除需董事回避表决的情形外，审
议结果均与舒晓正的表决意见一致。舒晓正能够对公司董事会的决策产生重大影
响。
  自公司成立以来，舒晓正一直担任公司法定代表人、董事长和总经理职务。
在公司治理方面，舒晓正行使主持股东（大）会和召集、主持董事会会议、主持
公司的日常经营管理等工作职权；在日常经营方面，舒晓正对于公司签署重大合
同及公司重大事项流程审批等具有重大影响；在劳动人事管理方面，舒晓正拥有
提名公司其他高级管理人员，审批其他员工录取、离职的职权。因此，舒晓正可
实际控制公司的日常经营管理决策。
  公司管理层包括总经理舒晓正、常务副总经理兼董事会秘书王云云、营销副
总经理张欣及财务负责人张羽，其任职背景分别如下：
  舒晓正，男，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历。主要工作经历：2004 年 12 月至 2006 年 6 月，任美国犹他大学研究助理教
授；2006 年 9 月至 2012 年 3 月，任上海百瑞吉生物医药有限公司（已注销）执
行董事兼总经理；2008 年 4 月至今，任公司董事长兼总经理。
  王云云，女，1987 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历（拥
有硕士学位）。主要工作经历：2008 年 12 月至 2017 年 1 月，历任公司车间经
理、制造中心总监及总经理助理，2017 年 1 月至 2022 年 12 月任公司副总经理，
会秘书。
  张欣，女，1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。主要
工作经历：2009 年 7 月至 2011 年 3 月，任北京演艺集团文化艺术出版社有限责
任公司总经理秘书；2011 年 3 月至 2013 年 2 月，任公司营销中心商务主管；2013
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（四）
年 3 月至 2015 年 6 月，任公司营销中心北大区销售经理；2015 年 7 月至 2016
年 12 月，任公司营销中心市场部产品经理；2017 年 1 月至 2022 年 12 月，历任
公司营销中心市场及政府事务部经理、总监；2022 年 12 月，任公司营销副总经
理；2023 年 6 月至今，任公司董事兼营销副总经理。
  张羽，女，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。主要
工作经历：2001 年 8 月至 2007 年 5 月，任江苏中威商贸有限公司主办会计；2008
年 5 月至 2012 年 7 月，任常州八益电缆股份有限公司财务主管；2012 年 8 月至
任公司财务负责人。
  如前所述，公司管理层均由舒晓正提名并经董事会决议聘任。同时作为董事
的舒晓正、王云云、张欣由股东舒晓正提名并经股东（大）会选举产生。因此，
以舒晓正为领导的公司管理层实际主导公司日常经营管理决策。
  根据《指引第 1 号》“1-6 实际控制人的认定与锁定期安排”的规定，在确定公司控制权归
属时，应当本着实质重于形式的原则，尊重企业实际情况，以发行人自身认定为主，由发行人股
东予以确认。截至本补充法律意见书出具之日，单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东及
其一致行动人均已出具确认文件，认可舒晓正为发行人实际控制人。
  经查阅公司章程以及公司股东（大）会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事
提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）及发行人经营管理的实际运作情况，
报告期内，舒晓正能够对公司股东（大）会、董事会的决策产生重大影响，并实际控制公司的日
常经营管理。
  此外，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形，若无相反的证据，
原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。舒晓正合计控制发行人 32.36%的股份，
与其他单一股东（含一致行动人）持股比例相差较大（至少相差 22.40%），且发行人股权结构
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（四）
较为分散。
  综上所述，本所律师认为，发行人将舒晓正认定为实际控制人的依据充分。
  （二）结合公司主要股东加入的时间、背景、持股比例变动趋势、参与发行人经营管理情
况和股东间的关联关系等，说明公司其他主要股东是否存在控制发行人的可能性，发行人控制
权是否较大变动风险。
  截至本补充法律意见书出具之日，除舒晓正及其一致行动人常州新跃、常州
新栎外，单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东为：三江龙城英才、三江
苏州和三江金桥，常创常州和常创天使，福建颂德，东证夏德和东证唐德。前述
股东加入的时间、背景、持股比例变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间
的关联关系具体如下：
上海市锦天城律师事务所                                                                            补充法律意见书（四）
     股东名   加入百瑞                                                             参与发行人经营管         股东间的关联
序号                    加入百瑞吉的背景                   持股比例变动趋势
     称     吉的时间                                                                 理情况            关系
                                  ①2014 年 1 月，三江龙城英才受让舒晓正所持百瑞吉有限
                                  金桥所持百瑞吉有限 1.64%的股权，成为百瑞吉有限股东，
                                  持股比例为 3.24%；                                               三江龙城英才
                                  ②2015 年 2 月，三江龙城英才受让 Maxima 所持百瑞吉有                         和三江苏州的
                                                                            报告期内，三江龙城
                                  限 4.55%的股权，持股比例上升至 7.79%；                                  执行事务合伙
                                                                            英才、三江苏州、三
                                  ③2015 年 5 月，百瑞吉有限第四次增资，三江龙城英才持                             人均为梧桐三
                                                                            江金桥曾共同提名
                      三江龙城英才作为财   股数量不变，持股比例下降至 7.35%；                                       江（上海）创业
                                                                            杨翠华作为百瑞吉
     三江龙   2014 年 1   务投资人因看好公司   ④2016 年 6 月，百瑞吉有限第五次增资，三江龙城英才持                             投资管理中心
     城英才     月        的发展前景，故受让   股数量不变，持股比例下降至 6.64%；                                       （有限合伙）
                                                                            立董事候选人；杨翠
                      相关股权并入股公司   ⑤2017 年 4 月，百瑞吉有限第六次增资，三江龙城英才持                             （委派代表：杨
                                                                            华已于 2023 年 5 月
                                  股数量不变，持股比例下降至 6.46%；                                       翠华）；三江金
                                  ⑥2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，三江龙城英才持                            桥系杨翠华控
                                                                            务，此后除依法出席
                                  股数量不变，持股比例下降至 6.19%；                                       制的企业，三方
                                                                            股东（大）会并行使
                                  ⑦2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，三江龙城英才持                            构成一致行动
                                                                            表决权外，三江龙城
                                  股数量不变，持股比例下降至 5.82%；                                       关系，截至本补
                                                                            英才、三江苏州、三
                                  ⑧2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注                             充法律意见书
                                                                            江金桥不再参与发
                                  册资本增加至 6,000 万元，三江龙城英才持股比例不变                               出具之日，持股
                                                                              行人经营管理
                      公司发展需要进一步   ①2015 年 5 月，百瑞吉有限的注册资本由 2,626.1559 万元                      比例合计为
                      投入资金，拟开展外   增加至 2,783.7253 万元，新增注册资本 157.5694 万元，其中                      9.96%
     三江苏   2015 年 5
      州      月
                      为财务投资人看好公   为 3.77%；
                      司的发展前景，故增   ②2016 年 6 月，百瑞吉有限第五次增资，三江苏州持股数
上海市锦天城律师事务所                                                                补充法律意见书（四）
                       资入股公司     量不变，持股比例下降至 3.41%；
                                 ③2017 年 4 月，百瑞吉有限第六次增资，三江苏州持股数
                                 量不变，持股比例下降至 3.32%；
                                 ④2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，三江苏州持股数
                                 量不变，持股比例下降至 3.18%；
                                 ⑤2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，三江苏州持股数
                                 量不变，持股比例下降至 2.99%；
                                 ⑥2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注
                                 册资本增加至 6,000 万元，三江苏州持股比例不变
                                 ①2013 年 5 月，百瑞吉有限的注册资本由 2,206.3967 万元
                                 增加至 2,626.1559 万元，新增注册资本 419.7592 万元，其中
                                 新股东三江金桥认缴 83.6116 万元注册资本，持股比例为
                                 ②2014 年 1 月，三江金桥将其所持百瑞吉有限 1.64%的股
                     公司发展需要进一步   权转让给三江龙城英才，持股比例下降至 1.54%；
                     投入资金，拟开展外   ③2015 年 5 月，百瑞吉有限第四次增资，三江金桥持股数
    三江金   2013 年 5   部融资，三江金桥作   量不变，持股比例下降至 1.46%；
     桥      月        为财务投资人看好公   ④2016 年 6 月，百瑞吉有限第五次增资，三江金桥持股数
                     司的发展前景，故增   量不变，持股比例下降至 1.32%；
                       资入股公司     ⑤2017 年 4 月，百瑞吉有限第六次增资，三江金桥持股数
                                 量不变，持股比例下降至 1.28%
                                 ⑥2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，三江金桥持股数
                                 量不变，持股比例下降至 1.23%；
                                 ⑦2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，三江金桥持股数
                                 量不变，持股比例下降至 1.15%；
上海市锦天城律师事务所                                                                              补充法律意见书（四）
                                       ⑧2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注
                                       册资本增加至 6,000 万元，三江金桥持股比例不变
                                       ①2008 年 12 月，江苏九洲受让舒晓正所持百瑞吉有限
                                       ②2008 年 12 月，百瑞吉有限第一次增资，注册资本由
                                       九洲认缴，江苏九洲持股比例增加至 30.00%；
                                       ③2010 年 12 月，百瑞吉有限第二次增资，注册资本由
                     展需要进一步投入资
                     金，拟开展外部融资，
                                       ④2013 年 5 月，百瑞吉有限第三次增资，江苏九洲持股数           百瑞吉第一届董事    事务合伙人均
                     江苏九洲看好公司的
                                       量不变，持股比例下降至 20.17%；                      会非独立董事候选    为江苏九洲创
                     发展前景，故通过受
                                       ⑤2015 年 5 月，百瑞吉有限第四次增资，江苏九洲持股数           人，陆波除担任董事   业投资管理有
    常创常   2022 年 6   让股权及增资入股公
     州      月        司；2022 年 6 月，江
                                       ⑥2016 年 6 月，百瑞吉有限第五次增资，江苏九洲持股数           依法出席股东（大） 致行动关系，截
                     苏九洲因内部投资安
                                       量不变，持股比例下降至 17.18%；                      会并行使表决权外，   至本补充法律
                     排更换持股主体，故
                                       ⑦2017 年 4 月，百瑞吉有限第六次增资，江苏九洲持股数           常创常州、常创天使   意见书出具之
                     将所持百瑞吉股权转
                                       量不变，持股比例下降至 16.73%；                      不参与公司的日常    日，持股比例合
                     让给关联基金常创常
                                       ⑧2021 年 2 月，百瑞吉有限第八次股权转让，江苏九洲将             经营管理       计为 7.92%
                     州
                                       其所持百瑞吉有限 1.04%、0.73%、4.49%、2.72%的股权分
                                       别转让给常州上市后备、常州启泰、舒晓正、刘玉玲，持股
                                       比例下降至 7.75%；
                                       ⑨2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资暨第九次股权转让，
                                       江苏九洲持股数量不变，持股比例下降至 7.42%；
                                       ⑩2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，江苏九洲持股数
上海市锦天城律师事务所                                                                      补充法律意见书（四）
                                 量不变，持股比例下降至 6.97%；
                                 ?2022 年 6 月，百瑞吉有限第十次股权转让，常创常州受
                                 让江苏九洲所持百瑞吉有限 6.97%的股权，成为百瑞吉有限
                                 股东，持股比例为 6.97%；
                                 ?2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注
                                 册资本增加至 6,000 万元，常创常州持股比例不变
                                 ①2017 年 4 月，百瑞吉有限的注册资本由 3,082.7769 万元
                                 增加至 3,165.9705 万元，新增注册资本 83.1936 万元，其中
                                 新股东常创天使认缴 31.8140 万元新增注册资本，持股比例
                     公司发展需要进一步
                                 为 1.00%；
                     投入资金，拟开展外
                                 ②2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资暨第九次股权转让，
    常创天   2017 年 4   部融资，常创天使作
     使      月        为财务投资人看好公
                     司发展前景，故增资
                                 ③2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，常创天使持股数
                       入股公司
                                 量不变，持股比例下降至 0.94%；
                                 ④2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注
                                 册资本增加至 6,000 万元，常创天使持股比例不变
                                 ①2021 年 2 月，福建颂德受让领航第六所持百瑞吉有限
                     福建颂德作为财务投                                            除依法出席股东     福建颂德的有
                                 ②2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，福建颂德持股数
    福建颂   2021 年 2   资人看好公司发展，                                            （大）会并行使表决   限合伙人之一
     德      月        故受让领航第六的股                                            权外，福建颂德不参   为百瑞吉股东
                                 ③2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，福建颂德持股数
                       权投资公司                                              与发行人经营管理     上海道杰
                                 量不变，持股比例下降至 5.72%；
                                 ④2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注
上海市锦天城律师事务所                                                                      补充法律意见书（四）
                                  册资本增加至 6,000 万元，福建颂德持股比例不变
                                  ①2021 年 2 月，东证夏德受让领航第六所持百瑞吉有限
                     东证夏德作为财务投    ②2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，东证夏德持股数
                                                                                    东证夏德和东
    东证夏   2021 年 2   资人看好公司发展，    量不变，持股比例下降至 4.00%；
     德      月        故受让领航第六的股    ③2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，东证夏德持股数
                                                                                    海东方证券资
                       权投资公司      量不变，持股比例下降至 3.76%；
                                                                        除依法出席股东     本投资有限公
                                  ④2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注
                                                                        （大）会并行使表决   司担任执行事
                                  册资本增加至 6,000 万元，东证夏德持股比例不变
                                                                        权外，东证夏德、东   务合伙人，构成
                                  ①2021 年 2 月，东证唐德受让领航第六所持百瑞吉有限 2.72%
                                                                        证唐德不参与发行    一致行动关系，
                                  的股权，成为百瑞吉有限的股东，持股比例为 2.72%；
                                                                         人经营管理      截至本补充法
                     东证唐德作为财务投    ②2021 年 10 月，百瑞吉有限第七次增资，东证唐德持股数量
                                                                                    律意见书出具
    东证唐   2021 年 2   资人看好公司发展，故   不变，持股比例下降至 2.60%；
     德       月       受让领航第六的股权    ③2021 年 12 月，百瑞吉有限第八次增资，东证唐德持股数量
                                                                                    合计为 6.21%
                       投资公司       不变，持股比例下降至 2.45%；
                                  ④2023 年 5 月，百瑞吉有限整体变更为股份有限公司，注册资
                                  本增加至 6,000 万元，东证唐德持股比例不变
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（四）
  如上表所述，其他主要股东自首次加入公司后，其持股比例整体上在后续轮次的融资中被
稀释，不存在持续上升、可能造成控制权变动的趋势；截至本补充法律意见书出具之日，仅常创
常州、常创天使共同提名了陆波为百瑞吉第一届董事会非独立董事，其他主要股东除享有法律法
规及《公司章程》规定的股东权利之外，不参与发行人经营管理；上述主要股东与其他股东间的
关联关系并非出于谋求百瑞吉的实际控制权而形成。
  除舒晓正及其一致行动人常州新栎、常州新跃外，单独或合计持有公司 5%以上股份的主要
股东三江龙城英才、三江苏州、三江金桥、常创常州、常创天使、福建颂德、东证夏德、东证唐
德均已出具关于不谋求控制权的承诺函，确认：
  “1、本单位认可舒晓正作为常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称“百瑞吉”）实际
控制人的地位，不干涉舒晓正对百瑞吉经营事项的决策和管理。在本单位持有百瑞吉股份期间，
本单位将继续支持舒晓正作为公司实际控制人，积极维持公司生产经营与日常管理的稳定，不对
舒晓正的实际控制人地位提出任何形式的异议。
控制人的地位。自投资公司以来，本单位严格按照法律法规及公司章程的相关规定行使股东权利
并履行股东义务，不存在单独或与其他第三方共同谋求公司控股股东地位、实际控制权的任何协
议和安排，也不存在参与或实施影响实际控制人控制权、控股股东地位的任何行为。
其他股东或其关联方之间不存在一致行动关系。在本单位持有百瑞吉股份期间，本单位将仅以自
身所持股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式
单独或共同谋求百瑞吉的实际控制权；亦不会协助或促使实际控制人之外的其他方通过任何方式
谋求公司的控股股东及实际控制人地位。
文件；如违反上述承诺，给百瑞吉及其实际控制人和其他投资者造成损失的，本单位将承担赔偿
责任。”
  综上所述，本所律师认为，公司其他主要股东控制发行人的可能性较小，发行人控制权变
动风险较低。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（四）
  （三）说明实际控制人股权质押产生的背景、原因、股权质押所获资金用途，解除质押的
方式，是否存在其他替代协议，实际控制人是否存在大额债务，是否可能影响控制权的稳定性。
解除质押的方式，是否存在其他替代协议
  报告期内，公司实际控制人存在股权质押的情形，截至报告期末，全部质押登记均已经注
销，具体如下：
上海市锦天城律师事务所                                                                       补充法律意见书（四）
                                                                                             是否存在
序号    出质人        质权人                产生的背景及原因                   所获资金用途        解除质押的方式
                                                                                             替代协议
             青岛乾聚正峰投资合    2020 年 12 月，舒晓正分别与青岛乾聚正峰投资合伙
             伙企业（有限合伙）    企业（有限合伙）、邹鹏、常州市新发展实业股份                            借款清偿后协商解
             常州市新发展实业股    公司签订《借款合同》，借款 2,000 万元、500 万元、 支付舒晓正在百            源于舒晓正在百瑞
                份有限公司
                          万元。同时，舒晓正分别与青岛乾聚正峰投资合伙              2 月股权转让中受     股权转让中获得的
                          企业（有限合伙）、邹鹏、常州市新发展实业股份               让股权的对价       股权转让价款、向常
             常州市高创科技小额    有限公司、许晨坪、常州市高创科技小额贷款有限                            州市恒泰融资担保
               贷款有限公司
             常州市恒泰融资担保
                有限公司
                          币委托贷款合同》，向委托人常州市恒泰融资担保              偿还因支付 2021    制改造前解除质押
                          有限公司申请贷款，并由常州市鸿泰科技小额贷款              年 2 月股权转让中    借款清偿后协商解
                          有限公司作为受托人发放委托贷款，金额为人民币              受让股权的对价       除，还款资金主要来
             常州市恒泰融资担保    800 万元。为担保上述借款，舒晓正以其所持百瑞吉           所产生的剩余部       源于发行人派发的
                有限公司      0.8%的股权（对应 48 万股股份）提供质押担保，并            分借款        现金股利、舒晓正的
                          办理了股权质押设立登记手续；舒晓正的配偶宋婵                            工资薪金收入、亲友
                          提供连带责任保证担保                                            借款等
    注 1：上表第 6 项质押已被第 7 项质押取代，二者对应同一笔债权。
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
    （1） 实际控制人的负债情况
    根据实际控制人的《个人信用报告》及借款合同等资料，因个人资金周转及家庭日常消费需
求，公司实际控制人舒晓正存在向银行及朋友借款的情形，截至 2025 年 12 月 31 日，实际控制
人舒晓正尚未清偿的 50 万元及以上负债具体如下：
                                                                        剩余未
序             借款金额                                                      偿还本
     出借方                        借款期间                 借款利率   计息及还款方式
号             （万元）                                                      金（万
                                                                        元）
    江苏江南农
                                                        注
    村商业银行              注1                         浮动利率 单利，按月结息到期
    股份有限公                                              还本
       司
    兴业银行股
                                                        注
    份有限公司                                        浮动利率 单利，固定日分期还
    常州钟楼支                                                   本付息
       行
                                                            单利，一次性偿还本
                                                   全额
    注 1：2024 年 10 月 23 日，舒晓正与江苏江南农村商业银行股份有限公司签署《个人最
高额消费借款（信用）合同》（以下简称“《最高额借款合同》”），约定江苏江南农村商业
银行股份有限公司为舒晓正发放最高额度为 300.00 万元的借款。截至 2025 年 12 月 31 日，
舒晓正在该《最高额借款合同》项下累积借款 299.59 万元。
    注 2：浮动利率，贷款利率由双方在贷款放款日前一日的贷款市场报价利率基础上，根
据利率加（减）点数值协商确认。
    注 3：浮动利率，以自借款发放之日起每个公历季度的第一天为重定价日，借款利率随
定价基准利率相应调整，分段计息。
    注 4：2024 年 3 月 5 日至 2025 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 2 日至 2026 年 3 月 1 日、2026
年 3 月 2 日至 2027 年 3 月 1 日、2027 年 3 月 2 日至 2028 年 3 月 1 日，每期还款本金 20.00
万元；2028 年 3 月 2 日至 2029 年 2 月 5 日还款本金 120.00 万元。
    如上表所列示，截至 2025 年 12 月 31 日，实际控制人舒晓正 50 万元及以上尚未清偿的负债
的借款期限尚未届满，上述借款均按协议约定正常履行中，发行人实际控制人不存在大额到期未
清偿债务。
    针对江苏江南农村商业银行股份有限公司提供的 299.59 万元的借款，根据《最高额借款合
同》约定，对符合一定条件的借款人，在原贷款到期前（含到期当日），在结清截至当前贷款利
息的前提下，可申请不需归还贷款本金或只需归还部分贷款本金即可办理转续贷的业务。经与江
南农村商业银行股份有限公司的访谈确认，实际控制人舒晓正的资信状况良好，该等借款转续贷
预计不存在障碍。截至 2025 年 12 月 31 日，该等借款到期日已延长至 2026 年 10 月 29 日。
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（四）
     此外，就上述尚未到期的借款本金及利息，后续实际控制人将通过工资薪金、分红收益等偿
还，预计不存在债务到期不能清偿的风险。
     （2） 实际控制人的负债情况不会影响发行人控制权的稳定性
     经查阅实际控制人舒晓正的个人银行流水、历史借款协议及还款凭证、《个人信用报告》，
并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询公开信息，报告期内舒晓正
的信誉良好，不存在逾期未偿还大额负债的情况。此外，以公司股权价值及其持续的可分红收益
为基础，舒晓正具有较好的信贷融资能力。
     综上所述，本所律师认为，实际控制人舒晓正可筹集足够资金偿还债务，不会影响发行人控
制权的稳定性。
     （四）结合发行人本次发行前后股权结构，补充说明实际控制人持股比例较低对发行人控
制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排。
对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份总数为 6,000.00 万股，本次公司拟向不特
定合格投资者公开发行股票不超过 920.72 万股（含本数，不含超额配售选择权），或不超过
东持股比例不低于公司股本总额的 25%。
     按本次公开发行 1,058.83 万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况）计算，
本次公开发行前后公司股本结构变动如下：
 序                      本次发行前                      本次发行后
       股东姓名/名称
 号               持股数量（股）            持股比例     持股数量（股）       持股比例
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（四）
      拟发行社会公众
         股
       合计       60,000,000        100.00%   70,588,300   100.00%
     如上表所述，若本次拟发行的 1,058.83 万股（全额行使本次股票发行的超额
配售选择权的情况）股份全部发行完毕，舒晓正将直接持有公司 23.67%的股份，
并通过常州新跃、常州新栎合计控制公司 27.50%的表决权，持股比例存在一定
程度的下降。鉴于发行人其他股东所持股权较为分散，且持股比例亦被同步稀释，
因此舒晓正仍为公司第一大股东，与其他单一股东（含一致行动人）持股比例相
差较大。
     如本题回复之“（一）、结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、
表决过程、审议结果、董事背景提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表
决过程等）、发行人经营管理的实际情况，公司管理层的任职背景，说明发行人
实际控制人的认定依据是否充分”所述，舒晓正能够对公司股东（大）会、董事
会的决策产生重大影响，并实际控制公司的日常经营管理。
     此外，公司其他主要股东已出具关于不谋求控制权的承诺。因此，本次发行
预计不会对发行人控制权稳定性及公司治理有效性造成重大不利影响。
     综上所述，报告期内发行人实际控制人持股比例较低不会对发行人控制权稳
定及公司治理有效性产生不利影响。
     为进一步维护发行人控制权稳定性和公司治理有效性，发行人控股股东、实
际控制人及其一致行动人常州新跃、常州新栎，单独或合计持有公司 5%以上股
份的其他主要股东三江龙城英才、三江苏州、三江金桥、常创常州、常创天使、
福建颂德、东证夏德、东证唐德分别出具了如下承诺：
       上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（四）
承诺主体      承诺类型                       承诺内容
                   北交所上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股
                   份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述限
                   售承诺。
                   持有的发行人本次发行并上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股
                   份。
                   发行价，或者发行人本次发行并上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人在
                   本次发行并上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，
                   收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有
                   锁定期限的基础上自动延长 6 个月。
                   份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人持有的发
                   行人股份。
                   后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易
                   所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议
                   转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价，并确保公司
         关于股份锁定
                   有明确的控制权安排。
         期、持股意向、
舒晓正                6、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6
         减持意向承诺
                   个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货
                   违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿限售直接或
                   间接持有的股份。
                   法规的规定，并提前 3 个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。
                   证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
                   文件、政策及证券监管机构的要求。
                   间本人继续履行上述承诺。
                   原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行
                   承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将
                   归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将
                   依法承担赔偿责任。
                   动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事和高级管理人员
                   所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相
                   关法律、法规、规范性文件的规定。
         关于上市后业绩   1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，
       上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（四）
          大幅下滑延长股   延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
          份锁定期的承诺   2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑 50%以上
                    的，延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
                    的，延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月。
                    注：“届时所持股份锁定期限”是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三
                    年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
                    本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司
                    所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相
                    应责任。
                    北交所上市之日期间，本企业不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
                    股份，也不由公司回购该部分股份；若公司终止本次发行的，则可以申请解除上述
                    限售承诺。
                    理本企业直接或间接持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由
                    发行人回购该等股份。
                    于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的发行人向不特
                    定合格投资者公开发行前的股份（含直接或间接持有的股份，下同）的锁定期限将
                    自动延长 6 个月。
                             （发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，
          关于股份锁定
                    如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
          期、持股意向、
                    除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同）
          减持意向的承诺
                    交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
常州新栎、常州             审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
  新跃                5、在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
                    及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规
                    范性文件、政策及证券监管机构的要求。
                    公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至
                    实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生
                    的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
                    的，本企业将依法承担赔偿责任。
                    延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；
          关于上市后业绩
                    的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；
          大幅下滑延长股
          份锁定期的承诺
                    的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月。
                    注：“届时所持股份锁定期限”是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第
                    三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
        上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（四）
                   本企业将严格履行上述承诺。如本企业因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归
                   公司所有。如本企业因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法
                   承担相应责任。
三江龙城英才、
三江苏州、三江
                   具体内容详见本题回复之“（二）结合公司主要股东加入的时间、背景、持股比例
金桥、常创常州、 关于不谋求控制
                   变动趋势、参与发行人经营管理情况和股东间的关联关系等，说明公司其他主要股
常创天使、福建     权的承诺
                   东是否存在控制发行人的可能性，发行人控制权是否较大变动风险”
颂德、东证夏德、
 东证唐德
           如上表所述，相关主体作出的承诺履行情况良好，该等维持控制权稳定的措
        施或安排有效。
           核查意见：
           经核查，本所律师认为：
        要股东及其一致行动人均已出具确认文件，认可舒晓正为发行人实际控制人；报
        告期内，舒晓正能够对公司股东（大）会、董事会的决策产生重大影响，并实际
        控制公司的日常经营管理。舒晓正合计控制发行人 32.36%的股份，与其他单一
        股东（含一致行动人）持股比例相差较大（至少相差 22.40%），且发行人股权
        结构较为分散。因此，发行人将舒晓正认定为实际控制人的依据充分。
        比例整体上在后续轮次的融资中被稀释，不存在持续上升、可能造成控制权变动
        的趋势；截至本补充法律意见书出具之日，仅常创常州、常创天使共同提名了陆
        波为百瑞吉第一届董事会非独立董事，其他主要股东除享有法律法规及《公司章
        程》规定的股东权利之外，不参与发行人经营管理；上述主要股东与其他股东间
        的关联关系，并非出于谋求百瑞吉的实际控制权而形成；该等股东均已出具关于
        不谋求控制权的承诺，公司其他主要股东控制发行人的可能性较小，发行人控制
        权变动风险较低。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（四）
股权的对价所产生的剩余部分借款。前述借款均已清偿完毕，此后相关质押已解
除，不存在其他替代协议；截至 2025 年 12 月 31 日，实际控制人存在尚未到期
的负债，但其具有偿还能力，预计不会对控制权的稳定性产生影响；
权的情况）股份全部发行完毕，舒晓正将直接持有公司 23.67%的股份，并通过
常州新跃、常州新栎合计控制公司 27.50%的表决权，持股比例存在一定程度的
下降。但鉴于发行人其他股东所持股权较为分散，且持股比例亦被同步稀释，因
此舒晓正仍为公司第一大股东，依然能对发行人股东会决策施加重要影响。此外，
其他主要股东（舒晓正及其一致行动人除外）已出具关于不谋求控制权的承诺。
因此，本次发行预计不会对发行人控制权稳定性及公司治理有效性造成重大不利
影响。报告期内，发行人实际控制人持股比例较低不会对发行人控制权稳定及公
司治理有效性产生不利影响。
二、 《首轮问询函》之问题 4.关于生产经营合规性
  根据申报文件，（1）公司存在商标相关的 6 起尚未了结的行政诉讼案件及 1 起作为被告的
商标侵权案件。（2）报告期内，公司存在通过第三方为公司部分员工代为缴纳社会保险和住房
公积金的情况，占总人数比例分别为 22.58%、8.16%、1.87%、1.25%。（3）发行人所处行业
为“C27 医药制造业项下的 C2770 卫生材料及医药用品制造”，而根据现行有效的《建设项目环
境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（2021 年 1 月 1 日起施行）的相关规定，公司化妆品
生产项目属于第二十三类“化学原料和化学制品制造业”项下第 46 类“日用化学产品制造”。
  （1）关于商标纠纷。请发行人：①说明上述商标纠纷的背景、原因、诉讼涉及标的情况、
诉讼对手方、诉讼进展情况、后续进展安排等，并结合涉诉商标在发行人产品的应用占比情况，
说明诉讼结果对发行人业绩的影响。②补充说明发行人上述商标是否存在重大权属纠纷，结合
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-9 经营
稳定性与独立性的相关要求，说明是否存在对经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力
具有重大不利影响的情形。
  （2）劳动用工合规性。请发行人：①说明发行人员工由第三方代缴社会保险费的具体背景、
原因，发行人与代缴第三方之间的具体关系，是否影响人员独立性；发行人是否向代缴第三方
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（四）
支付服务费用，发行人支付相关人员工资、代缴社保金额及服务费用之间是否具有匹配关系。
②说明未全员缴纳社保公积金及第三方代缴社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定，
并结合发行人与员工签订劳动合同相关条款，说明发行人用工是否符合相关法律规定，是否构
成重大违法违规以及被处罚的风险，发行人是否有后续纠正和规范措施，以及措施的有效性。
  （3）业务资质齐备性。请发行人：①结合生产经营的具体情况，按照产品类型逐项说明相
应产品生产前是否需要并已经完成备案或获得产品注册证。发行人及子公司是否取得所从事业
务所必需的全部经营许可和业务资质，是否均在有效期内，是否存在产品生产和业务开展超出
资质范围的情形。②补充说明化妆品生产、销售各环节应当取得的相应业务资质，发行人（及
经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品是否取得该相应资质。③说明针对即将到期的
资质证书是否有具体续期举措，是否存在无法续期的资质证书，若无法续期，补充说明对发行
人未来经营产生的相关影响。
  （4）环保合规性。请发行人说明：①发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规
淘汰类产业，请按照业务或产品进行分类说明。②发行人的已建、在建项目和募投项目是否需
履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一）    查阅涉诉商标证明文件、商标注册申请受理通知书以及国家知识产权局出具的裁
定书等文件；
  （二）    查阅发行人未决、已完结的商标纠纷案件的法律文书，包括但不限于诉讼案件法
书（如申请书、决定书、裁定书等）；
  （三）    查询发行人商标代理机构出具的相关证明、发行人商标诉讼代理律师出具的意见、
发行人的相关说明和承诺；
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（四）
  （四）    查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/），核查了发行人商标情况；
  （五）    查阅发行人报告期内的审计报告；
  （六）    登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）以及企查查
（https://www.qcc.com/），核查商标纠纷诉讼对手方情况；
  （七）    登录发行人主要经营网站（包括但不限于官方网站、微信公众号、自有或第三方
销售平台网站）进行检索核查，核查涉诉商标使用情况。
  核查内容及结果：
  （一）说明上述商标纠纷的背景、原因、诉讼涉及标的情况、诉讼对手方、诉讼进展情况、
后续进展安排等，并结合涉诉商标在发行人产品的应用占比情况，说明诉讼结果对发行人业绩
的影响。
进展情况、后续进展安排等
   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人存在 7 宗商标相关诉讼纠纷，包括 1 宗商标侵权及不正当竞争
纠纷案件及其他 6 宗行政诉讼纠纷案件，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人前述案件均已完结，相关案件的基本情况如下：
   （1） 已完结的商标侵权及不正当竞争纠纷
   ① 背景及原因
   发行人向国家知识产权局申请注册有第 36907128 号“VITREGEN”商标作为
相关功能性护肤品的注册商标使用，并曾将“芮生”字样标识作为辅助，与
“VITREGEN”商标共同使用，出现在相关产品的名称或描述中。
   北京爱天然化妆品有限公司（以下简称“爱天然公司”）向国家知识产权局申
请注册有第 16698402 号“苏芮生”商标、“苏芮生 FREBUTY”商标、第 29646485
号“苏芮生”商标等“苏芮生”系列商标，爱天然公司认为发行人在产品、产品外包
装及产品宣传中使用“芮生”字样，侵犯其“苏芮生”系列商标的注册商标专用权，
并构成不正当竞争行为。据此，2024 年 6 月 14 日，爱天然公司作为原告向上海
        上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（四）
        市奉贤区人民法院提起侵害商标权及不正当竞争纠纷之诉，起诉发行人（被告一）
        及上海幡莹国际贸易有限公司（被告二），诉请法院：a.被告一和被告二立即停
        止商标侵权行为，包括但不限于立即停止生产、销售“芮生”品牌产品，下架涉嫌
        侵犯原告商标专用权的产品、删除侵权链接，包括但不限于淘宝、天猫、京东、
        拼多多、抖音、快手、视频号等平台，并销毁所有侵权产品及包装；b.被告一和
        被告二立即停止不正当竞争行为，即被告经营的官网页面及店铺名称不得包含
        “芮生”，且不得以“芮生”为产品宣传关键词、广告词吸引网络流量；c.请求判令
        被告一赔偿原告经济损失及维权支出合理费用人民币 300 万元，并适用惩罚性赔
        偿；d.请求判令被告一承担本案全部诉讼费用（30,800 元）。
          ② 诉讼涉及标的情况
          截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼涉及的诉争商标基本情况如下：
    申
序       商标标                                        类
    请         申请号        申请日期         注册日期                商品/服务       商标状态
号        识                                         别
    人
                                                       研磨膏；芳香精油；美
                                                       容面膜；化妆品；牙膏；
                                                       干花瓣与香料混合物
    爱                                                  （香料）；动物用化妆    在“香皂、美容面
    天                                                  品；空气芳香剂       膜、化妆品”三类
    然                                              3
                                                       香皂；清洁用火山灰；    商品上维持注册
    公                                                                    注
                                                       鞋油；研磨剂；香精油；     有效
    司
                                                       化妆品；美容面膜；牙
                                                       膏；干花瓣与香料混合
                                                       物（香料）；空气芳香
                                                           剂
          注：发行人曾向国家知识产权局就上表商标提出撤销连续三年不使用注册商标的申请，
        国家知识产权局决定维持上表商标在“香皂、美容面膜、化妆品”商品上的注册，其余商品上
        的注册予以撤销。发行人不服前述撤三决定，向国家知识产权局申请复审。2025 年 8 月 15
        日，发行人与爱天然公司签署《和解协议》，就商标侵权及不正当竞争纠纷和解一事达成一
        致意见。据此，发行人主动向国家知识产权局撤回前述商标的复审申请，国家知识产权局予
        以核准结案。截至本补充法律意见书出具之日，上表商标仅在“香皂、美容面膜、化妆品”
        三类商品上的注册继续有效。
          ③ 诉讼对手方情况
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（四）
  截至本补充法律意见书出具之日，本案诉讼对手方爱天然公司的基本情况如
下：
企业名称         北京爱天然化妆品有限公司
统一社会信用代码     91110102327171768Q
住所           北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 18 层 2 座 2112
法定代表人        苏芮生
注册资本         100 万元
企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
             销售化妆品、日用品、珠宝首饰、工艺品、文化用品、体育用品、
             汽车配件、服装、鞋帽、计算机、软件及辅助设备、照相器材、
             玩具、通讯设备；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营
经营范围
             项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
             依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
             和限制类项目的经营活动。）
成立日期         2014 年 12 月 24 日
营业期限         2014 年 12 月 24 日至 2034 年 12 月 23 日
登记机关         北京市朝阳区市场监督管理局
股权结构         苏芮生持股 99%；芮玉芳持股 1%
  ④ 诉讼进展情况
号《民事判决书》，判决：a.被告百瑞吉赔偿原告爱天然公司经济损失及合理费
用共计 260 万元；b.驳回原告爱天然公司的其余诉讼请求。截至 2024 年末，发
行人针对该诉讼已计提预计负债 263.37 万元。
撤销上海市奉贤区人民法院作出的(2024)沪 0120 民初 17058 号《民事判决书》
第一项，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；b.判令被上诉人承担本案一、二审
全部诉讼费用。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人与爱天然公司已达成和解，双方签
署和解协议，主要就以下事项达成一致意见：a.爱天然公司明确放弃追究协议签
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（四）
订前发行人实际使用的“芮生”标识（包括但不限于文字、图形、组合形式）用于
其功能性护肤品品牌的行为，不再针对协议签订前发行人的前述行为提起新的权
利主张或索赔（包括但不限于商标侵权、不正当竞争、商业混淆等民事或行政责
任）；b.发行人向爱天然公司支付和解款共计 260 万元人民币；c.发行人不在化
妆品上使用单独“芮生”标识，爱天然及其关联方不得在涉及《类似商品和服务区
分表》第 3 类商品（日化用品）的生产、销售或授权等活动中使用单独“芮生”
商标/标识，为延续爱天然公司商标的有效注册而实施的使用行为除外。上海知
识产权法院于 2025 年 8 月 21 日出具《民事裁定书》（（2025）沪 73 民终 70
号），裁定撤销上海市奉贤区人民法院（2024）沪 0120 民初 17058 号民事判决
并准许爱天然公司撤回起诉。
    上海市锦天城律师事务所                                                                             补充法律意见书（四）
      （2） 行政诉讼案件
序          诉讼角
    纠纷案由         诉讼对手方                       背景及原因                         诉讼涉及标的情况         诉讼进展及后续进展安排
号          色
                          撤销百瑞吉注册的 9734410 号商标。
                          号第 10 类“塞纳斯”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》（商
                 上诉人（原审   标撤三字[2022]第 Y043431 号），决定撤销第 9734410 号注册商标。
                  案件第三    百瑞吉对上述决定不服，在收到决定后十五日内申请复审并提交了复
                 人）：苏州赛   审的证据资料。
                                                                                            截至本补充法律意见书出
           被上诉   纳思医疗技    2023 年 12 月 27 日，国家知识产权局向发行人发出《关于第 9734410
    商标申请                                                                                    具之日，案件二审已胜诉，
           人（原   术有限公司    号“塞纳斯”商标撤销复审决定书》
                                         （商评字[2023]第 0000375047 号）， 第 9734410 号“塞纳
           审原    （以下简称    决定撤销复审商标在复审商品上的注册。                                  斯”商标
    行政纠纷                                                                                    回上诉人的上诉请求，维持
           告）    “上诉人”）   2024 年 2 月 20 日，发行人不服上述复审决定，向北京知识产权法院
                                                                                            原判。
                 原审被告：国   提起行政诉讼，请求法院撤销国家知识产权局作出的商评字[2023]第
                 家知识产权    0000375047 号《关于第 9734410 号“塞纳斯”商标撤销复审决定书》。
                   局      2024 年 11 月 14 日，北京知识产权法院作出（2024）京 73 行初 13674
                          号《行政判决书》，判决撤销被告国家知识产权局作出的商评字[2023]
                          第 0000375047 号《关于第 9734410 号“塞纳斯”商标撤销复审决定书》，
                          被告国家知识产权局重新作出决定。
                          初 13674 号行政判决，向北京市高级人民法院提起上诉。
    上海市锦天城律师事务所                                                                                    补充法律意见书（四）
    宣告行政      权局（第三    年 1 月 13 日，第三人对百瑞吉注册的 63842738 号商标向国家知识产                       生堂”商标        2025 年 6 月 12 日就案件 2
     纠纷       人：爱天然公   权局提出无效宣告申请。                                                                 开庭审理，并作出判决，驳
                  司）   2024 年 3 月 19 日，国家知识产权局向百瑞吉下发《关于第 63842738                                  回发行人的诉讼请求，发行
                       号 “ 芮 生 堂 及 图 ” 商 标 无 效 宣 告 请 求 裁 定 书 》 （ 商 评 字 [2024] 第                    人向北京市高级人民法院
                       行政诉讼，请求法院撤销国家知识产权局作出的商评字[2024]第                                             就案件 2 作出判决，驳回发
                       裁定书》。
                       生 VITREGEN” 商 标 / 第 52611652 号 “ 芮 生 VITREGEN” 商 标 / 第                      年 6 月 17 日就案件 3 开庭
                       议商标”）与其在先申请的第 16698402 号“苏芮生”商标、第 29646485                 第 52616357 号“芮   行人的诉讼请求，发行人向
    商标不予                                                                          标                上诉。北京市高级人民法院
    注册复审                                                                                           于 2025 年 10 月 31 日就案
                       国家知识产权局申请不予核准被异议商标注册。
    行政纠纷                                                                                           件 3 作出判决，驳回发行人
                       标的不予注册决定，决定被异议商标不予注册。百瑞吉对上述决定不                                              上诉请求，维持原判。
                       服，并在收到决定后十五日内申请复审并提交了复审的证据资料。                              第 52611652 号“芮   截至本补充法律意见书出
                       标的不予注册复审决定书，决定被异议商标在复审商品上不予核准注                                   标          院已于 2025 年 8 月 29 日就
    上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书（四）
                  册。                                                    4-6 项案件作出判决，驳回
                  知识产权法院提起行政诉讼，请求法院撤销国家知识产权局作出的被          生”商标          判。
                  异议商标不予注册复审决定书。
                                                       第 52611625 号“芮
                                                          生”商标
                                                       （第 3-6 项商标以
                                                       下合称“ ‘芮生’字
                                                       样标识涉诉系列商
                                                           标”）
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（四）
影响
  ① 第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”涉诉商标
  经核查，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标系作为“医用交联透明质酸钠凝
胶”产品的注册商标使用，报告期内第 9734410 号“塞纳斯”商标在发行人产品的
应用占比情况如下：
       项目           2025 年度        2024 年度        2023 年度
医用交联透明质酸钠凝
胶销售收入（万元）
主营业务收入（万元）             28,386.06      23,121.98      19,816.96
医用交联透明质酸钠凝
胶销售收入占同期主营                5.25%          5.79%          4.90%
业务收入比例
  如上表所列示，报告期内，医用交联透明质酸钠凝胶占各期主营业务收入比
例分别为 4.90%、5.79%和 5.25%，在发行人主营业务收入的占比较小，对发行
人整体业务及盈利能力产生的影响较小。
  此外，针对第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标所涉商标申请撤销复审行政
纠纷，北京知识产权法院已于 2024 年 11 月 14 日作出（2024）京 73 行初 13674
号《行政 判决书》 ，判决撤 销被告国 家知识产 权局作出 的商评字 [2023]第
判决驳回上诉，维持原判。
  据此，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标所涉商标申请撤销复审行政纠纷
已经二审终审判决，第 9734410 号“塞纳斯”商标可维持注册并可继续使用。
  综上，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标在发行人产品的应用占比较小，
第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标所涉诉讼已二审终审判决，第 9734410 号“塞
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（四）
纳斯”商标可维持注册并可继续使用，不会对发行人的业绩造成不利影响。
  ② “芮生”字样标识涉诉系列商标
  如上文所述，发行人主要是将“芮生”字样标识作为“VITREGEN”商标的辅助，
共同使用在功能性护肤品产品的名称或描述中，报告期内功能性护肤品分部情况
如下：
       项目        2025 年度         2024 年度        2023 年度
功能性护肤品分部营业收入
（万元）
营业收入（万元）             28,387.07      23,122.72      19,817.83
功能性护肤品分部营业收入
占比
功能性护肤品分部营业利润
                       -191.50      -1,240.25        -923.39
（万元）
  如上表所列示，报告期内，发行人功能性护肤品分部营业收入的占比较低且
持续处于亏损状态，对发行人整体业务及盈利能力产生的影响较小。
  发行人曾存在的 1 宗商标侵权及不正当竞争纠纷案件、6 宗商标行政诉讼纠
纷案件已完结，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，具体分析如下：
  a． 根据上海市奉贤区人民法院作出的（2024）沪 0120 民初 17058 号《民事
判决书》，发行人至迟于 2024 年初，已经全面停止了使用“芮生”字样标识的行
为。目前发行人功能性护肤品的生产、销售及推广宣传均系使用发行人已合法注
册并取得的“VITREGEN”等商标。公司 2024 年度功能性护肤品的销售收入同比
增长 20.04%，发行人停止使用“芮生”标识未对公司功能性护肤品业务的开展产
生重大不利影响。因此，即使“芮生”字样标识涉诉系列商标被宣告无效或不予注
册，发行人在相关功能性护肤品产品上仍有合法注册并持续使用的商标替代，不
会对发行人生产经营产生重大不利影响。
  b．   发行人与爱天然的商标侵权及不正当竞争纠纷案件，双方已于 2025
年 8 月 15 日达成和解并签署《和解协议》，上海知识产权法院于 2025 年 8 月
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（四）
区人民法院（2024）沪 0120 民初 17058 号民事判决并准许爱天然公司撤回起诉，
具体情况参见本题回复之“（一）/1. （
                   / 1）已完结的商标侵权及不正当竞争纠纷”，
发行人向爱天然公司支付和解金 260 万元，发行人已计提预计负债 263.37 万元，
和解款与预计负债金额差异不大，           且截至 2025 年 12 月 31 日，发行人净资
产为 31,940.67 万元，公司支付和解金的金额占公司净资产比例为 0.81%，不会
对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。
  c． “芮生”字样标识涉诉系列商标行政纠纷系发行人正常经营活动中维护权
益所进行的必要诉讼，“芮生”字样标识涉诉系列商标行政纠纷为商标确权案件，
不涉及民事赔偿责任，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。
  综上，“芮生”字样标识涉诉系列商标在发行人产品的应用占比较小，“芮生”
涉诉系列商标的诉讼结果不会对发行人的业绩造成重大不利影响。
  （二）补充说明发行人上述商标是否存在重大权属纠纷，结合《北京证券交易所向不特定
合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》
说明是否存在对经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形。
  根据《指引第 1 号》1-9 经营稳定性与独立性的相关要求，对发行人主要业
务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等应
不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。
  如前文所述，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标主要作为“医用交联透明质
酸钠凝胶”产品的注册商标使用，“医用交联透明质酸钠凝胶”产品的销售收入在
发行人主营业务收入的占比较小，对发行人整体业务及盈利能力产生的影响较小，
第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标不属于对发行人主要业务有重大影响的商标；
且第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标所涉诉讼已二审终审判决，第 9734410 号“塞
纳斯”商标可维持注册并可继续使用，不会对发行人的业绩造成不利影响。
  据此，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标不存在对发行人持续经营能力构
成重大不利影响的权属纠纷，不会对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续
经营的能力具有重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（四）
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人功能性护肤品的生产、销
售及推广宣传均系使用发行人已合法注册并取得的“VITREGEN”等商标，未使用
“芮生”字样标识涉诉系列商标。报告期内，功能性护肤品分部营业收入的占比较
低且持续处于亏损状态，对发行人整体业务及盈利能力产生的影响较小，且发行
人停止使用“芮生”标识后，2024 年度功能性护肤品的销售收入仍同比增长
响的商标。
  “芮生”字样标识涉诉系列商标所涉商标无效宣告行政纠纷、商标不予注册复
审行政纠纷系发行人正常经营活动中维护权益所进行的必要诉讼，发行人不承担
民事赔偿责任。此外，如上文所述，“芮生”字样标识相关商标侵权及不正当竞争
纠纷案件已和解，发行人为该等纠纷支付的金额占公司净资产比例极小，不会对
公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。
  据此，“芮生”字样标识涉诉系列商标不存在对发行人持续经营能力构成重大
不利影响的权属纠纷，不会对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的
能力具有重大不利影响。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述涉诉商标不存在对
发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷，不会对经营稳定性、直接面
向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性
法律障碍。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
况、诉讼对手方、诉讼进展情况、后续进展安排等；第 9734410 号第 10 类“塞纳
斯”商标在发行人产品的应用占比较小，第 9734410 号第 10 类“塞纳斯”商标所涉
诉讼已二审终审判决，第 9734410 号“塞纳斯”商标可维持注册并可继续使用，不
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（四）
会对发行人的业绩造成不利影响；“芮生”字样标识涉诉系列商标在发行人产品的
应用占比较小，“芮生”涉诉系列商标的诉讼结果不会对发行人的业绩造成重大不
利影响。
持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷，不会对经营稳定性、直接面向市场
独立持续经营的能力具有重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍。
     核查过程：
      就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一）     获取报告期内发行人及其分公司社会保险及住房公积金缴纳明细表、员工花名册、
工资表等文件，确认报告期内社会保险及住房公积金缴纳情况；
  （二）     通过工商信息查询，了解发行人与代缴机构之间的具体关系，是否影响人员独立
性；
  （三）     取得发行人及代缴员工的说明文件，核查发行人员工由第三方代缴社会保险费的
具体背景、原因；
  （四）     查阅发行人与代缴机构签署的《员工事务代理协议书》《人事外包服务协议书》，
分析服务条款、结算条款的合理性及报告期内的变动情况；
  （五）     获取公司自行为员工缴纳的相关支付明细及相关凭证，获取发行人代缴机构支付
代缴员工社保公积金费用及服务费用的明细以及转账凭证，了解业务发生的真实性，以及代缴机
构不存在为发行人调节成本及费用的情形；
  （六）     抽样查阅公司与退休返聘人员、新入职人员签署的相关协议，确认协议约定内容；
  （七）     查阅《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规；
  （八）     通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、行政处罚文书网，确认发行人是否
存在行政处罚情况；
  （九）     了解发行人关于未全员缴纳社保公积金及第三方代缴社保公积金的纠正和规范措
施，核查相关措施的有效性。
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（四）
  核查内容及结果：
  （一）说明发行人员工由第三方代缴社会保险费的具体背景、原因，发行人与代缴第三方
之间的具体关系，是否影响人员独立性；发行人是否向代缴第三方支付服务费用，发行人支付
相关人员工资、代缴社保金额及服务费用之间是否具有匹配关系。
     发行人是一家主要从事生物医用材料等产品的研发、生产和销售的高新技术
企业，其业务基本能够覆盖全国大部分地区。因工作需要，公司部分员工需要长
期在公司及分支机构注册地以外的城市工作，为客户提供服务，因单个城市员工
人数较少且员工分布的城市较多，为保障员工权益及待遇，同时考虑员工个人意
愿，公司曾采用委托第三方代缴的方式解决该等员工在长期居住地的社会保险缴
纳问题。
系，不影响人员独立性
     报告期内，公司共与 2 家第三方代缴机构建立合作关系，截至 2025 年 12
月 31 日，该等机构的基本信息如下：
     ① 上海艺勤人才咨询有限公司（以下简称“上海艺勤”）
机构名称         上海艺勤人才咨询有限公司
统一社会信用代码     91310120312507580L
住所           上海市闵行区平阳路 1481、1485、1489 号 409 室
法定代表人        邱文静
注册资本         1,000 万元人民币
机构类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
             许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；第一类增值电信业务；
             第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
             方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
             为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
经营范围
             务）；社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类
             信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；技术服务、技
             术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨
             询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（四）
             物业管理；装卸搬运；包装服务；仓储设备租赁服务；机械设备租
             赁；广告发布；园林绿化工程施工；家政服务；专业保洁、清洗、
             消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）
成立日期         2014 年 9 月 23 日
营业期限         2014 年 9 月 23 日至 2034 年 9 月 22 日
             人力资源服务许可证（编号：（沪）人服证字〔2021〕第 1400028623
资质证照
             号）
股权结构（一级股东） 江苏艺勤控股（集团）有限公司持股 100%
             苏州薪有智投资有限公司持股 90%（实际控制人为江世发）；江世
股权结构（二级股东）
             发持股 6.4%；邱文静持股 1.6%；马杰持股 1%；王小菊持股 1%；
     ② 上海瑞方企业管理咨询有限公司（以下简称“上海瑞方”）
机构名称         上海瑞方企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码     91310112778522723T
住所           上海市闵行区紫旭路 500 号第 1 幢 3 层 331 室
法定代表人        方渊
注册资本         1000 万元人民币
机构类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
             一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；代驾服务；小微型
             客车租赁经营服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
             技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；
             工程造价咨询业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
             服务）；品牌管理；劳务服务（不含劳务派遣）；市场营销策划；
             会议及展览服务；物业管理；生产线管理服务；供应链管理服务；
             运输货物打包服务；房地产经纪；承接档案服务外包；数据处理服
             务；销售代理；计算机系统服务；电子产品销售；健康咨询服务（不
经营范围
             含诊疗服务）；信息系统运行维护服务；网络技术服务；通信传输
             设备专业修理【分支机构经营】；居民日常生活服务。（除依法须
             经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
             道路货物运输（不含危险货物）；邮政基本服务（邮政企业及其委
             托企业）；邮件寄递服务；职业中介活动；建筑劳务分包；劳务派
             遣服务；第二类增值电信业务；呼叫中心；机动车检验检测服务；
             医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期         2005 年 7 月 29 日
营业期限         2005 年 7 月 29 日至 2055 年 7 月 28 日
             人力资源服务许可证（编号：（沪）人服证字〔2012〕第 0900003223
资质证照
             号）
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（四）
股权结构      方渊持股 52%；汤旭持股 20%；傅郁东持股 15%；何雪峰持股 13%
  上海艺勤、上海瑞方均系专业从事人力资源服务的机构，并非仅向公司提供
相应服务，与公司及其实际控制人、股东、董事、取消监事会前在任监事、高级
管理人员不存在任何关联关系、亲属关系或其他利益关系。公司与前述机构均基
于签订的商业合同进行交易往来，为公司部分员工缴纳的社会保险和住房公积金
均由公司最终承担，该等机构不存在为公司垫付资金，也不存在为公司承担成本
费用或存在其他利益输送情形。
  经核查发行人与上海艺勤签署的《员工事务代理协议书》，上海艺勤负责办
理公司员工各类社会保险待遇（包括工伤、医疗、住院、生育等）申报或申领工
作以及商业保险（意外伤害报销、意外医疗补偿、意外住院补贴等）。上海艺勤
按照公司的需求进行社保申报及提供各种报销服务，住房公积金开户、缴纳、封
存及协助转移、支取手续等，价格为 39.9 元/人/月。
  经核查发行人与上海瑞方签署的《人事外包服务协议书》，上海瑞方为公司
提供的服务内容包括社保增、减员等常规操作及协助处理社保关系转移；协助甲
方办理医疗、生育报销、异地就医手续办理；工伤、失业、生育保险的申领；社
保卡（医保卡）的办理；住房公积金开户、缴纳、封存及协助转移、支取手续等；
当地社保公积金政策的反馈与咨询解答等。服务费（含税）为 40 元/人/月。
  报告期各期末，发行人支付相关人员工资、代缴社保及住房公积金金额情况
如下：
                                                     单位：万元
         项目               2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月
支付代缴人员工资总额                         —          3.32       4.14
代缴单位及个人社保金额                        —          0.59       0.58
代缴单位及个人住房公积金金额                     —          0.55       0.88
代缴单位及个人社保及公积金合计                    —          1.13       1.46
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（四）
             项目                2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月
代缴社保及公积金占代缴人员工资总比例                        —        34.18%       35.16%
    注：本表格统计代缴人员仅为当月月末在职人员，不包括因当月离职减员及后续入职时
协商补缴的情形。
    由上表可知，发行人为员工代缴社保、住房公积金金额占代缴人员工资总额
比例相对稳定，代缴社保、住房公积金金额与代缴人员工资总额具有匹配关系。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人已不存在委托第三方为员工代缴社保、住房公
积金的情形。
    此外，根据发行人与上海艺勤签署的《员工事务代理协议书》及与上海瑞方
《人事外包服务协议书》并结合实际情况，报告期内，发行人按代缴人员人数及
月份支付服务费用，代缴服务费仅与缴纳人次及缴纳月份相关，与支付相关人员
工资、代缴社保金额不存在匹配关系。
    （二）说明未全员缴纳社保公积金及第三方代缴社保公积金等情形是否符合相关法律法规
的规定，并结合发行人与员工签订劳动合同相关条款，说明发行人用工是否符合相关法律规定，
是否构成重大违法违规以及被处罚的风险，发行人是否有后续纠正和规范措施，以及措施的有
效性。
    报告期内，公司未为员工缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：
                                                                单位：人
            项目
                               日               日               31 日
           员工人数                     240              236              214
社            已缴纳                    235              233              206
会     未缴      退休返聘                    4                3                4
保     纳
险          新入职员工，次月生效                 1                0                4
住            已缴纳                    235              232              208
房     未缴
              退休返聘                    4                3                4
公     纳
积
           新入职员工，次月生效                 1                1                2
金
    报告期内，发行人未为退休返聘人员缴纳社保及公积金。退休返聘人员已享
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（四）
受养老保险待遇或领取退休金，不属于《中华人民共和国劳动法》中所规定的企
业与其建立劳动关系的劳动者。
  报告期内，发行人未为部分当月新入职员工缴纳社保及公积金，主要系发行
人统一管理的需要。2024 年 4 月前，发行人以每月第一个工作日作为当月社保
及公积金手续集中办理截止时点，对于当月第二个工作日后（含）入职的新员工，
发行人于入职次月为新员工缴纳社保及公积金；2024 年 4 月起，发行人以每月
职的新员工，发行人于入职次月为新员工缴纳社保及公积金。2025 年 10 月起，
发行人以每月 20 日作为当月社保及公积金手续集中办理截止时点，对于当月 21
日后（含）入职的新员工，发行人于入职次月为新员工缴纳社保及公积金。同时，
由于各地社会保险经办机构和住房公积金管理中心均规定了每月的社会保险缴
纳或住房公积金缴存截止时间，存在增员、减员生效时点不同的情形，因此如新
员工入职时间晚于前述时点的或减员当月生效的，发行人无法为该部分员工办理
相关缴纳或缴存手续。
  因此，发行人未全员缴纳社保及公积金具有合理性。
  报告期内，发行人存在通过委托第三方人力资源服务机构为部分员工在实际
工作地缴纳社保及公积金并承担相关费用的情况，未完全遵守《中华人民共和国
社会保险法》《住房公积金管理条例》关于应由用人单位自行申报、缴纳社保及
公积金的相关规定。但发行人通过第三方机构代缴的方式实质履行了为其员工缴
纳社保及公积金的法律义务，符合法律法规保障员工合法权益的目的。根据相关
政府主管部门出具的合规证明，发行人在报告期内不存在人力资源社会保障领域
及公积金管理方面的违法违规信息。
  发行人已通过新设分公司等方式替代通过第三方机构为异地工作员工代缴
社会保险及住房公积金，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在通过
第三方机构代缴的方式为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（四）
  根据发行人与员工签订的劳动合同中有关社保及公积金相关的条款约定：
“双方依照中华人民共和国有关法律法规规定，缴纳养老、失业、医疗等社会保
险。”
  根据《中华人民共和国社会保险法》第八十四条规定，“用人单位不办理社
会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位
处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。”《中华人民共和国社会保险
法》第八十六条规定，“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费
征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；
逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”
  根据《住房公积金管理条例》第三十七条规定，“违反本条例的规定，单位
不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续
的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元
以下的罚款。”《住房公积金管理条例》第三十八条规定，“违反本条例的规定，
单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾
期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
  根据发行人与员工签署的《劳动合同》以及《中华人民共和国社会保险法》
《住房公积金管理条例》有关规定，报告期内，发行人未为部分当月新入职员工
缴纳社保及公积金以及通过第三方机构为部分员工代缴的情形，可能存在被主管
部门要求限期补缴、缴纳滞纳金及逾期仍未缴纳时被处罚的风险。
  就上述不规范的行为，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：
  “若发行人及其下属分公司被要求为其员工补缴或被追偿本次发行上市之前
未足额缴纳的社保和住房公积金，或因社保和住房公积金缴纳问题受到有关政府
部门的处罚、承担任何损失，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（四）
罚款等相关费用，并足额补偿发行人及其下属分公司因此发生的所有支出和所受
任何损失，保证发行人及其下属分公司不会因此遭受损失。
  本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属分公司造成的一
切损失、损害和开支。”
  公司及其分公司所在地人力资源和社会保障局和住房公积金管理中心已开
具相关证明以及信用报告（无违法违规证明版），证明公司及其分公司报告期内
未因违反相关法律法规受到行政处罚。
  且截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在通过第三方机构为异地
工作员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人未全员缴纳社保、公积金及第三
方代缴社保、公积金的情形存在处罚风险，但不构成重大违法违规行为。
  （1）针对未为部分当月新入职员工缴纳社保及公积金情形
  报告期内，发行人已逐步规范社保及公积金缴纳事项，并修改社保及公积金
缴纳细则，将新入职员工当月享受社保待遇的入职时点从每月第一个工作日延后
至每月 20 日（含）；同时，发行人根据员工需求，为入职当月已错过缴纳时点
的员工申报社保及公积金补缴手续。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人仅有 1 名
新员工因于 12 月末办理入职，已无法缴纳当月社会保险及住房公积金，规范措
施具有显著效果。
  （2）针对第三方代缴社保及公积金情形
  报告期内，发行人通过第三方为部分员工代缴社保及公积金的情况具体如下：
   代缴情况    2025 年 12 月 31 日   2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
 代缴人数（人）          0                  3                  4
   代缴比例          0%                1.27%              1.87%
  注：代缴比例=期末代缴人数/期末员工总人数
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（四）
  针对部分员工在公司注册地以外提供劳动并由第三方机构代缴社保及公积
金问题，发行人积极采取了规范措施，逐步在上海、南京、成都、北京、广州、
长沙等地区设立了 7 家分公司，除注册地与发行人同在常州的百瑞吉新柏分公司
外，其余分公司均已办理了社保及公积金单位账户，相关员工社保及公积金已由
分公司直接缴纳，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在通过第三
方为员工代缴社会保险及住房公积金的情形，故发行人采取的规范措施具有显著
效果。
     核查意见：
  经核查，本所律师认为：
地缴纳社保及公积金的情形，该事项具有合理性，公司与第三方代缴机构不存在
关联关系，由第三方机构代缴社会保险及住房公积金的员工与非代缴的员工薪酬
不存在差异，发行人承担的成本费用不存在差异。发行人不存在利用第三方代缴
调节成本费用的情况。
的情形，该等未缴纳事宜具有合理性；前述行为存在处罚风险，但不构成重大违
法违规行为；发行人已逐步规范社保及公积金缴纳事项，逐步降低第三方代缴比
例，截至本补充法律意见书出具之日，已无第三方代缴情形，规范措施有显著效
果。
  核查过程：
 就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一） 访谈发行人相关业务负责人，了解发行人及其分公司报告期内的生
产经营情况、主要产品情况，以及依法应当取得的经营资质、许可、认证及备案
文件；
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（四）
   （二） 查阅了发行人报告期内的收入成本明细表，了解公司主要产品的销
售情况，了解发行人主要客户以及报告期内发行人境外销售的主要区域、产品、
收入及占比情况；
   （三） 查阅我国关于医疗器械、化妆品行业的相关法律、法规、规范性文
件和监管政策，以及报告期各期前五大主要境外销售国家和地区关于医疗器械产
品进口与销售的相关法律法规和监管政策；
   （四） 取得并查阅了公司医疗器械和功能性护肤品等产品的产品备案及注
册、生产和销售取得的各项业务资质证书，包括境内经营各项许可、认证及备案
文件，以及各项境外销售资质、许可和认证文件，确认发行人及其分公司是否取
得生产经营业务所需的全部许可、备案、注册、特许经营权；
   （五） 核查相关资质的取得及续期情况，确认相关资质是否均在有效期内，
是否存在无法续期的风险，以及发行人是否存在未取得资质即从事相关业务或超
出资质范围开展生产经营活动的情形；
   （六） 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中
国（https://www.creditchina.gov.cn）以及主管部门官网等公开网站查询发行人是
否存在因生产经营相关违法违规行为而受到业务主管部门行政处罚，并取得发行
人关于不存在因生产经营相关违法违规行为而受到业务主管部门行政处罚的书
面说明。
  核查内容及结果：
  （一）结合生产经营的具体情况，按照产品类型逐项说明相应产品生产前是否需要并已经
完成备案或获得产品注册证。发行人及子公司是否取得所从事业务所必需的全部经营许可和业
务资质，是否均在有效期内，是否存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形。
   发行人主要从事生物医用材料等产品的研发、生产和销售，主要产品可分为
医疗器械产品和功能性护肤产品两大类。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人相应产品生产前均已按要求完成备案或获得产品注册证，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（四）
     （1） 医疗器械产品
     根据《医疗器械监督管理条例（2021 修订）》（国务院令第 739 号）第十
三条的规定，第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行
产品注册管理。报告期内，发行人从事生产经营的医疗器械均为第二类、第三类
医疗器械，且该等产品均已由发行人作为注册人取得相应的医疗器械注册证，具
体情况如下：
     ⑤ 境内医疗器械产品注册/备案
             医疗器械
序号     注册人            产品          注册证编号         有效期限           发证部门
              分类
                                   国械注准         2017.06.26-
                    医用交联透明        20173641030   2022.06.25
                    质酸钠凝胶          国械注准         2022.06.26-
                                   国械注准         2020.06.11- 理局（原名称为
             第三类
                    宫腔用交联透        20153141542   2025.06.10 “国家食品药品监
                    明质酸钠凝胶         国械注准         2025.06.11-   督管理总局”）
                    交联透明质酸         国械注准         2022.01.21-
                     钠凝胶          20223140092   2027.01.20
                                   苏械注准
                    医用自交联透        20172640849 2017.05.22-
       百瑞吉          明质酸钠凝胶         苏械注准         2028.01.16
                    无菌交联透明         苏械注准         2024.03.11-
                    质酸钠敷贴         20242140341   2029.03.10
                                                              江苏省药品监督
                    无菌交联透明
                                   苏械注准         2024.08.01- 管理局（原名称为
                       胶
                                                              监督管理局”）
                    无菌交联透明         苏械注准         2024.08.14-
                    质酸钠凝胶         20242181652   2029.08.13
                    无菌透明质酸         苏械注准         2024.10.25-
                     钠敷贴          20242142070   2029.10.24
                    透明质酸钠创         苏械注准         2025.02.12-
                     面凝胶          20252140209   2030.02.11
     ⑥ 境外医疗器械产品注册/备案
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
      持有主                                                                有效期限/签
序号          认证类型      登记编号                产品名称             签发机构
       体                                                                    发日期
                                     Nasal/Sinus and         T?V
                    DD601493980     Otologic Dressing;     Rheinland     2020.07.24-20
                                          Barrier Gel        GmbH
                                                           T?V S?D
                    G20703400010                                         2019.10.24-20
                       Rev.00                                              24.05.26
                                                          Service GmbH
                                                           T?V S?D
                    G10703400007 Absorbable Adhesion                     2019.07.23-20
                       Rev.01             Barrier Gel                      24.05.26
                                                          Service GmbH
                                                           T?V S?D
                    G70703400009                                         2020.01.23-20
                       Rev.01                                              24.05.26
                                                          Service GmbH
                                                           T?V S?D
                    G70070340001 Absorbable Adhesion                     2024.11.14-20
                                                          Service GmbH
                                   M0406-DRESSINGS
                                          FOR THE          T?V S?D
                    G12070340001                                         2024.12.03-20
                                   POST-OPERATIVE Service GmbH
                                      ADHESIONS
                                                           T?V S?D
                    G10070340001 M040405-HYDROG                          2025.01.13-20
                                                          Service GmbH
                                           SPLINT,
                                           SEPTAL
                                    Dressing, wound,
                                   drug and/or biologic
     注：为响应欧盟现行的医疗器械法规(MDR, REGULATION (EU) 2017/745)的规定，公
司申请并取得了符合 MDR 的最新证书 G700703400012 Rev.00、G120703400015 Rev.00 和
G100703400011 Rev. 00；同时，根据欧盟发布的 REGULATION（EU2023/607）对 MDR 过
渡期进行延长的规定，公司持有的医疗器械产品 CE 证书（编号为 DD601493980001）有效
期自动延续至 2028 年 12 月 31 日、医疗器械产品 CE 证书（编号为 G20703400010Rev.00、
G10703400007Rev.01 及 G70703400009Rev.01）有效期自动延续至 2027 年 12 月 31 日，上述
相关产品也可以继续投放市场销售。
     （2） 功能性护肤品
     根据《化妆品监督管理条例》（国务院令第 727 号）第四条的规定，化妆品
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（四）
分为特殊化妆品和普通化妆品，特殊化妆品实行注册管理，普通化妆品实行备案
管理。报告期内，发行人生产的功能性护肤品均为普通化妆品，且该等产品均由
发行人作为备案人取得相应的备案电子凭证，具体情况如下：
 序号    备案人       产品名称          备案编号           备案日期
              VITREGEN 夜间修护   苏 G 妆网备字
                凝时精华露         2024004307
              VITREGEN 日间焕采   苏 G 妆网备字
                修护精华露         2024004308
              VITREGEN 晶透辰光   苏 G 妆网备字
                 精修面膜         2024002194
              维缇芮生紧致菁护焕       苏 G 妆网备字
                  采眼霜         2024004170
              VITREGEN 沁润元肌   苏 G 妆网备字
                焕能精华水         2024000117
              VITREGEN 舒缓润泽   苏 G 妆网备字
                 修护面膜         2023012924
              VITREGEN 屏障强韧   苏 G 妆网备字
                 保湿乳液         2023008706
              VITREGEN 紧致润泽   苏 G 妆网备字
                   面膜         2023008275
              VITREGEN 柔润净澈   苏 G 妆网备字
                  洁面膏         2023008035
              VITREGEN 屏障强韧   苏 G 妆网备字
                 保湿面霜         2023007447
              VITREGEN 屏障强韧   苏 G 妆网备字
                焕颜菁护面霜        2023006980
              VITREGEN 舒缓润泽   苏 G 妆网备字
                 菁护面膜         2023005931
              VITREGEN 沁润焕能   苏 G 妆网备字
                  精华水         2023005025
              VITREGEN 舒缓润泽   苏 G 妆网备字
                   面膜         2023005023
              VITREGEN 屏障强韧   苏 G 妆网备字
                臻修紧实面霜        2024005995
              VITREGEN 臻修净颜   苏 G 妆网备字
                 光珀面霜         2025000031
              VITREGEN 透润启新   苏 G 妆网备字
                  明肌水         2025007791
  注 1：2026 年 4 月 27 日，第 4 项产品名称为“维缇芮生紧致菁护焕采眼霜”已注销。
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（四）
    注 2：2025 年 7 月 31 日，第 8 项产品名称为“VITREGEN 紧致润泽面膜”已注销。
    注 3：2025 年 4 月 3 日，第 2 项产品名称为“VITREGEN 日间焕采修护精华露”和第 13
项“VITREGEN 沁润焕能精华水”的两项功能性护肤品已注销。
    综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的医疗器械产品生产前均已经按
监管要求取得了产品注册证书，功能性护肤品生产前均已经按监管要求完成产品
备案并取得相应的备案电子凭证。
是否均在有效期内，是否存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形。
    （1）发行人已取得所从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，且均在
有效期内
    ① 发行人境内经营业务资质情况
    a.   产品备案及注册环节
    如上文所述，发行人第二类、第三类医疗器械产品生产前已经取得相应产品
注册证书，功能性护肤品生产前均已经按监管要求完成产品备案并取得相应的备
案电子凭证。具体情况参见本题回复之“（一）/1. 结合生产经营的具体情况，按
照产品类型逐项说明相应产品生产前是否需要并已经完成备案或获得产品注册
证”。
    b.   生产环节相关许可、备案、认证
    （a） 医疗器械/化妆品生产许可证
    持
序
    有    证书名称      证书编号        有效期限          发证部门 生产范围/生产许可项目
号
    人
                 苏食药监械生产许
                                                    III 类：14-08 可吸收外科
                 苏药监械生产许       2024.05.16
                                                        敷料(材料)
    百             20090063 号                 江苏省药
         医疗器械生                                       II 类：14-10 创面敷料
         产许可证
    吉             20090063 号   2029.05.16     理局
                                                    III 类：14-08 可吸收外科
                 苏药监械生产许       2024.09.03-
                                                        敷料(材料)
                                                    II 类：14-10 创面敷料，
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（四）
                                                         一般液态单元；膏霜乳液
                                                         单元；一般液态单元#(具
                                                         备儿童护肤类、眼部护肤
                                                         类化妆品生产条件)；膏霜
             化妆品生产                                               产条件)
              许可证                                        一般液态单元#(具备儿童
                                                         护肤类、眼部护肤类化妆
                                                         品生产条件)：护肤水类，
                                                         啫喱类；膏霜乳液单元
                                                         #(具备儿童护肤类、眼部
                                                         护肤类化妆品生产条件)：
                                                         护肤清洁类
        （b） 固定污染源排污登记回执
序号           持有人       资质名称         登记编号                有效期              发证机关
                                                                         中华人民
                     固定污染源排污 913204126754
                       登记回执        65930M001W
                                                                         态环境部
        c.   销售环节相关许可、备案、认证
        （a） 经营许可或备案
        根据《医疗器械监督管理条例（2021 修订）》第四十三条规定：“医疗器械
注册人、备案人经营其注册、备案的医疗器械，无需办理医疗器械经营许可或者
备案，但应当符合本条例规定的经营条件。”因此，发行人从事医疗器械产品的
销售无需办理医疗器械经营许可或者备案。
        报告期内，发行人功能性护肤产品销售环节不涉及相关资质，具体情况参见
本题回复之“（二）补充说明化妆品生产、销售各环节应当取得的相应业务资质，
发行人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品是否取得该相应资质”。
        （b） 进出口业务
序号 资质名称/证书名称 注册号/证书编号 持有人                        发证机关             有效期
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（四）
      海关报关单位注册
           登记证书
          报关单位备案    3204934035    百瑞吉     常州海关
      对外贸易经营者备
           案登记
                    苏常药监械出                江苏省药品
      医疗器械出口销售      苏常药监械出                江苏省药品
           证明书      20250608 号            监督管理局
                    苏常药监械出                江苏省药品
     d.   其他环节相关许可、备案、认证
     （a） 互联网药品信息服务资格证
 序
             资质名称                注册号      持有人    发证机关         有效期
 号
                           （苏）-非经营              江苏省药品 2024.07.30-
                            性-2024-0082         监督管理局       2029.07.29
     ② 发行人境外资质情况
     报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 981.11 万元、
万元和 1,877.37 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 4.95%、6.38%和 6.61%，
销售产品为医疗器械产品。报告期内，公司各期前五大境外销售地区或国家包括：
中国台湾地区（因面向中国香港、中国澳门和中国台湾地区销售需要履行出口报
关相关手续，因此对应收入计入境外收入金额中）、澳大利亚、南非、法国、波
兰、英国、新加坡、马来西亚。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，发行人在上
述地区或国家合计销售收入占当年境外销售收入的比例均超过 70%。
     上述地区或国家涉及的医疗器械监管政策、法律法规，以及公司取得的产品
认证或许可情况如下：
     （a） 中国台湾地区
     根据中国台湾地区有关规定，生产或进口医疗器械应当向相关主管机关申请
查验登记，经核准取得医疗器材许可证后，或认可登录后，才能进行。中国台湾
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（四）
地区对医疗器械采取 1 级、2 级、3 级分类管理，风险级别不同的医疗器械按不
同的条件、程序及审查基准申请查验登记或登录。此外，除主管机构公告可以免
除取得制造许可的特定项目外，进口医疗器材的制造商应当建立医疗器材品质管
理系统，并经主管机关检查合格取得制造许可后，才能开始生产。
    公司已完成质量体系文件审核，并已就其销售给中国台湾地区的经销商的相
关产品取得了《医疗器材许可证》，具体信息如下：
                登记/许可编            产品名称/               药商名 制造商
序号     证书名称                                                       有效期限
                    号              许可项目                称    名称
                                                      多田生
     卫生福利部第一 卫部医器陆
                            塞纳斯鼻腔阻隔物交联 技医药                        2020.08.18-
                            透明质酸钠凝胶（灭菌） 有限公                       2030.08.18
        可证       004295 号
                                                       司
                                                      多田生
                 卫部医器陆
     卫生福利部医疗                宫安康宫腔用可吸收防 技医药                        2020.07.22-
      器材许可证                        沾黏凝胶               有限公         2030.07.22
                                                       司
                                                      多田生
     卫生福利部第一 卫部医器陆
                            “百瑞吉”一般手术用手 技医药                       2021.03.26-
                              动式器械（灭菌）                有限公         2031.03.26
        可证       004477 号
                                                       司
                              Absorable Adhesion
                            Barrier、Manual Surgical
                            Instrument for General
                                Use(Sterile)、         多田生
                            IntranasalSplint(Sterile) 技医药
                             Absorbable Adhesion      有限公         2023.07.15-
                               Barrier (Sterile)、      司          2026.07.14
                               Injection Cannula
                              (Sterile)、Intranasal                2026.07.15-
                                Splint (Sterile)                  2029.07.14
    （b） 澳大利亚
    澳 大 利 亚 医 疗 器 械 监 管 机 构 为 医 疗 用 品 管 理 局 （ Therapeutic Goods
Administration, TGA）。澳大利亚将医疗器械产品按照风险等级由低到高，分为
I 类、IIa 类、IIb 类、III 类，医疗器械产品在澳大利亚销售需通过 TGA 认证，
将产品列入澳大利亚治疗用品注册（ARTG）。获得注册后，为了维持证书的激
上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书（四）
活状态，需要在每个财政年度的 7 月 1 日之前进行年度登记，并缴纳相应的列示
费。
     报告期内，公司产品在澳大利亚备案、注册情况如下：
                                                                                    签发
序号 认证类型 登记编号                    产品名称                  类别           签发日期 制造商
                                                                                    机构
                            Wound hydrogel
                             dressing, sterile    Medical Device
                            （PureRegen Gel           Class Is
                                 Sinus）
                            HyaRegen Gel -        Medical Device
                             dressing, sterile         III
                            Wound hydrogel        Medical Device
                            non-antimicrobial          IIa
     注：截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成澳大利亚 TGA 认证的 2025 年年检
登记工作。
     （c） 南非
     南非的医疗器械监管机构为南非健康产品管理局（South African Health
Products Regulatory Authority, SAHPRA）。根据医疗器械预期用途和风险程度由
低到高，南非将医疗器械分为 A、B、C、D 共四类。其中 A 类器械又分为：1.
有测量功能或需灭菌器械；2.无测量功能并不需要灭菌的器械。有测量功能或需
灭菌的 A 类器械、B、C、D 类器械在南非上市前，需要当地进口商申请 SAHPRA
医疗器械企业许可证。申请通过后产品即可上市。对于无测量功能并不需要灭菌
的 A 类器械不要求申请 SAHPRA 医疗器械企业许可证。
     报告期内，公司南非经销商取得医疗器械企业许可证的具体情况如下：
      持证主体/申                             登记编                          有效期限/
序号                     认证类型                          经销产品名称                        签发机构
       请主体                                  号                          签发日期
                     LICENCE TO
     Cooper Africa MANUFACTURE 0000032 MateRegen Gel、 2018.03.22-
       (Pty) Ltd       MEDICAL              0MD      HyaRegen Gel    2023.03.22
                       DEVICES
      Lorumir D      LICENCE TO         0000032 MateRegen Gel、 2023.01.10-
       (Pty) Ltd    MANUFACTURE 0MD_R1 HyaRegen Gel                  2028.01.10
上海市锦天城律师事务所                                                                 补充法律意见书（四）
                          MEDICAL
                          DEVICES
                                                      Pureregen gel otol
                         LICENCE TO
           Lanoy         DISTRIBUTE         0000334                         2023.12.05-
         Medical CC       MEDICAL            9MD                            2028.12.05
                                                      Pureregen gel sinus
                          DEVICES
        注：Cooper Africa (Pty) Ltd 于 2021 年 5 月更名为 Lorumir D (Pty) Ltd。
        （d） 法国
        欧盟国家的医疗器械市场主要受欧洲委员会（European Committee，EC）、
欧洲药品管理局（European Medicines Agency，EMA）及欧盟各成员国监管机构
共同监管，欧盟对欧盟成员国生产的医疗器械产品、境外生产而在欧盟成员国内
流通的医疗器械产品以及欧盟成员国生产的出口到其他国家的医疗器械产品，实
施强制 CE 标识，并根据医疗器械产品的风险属性作分类管理。法国作为欧盟成
员国，销售的医疗器械必须带有 CE 标识。报告期内，发行人取得 CE 认证的具
体情况参见本题回复之“（一）/1. /（1）医疗器械产品”。
        （e） 波兰
        波兰作为欧盟成员国，销售的医疗器械必须带有 CE 标识；且非欧盟成员国
制造商若以自己的名义将产品投放波兰市场，则应为产品指定一名授权代表负责
该医疗器械，并在该医疗器械投放市场之前对该器械进行合格评定，方可将产品
投入市场。
        报告期内，公司产品在波兰的备案、注册情况如下：
序号          登记编号              产品名称                制造商              签发机构               签发日期
                          （HyaRegen Gel）
                         Absorbable Adhesion                    The office for
                             Barrier Gel、                      Registration of
                         Intrauterine Adhesion              Medical Devices and
                         Barrier Gel、Injection                Biocidal Products
                               Cannula
上海市锦天城律师事务所                                                      补充法律意见书（四）
序号     登记编号               产品名称              制造商          签发机构                签发日期
                                                     Medicinal Products,
                                                     Medical Devices and
                                                      Biocidal Products
    （f） 英国
    英国于 2020 年 12 月 31 日正式脱离欧盟后，对进入英国市场的医疗器械产
品注册进行了相关规范性要求，执行独立的 MHRA 认证，在英国销售医疗器械
需在英国药品和保健产品监管局（Medicines and Healthcare products Regulatory
Agency, MHRA）注册，2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日为过渡期，原欧盟
CE 认证在过渡期内依然有效。同时，英国采用 UKCA 标识作为新的产品合格评
定标记，从 2023 年 7 月 1 日起，投放至英国市场的医疗器械需加贴 UKCA 标识。
根据 MHRA 于 2023 年 4 月 27 日最新发布的《对未来法规的实施》标准公告，
标识的一般医疗器械可以投放英国市场直至证书到期或 2028 年 6 月 30 日（以较
早者为准）。
    报告期内，公司产品取得 MHRA 认证的具体情况如下：
 序号   认证类型      申请编号           产品名称             类别    制造商 签发机构             签发日期
                            Wound hydrogel
                               dressing,
                            (GMDN CODE:
                               dressing,
                            (GMDN CODE:
    （g） 新加坡
    新加坡的医疗器械监管机构为新加坡卫生科学局（Health Sciences Authority,
HSA）。新加坡按照由低到高的风险程度，将医疗器械产品分为 A、B、C、D
共四类。除 A 类非无菌医疗器械产品可豁免注册外，其它类医疗器械产品都必
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（四）
须经 HSA 注册审批，方可在新加坡上市销售。注册人或申请人必须是一家新加
坡注册公司，无当地主体的外国医疗器械制造商须委托一名新加坡注册人向
HSA 提交注册申请。凡经 HSA 注册审批的医疗器械产品，都列入可在线查询的
新加坡医疗器械注册(Singapore Medical Device Register, SMDR)。此外，只有经
HSA 许可的医疗器械经销商才能在新加坡从事医疗器械的制造、进口和/或批发。
其中，进口和/或批发医疗器械需要取得 ISO 13485 证书或 MDSAP 证书或
GDPMDS（Good Distribution Practice for Medical Devices）认证或 GDPMDS 的豁
免声明或符合质量管理体系的声明（适用于仅交易 A 类医疗器械产品的经销商）。
    报告期内，新加坡经销商取得医疗器械企业许可证及公司产品取得 HSA 认
证的具体情况如下：
                                                    持证主
                                                          签发
序号 认证类型        登记编号           产品名称            类别    体/申             有效期限
                                                          机构
                                                    请主体
                             HyaRegen
                              Barrier Gel
                             MateRegen
                              Barrier Gel
                            PureRegen Gel
                               dressing
                                                          A-Eu
                                                    VENC rope
     GDPMDS                                         ARE Certif 2018.03.20-20
       证书                                           PTE. icatio     27.03.19
                                                    LTD. n Pte
                                                           Ltd
    （h） 马来西亚
    马 来 西 亚 的 医 疗 器 械 监 管 机 构 为 马 来 西 亚 卫 生 部 （ Ministry of Health
Malaysia）下的医疗器械管理局（Medical Device Authority, MDA）。马来西亚按
照由低到高的风险程度，将医疗器械产品分为 A、B、C、D 共四类。所有在马
来西亚生产、进口的医疗器械产品都必须在 MDA 进行注册后方可进入市场。对
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（四）
于在马来西亚没有当地主体的外国医疗器械制造商而言，须找到马来西亚当地授
权代表（Authorized Representative, AR）完成注册事宜。
    报告期内，马来西亚经销商取得医疗器械企业许可证及公司产品取得 MDA
认证的具体情况如下：
      持证主体/申                   登记编号/                        签发
 序号                认证类型                     经销产品名称                  有效期限
       请主体                     许可编号                         机构
       RYUYI                               MateRegen Gel、
                     AG
      CONSULTA                 MDA-3291- HyaRegen Gel、            2022.03.20-20
      TION SDN                   W122      PureRegen Gel           28.03.19
                 NT LICENCE
        BHD                                    Sinus
       RYUYI
      CONSULTA                 GB9838422                          2022.10.10-20
      TION SDN                  -108526                             27.10.09
        BHD
       RYUYI
      CONSULTA                 GD2812622                          2022.10.10-20
      TION SDN                  -108524                             27.10.09
        BHD
       RYUYI
      CONSULTA                 GB6426824 PureRegen Gel           2024.04.11-20
      TION SDN                  -168768        Sinus                29.04.10
        BHD
    综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得所从事业务所必需的全部经营许可和
业务资质，且均在有效期内。
    （2）是否存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形
    根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，拟提供互联网药品（含医疗
器械）信息服务的网站，从事经营性、非经营性互联网药品信息服务，应当向所
在地的省、自治区、直辖市药品监督管理局提出申请，经审核同意后取得提供互
联网药品信息服务的资格，并核发《互联网药品信息服务资格证书》。
    经核查，公司官方网站介绍产品情况属于非经营性互联网药品信息服务，报
告期内，由于发行人对相关法律理解偏差，存在未及时办理《互联网药品信息服
务资格证书》的情形。发行人已及时采取改正措施，向主管机关提交了《互联网
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（四）
药品信息服务资格证书》办理申请，并于 2024 年 7 月 30 日取得相关证书。
   鉴于发行人向上网用户展示的是无偿提供公开的、共享性的公司医疗器械产
品信息，未因此而取得营业收入，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等情节严重的后果，违规行为情节轻微；且根据《互联网药品信息服务
管理办法》规定，潜在行政处罚措施为警告、责令其停止从事互联网药品信息服
务。因此，该等违规行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实
质性法律障碍。
   根据江苏省药品监督管理局常州检查分局出具的《情况说明》，报告期内百
瑞吉不存在涉嫌违法被立案调查或行政处罚情形。此外，经本所律师通过国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）以及主管部门官网等公开网站查询，截至本补
充法律意见书出具之日，未因前述事宜受到主管部门的行政处罚，也不存在因未
取得生产经营资质或产品生产和业务开展超出资质范围而被主管机关处罚的情
形。
   除上述披露的情形外，报告期内，发行人已取得所从事业务所必需的全部经
营许可和业务资质，不存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得所从事业务所必需的全部经营许
可和业务资质，且均在有效期内，不存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形。
  （二）补充说明化妆品生产、销售各环节应当取得的相应业务资质，发行人（及经销商）
直销（或经销）、线上线下销售化妆品是否取得该相应资质。
     （1） 生产环节
   ① 化妆品生产许可证
   根据《化妆品监督管理条例》第二十七条的规定，从事化妆品生产活动，应
当依法取得化妆品生产许可证。发行人已于 2021 年 2 月 4 日取得江苏省药品监
督管理局核发的《化妆品生产许可证》（编号：苏妆 20190001）。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（四）
  ② 国产特殊用途化妆品行政许可和国产非特殊用途化妆品备案
  根据《化妆品监督管理条例》第四条的规定，化妆品分为特殊化妆品和普通
化妆品，特殊化妆品实行注册管理，普通化妆品实行备案管理。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人生产的功能性护肤品均为普通化妆品，相应产品均已完
成国产非特殊用途化妆品备案，具体情况参见本题回复“（一）/1. /（2）功能性
护肤品”。
  （2） 销售环节
  报告期内，发行人的功能性护肤品以电商线上直销为主，线下直销及线下经
销为辅。
  ① 化妆品销售的资质要求
  根据《化妆品监督管理条例》《化妆品生产经营监督管理办法》等相关法律
法规以及“江苏政务服务平台”关于江苏省药监局行政权力事项清单，截至本补充
  根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十四条：“市场主体的经
营范围包括一般经营项目和许可经营项目。经营范围中属于在登记前依法须经批
准的许可经营项目，市场主体应当在申请登记时提交有关批准文件。市场主体应
当按照登记机关公布的经营项目分类标准办理经营范围登记。”从事化妆品销售
不在上述许可经营项目之列，无须办理特殊许可。
  据此，法人主体于市场监督管理局登记一般经营项目，取得《营业执照》后
即可开展化妆品销售业务；对于自然人主体，法规并无特别资质要求。
  经核查，发行人及功能性护肤品经销商均在市场监督管理局登记了一般经营
项目，并依法取得了《营业执照》，具备经营化妆品的资质要求。
  ② 线上销售的资质要求
  根据《中华人民共和国电子商务法》第十二条的规定，“电子商务经营者从
事经营活动，依法需要取得相关行政许可的，应当依法取得行政许可”。发行人
线上直销主要通过天猫、抖音和小红书等第三方电商平台进行销售，不存在自建
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（四）
的电子商务销售平台，无需取得增值电信业务经营许可证等互联网业务许可。
相应资质
  如前所述，报告期内发行人的功能性护肤品以电商线上直销为主，线下直销
及线下经销为辅，发行人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品无
需取得特殊资质或许可，发行人及经销商已取得《营业执照》，具备销售化妆品
的资质要求。具体参见本题回复之“（二）/1. 化妆品生产、销售各环节应当取得
的相应业务资质”。
  综上所述，本所律师认为，发行人已取得化妆品生产、销售环节所需的相应
业务资质；报告期内发行人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品
均已取得销售化妆品所需业务资质。
  （三）说明针对即将到期的资质证书是否有具体续期举措，是否存在无法续期的资质证书，
若无法续期，补充说明对发行人未来经营产生的相关影响。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人取得的资质证书均在有效期内，发行人无 2026 年 6 月 30 日前到期的资质
证书。
  综上所述，本所律师认为，发行人已按照相关法律、法规的规定及时办理即
将到期的资质证书续期手续，相关资质证书有效期届满后续期不存在实质性障碍。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
册证书，功能性护肤品生产前均已经按监管要求完成产品备案并取得相应的备案
电子凭证；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得所从事业务所必需的
全部经营许可和业务资质，且均在有效期内，不存在产品生产和业务开展超出资
质范围的情形。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（四）
行人（及经销商）直销（或经销）、线上线下销售化妆品均已取得销售化妆品所
需业务资质。
手续，相关资质证书有效期届满后续期不存在实质性障碍。
  核查过程：
  本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一） 查阅《“高污染、高环境风险”产品名录》并比对，确认发行人的产
  （二） 查阅与公司生产经营相关的主要产业政策及产业规划布局，并与发
行人的主营业务进行对比分析；
行对比分析，了解发行人生产经营和募投项目是否属于淘汰类和限制类产业；
  （四） 查阅发行人已建设项目投资项目备案文件、环境影响报告表、环评
批复、环保验收文件等资料；
  （五） 查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》，核查企业投资项目核
准和备案管理的相关规定；
  （六） 查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理
条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关法律法规，
确认发行人已建项目是否需要办理环境保护评价批复文件；
  （七） 查阅发行人已取得的募投项目投资项目备案文件、环评文件；
  （八） 取得发行人就相关事项的书面说明。
  核查内容及结果：
  （一）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、
高环境风险产品，是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（四）
品进行分类说明。
高污染、高环境风险产品
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为生物医用材料等产品
的研发、生产和销售，发行人报告期内的主要产品可分为医疗器械产品和功能性
护肤品两大类。发行人生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为生物医用材料等产品
的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属
于医药制造业（分类代码 C27）中的卫生材料及医药用品制造（分类代码 C2770）。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），公司属于“3.6
前沿新材料”中的“3.6.5 生物医用材料制造”领域。
   与公司生产经营相关的主要产业政策及产业规划布局具体情况如下：
 文件名称       实施日期        发文单位               相关规定
《中华人民共
                                提出优化创新药和临床急需药品审评审批，健全医
和国国民经济
和社会发展第
               月        代表大会    持生育友好的政策取向，推动生育支持融入经济社
十五个五年规
                                会发展各项政策。
 划纲要》
                        国家发展
                                推动产业结构调整是建设现代化产业体系、增强产
《产业结构调                  改革委（以
               月                重要举措，提出鼓励包括生物医用材料在内的高端
（2024 年本）
        》               家发改
                                医疗器械创新发展。
                         委”）
                        中华人民
                        共和国科
《“十四五”卫                 学技术部、 重点任务之一强调推进产妇健康保障、产科疾病诊
生与健康科技 2022 年 11        中华人民    治、辅助生殖、出生缺陷防治、发育监测等关键技
创新专项规          月        共和国国    术突破，建立规范化的高通量新生儿基因筛查方
  划》                    家卫生健    法，全面提升人口身体素质和健康水平。
                        康委员会
                        （以下简
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（四）
 文件名称     实施日期        发文单位               相关规定
                      称“国家卫
                      健委”）
                              指出提高优生优育服务水平的举措之一为加强生
                              殖健康服务，具体包括扩大分娩镇痛试点，规范相
《关于进一步                        关诊疗行为，提升分娩镇痛水平。指导推动医疗机
                      国家卫健
完善和落实积                        构通过健康教育、心理辅导、中医药服务、药物治
极生育支持措                        疗、手术治疗、辅助生殖技术等手段，向群众提供
             月        改委等十
施的指导意                         有针对性的服务，提高不孕不育防治水平。推进辅
                      七部门
  见》                          助生殖技术制度建设，健全质量控制网络，加强服
                              务监测与信息化管理。开展生殖健康促进行动，增
                              强群众保健意识和能力。
                      中华人民
                      共和国工    大力推动创新产品研发，提高产业化技术水平，重
                      业和信息    点发展医疗器械技术，推动高端医疗器械产业化与
《“十四五”医
药工业发展规
             月        简称“工业 应用。健全医药创新支撑体系，加强产学研医技术
  划》
                      和信息化    协作，提高专业化的研发服务能力，营造激励创新
                      部”）等九 的良好环境。
                       部门
                              持续推进诊疗装备与生物医用材料、生育健康及妇
《“十四五”医               工业和信    女儿童健康保障、主动健康和人口老龄化科技应
疗装备产业发                息化部等    对、中医药现代化等领域前沿基础技术研究，提出
             月
 展规划》                 十部门     2025 年医疗装备产业发展的总体目标和 2035 年的
                              远景目标。
                              加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生
《“十四五”生
物经济发展规
             月         委      融合，积极参与全球生物安全治理，实现生物经济
  划》
                              发展与生态文明建设互融互促。
                      中华人民
                      共和国国    提出要协同建设高效的医药服务供给体系，提高医
《“十四五”全
民医疗保障规
             月        厅（以下简 革，鼓励药品创新发展，加快新药好药上市，促进
  划》
                      称“国务院 群众急需的新药和医疗器械研发使用。
                      办公厅”）
《中华人民共                        提出把保障人民健康放在优先发展的战略位置，坚
和国国民经济                        持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，完善
             月        代表大会
和社会发展第                        国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护网，为
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（四）
 文件名称        实施日期       发文单位               相关规定
十四个五年规                         人民提供全方位全生命期健康服务。完善创新药
划和 2035 年                      物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临
远景目标纲                          床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促
   要》                          进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境
                               内上市。严格食品药品安全监管，稳步推进医疗器
                               械唯一标识制度。实施积极应对人口老龄化国家战
                               略，提出推动实现适度生育水平，深化人口发展战
                               略研究，健全人口与发展综合决策机制。
《全国医疗卫
生服务体系规       2015 年 3   国务院办   旨在建立基本医疗卫生制度，到 2020 年基本覆盖
划纲要（2015–       月        公厅    城乡居民。
   综上，公司的生产经营符合国家产业政策，已被纳入相应产业规划布局。
的限制类、淘汰类产业
   公司主要从事生物医用材料等产品的研发、生产和销售，报告期内公司的主
要产品分为医疗器械产品和功能性护肤品两大类；公司募投项目将新增医疗器械
产品，具体包括宫腔用交联透明质酸钠凝胶（宫腔领域）、交联透明质酸钠凝胶
（盆腹腔领域）、医用交联透明质酸钠凝胶（鼻腔领域）以及对应外销产品等术
限制类、淘汰类产业，且公司生产经营和募投项目的生物医用材料类医疗器械产
体情况如下：
                              是否属于限制
 类别     生产经营/募投项目                                 备注
                              类、淘汰类产业
        宫腔用交联透明质酸钠
                                 否      第一类鼓励类/十三、医药/4.高端医
         凝胶（宫腔领域）
                                        疗器械创新发展：新型基因、蛋白
医疗器 交联透明质酸钠凝胶（盆                         和细胞诊断设备，新型医用诊断设
                                 否
 械           腹腔领域）                      备和试剂，高性能医学影像设备，
        医用交联透明质酸钠凝                      高端放射治疗设备，急危重症生命
                                 否      支持设备，人工智能辅助医疗设备，
            胶（鼻腔领域）
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（四）
                                           移动与远程诊疗设备，高端康复辅
                                           助器具，高端植入介入产品，手术
          其他医疗器械              否            机器人等高端外科设备及耗材，生
                                           物医用材料、增材制造技术开发与
                                           应用
功能性
          面膜、面霜等              否                          /
护肤品
本）》中的限制类、淘汰类产业。
    （二）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况。
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建、在建项目和募投项目履行主管部门审批、核
准、备案等程序及履行情况如下：
序   项目   运 营                                                  环保验收情
                    项目名称   项目发改备案文号              环评批复
号   类型   主体                                                       况
                                                              常新行审环
         百 瑞   医药洁净厂房一                          常 新 环 表
         吉     期项目                              [2016]231 号
                                                              号
         百 瑞   化妆品生产项目     常新行审备〔2022〕
         吉                 375 号
                                                              根据《建设项
                                                              目环境保护
                                                              管 理 条 例
    已建
                                                              （ 2017   修
    项目
                                                              订）》于 2023
               可吸收可降解医                          常新行审环
         百 瑞               常新政务备〔2022〕                        年 8 月 17 日
         吉                 541 号                              完成竣工环
               发及产业化                            号
                                                              保自主验收
                                                              并在建设项
                                                              目环境影响
                                                              评价信息平
                                                              台公示
               可吸收可降解生
    在建   百 瑞
    项目   吉                 常新政务备〔2025〕
               及产业化项目                           表〔2025〕160    成，不涉及验
    募投   百 瑞   可吸收可降解生                          号             收
    项目   吉     物医用材料产业
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（四）
序   项目   运 营                              环保验收情
                项目名称    项目发改备案文号   环评批复
号   类型   主体                                况
               基地建设项目
    注 1：“医药洁净厂房一期项目”在“可吸收可降解医用生物材料的研发及产业化项目”自
主验收通过后，已被“可吸收可降解医用生物材料的研发及产业化项目”替代；
    注 2：“化妆品生产项目”系扩建项目，公司原化妆品生产项目曾存在未及时履行企业投
资项目备案的情形。
    经核查，上表列示“化妆品生产项目”扩建前存在未及时履行企业投资项目备
案的情形。根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第五十七条：“实行备案
管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，
或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处
登记手续，不存在逾期不改正的情形，且发行人已取得所在地主管部门出具的合
规证明，不存在因违反法律、法规及相关规范性文件的规定而受到行政处罚的情
形，发行人因未及时履行企业投资项目备案受到行政处罚的可能性较低，不会对
本次发行上市造成法律障碍。
    据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建项目已完成项目备案，
对于纳入取得环境影响评价管理的建设项目，均已按规定履行建设项目环境影响
评价程序并完成了竣工环保自主验收。
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人的募投项目“可吸收可降解生物医
用材料产业基地建设项目”已取得募投用地，并已取得相应的项目发改委备案和
环评批复。
    综上所述，报告期内，发行人的已建项目曾存在未及时履行企业投资项目备
案的情形，但受到行政处罚的可能性较低，不会对本次发行上市造成法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，除公司在建项目及募投项目尚未完成建设进行
验收外，其余项目均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序。
    核查意见：
    经核查，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（四）
版）》中规定的高污染、高环境风险产品；公司的生产经营符合国家产业政策，
已被纳入相应产业规划布局；公司生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指
形，但受到行政处罚的可能性较低，不会对本次发行上市造成法律障碍。截至本
补充法律意见书出具之日，除公司在建项目及募投项目尚未完成建设进行验收外，
其余项目均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序。
三、 《首轮问询函》之问题 12.其他问题
  （1）关于估值调整协议。根据申请文件，实际控制人与发行人股东之间曾存在对赌的情形。
请发行人：①说明报告期内是否存在触发对赌条款的具体情形，说明是否实际执行，实际执行
的，回购股份、支付补偿款的资金来源；未实际执行的，是否需继续执行。②说明估值调整协
议终止或变更的真实有效性、是否附条件；是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披
未披的对赌协议或抽屉协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  （2）关于产品质量。请发行人：①说明报告期内是否存在接受相关主管部门例行检查或其
他检查、抽查的情形，如存在，补充说明接受检查的具体情况、发现的问题、公司的整改措施
及整改验收情况，上述检查中发现的产品缺陷对公司生产经营的具体影响。②说明发行人的产
品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，产品质量的内部控制制度及有效性；报告期内
是否发生医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回情形，是否存在退换货情形，是否存在
产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况，是否存在因产品质量等
问题受到相关部门处罚的情形，如有，请说明处理情况及对发行人生产经营的影响。
  （3）用工人员大幅增加的原因。根据申请文件，报告期内发行人员工人数分别为 155 人、
期内员工人数大幅增加的原因及合理性。说明报告期各期的人均创收情况，与同行业公司的比
较情况，如存在显著差异请分析原因及潜在影响。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（四）
  核查过程：
 就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
  （一）查阅公司历次股权变动所涉的《增资协议》《股东协议》《股权转让
协议》及其补充协议等；
  （二）查阅 2023 年 2 月签署的终止协议、2024 年 5 月签署的《关于常州百
瑞吉生物医药股份有限公司投资协议之终止协议（二）》、2024 年 11 月签署的
《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司投资协议之终止协议（三）》；
  （三）取得前述终止协议所有签署方出具的确认函。
  核查内容及结果：
  （一）说明报告期内是否存在触发对赌条款的具体情形，说明是否实际执行，实际执行的，
回购股份、支付补偿款的资金来源；未实际执行的，是否需继续执行。
  公司实际控制人与公司部分股东间存在约定对赌、回购等特殊权利安排，报
告期内，不存在触发上述对赌条款的情形，不涉及对赌条款的执行。
对赌条款自公司获北京证券交易所受理 IPO 申请日的前一日已自动终止，不再
继续履行，具体情况见本题回复之“（二）说明估值调整协议终止或变更的真实
有效性、是否附条件；是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的
对赌协议或抽屉协议，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
  （二）说明估值调整协议终止或变更的真实有效性、是否附条件；是否存在其他替代性利
益安排，是否存在其他应披未披的对赌协议或抽屉协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。
限公司投资协议之终止协议（三）》，约定：
  “第一条 各方无条件且不可撤销地理解并同意，百瑞吉投资协议项下约定的
有关创始人舒晓正作为回购主体承担回购义务的相关及类似约定（下称‘创始人
回购义务’）均自公司向上海证券交易所/深圳证券交易所主板、科创板、创业板、
北京证券交易所申报 IPO，并获交易所受理日的前一日（‘终止日’）起自动终止，
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（四）
即百瑞吉投资协议项下涉及的创始人回购义务自终止日起即告终止，不再继续履
行，各方不会因此而向其他任何一方提出任何权利主张或要求承担与此相关的任
何责任。
  第二条 各方进一步同意并确认，针对本协议项下终止创始人回购义务，若
公司自证监会或交易所撤回 IPO 申请、交易所否决或不受理公司的 IPO 申请、
证监会不予核准或不予注册公司的 IPO 申请、公司的上市保荐人撤回对公司的
上市保荐、公司获得的发行批文或发行注册决定被撤销/失效、以及其他公司 IPO
失败事件（包括但不限于公司未进行发行申请、发行失败、发行成功但上市申请
未取得交易所、证监会同意），则自前述任一事件发生之日起创始人回购条款自
动恢复效力，且该等恢复效力的创始人回购条款具有溯及力，自始有效，有关权
利行使期间自动顺延。
  第三条 各方确认，各方对百瑞吉投资协议项下约定的特殊权利条款的签署、
履行及终止均不存在任何争议、纠纷，即使一方在本协议生效日前存在触发或违
反相关协议条款的行为，其他方无条件且不可撤销地同意放弃行使相关权利，不
以任何方式向其提出任何权利主张与要求承担与此相关的任何责任。自本协议生
效之日起，任何一方就其已经触发的义务、构成或可能构成违约的行为及类似事
件不再对其他方负有任何已决、未决及或有责任/义务。……
  第五条 各方确认，本协议签署后，各方之间不存在其他任何与拟终止的创
始人回购义务条款约定相同或相类似的口头或书面的约定、协议或安排。除本协
议约定外，各方就各自所持有的公司股份与公司及公司其他股东之间不存在其他
对赌协议、业绩承诺协议、回购、股份置换等特殊安排；除本协议约定外，各方
就前述条款的终止不存在任何争议或纠纷，也不存在任何形式的效力恢复条款或
安排，否则该等条款、安排亦应被认定为自始无效。”
  此外，上述股东已出具确认文件，确认除上述终止协议外，其与公司及其他
股东之间不存在与特殊权利相关的口头或书面的约定、承诺、协议或安排，包括
但不限于一致行动协议、对赌协议、业绩承诺协议、回购协议等，亦不存在其他
替代性利益安排。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（四）
     综上所述，估值调整协议的终止真实有效，约定了“公司自证监会或交易所
撤回 IPO 申请、交易所否决或不受理公司的 IPO 申请、证监会不予核准或不予
注册公司的 IPO 申请、公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐、公司获得的
发行批文或发行注册决定被撤销/失效、以及其他公司 IPO 失败事件（包括但不
限于公司未进行发行申请、发行失败、发行成功但上市申请未取得交易所、证监
会同意）”为恢复条件；各方不存在其他替代性利益安排，不存在其他应披未披
的对赌协议或抽屉协议，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
     核查意见：
     经核查，本所律师认为：
款的执行；
存在其他替代性利益安排，不存在其他应披未披的对赌协议或抽屉协议，亦不存在纠纷或潜在纠
纷。
     核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
     （一） 取得并查阅发行人报告期内相关主管部门检查、抽查记录及相应整改文件；
     （二） 取得并查阅发行人取得的相关管理体系认证证书；
     （三） 取得并查阅发行人医疗器械、化妆品的产品质量内部控制、产品追溯相关制度，
与发行人相关人员沟通了解前述制度的制定流程、核查要求及执行情况；
     （四） 取得并查阅发行人报告期内《上市许可持有人医疗器械不良事件报告表》《使用
单位、经营企业医疗器械不良事件报告表》，登录发行人国家医疗器械不良事件监测信息系统网
站账户，查询发行人不良事件监测记录；
     （五） 通过公开渠道核查发行人及其他相关主体涉及的诉讼、行政处罚、立案调查、产
品事故、产品不良事件或其他纠纷情况；
         上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（四）
           （六） 对主要客户进行走访及函证，对部分终端医院进行走访，了解是否存在退换货、
         产品质量纠纷或潜在纠纷、导致医疗事故或医疗纠纷等情况；
           （七） 取得并查阅发行人及其分公司所在地药品监督、法院和检察院等业务相关部门出
         具的合规证明；
           （八） 取得并查阅发行人报告期内退换货清单及相关文件。
           核查内容及结果：
           （一）说明报告期内是否存在接受相关主管部门例行检查或其他检查、抽查的情形，如存
         在，补充说明接受检查的具体情况、发现的问题、公司的整改措施及整改验收情况，上述检查
         中发现的产品缺陷对公司生产经营的具体影响。
           报告期内发行人存在接受相关主管部门例行检查或其他检查、抽查的情形，发行人接受的检
         查均为日常监管、新产品注册审评时注册核查、生产许可现场核查等例行检查，其中涉及需整改
         的检查事项如下：
序                                                                 整改措施及整
    检查名称   检查对象     检查类型 检查部门       时间                发现问题
号                                                                 改验收情况
                                             问题 1：已开瓶物料未按照企业确认的
                                             开瓶有效期标注开瓶日期及使用期限。
                                             问题 2：一次性使用延长管，缺少原材
                           江苏省药
    医疗器械                                     料材质报告。
                           品监督管                                   已整改并通过
                           理局常州                                   审查
    检查                                       差质量标准规定为与产品图纸规定不
                           检查分局
                                             一致。
                                             问题 4：成品实际检验数量少于文件规
                                             定抽检数量。
                                             问题 1：膜布灌装精度确认过程中使用
    医疗器械                                     的天平精度不能满足膜布克重测量精
                           江苏省药
    注册环节           新产品注                      度要求。                 已完成整改且
                           品监督管
                           理局常州
    管理体系           注册核查                      登记记录。                证
                           检查分局
    现场核查                                     问题 3：企业对设计开发输出的配制工
                                             艺未进行充分审核批准。
       上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（四）
                                             问题 4：高湿性试验数据缺乏有效性。
                                             问题 5：抽查产品未按照企业制定的留
                                             样申请规定进行留样观察。
                                             问题 1：研发中心万分之一的电子天平
                                             中未放置干燥剂。
    医疗器械
                        江苏省药
    注册环节         新产品注                                                 已完成整改且
                        品监督管
                        理局常州
    管理体系         注册核查                                                 证
                        检查分局
    现场核查                                     问题 3：说明书警示及注意事项第 6 条
                                             中，“禁止血管内注射”易产生误解的风
                                             险，未识别到。
                                                     问题 1：洁净室洗衣机清洁维
                                                     保不到位。
                                             无 菌 透 问题 2：精洗间器具清洗未记
                                             明 质 酸 录消毒浸泡时间。
                                             钠 敷 贴
                                             （ 拟 上 问题 3：产品未完全按照产品
                                             市注册） 实现策划控制程序文件执行。
                                                     问题 4：设计开发中评审内容
    医疗器械                                             不具体。
                        江苏省药
    注册环节         新产品注                                                 已完成整改且
                        品 监 督 管 2024.7.10-
                        理 局 常 州 2024.7.11
    管理体系         注册核查                                保不到位。            证
                        检查分局
    现场核查                                             问题 2：精洗间器具清洗未记
                                             透 明 质 录消毒浸泡时间。
                                             酸 钠 创
                                                     问题 3：产品未完全按照产品
                                             面 凝 胶
                                                     实现策划控制程序文件执行。
                                             （ 拟 上
                                             市注册） 问题 4：配制过滤岗位操作规
                                                  程描述不具体。
                                                     问题 5：设计开发中评审内容
                                                     不具体。
                                             医 用 自 问题 1：洁净室洗衣机清洁维
                                             交 联 透 保不到位。
           上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（四）
                                                       明 质 酸 问题 2：精洗间器具清洗未记
                                                       钠 凝 胶 录消毒浸泡时间。
                                                       （ 注 册
                                                               问题 3：设计开发中评审内容
                                                       变更）
                                                               不具体。
                                                               问题 4：产品设计更改部分未
                                                               按照设计和开发控制程序中
                                                               流程进行。
                                                               问题 5：外购件包装上产品名
                                                               称与内包不一致，内外包装上
                                                               未体现生产企业信息。
                               江苏省药
    医疗器械
                               品监督管                    问题 1：检验室灭菌室待灭菌物料未标 已整改并通过
                               理局常州                    注产生时间和规定的灭菌时间。           审查
    检查
                               检查分局
                                                       问题 1：因公司成品检验时存在用同一
                               江苏省药                    数量抽样样品共同检测不同性能指标
    医疗器械
                               品监督管                    的情况，成品检验规程缺少对共同检测 已整改并通过
                               理局常州                    项目情况和检测顺序的说明。公司缺少 审查
    检查
                               检查分局                    使用部分灯检不合格产品作为成品检
                                                       验使用的验证材料。
                                                                                   整改措施及
序           检查
    检查名称         检查类型 检查部门       时间                             发现问题               整改验收情
号           对象
                                                                                      况
                                           问题 1：公司化妆品质量体系内部检查管理制度内容
                        江苏省药
    化妆品生                                   未根据《化妆品生产质量管理规范》内容更新。
            发行          品监督管                                                       已整改并通
            人           理局常州                                                         过审查
    场检查                                    问题 2：部分产品生产记录中未设置溶解时间和搅拌
                        检查分局
                                           频率。
                        江苏省药               问题 1：原材料库中电子计数秤未放置在指定称重区
    化妆品生
            发行          品监督管               域。                                      已整改并通
            人           理局常州               问题 2：洁净车间内一台转移罐在清洁消毒后未及时                  过审查
    场检查
                        检查分局               密封。
                                           问题 1：称量设备无唯一编号，新蒸汽管道、制水总
    化妆品生                江苏省药               回水管无管道用途标识。                               已完成整
    产许可变 发行 生产许可 品监督管                      问题 2：设备状态标识、清洁消毒标识与设备不能对 改，且已取
    更现场审    人    现场核查 理局常州                 应。                       得化妆品生
     核                  检查分局                                                         产许可证
                                           问题 3：生产后的物料平衡管理计算方法有误。
           上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（四）
                                                                         整改措施及
序          检查
    检查名称         检查类型 检查部门      时间                   发现问题                整改验收情
号          对象
                                                                           况
                                          问题 4：清洁不彻底，转移罐留有水渍、锈渍，洗衣
                                          机内有积水，洗衣洗鞋应分开清洗，并做好相应标识。
                        江苏省药              问题 1: 公司在产品的生产中变更了 A 相、B 相的搅
    化妆品企
           发行           品监督管              拌速率，但未对变更后的搅拌速率进行验证。           已整改并通
            人           理局常州                                              过审查
     查                                    问题 2: 产品包材、容器清洁状态标识缺失
                        检查分局
             江苏省药品监督管理局基于其化妆品抽检工作计划安排，于 2025 年 4 月通过第三方检验机
           构对发行人部分功能性护肤品随机抽样检验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未接到相
           关抽样检验不合格通知、未被江苏省药品监督管理部门要求召回、暂停销售部分功能性护肤品，
           另经本所律师通过网络检索，未发现发行人存在因化妆品不合格被相关部门予以通报或行政处罚
           的情形。
             根据江苏省药品监督管理局常州检查分局出具的《情况说明》，报告期内，发行人不存在因
           违反相关法律法规被立案调查或被处罚的情形。
             综上，发行人已就其在报告期内经相关部门检查发现的问题完成相应整改，且该等问题实质
           不涉及产品缺陷或其他质量问题，对发行人生产经营不会造成重大不利影响。
             （二）说明发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，产品质量的内部控
           制制度及有效性；报告期内是否发生医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回情形，是否
           存在退换货情形，是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情
           况，是否存在因产品质量等问题受到相关部门处罚的情形，如有，请说明处理情况及对发行人
           生产经营的影响。
           内部控制制度及有效性
             （1）发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求
             发行人系一家主要从事生物医用材料等产品研发、生产和销售的高新技术企业。公司的医疗
           器械产品均已按要求取得相应的医疗器械注册证书，主要产品根据国家标准、行业标准以及《医
           疗器械注册证》规定的对应产品技术要求进行生产经营，符合国家、行业标准或质量规范的要求。
           对于功能性护肤品产品，公司按照《化妆品监督管理条例》的相关要求建立了相应的质量安全管
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（四）
理体系，产品符合国家、行业标准或质量规范的要求。
      此外，发行人已取得 T?V S?D Product Service GmbH 出具的《医疗器械质量管理体系认证
证书》（证书编号：Q50703400006Rev.03），T?V S?D American Inc.出具的《医疗器械质量管
理体系认证证书》（证书编号：QS60703400016Rev.01）以及 T?V Rheinland LGA Products GmbH
出具的《医疗器械质量管理体系认证证书》（证书编号：SX2077359-1）；发行人质量管理体系
符合 ISO13485：2016 医疗器械质量管理标准，相关体系均覆盖报告期内医疗器械产品的研发和
生产。
      （2）产品质量的内部控制制度及有效性
      ① 医疗器械产品相关质量内部控制制度
      公司已按照境内外质量管理体系标准及法律法规要求建立了相应的质量管理体系并得到了
有效的实施，医疗器械产品相关主要内控制度如下：
序号                文件名称                   文件编号           制定部门
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（四）
序号            文件名称            文件编号         制定部门
     ② 化妆品产品相关质量内部控制制度
  公司严格遵守《化妆品生产质量管理规范》
                    《化妆品生产质量管理规范检查要点及判定原则》
等相关法律法规，建立从原材料采购、产品开发、生产制造到销售管理和产品召回的产品全流程
质量管理体系。化妆品相关主要内控制度如下：
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（四）
序号          文件名称               文件编号        制定部门    业务流程
     化妆品物料和产品的合规性评价管理制
             度
                                                    生产
                                                    检验
                                                    销售
     综上所述，公司建立了覆盖质量管理全过程的内部控制制度，相关制度健全有效，在实际生
产经营过程中，公司已按照医疗器械和化妆品生产相关内控制度文件严格执行。
是否存在退换货情形，是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在导致医疗
事故或医疗纠纷的情况，是否存在因产品质量等问题受到相关部门处罚的情形，
如有，请说明处理情况及对发行人生产经营的影响
     （1）报告期内医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回情形
     根据《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法》（以下简称“《不良事件管理办法》”）第
五条规定，国家药品监督管理局建立国家医疗器械不良事件监测信息系统，加强医疗器械不良事
件监测信息网络和数据库建设。
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（四）
  根据《不良事件管理办法》第四条规定，“医疗器械不良事件”是指已上市的医疗器械，在正
常使用情况下发生的，导致或者可能导致人体伤害的各种有害事件；“医疗器械再评价”是指对已
注册或者备案、上市销售的医疗器械的安全性、有效性进行重新评价，并采取相应措施的过程。
  另根据《不良事件管理办法》第十七条规定“对于报告医疗器械不良事件应当遵循可疑即报
的原则，即怀疑某事件为医疗器械不良事件时，均可以作为医疗器械不良事件进行报告”，第四
十八条规定“持有人通过医疗器械不良事件监测，发现存在可能危及人体健康和生命安全的不合
理风险的医疗器械，应当根据情况采取以下风险控制措施，并报告所在地省、自治区、直辖市药
品监督管理部门：
（一）停止生产、销售相关产品；
              （二）通知医疗器械经营企业、使用单位暂停销售和使用；
                                       （三）
实施产品召回……（八）开展医疗器械再评价……”。
  经登录国家医疗器械不良事件监测信息系统查询，报告期内，发行人产品在该系统中涉及的
医疗器械不良事件报告共计 28 项，系医护人员在使用产品前发现产品包装破损、产品包装二维
码无法读取、产品配件因运输过程不当导致瑕疵、因合并用药或因自身原因发生过敏等，以及经
核查后属于错报误报、产品使用不当或运输不当等原因导致的玻璃容器头端断裂等情形。
  并且，上述不良事件调查及处置均已经通过相关部门审核通过，未因相关医疗器械产品不良
事件报告发生再评价或召回情形。
  （2）退换货情形
  报告期内，发行人医疗器械产品发生的退换货金额较小，占当期主营业务收入的比例较低，
主要系非质量原因引起的退换货，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。报告期内，退换
货数据具体如下：
                                                    单位：万元
       项目         2025 年度        2024 年度          2023 年度
退货金额                         -             4.39          0.14
换货金额                    15.98          19.84             9.30
医疗器械业务收入             19,389.32      17,828.76       15,407.50
退货比例                         -         0.02%           0.00%
换货比例                    0.08%          0.11%           0.06%
  （3）关于产品质量纠纷或潜在纠纷、导致医疗事故或医疗纠纷、因产品质量等问题受到相
关部门处罚的情况
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（四）
  根据发行人主管市场监督、医疗器械监督部门等监管部门出具的合规证明并经本所律师通过
公开渠道进行检索，报告期内发行人不存在产品质量纠纷或潜在纠纷或导致医疗事故或医疗纠纷
的情况，亦不存在因产品质量等问题受到相关部门处罚的情形。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
场核查等例行检查，已就其在报告期内经相关部门检查发现的问题完成相应整改，且该等问题实
质不涉及产品缺陷或其他质量问题，对发行人生产经营不会造成重大不利影响。
程的内部控制制度，相关制度健全有效；报告期内，发行人虽然存在医疗器械产品不良事件，但
均已进行调查、分析、处理并在国家医疗器械不良事件监测信息系统中完成评价且经相关监管机
构审核通过，未因相关医疗器械产品不良事件报告发生再评价或召回情形；报告期内，发行人发
生的退换货金额较小，占当期主营业务收入的比例较低，不会对发行人的生产经营产生重大不利
影响；报告期内，发行人不存在产品质量纠纷或潜在纠纷或导致医疗事故或医疗纠纷的情况，亦
不存在因产品质量等问题受到相关部门处罚的情形。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：
人员类别；
和经营模式，分析报告期内公司员工人数大幅增加的原因及合理性；
收等指标，分析差异原因及潜在影响。
  核查内容及结果：
  （一）对比细分行业同类企业的生产工艺和经营模式，说明报告期内员工人数大幅增加的
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（四）
原因及合理性
  报告期各期，公司员工分不同专业结构构成情况如下：
                                                           单位：人
   员工结构
            员工数量        增长率        员工数量      增长率        员工数量
 管理及行政人员         43.0     3.61%       41.5     12.16%          37.0
  技术研发人员         38.5     11.59%      34.5     23.21%          28.0
   生产人员          69.0     6.15%       65.0     3.17%           63.0
   销售人员          87.5     4.17%       84.0     9.09%           77.0
       合计       238.0     5.78%      225.0     9.76%         205.0
  注：人员数量按照报告期各期期初与期末公司各类别员工数量的算术平均值计算得到。
  如上表所示，报告期内，发行人主要增加的人员类别为技术研发人员、管理及行政人员及销
售人员。
及合理性
  （1）公司与细分行业同类企业的生产工艺和经营模式对比情况
细分行业同类企业        主要产品生产工艺                       经营模式
  昊海生科      原料-配制-溶解-灌装-灯检-包装
  赛克赛斯      原料-预制-配制-灌装-灯检-包装        集研发、生产、            经销与直销相
  正海生物        原料-合成-裁剪-灭菌-包装          销售于一体               结合
   发行人        原料-配制-灌封-灭菌-包装
  （2）生产工艺对比分析
  生产工艺方面，公司与细分行业同类企业的生产工艺均较为复杂，原因系为满足生物医用材
料对理化性能的严苛要求，相关生产工艺需整合物理、化学及生物学手段，通过多维度验证与参
数优化，实现安全性与有效性的双重保障。加之生物医用材料领域涉及学科广泛，学科交叉较深，
技术壁垒较高，所以该行业非劳动密集型企业，为技术密集型行业。此外，近年来随着公司持续
注重研发创新投入，在创伤修复生物医用材料领域布局了多元化在研产品管线，需要更多相关领
域的高端研发人才以满足公司不断增长的研发及不断精进生产工艺的需求，因此报告期内公司技
术研发人员人数不断增长，具有合理性。
上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（四）
  （3）经营模式对比分析
  经营模式方面，一方面，公司与细分行业同类企业均为集研发、生产及销售为一体的生物医
用材料企业，随着自身经营规模扩大，相应对人力、财务、行政等方面人员的需求增加。报告期
内公司经营规模持续增长，所以管理及行政人员数量随之增长，具有合理性。
  另一方面，公司与细分行业同类企业均采取经销与直销相结合的销售模式。公司的销售人员
主要分为医疗器械销售人员和功能性护肤品销售人员。报告期各期，公司的销售人员数量及占比
如下：
                                                                            单位：人
   项目
              数量            占比              数量            占比        数量      占比
 医疗器械          58.0          66.29%              58.0      69.05%    59.0   76.62%
功能性护肤品         29.5          33.71%              26.0      30.95%    18.0   23.38%
   合计          87.5         100.00%              84.0     100.00%    77.0 100.00%
  注：销售人员数量按照报告期各期期初与期末公司销售人员数量的算术平均值计算得到。
  报告期内，公司医疗器械销售人员数量保持基本稳定，销售人员数量的增长主要来自功能性
护肤品销售人员的增加，随着公司功能性护肤品业务的发展，对销售人员需求随之增加，功能性
护肤品销售人员增加与功能性护肤品收入的增长趋势相匹配，具有合理性。
  （二）说明报告期各期的人均创收情况，与同行业公司的比较情况，如存在显著差异请分
析原因及潜在影响
  报告期内，公司与同行业可比公司的人均创收对比情况如下：
                                                                         单位：万元
      人均创收                   2025 年                2024 年            2023 年
      正海生物                             96.59               102.75             116.85
      昊海生科                            115.94               125.07             127.97
      赛克赛斯                            112.38               110.86             129.29
        平均值                           108.30               112.89             124.70
        百瑞吉                           119.27               102.77              96.67
  注：为保持可比性，发行人及可比公司人均创收=当期营业收入/当期期初期末员工人数
算术平均值；可比公司当期营业收入及人员情况基于企业年报/半年报披露
  报告期内，公司人均创收分别为 96.67 万元、102.77 万元及 119.27 万元，2023-2024 年低于
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（四）
同行业可比公司平均创收水平，主要原因系上述同行业可比公司产品矩阵更丰富，业务覆盖领域
更广，通过多元化布局实现规模效应；此外，可比公司正海生物、昊海生科为上市公司，依托资
本市场强化品牌溢价。2025 年，公司人均创收略高于同行业可比公司平均创收水平。
  公司 2023-2024 年人均创收较同行业可比公司存在一定差距，但从长期来看，公司处在高速
上升发展期，报告期内公司人均创收保持高速增长，与可比公司人均创收差距逐年显著缩小，2025
年，公司人均创收略高于同行业可比公司平均创收水平。
  综上，百瑞吉当前人均创收水平与公司经营特点、业务结构特征及品牌建设投入策略相匹配，
具有合理性，不会对发行人生产经营造成重大影响。
     核查意见：
     经核查，本所律师认为：
理及行政人员及销售人员，主要受发行人研发投入、经营模式、经营规模等因素影响，具有合理
性。
结构特征及品牌建设投入策略相匹配，具有合理性，不会对发行人生产经营造成重大影响。2025
年，公司人均创收略高于同行业可比公司平均创收水平。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（四）
  除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向
不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信
息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
  回复：
  除上述问题外，本所律师已对照《北交所管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》
                                          《北
京证券交易所股票上市规则》等规定进行审慎核查，不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要
求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（四）
    第三部分      对补充披露期间发行人相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
  （一）2024 年 10 月 25 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通
过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2024 年第二次临时股
东会审议表决。
  （二）2024 年 10 月 25 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通
过与本次发行上市有关的议案。
  （三）2024 年 11 月 11 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第九次会议提交的与本次发行上市有
关的议案。
  （四）经本所律师查验，发行人 2024 年第二次临时股东会的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《北交所
管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东
会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
  （五）2025 年 4 月 28 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议、第一
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目的议案》，并
提交发行人 2024 年年度股东会审议。2025 年 5 月 19 日，发行人召开了 2024 年
年度股东会，并审议通过了前述议案。
  （六）2025 年 9 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议审议通过
了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会办理公司申
请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜有效期
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（四）
的议案》，并提交发行人 2025 年第一次临时股东会审议。2025 年 10 月 15 日，
发行人召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通过了前述议案。
  （七）发行人就本次发行已通过北交所上市委员会审核。
  综上所述，本所律师认为，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次
发行上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜的授权范围，程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《北交
所管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
发行人本次发行上市已经北交所审核通过，尚需获中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立、有效存续且
持续经营时间三年以上的股份有限公司，发行人为股票在全国股转系统挂牌的创
新层公司，发行人不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定需要终止经营的情形，符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》《指引第
资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然符合本次发行上市的实质条件：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
第十条第一款的规定。
开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开
发行的股份为同一种类的股份，均为人民币普通股股票，每股面值为 1.00 元，每股发行价格将
超过票面金额；每股的发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（四）
开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人股东会已就本次拟向社会公众公开发行股
票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、部门规章和规
范性文件的要求设立股东会、董事会、审计委员会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
        发行人股票于 2024 年 10 月 24 日在全国股转系统挂牌交易，并同时进入创新层，
自 2024 年 10 月 24 日至本补充法律意见书出具之日处于全国股转系统创新层，符合《股票上市
规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项、《指引第 3 号》相关规定。
符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项规定。
期末净资产不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项规定。
公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《招股说明书》及发行人的说明，发行人本次拟
以每股 1.00 元面值向不特定合格投资者公开发行不超过 920.72 万股普通股股票（含本数，未考
虑超额配售选择权的情况），发行人本次拟公开发行的股份数量不少于 100 万股，发行对象不少
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（四）
于 100 人，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000.00 万元，符合《股票上市规则》第
公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《招股说明书》及发行人的说明，发行人本次拟
向社会公开发行人民币普通股股票不超过 920.72 万股普通股股票（含本数，未考虑超额配售选
择权的情况），公开发行的股份占发行后公司股份总数的比例不低于 25%，发行人本次公开发
行，股东人数不少于 200 人，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
值不低于人民币 2 亿元，公司 2024 年、2025 年净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者净利润孰低计量）分别为 5,231.16 万元、7,634.01 万元，最近两年净利润均不低于 1,500 万
元；公司 2024 年、2025 年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
净利润孰低计量）分别为 24.33%、27.31%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%。最
近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《股票上市规
则》第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。
  （三） 发行人本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的相关条件
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《北交所管理办法》关于本次发行上市的如
下实质条件：
票于 2024 年 10 月 24 日在全国股转系统挂牌交易，并同时进入创新层，自 2024 年 10 月 24 日至
本补充法律意见书出具之日发行人为股票依法在全国股转系统挂牌的创新层公司，符合《北交所
管理办法》第九条、《指引第 3 号》相关规定。
议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、部门规章和规
范性文件的要求设立股东会、董事会、审计委员会和经营管理层等组织机构，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《北交所管理办法》第十条第（一）项规定。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（四）
发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所管理办法》第十条第（二）项规定。
保留意见审计报告，符合《北交所管理办法》第十条第（三）项规定。
法规范经营，符合《北交所管理办法》第十条第（四）项规定。
并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，符合《北交所管理办法》第
十一条规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券法》《北交所管理
办法》《股票上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件，
尚需取得北交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
  本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发
生变化。
五、 发行人的独立性
  本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的独立性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生变化。
六、 发起人、股东及实际控制人
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的发起人、股东及实际控制人的相关
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（四）
情况。经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，发行人发起人
股东的基本信息变动情况如下：
     经核查，常创常州于 2026 年 1 月将注册资本减少至 18,878.93144 万元，且
常州九天新能源科技股份有限公司将其持有的常创常州 12,966.885 万元财产份
额转让给江苏九洲投资集团有限公司，本次减资及财产份额转让后，常创常州各
合伙人及其出资情况如下：
序                                          出资额            出资比例
             合伙人姓名/名称        合伙人类型
号                                         （万元）            （%）
                 合计               -      18,878.93144     100.0000
     经核查，东证唐德的合伙期限已延长至 2028 年 9 月 16 日，其他基本信息截
至本补充法律意见书出具之日未发生变化。
     经核查，东证夏德的合伙期限已延长至 2029 年 2 月 10 日，此外，东证夏德
的出资总额由 45,000 万元减少至 22,282.400468 万元。本次减资完成后，东证夏
德各合伙人及其出资情况如下：
                                              出资额          出资比例
序号           合伙人姓名/名称            合伙人类型
                                             （万元）           （%）
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（四）
                                             出资额           出资比例
序号            合伙人姓名/名称            合伙人类型
                                            （万元）            （%）
                 合计                 -     22,282.400468    100.0000
         经核查，常州上市后备的经营范围已变更为“一般项目：创业投资（限投资
未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，其他基本信息截至本补充
         经核查，三江龙城英才的合伙期限已延长至 2028 年 5 月 30 日，其他基本信
息截至本补充法律意见书出具之日未发生变化。
         经核查，张红英将其持有的南通匀升 100 万元财产份额转让给马笑驭，本次
财产份额转让后， 南通匀升各合伙人及其出资情况如下：
                                          出资额
序号            合伙人姓名/名称        合伙人类型                  出资比例（%）
                                          （万元）
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（四）
                                          出资额
序号              合伙人姓名/名称         合伙人类型                出资比例（%）
                                          （万元）
          南通匀晨股权投资合伙企业（有
                 限合伙）
                 合计                  -    5,000        100.0000
     经核查，珠海今晟的合伙期限已延长至 2033 年 5 月 16 日，其他基本信息截
至本补充法律意见书出具之日未发生变化。
     经核查，常州新栎的有限合伙人薛梅、谢惠芬分别将各自所持常州新栎
晓正。本次财产份额转让完成后，常州新栎各合伙人及其出资情况如下：
          合伙人                               出资额         出资比例
序号               合伙人类型        任职情况
          姓名                               （万元）           （%）
                         曾任公司董事会秘书、财务负
                         责人、财务副总经理，已离职
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（四）
     合伙人                             出资额        出资比例
序号         合伙人类型        任职情况
     姓名                              （万元）       （%）
                   行政部&证券事务部高级总监
                   /董事长助理/证券事务代表/知
                   识产权部门负责人/管理者代
                      表（知识产权）
                   信息&工程部总监/管理者代
                   表（环境&职业健康安全）
                   产品中心质量管理部验证主
                              管
                   制造中心生产部化妆品车间
                       配制组组长
                   制造中心生产部制剂车间灌
                      封灭菌组组长
                   产品中心检测室微生物组组
                              长
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（四）
          合伙人                           出资额         出资比例
序号              合伙人类型      任职情况
          姓名                           （万元）         （%）
     合计           -               -    343.283420   100.0000
     注：截至本补充法律意见书出具之日，葛圆圆、王亚梅、黄皓、薛梅、谢惠芬因离职
将其所持常州新栎财产份额转让至舒晓正，前述财产份额转让尚在办理工商变更登记等相关
手续。
七、 发行人的股本及演变
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演
变情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具以来，至本补充法律意见书
出具之日，发行人的股本及其演变情况未发生变化。
八、 发行人的业务
     （一） 发行人的经营范围和经营方式
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中披露了发行人的经营范围。经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具以
来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中披露了发行人的经营方式。经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具以
来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营方式未发生变化。
     （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
     根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动，发行人
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（四）
在中国大陆之外从事经营的情况未发生变化。
     （三） 发行人业务的变更情况
     根据发行人历次变更的营业执照、公司章程、发行人的书面说明，发行人的
主营业务均为生物医用材料等产品的研发、生产和销售。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人主营业务没有发生重大变化。
     （四） 发行人的主营业务突出
     根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年主营业务收入情况如下：
           年度              2025 年度          2024 年度             2023 年度
营业收入（万元）                        28,387.07        23,122.72          19,817.83
主营业务收入（万元）                      28,386.06        23,121.98          19,816.96
主营业务收入占比                          100.00              100.00           100.00
     根据发行人的上述财务数据，报告期各期发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师
认为，发行人的主营业务突出。
     （五）         发行人取得的生产经营资质证书
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中披露了发行人的生产经营资质证书。经本所律师的核查，自《补充法律意见书（二）》
出具以来，至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的新增的与生产经营相关的行政许可、备
案、注册或者认证如下：
序号        持证主体            产品名称                备案编号               备案时间
                                            苏 G 妆网备字
序号        持证主体     证书名称        证书编号         有效期限               发证机构
                 医疗器械质量管 QS6070340001 2026.02.12-202
                  理体系认证         6Rev.01     8.02.23
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（四）
     （六）    发行人的持续经营能力
     经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在其经营范围内开展
经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶
段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中披露了关联交易及同业竞争的情况。经本所律师核查，发行人的关联交易及同业竞
争变化情况如下：
     （一） 发行人的关联方
     自《补充法律意见书（二）》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人主要关联方变动情况如下：
序号         关联方                      关联关系
                       刘灿放间接持有常创常州 72.405%财产份额，间接持有
              注
                       以上股份
 序号        关联方姓名                    关联关系
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（四）
的，除发行人以外的法人或其他组织
 序号            关联方                      关联关系
                               刘灿放持股 83.50%，并担任董事长兼执
                               行公司事务的董事
                               刘灿放持股 34.00%，江苏九洲投资集团
                               有限公司直接持股 66%
       福弘（上海）股权投资管理合伙企业（有
              限合伙）
                               刘灿放担任副董事长，江苏九洲投资集
                               团有限公司持股 40.00%
        常州道成置业有限公司希尔顿花园酒
             店管理分公司
        常州道成置业有限公司九洲花园售楼
              处（吊销）
        武进市九洲化工塑料市场发展有限公
              司（吊销）
        武进市九洲食品日用品有限公司（吊
               销）
       福弘九洲（上海）股权投资管理有限公       江苏九洲创业投资管理有限公司持股
                司              100%
                               福弘九洲（上海）股权投资管理有限公
                               司担任执行事务合伙人
       福弘（常州）股权投资基金合伙企业（有      福弘九洲（上海）股权投资管理有限公
              限合伙）             司担任执行事务合伙人
        常州宏芯创业投资合伙企业（有限合       江苏九洲创业投资管理有限公司担任
               伙）              执行事务合伙人
       常州九洲创星创业投资合伙企业（有限       江苏九洲创业投资管理有限公司担任
               合伙）             执行事务合伙人
        宁波梅山保税港区鑫成一号投资合伙       江苏九洲创业投资管理有限公司担任
            企业（有限合伙）           执行事务合伙人
        江苏九洲投资集团有限公司常州服装
              城分公司
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（四）
                             江苏九洲投资集团有限公司持股
      常州九洲环宇物业管理有限公司溧阳       常州九洲环宇物业管理有限公司分公
              分公司            司
      江苏九洲酒店管理有限公司常州花园
           酒店分公司
                             刘灿放担任执行公司事务的董事，江苏
                             九洲投资集团有限公司持股 100%
      常州九洲环宇商务广场管理有限公司       常州九洲环宇商务广场管理有限公司
         舜山季子酒店分公司           分公司
      常州九洲环宇商务广场管理有限公司       常州九洲环宇商务广场管理有限公司
           文旅分公司             分公司
      常州九洲环宇商务广场管理有限公司       常州九洲环宇商务广场管理有限公司
         九洲环宇大酒店分公司          分公司
      常州九洲环宇商务广场管理有限公司       常州九洲环宇商务广场管理有限公司
          九洲餐厅分公司            分公司
      江苏九洲金东方康养投资建设有限公
               司
                             江苏九洲金东方康养投资建设有限公
                             司持股 100%
                             江苏九洲金东方康养投资建设有限公
                             司持股 51%
                             江苏九洲投资集团有限公司持股
      常州九洲农文旅发展有限公司汤泉分
               公司
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（四）
      常州九洲农文旅发展有限公司舜山居
           酒店分公司
      常州九洲农文旅发展有限公司乐园分
               公司
      常州九洲农文旅发展有限公司舜山酒
              店分公司
                             常州九洲金东方医院有限公司持股
                             常创天使持股 6.25%，常创常州持股
                             代表罗实劲担任董事
                             江苏源氢新能源科技股份有限公司持
                             股 100%
                             江苏源氢新能源科技股份有限公司持
                             股 100%
      江苏源氢新能源科技股份有限公司上       江苏源氢新能源科技股份有限公司分
              海分公司           公司
                             三江金桥为苏州绿叶天使投资中心（有
                             限合伙）执行事务合伙人
      南京市应象企业管理合伙企业（有限合
               伙）
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（四）
      报告期内及前 12 个月内曾持有发行人 5%以上股权的股东、曾担任发行人董事、监事及高
级管理人员，具体如下：
序号         关联方                     关联关系
                     曾持有公司 5%以上的股权，截至本补充法律意见书出
                     具之日，持股比例为 4.7208%
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书（四）
                       报告期内曾任公司董事会秘书、财务负责人、财务副总
                       经理，已于 2024 年 7 月辞任
    （二） 关联交易
    根据《审计报告》、相关关联交易协议以及发行人说明，2025 年度发行人
与关联方发生的关联交易具体情况如下：
                                                                  单位：万元
               关联方                      关联交易内容                   2025 年
      江苏九洲创业投资管理有限公司                       销售商品                   1.14
                合计                             -                  1.14
对发行人利润总额的影响较小，对发行人的生产经营无重大影响。上述关联交易
定价系根据同类型业务的市场价格确定，具备公允性。
    根据《审计报告》以及发行人提供的资料，2025 年度发行人作为被担保方
的具体情况如下：
                                                                担保是否已经履
      担保方       担保金额（万元）        担保起始日          担保到期日
                                                                  行完毕
舒晓正                   500.00      2020-03-25       2025-03-19      是
舒晓正                   500.00      2022-03-10       2026-03-10      否
舒晓正                  2,000.00     2022-06-08       2026-06-12      否
舒晓正、宋婵               1,000.00     2021-04-28       2025-06-26      是
舒晓正、宋婵               1,000.00     2022-04-18       2027-02-05      否
舒晓正、宋婵               1,200.00     2022-03-16       2026-04-25      否
舒晓正、宋婵               2,000.00     2023-06-16       2027-06-25      否
常生产经营所需资金向银行借款产生，以上担保为发行人关联方自愿提供，不会
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（四）
损害发行人利益。
                                          单位：万元
              项目                 2025 年
           关键管理人员报酬              777.19
     注：关键管理人员报酬包含各期职工薪酬及确认的股份支付金额
     （三） 关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
  经本所律师核查，上述达到董事会或股东会审议标准的关联交易，均已提交公司董事会、审
计委员会、监事会（已取消）和股东会审议通过，所涉关联董事、关联监事、关联股东已回避表
决。
  发行人独立董事对关联交易相关议案发表了同意的独立意见。
  据此，本所律师认为，补充披露期间，发行人新增的关联交易是基于真实、公允及合理商业
原则进行的，不存在严重影响发行人独立性或显失公平、损害发行人及股东利益的情况。
     （四） 同业竞争
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中披露了发行人的同业竞争情况以及为避免同业竞争采取的措施。经本所律师核查，
补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生实质性变化。
十、 发行人的主要财产
     本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的主要财产情况。经本所律师核查，
补充披露期间，发行人主要财产的变化情况具体如下：
     （一）   不动产权
     经本所律师查验，补充披露期间，发行人不动产权未发生变化，但 2026 年
动产权证书，具体情况如下：
    上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
序                                                 使用权面                          权利       他项
        证件编号          权利人        土地坐落                       用途     使用期限
号                                                 积（㎡）                          性质       权利
    苏（2026）常州
                                薛家镇，新七路以                    工业    2026.04.03-
                                北、薛冶路以东                     用地     2076.04.02
         注：发行人与交通银行股份有限公司常州分行签订合同编号为 C260521MG3242480 的
    《抵押合同》，约定发行人将其在苏（2026）常州市不动产权第 0068064 号不动产权证项下
    的国有建设用地使用权抵押给交通银行股份有限公司常州分行，为合同编号为
    Z2621LN15684871 的《固定资产贷款合同》项下的 3 亿元债权提供抵押担保，贷款期限自
         （二）        房屋租赁
          经本所律师查验，补充披露期间，发行人新增、续期以及终止的与其生产经
    营相关的主要房屋租赁情况如下：
    序                                                                                2
          承租方        出租方          地址                租赁期限          用途        面积（m ）
    号
                     常州市康思特       常州市新北区薛
                     展有限公司        东一层
                                  北京市丰台区南
                     北京世纪星空
                                  四环西路 186 号        2025.09.01-
                                  四区 4 号楼 7 层       2027.08.31
                     公司
                                  广州市番禺区南
                     广州客嘉商务       村镇汇智三路            2025.07.06-
                     咨询有限公司       25 号 10 层自编       2027.07.05
                                  湖南省长沙市芙
                                  蓉区长沙隆平产
                     湖南邦和企业       业开发区隆园五
                      注1
                     司            电 子 产 业 园 10
                                  栋四层东侧 A 区
                                  常州市新北区礼
                           注2
                                  幢 1902 室
      注 1：该物业系长沙开拓创业服务有限公司所有，其于 2018 年 11 月 10 日与出租方湖
    南邦和企业孵化器有限公司签署《物业租赁授权委托书》，授权出租方湖南邦和企业孵化器
    有限公司对 402 房进行分割并转租。
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（四）
  注 2：公司与周长龙已于 2025 年 8 月 19 日签署《终止协议》终止上表第 5 项租赁物业，
原本租赁期限至 2025 年 11 月 20 日。
    发行人承租的上述第 4 项租赁物业地址系集群注册地址，未约定租赁面积；因该房产正在办
理不动产权登记未能提供不动产权证书，长沙高新技术产业开发区隆平高科技园管理委员会已于
路 2 号丰兴机械电子产业园 10 栋四层东侧的房屋为经营性用房，产权 402 房系长沙开拓创业服
务有限公司所有。故第 4 项租赁物业虽尚未取得不动产权证书，但其权属清晰，不存在权属不
明之情形，不会给发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人所承租的第           1、4、5 项租赁物业未
办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 年修正）》等有关规定，房屋租赁合同未办理备
案手续不影响合同的效力，发行人有权按照相关租赁合同的约定使用租赁房屋。根据《商品房屋
租赁管理办法》的规定，未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；
逾期不改正的，将面临被房产主管部门处罚的风险。
     根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自租赁上
述房屋以来，一直处于正常使用状态且未因此发生任何纠纷。
     发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因发行人承租物业违反相关法律法规，导致
发行人被处以罚款的，控股股东和实际控制人承诺承担因此造成发行人的一切损失、损害和开支。
     据此，本所律师认为，发行人未就其承租房屋办理登记备案和尚未取得不动产权证书的情
形不会影响上述房屋租赁合同的效力，不会对发行人生产经营活动造成重大不利影响。
     （三）    发行人拥有的知识产权
    （1）新增境内注册商标
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人新增取得的境内注册商标如下：
序                                       国际分类   取得   他项
           商标    商标权人    注册号     有效期限
号                                        号     方式   权利
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（四）
                                         -2035.10.13                 取得
    （2）商标状态更新
    报告期内，爱天然公司因与发行人的商标侵权及不正当竞争纠纷，对发行人拥有的第
第 65353888 号“维缇芮生”提出无效宣告请求，2025 年 8 月 15 日，爱天然公司与发行人签署《和
解协议》，双方就商标侵权及不正当竞争纠纷和解一事达成一致意见。2025 年 8 月 19 日，爱天
然公司向国家知识产权局提交撤回商标评审申请书，2025 年 9 月 4 日，国家知识产权局终止上
述商标无效宣告案件的审理并予以结案。截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法持有并享
有上述注册商标的专用权，商标权状态稳定、有效。
    另经核查，
支持国家知识产权局对第 63842738 号“芮生堂”商标作出无效宣告，截至本补充法律意见书出具
之日，该争议商标已无效，该事项的具体情况详见本补充法律意见书之“第一部分 对《第二轮问
询函》的回复更新”之“一、《第二轮问询函》之问题 4.关于生产经营稳定性及合规性”。
    除上述已披露情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的注册商标不存在
重大权属纠纷。
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人新增取得的授权专利如下：
    （1）境内专利
序   专利                                                               取得   他项
         类别         专利号                  名称              有效期
号   权人                                                               方式   权利
    百瑞   外观                                            2024.11.18-   原始
     吉   设计                                            2039.11.17    取得
    百瑞   实用                        一种凝胶用制块             2024.11.21-   原始
     吉   新型                               装置           2034.11.20    取得
    百瑞   实用                        一种凝胶用机械             2024.11.25-   原始
     吉   新型                              制块装置          2034.11.24    取得
        上海市锦天城律师事务所                                                           补充法律意见书（四）
             百瑞       实用                           交联透明质酸钠               2024.12.02-     原始
              吉       新型                           凝胶用摇匀装置               2034.12.01      取得
                                                   一种透明质酸凝
             百瑞                                                          2025.03.27-     原始
              吉                                                          2035.03.26      取得
                                                    备方法、应用
             （2）境外专利
    序   专利    PCT 申                                          专利                        专利申        有效      他项
                               专利名称              专利号                    国家/地区
    号   权人     请号                                            类别                        请日          期      权利
                                Disulfide
                              bond-linked
                           hyaluronic acid gel
                         for preventing tissue
        百瑞                                       AU2020                               2020.03.
        吉                                        348245                                 31
                           abdominal or pelvic
                           cavity surgery and
              PCT/CN       preparation method
                              Crosslinked
                         Hyaluronic Acid Gel
        百瑞                  for Postoperative    CA3151                               2020.03.
        吉                  Abdominal (Pelvic)     960                                   31
                         Adhesion Prevention
                             and Preparation
                            Method Therefor
             经本所律师核查，补充披露期间，发行人无新增注册的域名，发行人已办理
        续期的域名如下：
        序
              持有单位                 网站名称                   网站域名             注册日期              到期日期
        号
             （四）      发行人拥有的生产经营设备
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（四）
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主要生产经营设备未发生重大变
化。
    （五）   发行人的分公司
    经本所律师核查，补充披露期间，发行人于 2025 年 9 月 9 日设立长沙分公
司，自《补充法律意见书（二）》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的分公司无重大变化。
十一、 发行人的重大债权债务
    （一）   重大合同
    补充披露期间，发行人与客户（同一控制口径）签署的新增的已履行完毕或正在履行的年度
交易金额在 500 万元以上（含 500 万元）的和实际履行情况发生变化的框架协议情况如下：
序                                                           履行
      客户名称       销售内容           合同有效期                合同金额
号                                                           情况
               宫腔用交联透明质酸
                                                    以订单结算金 履行
                                                     额为准   完毕
    杭州黄统医疗器     壮族自治区医院）
     械有限公司     交联透明质酸钠凝胶
                                                    以订单结算金 履行
                                                     额为准   完毕
                 自治区医院）
               宫腔用交联透明质酸
    杭州祥拓医疗器    钠凝胶（宫安康）（经                           以订单结算金 履行
     械有限公司     销区域广西壮族自治                             额为准   完毕
                 区部分医院）
               宫腔用交联透明质酸
    杭州星翰医疗器                                         以订单结算金 履行
     械有限公司                                           额为准   完毕
               壮族自治区部分医院）
               宫腔用交联透明质酸
                                                    以订单结算金 履行
                                                     额为准   完毕
    深圳市贝来达科     省部分公立医院）
     技有限公司     交联透明质酸钠凝胶
                                                    以订单结算金 履行
                                                     额为准   完毕
                 分公立医院）
               宫腔用交联透明质酸
    苏州康享医疗器                                         以订单结算金 履行
     械有限公司                                           额为准   完毕
                 省部分医院）
               宫腔用交联透明质酸
    苏州仟恩生物科                                         以订单结算金 履行
     技有限公司                                           额为准   完毕
                 省部分医院）
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（四）
序                                                             履行
      客户名称        销售内容            合同有效期                合同金额
号                                                             情况
               交联透明质酸钠凝胶
                                                      以订单结算金 履行
                                                       额为准   完毕
                   公立医院）
               宫腔用交联透明质酸
                                                      以订单结算金 履行
                                                       额为准   完毕
                省部分公立医院）
               交联透明质酸钠凝胶
                                                      以订单结算金 履行
                                                       额为准   完毕
                    立医院）
               宫腔用交联透明质酸
                                                      以订单结算金 履行
                                                       额为准   完毕
               古自治区公立医院）
               宫腔用交联透明质酸
                                                      以订单结算金 履行
                                                       额为准   完毕
                  省公立医院）
     新锐高（北京）
               宫腔用交联透明质酸
     技术有限公司                                           以订单结算金 履行
                                                       额为准   完毕
                  市公立医院）
               宫腔用交联透明质酸
                                                      以订单结算金 履行
                                                       额为准   完毕
                市 30 家民营医院）
               宫腔用交联透明质酸
               钠凝胶（经销区域河北                             以订单结算金 履行
               省民营医院，4 家民营                             额为准   完毕
                   医院除外）
               宫腔用交联透明质酸
                                                      以订单结算金 履行
                                                       额为准   完毕
                  市公立医院）
               宫腔用交联透明质酸
                                                      以订单结算金 履行
                                                       额为准   完毕
     上海三创医疗器      市民营医院）
      械有限公司    交联透明质酸钠凝胶
                                                      以订单结算金 履行
                                                       额为准   完毕
                   民营医院）
               交联透明质酸钠凝胶
                                                      以订单结算金 履行
                                                       额为准   完毕
                   公立医院）
               宫腔用交联透明质酸
                                                      以订单结算金 履行
                                                       额为准   完毕
                  省部分医院）
               宫腔用交联透明质酸
                                                      以订单结算金 履行
     四川澳士以诚科                                           额为准   完毕
               自治区 2 家民营医院）
      技有限公司
               宫腔用交联透明质酸
                                                      以订单结算金 履行
                                                       额为准   完毕
                省 1 家民营医院）
               交联透明质酸钠凝胶                              以订单结算金 履行
               （经销区域四川省 41                             额为准   完毕
上海市锦天城律师事务所                                                               补充法律意见书（四）
序                                                                                 履行
        客户名称                   销售内容                  合同有效期                 合同金额
号                                                                                 情况
                         家医院和西藏自治区 2
                              家民营医院）
                          交联透明质酸钠凝胶
                                                                          以订单结算金 履行
                                                                           额为准   完毕
     南京永安医药有                      医院）
       限公司                宫腔用交联透明质酸
                                                                          以订单结算金 履行
                                                                           额为准   完毕
                              省部分医院）
                          宫腔用交联透明质酸
                                                                          以订单结算金 履行
                                                                           额为准   完毕
                           省部分公立医院）
                          宫腔用交联透明质酸
     南京优禾谷医药                                                              以订单结算金 履行
     科技有限公司                                                                额为准   完毕
                              市 1 家医院）
                          交联透明质酸钠凝胶
                                                                          以订单结算金 履行
                                                                           额为准   完毕
                                  医院）
                          宫腔用交联透明质酸
     山东明正坤医药                                                              以订单结算金 履行
     科技有限公司                                                                额为准   完毕
                              省公立医院）
                          宫腔用交联透明质酸
                                                                          以订单结算金 履行
                                                                           额为准   完毕
     湖北人福康博瑞                  省公立医院）
     医药有限公司               交联透明质酸钠凝胶
                                                                          以订单结算金 履行
                                                                           额为准   完毕
                              省公立医院）
                          宫腔用交联透明质酸
                                                                          以订单结算金 履行
                                                                           额为准   完毕
     上海放舒欣医疗                  省私立医院）
     器械有限公司               宫腔用交联透明质酸
                                                                          以订单结算金 履行
                                                                           额为准   完毕
                         市 1 家公司下属医院）
                          Absorbable Adhesion 2018.05.01-公司在中国
                         Barrier Gel、Intrauterine 台湾地区产品注册证               以订单结算金 履行
                         Adhesion Barrier Gel、 需要第一次更新为止                   额为准   完毕
                                  延长管                （2025.07.22）
                         PureRegen Gel Sinus、 台湾地区产品注册证                   以订单结算金 履行
       Farm Lands          PureRegen Gel Otol     需要第一次更新为止                额为准   完毕
     Biotech Co., Ltd.                               （2025.08.22）
                            MateRegen Gel、
                         PureRegen Gel Sinus、
                          Absorbable Adhesion                             以订单结算金 履行
                         Barrier Gel、“百瑞吉”                                 额为准   完毕
                          一般手术用手动式器
                                    械
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（四）
    补充披露期间，发行人与主要供应商签署的新增的已履行完毕或正在履行的年度交易金额在
采购合同/订单，以及新增的已履行完毕或正在履行的 500 万元以上的和实际履行情况发生变化
的设备采购合同/订单情况如下：
序             合同                         合同实际履 履行
     供应商名称           采购内容        采购金额
号             类型                          行期限  情况
               预灌封注射器组合件、医用外
    山东威高普瑞医 框架 科口罩、一次性使用无菌注射 以订单实际结      2025.01.01- 履行
    药包装有限公司 合同 针、预灌封注射器用手柄助力 算金额为准       2025.12.31 完毕
                器、无粉灭菌乳胶手套等
    上海瑛泰医疗器 采购 一次性使用延长管、延长管、 以订单实际结      2025.01.01- 履行
    械股份有限公司 订单     大孔径套管等        算金额为准   2025.12.31 完毕
               预灌封注射器用硼硅玻璃针
    碧迪医疗器械
            采购 管、预灌封注射器用卤化丁基 以订单实际结      2025.01.01- 履行
            订单 橡胶活塞、预灌封注射器用推 算金额为准       2025.12.31 完毕
       司
                   杆、助推器等
               海茴香愈伤组织培养物滤液、
    广州市百好博有 采购                  以订单实际结   2025.01.01- 履行
      限公司   订单                   算金额为准   2025.12.31 完毕
                 霍巴酯类、C15-19 烷等
               D-泛醇、羟乙基纤维素、二甲
    上海百好博生物 采购                  以订单实际结   2025.01.01- 履行
    科技有限公司 订单                    算金额为准   2025.12.31 完毕
                 丙甘醇、霍霍巴酯类等
    宁波金雨科技实 采购                  以订单实际结   2025.01.01- 履行
     业有限公司  订单                   算金额为准   2025.12.31 完毕
    补充披露期间，发行人无新增签署的合同金额在 300 万元以上借款合同。
    补充披露期间，发行人无新增签署的合同金额在 1,000 万元以上的授信合同。
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合法有效，不存在
纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险。
    （二）   侵权之债
    经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在尚未完结的侵权诉讼案件，报告期内发行人与爱天然公司的商标侵权诉讼
案件，双方已经达成和解，并签署和解协议，案件已撤诉，具体参见本补充法律
意见书“第一部分 对《第二轮问询函》的回复更新”之“一、《第二轮问询函》之
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（四）
问题 4.关于生产经营稳定性及合规性”，除披露的已完结商标侵权诉讼案件外，
发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
  （三）   发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在重大债权债务关系。
除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露
的关联方为发行人提供担保外，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在其
他相互提供担保的情形。
  （四）   发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人其他应收款为 107.66 万元，主要为保证金、押金及其他往来款项。
  根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人其他应付款为 1,013.38 万元，主要为保证金、预提费用等。
  经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  经本所律师核查，自《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等重大资产变化行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（四）
     本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中披露了发行人章程的制定与修改情况。经本所律师核查，自《补充
司章程进行修改。
十四、 发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
     经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具以来，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人召开了 2 次股东会、4 次董事会、5 次审计委员会，具
体情况如下：
                          股东会
序号         召开日期                       会议届次
                          董事会
序号         召开日期                       会议届次
                          审计委员会
     经本所律师核查，发行人上述股东会、董事会和审计委员会的召开、决议内
容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（四）
  根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，自《补充法律意见书
（二）》出具以来，至本补充法律意见书出具之日，该期间内股东会、董事会
和审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员和核心技术人
员及其变化
  经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员及核心技术人员
的任职情况未发生变动，发行人的董事（含审计委员会成员）、高级管理人员和
核心技术人员在发行人的任职仍然符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
  （一） 发行人执行的税种、税率
  根据《纳税情况审核报告》及《审计报告》，经本所律师查验，补充披露期
间，发行人执行的主要税种和税率为：
    税种                    税率
    增值税        13%（国内销售收入）、6%（推广服务收入）
    消费税                   15%
  城市维护建设税                 7%
   教育费附加                  3%
  地方教育附加                  2%
   企业所得税                  25%
  注：公司作为高新技术企业，报告期内按照 15%税率缴纳企业所得税。
  本所律师认为，补充披露期间，发行人执行的主要税种、税率符合法律、法
规的规定。
  （二） 发行人享受的税收优惠
  根据《审计报告》并经本所律师核查，补充披露期间，发行人享受的税收优
    上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（四）
    惠政策如下：
      发行人于 2019 年 12 月 5 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅及国家税务总局江苏省
    税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201932006040，有效期三年；发行人于 2022 年
    于 2025 年 11 月 18 日取得换发的高新技术企业证书，证书编号：GR202532001705，有效期三年。
    故发行人在 2025 年 7-12 月仍按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
      根据国家税务总局所发布的《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的
    公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号）、工业和信息化部办公厅、财政部办公厅以及
    国家税务总局办公厅发布的《工业和信息化部办公厅 财政部办公厅 国家税务总局办公厅关于
    联财函〔2025〕217 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照
    当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。故发行人在 2025 年 7-12 月仍享受上述增值
    税税收优惠。
       （三） 发行人享受的财政补贴
       根据《审计报告》、公司享受财政补贴的政策依据及支付凭证等文件并经本
    所律师核查，补充披露期间，发行人收到的财政补贴情况如下：
序                               计入当期损                              补贴
     补贴名称         入账时间                              补贴依据
号                               益金额（元）                             类别
     常州市成                                    《常州市科技局常州市财政局关于
     果转化项                                    下达 2020 年常州市第十九批科技计   与资产
     目培育资                                    划（科技成果转化培育）项目资金的       相关
     金                                       通知》（常科发〔2020〕195 号）
     江苏省成
                                             《关于下达 2023 年省科技计划相关
     果转化项                                                          与资产
     目专项资                                                           相关
                                             教〔2023〕54 号）
     金
     领军型创                                                         与资产
     新人才引                                    《关于下达第八批人才专项资金的       相关
     进培训项                                    通知》（常开人才办〔2024〕13 号） 与收益
     目                                                             相关
     上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（四）
     城英才计                                  才计划”—第一批市领军型创新人才          相关
     划第一批                                  引进培育项目（企业创新类）的通知》
     市领军型                                  （常科发〔2025〕40 号）
     创新人才
     引进培育
     项目
                                           《常州市市场监督管理局 常州市知
     知识产权                                  识产权局 常州市财政局关于印发<          与收益
     奖励                                    常州市推进知识产权强市建设的若            相关
                                           干政策（2025 年-2027 年）>的通知》
                                           《关于下达 2024 年度常州高新区
     知识产权                                                            与收益
     奖励                                                               相关
                                           知》
                                           《江苏省知识产权局 江苏省工业和
     知识产权                                  信息化厅 关于确认江苏省第二批创          与收益
     奖励                                    新管理知识产权国际标准实施试点            相关
                                           企业名单的通知》
                                           《关于常州鲲大电子科技有限公司
                                                                     与收益
                                                                      相关
                                           批稳岗返还的公示》
                                                                     与收益
                                                                      相关
       经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
     效。
       （四） 发行人的完税情况
       根据发行人提供的补充披露期间的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机
     关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人补充披露期间能够履行纳税义务，
     不存在违反相关法律、法规的行为。
     十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
       （一） 发行人的环境保护
      经本所律师查验，发行人的主营业务为生物医用材料等产品的研发、生产和销售，主要生产
     工艺不涉及化学反应，生产过程不涉及高污染物产生，发行人不属于重污染企业。
       根据发行人的信用报告（无违法违规证明版），补充披露期间，发行人能够
     遵守国家环境保护的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关环境保护法
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（四）
律法规而受到处罚的情形。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营过程中不存在重污染情形，发行人从事的
经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在违反环保法律法规而被处罚的情形。
  （二） 发行人的产品质量、技术标准
  根据公司及其分公司所在地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师通过“国家企业信用
信息公示系统”“信用中国”以及公司所在地主管部门官网等公开网站查询，补充披露期间，公司
在生产经营活动中能够遵守国家产品质量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因违
反有关国家产品质量、技术监督法律法规而受到处罚的其他情形。
  （三） 社会保险及住房公积金
   补充披露期间，发行人期末员工总人数及社会保险、住房公积金缴纳人数情
况如下：
期末员工总人数                    缴纳情况             社会保险     公积金
                         已缴纳（人）              235      235
截至 2025 年 12                退休返聘（人）           4           4
月 31 日，员工总            因新入职而正在办理社保公积金
人数为 240 人      未缴纳                            1           1
                            迁移手续（人）
                            合计（人）             5           5
  补充披露期间，发行人存在通过第三方为公司部分员工代为缴纳社会保险和住房公积金的情
况，但发行人针对该情况进行整改，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人已不存在通过第三方代缴
社会保险及住房公积金的情形，具体情况如下：
                   社会保险代              住房公积金代
       项目                   占总人数比例                 占总人数比例
                   缴人数（人）             缴人数（人）
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不存在通过第三方为公司员工代为缴纳社会保险
和住房公积金的情况。
  如上表所列示，报告期内存在发行人委托第三方代缴纳社会保险和住房公积金所涉人数较少，
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（四）
占比较低，另发行人针对该问题持续整改，截至本补充法律意见书出具之日，该问题已整改完毕。
   针对公司在本次发行上市前“五险一金”缴纳及委托第三方代缴社会保险、住房公积金事宜，
公司控股股东、实际控制人舒晓正已出具承诺：“若发行人及其下属分公司被要求为其员工补缴
或被追偿本次发行上市之前未足额缴纳的社保和住房公积金，或因社保和住房公积金缴纳问题受
到有关政府部门的处罚、承担任何损失，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款
等相关费用，并足额补偿发行人及其下属分公司因此发生的所有支出和所受任何损失，保证发行
人及其下属分公司不会因此遭受损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属
分公司造成的一切损失、损害和开支。”
   根据公司及其分公司所在地人力资源和社会保障部门出具的证明以及信用报告（无违法违规
证明版）并经本所律师核查，补充披露期间，发行人不存在违反劳动保障法律法规行为而受到行
政处罚的情形；根据公司及其分公司所在地住房公积金管理中心出具的证明以及信用报告（无违
法违规证明版）并经本所律师核查，补充披露期间，公司没有因违反公积金法律法规而受到行政
处罚的情形。
   综上所述，本所律师认为，发行人在补充披露期间不存在因环境保护、产品质量、社会保
险和住房公积金等方面遭受行政处罚，且情节严重而对本次发行上市构成实质性障碍的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
   根据公司提供资料，发行人于 2026 年 4 月以出让方式受让取得募投项目所涉地块之土地使
用权，并已取得不动产权证书，详见本补充法律意见书“第三部分 对补充披露期间发行人相关事
项的更新”之“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就该募投用地办理了《建设用地规划许可证》
                                         （地
字第 3204112026YG0009696 号）及《建设施工许可证》（施工许可编号 320411202604220201）。
    根据《招股说明书》以及发行人的说明，发行人本次发行股票募集资金投资项目全部围绕
 发行人现有主营业务展开。本次募投项目的实施不会导致发行人主营业务发生变化，不会新增
 同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。发行人募集资金将用于主营业务，并有明确
 的用途。募投项目不涉及与他人合作，募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
 立性产生不利影响。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（四）
十九、 发行人的业务发展目标
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的业务发展目标。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更，发行人的
业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一） 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  自《补充法律意见书（二）》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在的 1
起商标行政诉讼案件及 1 起服务合同纠纷案件均已完结，另补充披露期间发行人新增 1 起专利行
政纠纷案件，具体情形如下：
上海市锦天城律师事务所                                                                      补充法律意见书（四）
序号   公司名称   案由          诉讼角色          涉诉商标/诉讼请求                      判决结果及对发行人的影响
                                                             已作出判决，驳回发行人上诉，维持一审原判，支持国家
                                                             知识产权局不予核准注册该项商标；
            商标不
                   原告：发行人：                                   2. 前述案件系公司作为原告主动提起的行政诉讼，不涉及
            予注册                 第 52616357 号“芮生 VITREGEN”商
            复审行                              标
                  第三人：爱天然公司                                  持续经营造成重大不利影响，具体情况详见本补充法律意
            政纠纷
                                                             见书之“第一部分 对《第二轮问询函》的回复更新”之“一、
                                                             《第二轮问询函》之问题 4.关于生产经营稳定性及合规
                                                             性”。
                                                             截至本补充法律意见书出具之日，江苏省常州市新北区人
                                                             民法院已于 2025 年 7 月 21 日作出一审判决，驳回原告广
                                                             州时征的诉讼请求，广州时征已向常州市中级人民法院提
                                约金 300 万元；
                  被上诉人（原审被告）：                                起上诉，常州市中级人民法院已于 2025 年 11 月 5 日开庭，
            服务合   发行人                                        经法院主持调解，各方于 2025 年 11 月 5 日当庭达成和解。
            同纠纷   上诉人（原审原告）：                                 常州市中级人民法院已于 2025 年 12 月 25 日出具《民事
                  广州时征                                       调解书》（案号：（2025）苏 04 民终 5445 号）。根据该
                                                             调解书，百瑞吉需一次性向广州时征支付人民币 20 万元，
                                讼费用。
                                                             该款项金额较小，且已履行完毕，不会对发行人的持续经
                                                             营造成重大不利影响。
            专利行    原告：发行人；
            政纠纷   被告：国家知识产权局
                                被告重新作出审查决定；                  决。该案系发行人就国家知识产权局作出的该专利不予授
上海市锦天城律师事务所                                                    补充法律意见书（四）
                                              该专利未涉及侵犯第三方合法权益，不会对发行人的持续
                                              经营造成重大不利影响。
  除上述诉讼案件外，根据公司说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查
询，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在作为一方当事人的尚未了结或可预见的重大（涉案金额超过 50 万元）诉讼、仲裁案件或行政处罚。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（四）
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政
处罚
  根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表等资料，并经本所律师通过“中国裁判文书
网”“国家执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截
至本补充法律意见书出具之日，东证夏德存在 2 起作为申请人的仲裁案件，东证唐德存在 1 起作
为申请人的仲裁案件，相关案件不涉及发行人，不会对东证夏德、东证唐德所持发行人股份造成
重大不利影响。除上述案件外，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人均不存在作为一方
当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。最近三年内不存在涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的行政处罚事项。
  （三）发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的重
大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明等
资料，并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”等公示系统进行的查询，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在作为
一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
二十一、 招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的
审阅及讨论，特别对引用《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅核查，确
认《招股说明书》与本所出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书无矛盾之处，不存在
因引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（四）
二十二、 需要说明的其他事项
  补充披露期间，发行人不存在需要说明的其他事项。
二十三、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《北交所管理办法》《股票上市规则》等有关
法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北交所上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》和本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并
上市已经取得必要的批准和授权，已经取得北交所的审核同意，尚需报经中国证
监会履行发行注册程序。
      上海市锦天城律师事务所                                                     补充法律意见书（四）
      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定
      合格投资者公开发行股票并在北交所上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
      上海市锦天城律师事务所                             经办律师：
                                                                           李亚男
      负责人：                                    经办律师：
                      沈国权
                                                                            解树青
                                              经办律师：
                                                                           葛惠英
                                                                            年     月     日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
      地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
      电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
      网     址: http://www.allbrightlaw.com/

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年