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北京市康达律师事务所
关于北京中科润宇环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2026]第 0099 号
二〇二六年九月
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所关于
北京中科润宇环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
康达股发字[2026]第 0099 号
致：北京中科润宇环保科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
的特聘专项法律顾问，本所律师在核查、验证发行人相关资料的基础上，依据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 4 月 10 日出具《法律意见书》，于 2026
年 5 月 21 日出具《补充法律意见书（一）》，于 2026 年 7 月 23 日出具《补充
法律意见书（二）》。
本所现根据发行人于 2026 年 8 月 25 日公告的《北京中科润宇环保科技股份
有限公司 2026 年半年度报告》
（以下简称“《2026 年半年度报告》”）以及发行人
自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（以下简称“补充核查期间”）发生的重
大变化，出具本《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明事项，同样适用于本《补
充法律意见书（三）》。本《补充法律意见书（三）》中使用的定义与《法律意见
书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相同。
本《补充法律意见书（三）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
补充法律意见书（三）
基于上述，本所律师依据《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对发行人本次发行有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，
出具如下法律意见：
补充法律意见书（三）
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《法律意见
书》和《律师工作报告》中披露的本次发行的批准和授权未发生变化。
经核查，本所律师认为，本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。发行人
本次发行事宜尚待获得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《法律意见
书》和《律师工作报告》中披露的发行人本次发行的主体资格未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，股
票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次
发行的实质条件，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人仍具备本
次发行的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法；本次发行
可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持
有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。
换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》
第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
补充法律意见书（三）
构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
四、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度 1-6 月实现的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润分别为 25,653.62 万元、31,563.38 万元、37,593.34 万元、
本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
亏损和非生产性支出的用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
规定：
（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的情形，且仍处于继续状态；
（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；报告期内，发行人主营业
务盈利状况良好，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
补充法律意见书（三）
告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行；根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第九条第
（四）项的规定。
金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理
办法》第九条第（五）项的规定。
条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
地管理等法律、行政法规的规定（详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集
资金的运用”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
补充法律意见书（三）
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
的要求，建立了健全的组织结构，且组织结构清晰、运行良好，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
日，发行人资产负债率分别为 48.29%、47.76%、52.33%、56.94%；按本次可转
换公司债券拟募集资金 100,000 万元和截至 2026 年 6 月 30 日的财务数据模拟测
算，本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%；2023
年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 41,284.54 万元、68,232.97 万元、77,140.58 万元、37,820.19 万元，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
四条的规定：
（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的情形，且仍处于继续状态；
（2）发行人违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的
情形。
和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
补充法律意见书（三）
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素，且利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《注册管理办
法》第六十一条的规定。
限的约定符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
格的约定符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规
定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由中科环保有限按照经审计的账面净资产折股整体变更设立
的股份有限公司。发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必
要的程序，发起人符合法律、法规和规范性文件规定的资格条件，发行人设立的
条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要的程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性情况未发生重大不利变化，
发行人资产完整，业务、人员、机构及财务独立，具有直接面向市场独立持续经
营的能力。
补充法律意见书（三）
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数/股 持股比例
中国科技产业投资管理有限公司－深圳市国科瑞华
三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
富诚海富资管－杭州银行－富诚海富通中科环保员
工参与创业板战略配售集合资产管理计划
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，截至 2026 年 6 月 30
日，中科集团所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，中科集团拥
有发行人股份 85,000 万股，占发行人股本总额的 57.75%，系发行人控股股东。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，国科控股持
有中科集团 67.50%的股权，系发行人实际控制人。
补充法律意见书（三）
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股本未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及主营业务
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人及其境内控股子公司取得的资质证书
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得了从事生产经营活动所
必需的资质及行政许可，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司资质证书的
变化情况如下：
持证主体 证书名称 发证机关 证书编号 有效期至
防城港中科 排污许可证 防城港市行政审批局 2031.4.12
A001U
道路运输经 川交运管许可绵字
绵投危废 绵阳市交通运输局 2030.7.7
营许可证 510700100020 号
平南中科绿色能源有限公司（以下简称“平南中科”）为补充核查期间发行
人新增控股子公司，其所持资质证书具体如下：
证书名称 发证机关 证书编号 有效期至
电力业务许可证 国家能源局南方监管局 1062722-06962 2042.8.2
从事生活垃圾（含粪
便）经营性清扫、收
平南县住房和城乡建设局 平建生活垃圾 2025001 号 2028.8.12
集、运输、处理服务
许可证
排污许可证 贵港市生态环境局 2029.4.7
（三）境外经营情况
补充法律意见书（三）
司，截至本《补充法律意见书（三）》签署日，该公司尚未实际开展业务。除上
述情况外，公司未在境外进行生产经营。
（四）主营业务情况
根据《审计报告》及《2026 年半年度报告》，发行人 2023 年度、2024 年度、
（五）发行人的持续经营能力情况
经核查发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经
营情况，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）主要关联方
经核查，补充核查期间，发行人新增 2 家全资子公司，其他主要关联方及关
联关系未发生变化：
注册资本 统一社会信
序号 公司名称 地区 持股情况 成立日期
（万元） 用代码
广西壮
市
石家庄中科绿
气能源有限公 河北省
KC6E8G7L 有 100%股权
“石家庄绿 市
气”）
（二）发行人的关联交易
根据《2026 年半年度报告》及发行人说明，补充核查期间，发行人与主要
关联方之间的重大关联交易如下（存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围
的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）：
补充法律意见书（三）
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额
北京国科云计算技术有限公司 购买服务 101,886.79
中科院建筑设计研究院有限公司 设计服务 16,981.13
中科集团 董事津贴 56,603.77
（2）出售商品/提供劳务情况表
无
发行人作为承租方：
单位：元
简化处理的短期租 未纳入租赁负 承担的
租赁 增加的
出租方名 赁和低价值资产租 债计量的可变 租赁负
资产 支付的租金 使用权
称 赁的租金费用（如 租赁付款额（如 债利息
种类 资产
适用） 适用） 支出
中科集团 汽车 76,542.61 / 131,945.20 / /
北京中关
村科学城
房屋 265,050.00 / 169,200.00 / /
建设股份
有限公司
发行人不存在为合并报表范围子公司以外的关联方提供担保的情形。
单位：元
项目 本期发生额
关键管理人员报酬 2,116,702.70
补充法律意见书（三）
无。
（1） 应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京中关村科学城
其他应收款 24,000.00 12,000.00 / /
建设股份有限公司
预付账款 中科集团 40,223.05 / / /
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
中科检测技术服务（重
其他应付款 5,000.00 /
庆）有限公司
中科检测技术服务（广
其他应付款 / 14,000.00
州）股份有限公司
经核查，补充核查期间，发行人与关联方发生的关联交易金额较小，未达
到需提交董事会审议的标准。补充核查期间发生的关联交易不存在严重影响发行
人独立性的情形，未对发行人利益造成实质性损害。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行
人及其控股子公司以外的其他企业与发行人不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺
和保证。
（四）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
补充法律意见书（三）
十、发行人的主要财产
经核查，发行人的主要财产包括特许经营权、土地使用权、房屋所有权、注
册商标权、专利权、著作权、域名等，经本所律师核查，补充核查期间，发行人
的主要财产变化情况如下：
（一）土地使用权
增控股子公司平南中科，其所持土地使用权如下：
使用权
序 取得 使用 受限
土地使用证号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日
号 方式 权人 情况
期
桂（2018）平南
平南县工业 工业 2035.07. 平南
园区 用地 15 中科
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作
报告》中披露的慈溪中科以其拥有的浙（2022）慈溪市不动产权第 0029771 号项
下土地使用权及房屋所有权为其与中国银行慈溪支行一系列债务提供的最高额
抵押担保已解除，担保方式变更为发行人为其提供保证担保，所涉土地使用权及
地上建筑物已不存在权利受限情形。
（二）房屋所有权
的房屋及建筑物情况如下：
序
权利人 具体用途 坐落 建筑面积（㎡）
号
生活垃圾焚烧发电项目
施
平南中科上述尚未办理权属证书的房屋及建筑物已完成竣工验收，可交付使
用，上述未取得权属证书的情形不会对发行人及其子公司的持续经营构成重大不
利影响。
（三）特许经营权
补充法律意见书（三）
补充核查期间，发行人及其子公司新增 1 项特许经营权，具体详见本《补充
法律意见书（三）》正文“十一、发行人的重大债权债务”。
（四）知识产权
（1）自有专利
经核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司新取得 18 项专利，具体
情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日
号
单列液压驱动垃圾焚
烧炉排
面向复杂工况的自动
能修复系统
一种两级双循环的
置及利用系统
一种垃圾焚烧烟气两
统及换热器
一种垃圾焚烧烟气低
工作方法
移动供热车介质充装
控制方法
耐磨型炉排片支架及
炉排
垃圾焚烧脱酸过程中
湿度的控制方法
一种生活垃圾焚烧炉
除尘器
一种垃圾焚烧炉给料
装置
一种高温烟气曝气冷
却塔
一种新的垃圾焚烧厂
可切换叶轮冷却风机
补充法律意见书（三）
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日
号
一种烟气酸性气体脱
终端及存储介质
一种空气预热器换热
回收装置
一种设有凸面导轨的
水封刮板机
石家庄中 一种废水余热回收板
科 式换热器
此外，补充核查期间，发行人有 1 项实用新型专利到期失效。
（2）专利和技术许可
（3）受让知识产权
附生效条件的《知识产权转让及让与协议》，该协议自中科环保完成评估报告国
资备案后生效。自交割日起，中科环保受让并获得 Stiefel 技术和商标的完全的、
不附带任何权利负担的法定和受益所有权、控制权、所有权利和利益及全部所有
知识产权，除《知识产权转让及让与协议》项下明确授予的保留权利外，转让方
不再保留转让知识产权的任何权利、所有权或利益。
经核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司新取得 9 项注册商标，具
体情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
补充法律意见书（三）
经核查，补充核查期间内，发行人新取得 12 项软件著作权，具体情况如下：
序号 登记号 证书号 作品名称 首次发表日期
环保装备销售项
台 V1.0
垃圾焚烧发电企
管控平台 V1.0
垃圾焚烧发电企
管控平台 V1.0
垃圾焚烧发电企
管控系统 V1.0
垃圾焚烧发电企
程管理平台 V1.0
环保装备销售及
化平台 V1.0
垃圾焚烧发电企
管理系统 V1.0
垃圾焚烧发电企
业仓库管理平台
补充法律意见书（三）
V1.0
垃圾焚烧发电企
系统 V1.0
垃圾焚烧发电企
理系统 V1.0
垃圾焚烧发电企
管理系统 V1.0
生活垃圾焚烧发
系统 V1.0
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子
公司新增正在履行的具有重大影响的合同如下：
补充核查期间，发行人及其子公司新增正在履行的重大特许经营协议情况如
下：
序号 合同名称 实施主体 合同对方 项目内容 特许经营期限
《广西平南县环
平南县市政
管理局
营协议》
广西平南县环保发
平南中科 平南县住房
《广西平南县环 电厂项目（BOO） 30 年
和城乡建设
保发电厂特许经
营协议之补充协
务、中科环
议》
保
（1）特许经营权以外的其他主要垃圾处理协议（年处理收入 200 万元以上）
序 签约主 合同签署
合同名称 合同对方 服务内容 合同单价
号 体 日期
《上思县生活垃圾 广西上思环 委托防城港 按照 106.5
防城港
中科
协议》 有限公司、上 县昌盛生活 价（含税）
补充法律意见书（三）
思县住房和 垃圾填埋场
城乡建设局 的现存量和
增量生活垃
圾转运并进
行无害化处
理
（2）供电、主要供热合同（主要供热合同指年供热收入 1,500 万元以上）
合同名 签约 合同签署
序号 合同对方 服务内容 合同结算价格
称 主体 日期
《平南
环保发 平南中科出
商业运行期上网电价按有
电厂购 广西电网 售符合国家
平南 管理权限的政府价格主管
中科 部门批准的电价及有关政
同 公司 行业标准的
策、文件规定执行。
（2026 电能
年）》
《供热 石家 河北友谊
书》 鸿 有限公司
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作报告》中披露的石
家庄中科与国网河北省电力有限公司签署的《二〇二五年度购售电合同》和晋州
中科与国网河北省电力有限公司签署的《二〇二五年度购售电合同》到期后已完
成续签。
序 签约 合同总价 合同签署
合同名称 合同对方 采购内容
号 主体 （元） 日期
包括Ⅰ、Ⅱ段蒸汽管
网项目工程设计服务
（设计方案、施工图、
中机国际
《绵阳中科热 施工图预算和竣工图
工程设计
蒸汽管网项目 绵阳 等）、设备及材料供 122,168,489
设计、供货总承 中科 货（含采购、运输、 .35
限责任公
包（EP）合同》 卸车等）、建设技术
司
服务、调试验收、竣
工资料、工程质量保
修期限内的服务等。
《长春市生活
垃圾综合处理 杭州正晖
中科 采购全厂设备（除焚
环保 烧炉、AI 部分）
设备采购买卖 有限公司
合同》
《广西平南县 平南 中建三局 广西平南县环保发电 315,009,375
环保发电厂一 中科 第一建设 厂一期工程的工程施 .89
补充法律意见书（三）
期工程施工、设 工程有限 工
备采购总承包 责任公司
合同》
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作报告》中披露的《防
城港市生活垃圾焚烧发电项目二期工程 EPC 总承包合同》及补充协议已履行完
毕。
担保的借款）
借款金
额/最
序 合同名称 债务 债权 对应的担保/
高融资 借款期限 年利率（%）
号 及编号 人 人 抵押合同
额（万
元）
中国 以每笔借款合同生
《固定资 《最高额质
工商 效日前一工作日全
产借款合 押合同》 （编
银行 借款期限 国银行间同业拆借
同》 （编号： 石家 号：
股份 144 个月， 中心公布的 5 年期
有限 自实际提 以上 LPR，浮动点
公司 款日起算 数为? 71 个基点；
（赵县）字 县（质）字
赵县 按 12 个月为一期，
支行 一期一调整
浮动利率，即 LPR
中国
利率减 67 基点，并
建设
固定资产 自起息日起至本合
银行 14 年，即
贷款合同 同项下本息全部清
股份 从 2026 年
（编号：HT 平南 偿 之 日 止 每 12 个
U45065950 中科 月根据利率调整日
公司 至 2040 年
防城 7月1日
港分
加/减基点数调整
行
一次。
注：截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，上述《固定资产贷款合同》（编号：
HTU450659500FBWB2026N0009）对应的担保合同尚在签署过程中。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作报告》中披露的慈
溪中科《固定资产借款合同》（编号：330282001-2022 年（慈溪）字 00033 号）
及《固定资产借款合同》（编号：慈溪 2023 人固 0006）担保方式发生变更，慈
溪中科与中国银行股份有限公司慈溪分行已解除原最高额抵押担保，中科环保与
中国银行股份有限公司慈溪分行于 2026 年 4 月 3 日新签订了《最高额保证合同》
（编号：慈溪 2026 人保 5008），由中科环保为慈溪中科在上述借款合同项下的
债务提供连带责任保证担保，所担保债权之最高本金余额为人民币 13,713 万元。
补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行
人上述正在履行的重大合同不存在法律纠纷或争议，继续履行该等合同不存在实
质性法律障碍。
（二）截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》及本《补充法律意见书（三）》中已披露关联交
易情况外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为
除控股子公司外的其他关联方提供担保的情况。
（四）根据《2026 年半年度报告》及发行人出具的说明，截至 2026 年 6 月
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，除已披露的情形外，发行人无合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
根据本所律师核查及发行人的说明，截至本《补充法律意见书（三）》出具
之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人章程修订情况如下：
会议、2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于更换公司英文名称并修订<
公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》在登记机关办理了备案。
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人《公司章程》的修改经过了
股东会审议通过，并办理了备案手续，履行了法定程序，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
补充法律意见书（三）
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东会、董事会议事规则等制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总
经理议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制
度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《募集
资金管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知
情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》等内部管理制度。
本所律师认为，发行人上述内部管理制度符合现行法律、行政法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人补充核查期间召开的股东会、董事会会议
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人召开的股东会、董事会的召
集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东会、董事会历次授权或重大决策
本所律师核查了补充核查期间发行人股东会、董事会会议决议及会议记录等
资料，认为发行人股东会或董事会做出的授权或重大决策，均履行了《公司法》
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度
所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事及高级管理人员
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、高级管理人员补充核查期间的变化情况
补充法律意见书（三）
补充核查期间，发行人董事、高级管理人员的变化情况如下，除前述变化外，
发行人其他董事、高级管理人员未发生变化：
为第二届董事会独立董事。
五营为副总经理。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴
的情况
根据《2026 年半年度报告》及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其
子公司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许 6.00%、9.00%、13.00%
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
按实际缴纳的增值税及消费
城市维护建设税 5.00%、7.00%
税计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴
从价计征的，按房产原值一
次减除 30%后余值的 1.2%计
房产税 1.20%、12.00%
缴；从租计征的，按租金收
入的 12%计缴
不同纳税主体的企业所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
补充法律意见书（三）
中科环保 25.00%
防城港中科 15.00%
晋城中科 25.00%
中科华治 25.00%
绵阳中科 15.00%
江油中科 15.00%
绵投危废 15.00%
绵阳新能 20.00%
三台中科 15.00%
中科能环 15.00%
慈溪中科 15.00%
宁波中科 25.00%
慈溪热力 25.00%
藤县中科 15.00%
玉溪中科 15.00%
海城中科 25.00%
衡阳中科 25.00%
石家庄昌鸿 25.00%
龙净厦门 25.00%
石家庄中科 25.00%
晋州中科 25.00%
三台热力 20.00%
石家庄绿气 20.00%
补充法律意见书（三）
平南中科 15.00%
应纳税所得额中不超过 200 万港币的部分适
中科環保科技（香港）國際有限公司 用税率为 8.25%，超过 200 万港币的部分适用
税率为 16.50%
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司均依法独立纳税，补充核查
期间执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局印发的《关于资源综合利用增值税政策的公告》
（财税[2019]90 号）以及《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税
[2021]40 号），发行人下属子公司宁波中科、慈溪中科、绵阳中科、防城港中科
享受销售资源综合利用产品增值税即征即退优惠政策，其中电力热力销售收入退
税率为 100.00%、垃圾处置收入、污泥处理收入、渗滤液处理收入退税率为
根据财政部、国家税务总局印发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2016]36 号），发行人下属子公司慈溪热力享受一般纳税人提供管
道运输服务，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策。
（2）企业所得税
发行人下属子公司中科能环被认定为高新技术企业，现持有的证书编号为：
GR202451001011 的高新技术企业证书，补充核查期间享受高新技术企业所得税
优惠按 15.00%税率缴纳企业所得税。
发行人下属子公司慈溪中科被认定为高新技术企业，现持有的证书编号为：
GR202433101081 的高新技术企业证书，补充核查期间享受高新技术企业所得税
优惠按 15.00%税率缴纳企业所得税。
发行人下属子公司防城港中科、绵阳中科、江油中科、绵投危废、三台中科、
藤县中科、玉溪中科、平南中科依据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公
告》（财政部 国家税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）享受所得税
优惠，税率为 15.00%。
补充法律意见书（三）
另根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条的规定：企业
从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，从项目取得第一笔生产经营收
入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收
企业所得税。发行人下属子公司防城港中科、绵阳中科、三台中科、晋城中科、
海城中科、慈溪中科、石家庄中科、玉溪中科、晋州中科、平南中科补充核查期
间适用上述税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百条规定：企业购置并
节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的 10.00%可以从企业
当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后 5 个纳税年度结转抵免。
发行人下属子公司晋城中科、海城中科、石家庄中科享受此政策。
根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财
政部、税务总局公告 2023 年第 12 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企
业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 6
号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。子公司绵阳新能、三台热力、石家
庄绿气享受该政策。
（3）加计扣除
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、国家
税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1
日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。发行人及下属子公司慈
溪中科、宁波中科、晋城中科、石家庄中科、中科能环享受上述公告规定的企业
所得税税收优惠。
补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效；享受的财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司单笔金额超过 50 万元的财政补贴及其依据如下：
序号 项目 金额（元） 取得依据
《绵阳市财政局关于下达 2014 年餐厨废弃物
资源化利用和无害化处理试点城市中央财政
专项补助资金的通知》（绵财投[2014]96 号）
、
《绵阳市城市管理行政执法局关于下达餐厨
垃圾资源化利用和无害化处理项目前期工作
经费的通知》（绵城管发[2016]75 号）、《绵
型城镇化建设专项债券资金的通知》（绵城
管发[2017]151 号）、《绵阳市机关事务管理
局关于市环卫处餐厨垃圾收运车辆等资产无
偿划转的复函》（绵机管函[2018]171 号）、
《绵阳市财政局关于下达 2018 年新增一般债
券资金的通知》（绵财投[2018]70 号）
注：财政补贴选取标准为计入当期损益的金额（与公司正常经营业务密切相关、符合国
家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司在补充核查期间内执行的主
要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效，享受的前述财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、
有效。
（二）发行人及其子公司最近三年的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其境内子公司在补充核查期间依法纳税，补充核
查期间不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重
的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）发行人的环境保护
补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在补充核查期间不存在
因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量技术等标准
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新取得的管理体系证书如下：
持证
序号 发证机构 证书编号 证书内容 有效期至
主体
环境管理体系符合
北京联合
中科 GB/T24001-2016/ISO14001:
能环 2015《环境管理体系要求及
有限公司
使用指南》标准
职业健康安全管理体系符合
北京联合
中科 GB/T45001-2020/ISO45001:
能环 2018《职业健康安全管理体
有限公司
系要求及使用指南》标准
质量管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2
北京联合
中科 015《质量管理体系要求》和
能环 GB/T50430?2017《工程建设
有限公司
施工企业质量管理规范》标
准
经核查，发行人及其境内子公司的生产经营过程符合有关产品质量和技术监
督标准，在补充核查期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
合投资管理、环境保护和土地管理等有关法律、法规的规定，不属于产能过剩行
排放行业。
审批或备案手续，募投用地已取得不动产权证书。
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会对发行人生产经
补充法律意见书（三）
营的独立性造成重大不利影响。
（二）发行人前次募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规的
规定，不存在擅自改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。补
充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及处罚
人及其控股子公司涉案金额超过 500 万元的尚未了结的诉讼/仲裁案件无变化。
人及其控股子公司不存在新增重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人的重大诉讼、
仲裁及处罚
根据发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东出具
的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东和实际控制
人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续
经营造成不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长和总经理的重大诉讼、仲裁及处罚
经核查，补充核查期间，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚；不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形。
补充法律意见书（三）
二十一、结论
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》的
相关规定，发行人符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律条件，
本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待获得中国证监会同意注册的决定。
本《补充法律意见书（三）》正本肆（4）份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之专用签章
页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：__________________
李 昆
__________________
乔佳平
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