北京德恒律师事务所
关于信质集团股份有限公司
法律意见
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法律意见
德恒 01F20261341-001 号
致：信质集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下
简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司2026年股票期权激励计划（以下简
称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《信质集团股份有限公司2026年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《信
质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和
验证。
本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要
求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核
查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
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称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文
件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、信质集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和信质集团的说明予以引述。该等引述并不意
味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并
不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非
法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
件。
目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的深圳证券交易所上市的股份有限公司
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社会信用代码：91330000148247018R），并经本所律师于国家企业信用信息公
示系统核查，截至本法律意见出具日，信质集团的基本信息如下：
企业名称 信质集团股份有限公司
住所 台州市椒江区前所信质路 28 号
法定代表人 尹巍
注册资本 40,820.00 万元
类型 其他股份有限公司(上市)
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零
配件批发；机械设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特
种设备制造）；通用零部件制造；制冷、空调设备制造；电动机制造；机械设备
经营范围
研发；以自有资金从事投资活动；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
成立日期 1990 年 07 月 14 日
营业期限 1990 年 07 月 14 日至无固定期限
登记状态 存续
证监会《关于信质电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2012]230 号）核准，并经深圳证券交易所《关于信质电机股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2012]55 号）同意，信质集团于 2012 年 3 月
质集团”），股票代码为“002664”。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深圳证券交易所
上市的股份有限公司。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026] 518Z1038
号《审计报告》、容诚审字[2026] 518Z1036 号《内部控制审计报告》、信质集
团相关公告及信质集团的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站“监
管措施”窗口、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国裁判文书网、
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中国执行信息公开网、信用中国，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，信质集团为依法设立、合法存续且其股票已经依
法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见出具日，不存
在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的
需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，经本所律师核查，该《股票
期权激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
公司《股票期权激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
公司《股票期权激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
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（三）本次激励计划的股票来源和数量
公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了股票期权的股票种
类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比、预留权益情况，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定。
公司《股票期权激励计划（草案）》第五章按适当分类明确规定了激励对
象可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定本次激励计划的标的
股票来源为向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第
十二条的规定。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的股票期权对应的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、
禁售期
公司《股票期权激励计划（草案）》第六章明确规定了本次激励计划的有
效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期等，符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
公司《股票期权激励计划（草案）》第七章明确规定了股票期权的行权价
格、行权价格的确定方法，并聘请独立财务顾问发表意见，符合《管理办法》
第九条第（六）项、《管理办法》第三十五条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
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公司《股票期权激励计划（草案）》第八章明确规定了激励对象获授期权、
行权条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第
十一条的规定。
（七）实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序
公司《股票期权激励计划（草案）》第十一章明确规定了本次激励计划生
效程序、授予程序、行权程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定、
第三十三条、第四十四条、第四十五条的规定。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
公司《股票期权激励计划（草案）》第九章明确规定了股票期权数量、股
票期权行权价格的调整方法、调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定、第四十六条、第五十八条的规定。
（九）股票期权的会计处理、公允价值确定方法
公司《股票期权激励计划（草案）》第十章明确规定了股票期权会计处理、
公允价值确定方法、计提费用及对上市公司经营业绩的影响等相关内容，符合
《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
公司《股票期权激励计划（草案）》第十二章明确规定了公司的权利义务、
激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）本次激励计划的变更、终止及个人异动处理
公司《股票期权激励计划（草案）》第十一章明确规定了公司变更和终止
本次激励计划的程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
公司《股票期权激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司发生《管理
办法》第七条规定情形、控制权变更、合并、分立以及激励对象发生《管理办
法》第八条规定情形、职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行及
公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十
二）项、第九条第（十三）项、第十八条的规定。
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》和
《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据《股票期权激励计划（草案）》、公司董事会会议决议、董事会薪酬
与考核委员会相关文件，截至本法律意见出具日，本次激励计划已履行如下程
序：
通过《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第六
届董事会第四次会议审议，公司董事会薪酬与考核委员会出具相关核查意见，
认为“公司《2026 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的拟定、审议流程符
合《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定”、“公司本次激
励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范
性文件的规定；对各激励对象获授股票期权的授予安排、行权安排（包括有效
期、授权日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未违反有关法律
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”、“公司不存在向
激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他
任何财务资助，损害公司利益”、“公司实施本次激励计划有利于进一步完善
公司治理结构，健全公司长效激励与约束机制，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益”，符合《管理办法》第三十四条的规定。
司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事
会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董
事徐正辉、周苏娇、陶开江回避上述议案表决，符合《管理办法》第三十三条
的规定。
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象的姓名和职务进行公示，公示期共计 10 天，股东会召开日期不早于公示期的
结束日；董事会薪酬与考核委员会已对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见，公司于 2026 年 8 月 29 日披露了董事会薪酬与考核委员会对激励名单审
核及公示情况的说明，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，信质集团实施本次激励计划尚
待履行如下主要程序：
内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决；单独计票并披露除公
司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
期权，并完成公告、登记等事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已履行现阶段应当
履行的本次激励计划实施的相关程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，
符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《自律监
管指南》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
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本次激励计划的激励对象为本次激励计划草案公告时在公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。所有激励对象由公司
董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述关于激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 198 人，包括：董事、高级管理人员；
中层管理人员；核心技术（业务）骨干。本次激励计划涉及的激励对象不包括
公司的独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会
选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本次激励计划
的考核期内在公司或合并报表子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
根据《股票期权激励计划（草案）》及信质集团确认，激励对象不存在不
得成为激励对象之情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划激励对
象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
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公司应在第六届董事会第四次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》
后，及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《股票期权激励计
划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。同时，随着本次激
励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行持
续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已履行必要的信
息披露义务，符合《管理办法》和《自律监管指南》的规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票期权激励计划（草案）》及公司确认，公司承诺不为任何激励
对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何
形式的财务资助。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不为激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司授予激励对象在未来一定期限
内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股票的权利，只有在公司业绩、
激励对象个人绩效达到相应考核指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根
据获授的股票期权购买公司股票。
公司薪酬与考核委员会发表意见，认为“公司实施本次激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司长效激励与约束机制，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。”
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司
董事徐正辉、周苏娇、陶开江，上述 3 名董事在公司第六届董事会第四次会议
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上对本次激励计划相关议案进行了回避表决；公司其他现任董事与本次激励计
划的激励对象不存在关联关系。
本所律师认为，拟作为本次激励计划激励对象的董事已在公司董事会审议
相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《股票期权激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；公司就本次激励计划已履行
现阶段应当履行的相关程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管
理办法》的有关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律
法规的规定；公司未向本次激励计划激励对象提供财务资助；本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激
励计划需经依法履行本法律意见之“三、本次激励计划涉及的法定程序/（二）
尚需履行的法定程序”后方可实施。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司 2026 年股
票期权激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
李广新
经办律师：
祁 辉
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