上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司
法律意见书
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
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关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司
的法律意见书
致：深圳市恒运昌真空技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市恒运昌
真空技术股份有限公司（以下简称“恒运昌”或“公司”）的委托，根据《中华
人民共和国公司法（2023 修订）》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法（2019 修订）》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法
（2025 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2026 年 4 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2025 年 8 月修订）》（以下简称“《自
律监管指南》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳市恒运昌真空技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为恒运昌拟实施 2026 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口
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头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律
师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书；
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文
件出具本法律意见书；
会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的
说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
随其他材料一起备案或公开披露；
目的；
明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书如下：
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一、 公司实施本激励计划的主体资格
恒运昌现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
公示系统、企查查公开查询信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
恒运昌的基本情况如下：
名称 深圳市恒运昌真空技术股份有限公司
统一社会信用代码 91440300064958517E
类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 6,770.1688 万元人民币
深圳市宝安区西乡街道铁岗社区桃花源智创小镇功能配套区 B 栋
住所
法定代表人 乐卫平
半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；
货物进出口；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；机械
电气设备销售；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；
电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；成品油批发（不含危险
化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术进出口；机械零件、零部件销售；实验分析仪器销
经营范围 售；气体、液体分离及纯净设备销售；密封件销售；阀门和旋塞销
售；仪器仪表销售；电子元器件零售；仪器仪表修理；通用设备修
理；专用设备修理；泵及真空设备制造；工业自动控制系统装置制
造；通用零部件制造；输配电及控制设备制造；实验分析仪器制造；
气体、液体分离及纯净设备制造；电力电子元器件制造；仪器仪表
制造；电子测量仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）^无
成立日期 2013 年 3 月 19 日
营业期限 2013 年 3 月 19 日至无固定期限
根据公司企业法人登记资料并经本所律师核查，公司成立于 2013 年 3 月 19
日，现为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币 6,770.1688 万
元。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司股票已在上海证券交易所科创
板上市交易，股票简称为“恒运昌”，股票代码为“688785”。
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截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据中国现行有效法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据公司提供的相关资料、公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，恒运昌为依法设立、有效存续且股票依法在上海
证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，不存在根据中国现行有效法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
（一） 激励计划（草案）的主要内容
根据公司提供的第一届董事会第十七次会议决议，公司于 2026 年 9 月 2 日
召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈2026 年限制性股票激励计
划（草案）〉及摘要的议案》
《关于〈2026 年限制性股票激励计划考核管理办法〉
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》
的议案》等与本激励计划相关的议案，前述议案尚需提交公司股东会审议。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《深圳市恒运昌真空技术股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）
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的主要内容进行了核查，激励计划（草案）已载明本激励计划的目的、本激励计
划的管理机构、激励对象的确认依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数
量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排、限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予条件与归属条件、本激励计
划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理及对业绩的影响、本激励计划的实
施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
（二） 本激励计划的激励对象
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）核心员工，不包括公司
独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
本激励计划首次授予的激励对象不超过 82 人，占公司（含子公司）员工总
人数（截至 2025 年 12 月 31 日公司（含子公司）员工总人数为 405 人）的 20.25%，
均为公司（含子公司）核心员工，其中包括 2 名外籍员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公
司（含子公司）签署劳动合同或劳务合同或聘用协议。预留授予的激励对象的确
定参照本激励计划关于激励对象确定依据的标准执行。
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本激励计划的激励对象范围不涉及存在《管理办法》第八条第二款所述的下
列人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行核查，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单的公示情况说明及核查意见。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据、范围、核实
程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
（三） 本激励计划的股票来源、数量和分配
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司定向增发和/或自二级市场回购 A 股普通股。
本激励计划授予限制性股票共计 32.6875 万股，占本激励计划公告之日公司
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股本总额的 0.4828%。其中，首次授予 26.1500 万股，占本激励计划公告之日公
司股本总额的 0.3863%，占本激励计划授予总量的 80.0000%；预留授予 6.5375
万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.0966%，占本激励计划授予总量
的 20.0000%。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司
股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的 20.00%。本激励计划
的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，如公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，
限制性股票的授予价格及/或数量将根据本激励计划的相关规定予以调整。
本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
类别 获授数量（万股） 占授予总额的比例 占股本总额的比例
公司（含子公司）核
心员工（82 人）
预留 6.5375 20.0000% 0.0966%
合计 32.6875 100.0000% 0.4828%
注 1：限制性股票授予前，激励对象因离职或者不再符合激励对象条件等原因而不得获授限
制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激
励对象。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
综上所述，本所律师认为，激励计划（草案）关于股票的来源、数量和分配
的规定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
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自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在
未授予的限制性股票作废失效。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应
当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日为交易日，且不得为下列区
间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划第一类激励对象首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第一个归属期 31.25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第二个归属期 31.25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第三个归属期 18.75%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第四个归属期 18.75%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划第二类激励对象首次授予的限制性股票的归属安排如下：
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归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第一个归属期 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第二个归属期 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第三个归属期 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第四个归属期 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则归
属安排根据激励对象类别分为两类，本激励计划第一类激励对象预留授予的限制
性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第一个归属期 31.25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第二个归属期 31.25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第三个归属期 18.75%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第四个归属期 18.75%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第二类激励对象预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第一个归属期 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第二个归属期 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第三个归属期 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第四个归属期 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
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若预留授予的限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预
留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前
述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未
满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司
法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离
职后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的
若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的
规定。
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综上所述，本所律师认为，本激励计划中关于激励计划的有效期、授予日、
归属安排及限售安排的相关规定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 144.89 元/股，满足
本激励计划归属条件之后，激励对象可以每股 144.89 元的价格出资购买公司 A
股普通股。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票
面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 289.76 元的 50%，为每股
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 276.78 元的 50%，为
每股 138.39 元；
（六） 限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核，首次授予的限制性股票归属对应的考核
年度为 2026 年-2029 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
归属 考核指标：营业收入或主要产品销售量
安排 目标值（Am）：归属比例 100% 触发值（An）：归属比例 80%
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第一个 营业收入定比增长率不低于 20.00%； 营业收入定比增长率不低于 15.00%；
归属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数， 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，
低于 16.00%。 低于 12.00%。
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第二个 营业收入定比增长率不低于 44.00%； 营业收入定比增长率不低于 32.25%；
归属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数， 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，
低于 34.56%。 低于 25.44%。
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满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第三个 营业收入定比增长率不低于 72.80%； 营业收入定比增长率不低于 52.09%；
归属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数， 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，
低于 56.09%。 低于 40.49%。
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第四个 营业收入定比增长率不低于 107.36%； 营业收入定比增长率不低于 74.90%；
归属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数， 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，
低于 81.06%。 低于 57.35%。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露之前授予，
则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限
制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露之后授予，
则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2027 年-2029 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
归属 考核指标：营业收入或主要产品销售量
安排 目标值（Am）：归属比例 100% 触发值（An）：归属比例 80%
满足下列条件之一：
满足下列条件之一：
年营业收入定比增长率不低于
第一个 营业收入定比增长率不低于 32.25%；
归属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，
低于 25.44%。
不低于 34.56%。
满足下列条件之一：
满足下列条件之一：
年营业收入定比增长率不低于
第二个归 营业收入定比增长率不低于 52.09%；
属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，
低于 40.49%。
不低于 56.09%。
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满足下列条件之一：
满足下列条件之一：
年营业收入定比增长率不低于
第三个归 营业收入定比增长率不低于 74.90%；
属期 2、以 2025 年主要产品销售量为基数，
低于 57.35%。
不低于 81.06%。
注 1：上述“营业收入”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；
注 2：上述“主要产品销售量”以各考核年度年度报告披露的相关泛半导体设备核心零部件销
售量合计数为核算依据。2025 年度主要产品销售量为 9,243 台（含等离子体射频电源 5,103
台、匹配器 3,893 台、其他产品 247 台）
；
注 3：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司层面未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象当期
计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，激励对象的个人绩效考核按照公司（含
子公司）薪酬与考核相关制度执行。各归属期内，公司依据相应考核年度的激励
对象个人绩效考核结果，确定激励对象当期个人层面可归属比例，具体如下：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计
划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，因未满
足考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划对限制性股票的授予及归属条件的
规定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
（七） 本激励计划的其他规定
经本所律师查验，激励计划（草案）对“本激励计划的调整方法和程序”“限
制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利
义务”“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”及其他事项作出了规定或说
明；其中，假设公司于 2026 年 9 月向激励对象首次授予限制性股票共计 26.1500
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万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关
期间经营业绩的影响如下：
激励总成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：以上激励成本预测算结果四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律法规的规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、《激励计划
（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划， 公
司已经履行了下列程序：
议通过《关于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
〈2026 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》，并提交董事会审议；
励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026 年限制性股票激励计划考核管理
办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》；前述议案尚需提交公司股东会审议。
（二） 公司实施本激励计划尚须履行的程序
根据第一届董事会第十七次会议决议、激励计划（草案）及《管理办法》等
相关规定，本激励计划尚需履行下列程序：
示期不少于 10 日。
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司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
计划内容进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励
计划已履行现阶段必要的董事会审议程序，相关程序符合《管理办法》及激励计
划（草案）的相关规定；本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施，并
应依法继续履行后续信息披露义务及其他法定程序。
四、 本激励计划的信息披露
公司应当在第一届董事会第十七次会议审议通过与本激励计划相关议案后，
及时按照法律、法规和规范性文件的规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告
与本激励计划相关的董事会决议、激励计划（草案）及其摘要、考核管理办法、
召开 2026 年第二次临时股东会通知等相关必要文件。公司将根据本次激励计划
的进展，按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及规范性
文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》的相关规定，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据
《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施
继续履行后续的信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据激励计划（草案）、公司出具的承诺，激励对象的资金来源为合法自筹
资金，公司承诺不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激
励对象的资金来源符合《管理办法》的规定。
六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据激励计划（草案），本激励计划的实施目的是为完善长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动核心员工工作积极性和创造性，公司按照收益与贡
献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》《公司章程》等有关规定制订本激励计划。公司董事会薪酬与考核委员会
已就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
的相关规定。
七、 关联董事回避表决
根据公司提供的第一届董事会第十七次会议决议及激励计划（草案），本激
励计划首次授予的激励对象均为公司（含子公司）核心员工，公司现任董事非本
激励计划的激励对象或其关联方，在董事会会议审议本次激励计划相关议案时，
无需回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的程序和表
决结果符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关上市公司实施股权激励的条
件，具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定；激励对象的确定
符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本激励计划不存在损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；截至本法律意见书出具之
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日，公司为实施本激励计划已履行现阶段必要的董事会审议程序和信息披露安排，
公司尚需就本激励计划根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求
依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务，本激励计划尚需经公司股东会审
议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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