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关于南京商络电子股份有限公司
致：南京商络电子股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限
公司（以下简称“商络电子”或“公司”）的委托，作为其实施 2026 年员工持
股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问，就本员工持股计划
相关事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 年修正）》（以下简
称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》（以下简称“《自律监管指引
第 2 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《南京商络电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京商络电子股份有限公司 2026 年员
工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认
为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本员工持股计划相关事项必备的法
律文件，随同其他申报材料一并公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意
见书仅供实施本员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作
任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司就本员工持股计划相关事项出具如下法律意见。
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，
具备实施本员工持股计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的《营业执照》以及公司首次公开发行股票并在
创业板上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，商络电子现持有南京市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 913201007162390095 的《营业执照》，公司类型为股份有限公
司（上市），注册资本为 68,700.5604 万元，法定代表人为沙宏志，住所为南京
市鼓楼区湖北路 3 号，经营期限自 1999 年 8 月 31 日至长期。
经中国证监会于 2021 年 3 月 2 日出具的《关于同意南京商络电子股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]608 号）核准、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 4 月 19 日出具的《关于南京商络电
子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2021]409 号）
审核同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5,040 万股，并
于 2021 年 4 月 21 日在深交所创业板上市交易，股票简称为“商络电子”，股
票代码为“300975”。
（二）根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生任
何根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百二十九
条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关
闭等情形。
本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》
规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
本所律师查阅了商络电子召开关于本员工持股计划的董事会会议资料以及
《员工持股计划（草案）》。
了《员工持股计划（草案）》，确定了本员工持股计划的基本方案。根据本所
律师的核查以及《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的主要内容如下：
（一）本员工持股计划的基本原则
根据本所律师的核查，本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部
分第（一）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规
原则的相关规定。
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导
意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与
原则的相关规定。
本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符
合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条
关于风险自担原则的相关规定。
（二）本员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事（不含独立董
事，下同）、高级管理人员及核心骨干员工。本员工持股计划初始设立时，参
加本员工持股计划的总人数不超过 130 人（不含预留部分），其中董事、高级
管理人员共 4 人，具体参加人数根据员工实际情况确定。本员工持股计划拟预
留 724,318 股作为预留份额，约占本员工持股计划标的股票总数的 20.00%；预
留份额自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起 12 个月内确定授予对象，
如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理；
若预留份额的参与对象为公司董事、高级管理人员，则预留份额的分配需提交
董事会审议确定。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父
母、配偶、子女未参与本员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
本员工持股计划的份额上限为 48,058,539.11 份，每份份额为 1 元。其中，
董事、高级管理人员合计认购占本员工持股计划总份额的 27.61%，对应股票
律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（三）项的规定在《员工持股计划（草案）》
中披露了公司董事、高级管理人员参与本员工持股计划的相关情况，以及其他
员工参与持股计划的合计参与人数及合计持股份额、所占比例。
（三）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司奖
励基金以及法律、行政法规允许的其他合法方式，其中自筹资金总额不超过
薪酬管理制度等内部规定计提。公司所提取的奖励基金将根据权责发生制原则
计入当期费用。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提
供奖励、补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1
款及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（四）项关于资金来源的相关规定。
（四）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购股份专用证券账户的商络电子 A 股
普通股股票（以下简称“标的股票”）。根据《员工持股计划（草案）》，公
司于 2023 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过以集中竞价交
易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于
日 ， 公司 通过 回购 专 用证 券账 户以集 中竞 价交 易方式 累计 回购 公司 股 份
价为 5.36 元/股，成交总金额为人民币 25,474,199.59 元（不含交易费用）。本
员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司回购专用账户已回购的上述股份，受让股份总数合计不超过 3,621,593
股，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 款关于股票来源的相关规
定。
（五）本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司首次公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划分三批解锁，解锁时点分
别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满 12 个月、24 个月、36 个月，每批解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、
自公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分三批解锁，每批解
锁比例分别为 40%、30%、30%。若预留部分于 2026 年第三季度报告披露后确
定授予对象，则该预留部分自公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起分两批解锁，每批解锁比例分别为 50%、50%。各年度具体解锁比例和数
量根据公司层面业绩考核指标和持有人考核结果计算确定。《员工持股计划（草
案）》设置了公司层面业绩考核（首次授予部分及 2026 年第三季度报告披露前
确定授予对象的预留部分，考核年度为 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度；
年两个会计年度）及个人层面绩效考核要求，作为持有人当年度的解锁条件。上
述存续期限、锁定期及其合理性、合规性的安排符合《试点指导意见》第二部分
第（六）项第 1 款关于员工持股计划持股期限的相关规定及《自律监管指引第 2
号》第 7.7.7 条第（六）项的相关规定。
（六）本员工持股计划的规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用
账户已回购的股份，规模不超过 3,621,593 股，约占公司当前股本总额的 0.53%。
其中拟预留 724,318 股作为预留份额，约占本员工持股计划持有的股票总数的
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及
重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份）。
上述规模安排符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于员工持股
计划规模的相关规定。
（七）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划
的日常管理事宜，代表持有人行使除股东会表决权以外的其他股东权利。公司董
事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计
划的其他相关事宜；公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划
相关事项发表意见。本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式，符合《试
点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
综上所述，本所认为，公司本员工持股计划符合《试点指导意见》《自律
监管指引第 2 号》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）本员工持股计划已经履行的法定程序
本所律师查阅了公司就本员工持股计划召开的董事会及职工代表大会会议
资料，以及公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本员工持股计
划已经履行了如下程序：
股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要以及《员工持股计划管理办
法》。公司董事会薪酬与考核委员会出具书面核查意见，认为：（1）公司不存
在《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律法规及规范性文件规定的禁
止实施员工持股计划的情形，具备实施本员工持股计划的主体资格；（2）公司
制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。公司 2026 年员工持股计划
内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法
律法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本员工持股计划相关议案的决策程
序合法、有效，本员工持股计划在公告前，已通过召开职工代表大会等方式充分
征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的
情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形；（4）公司本员工持股计划拟
定的持有人均符合《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》及其他法律法规及
规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公
司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施本员工持股计
划有利于上市公司的持续发展，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，有利于进一步提高公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调
动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，实现公司可持续发展。公司董
事会薪酬与考核委员会已就本员工持股计划相关事项发表了意见，符合《试点指
导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条第二款的规
定。
《员工持股计划（草案）》及其摘要以及《员工持股计划管理办法》，并提请召
开股东会就相关事项进行表决。关联董事蔡立君、唐兵、王六顺、张伏冰已回避
表决。根据本所律师的核查，《员工持股计划（草案）》包含如下内容：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况；
（2）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源、购买价格；
（3）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（4）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的管理模式；
（6）员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置；
（7）员工持股计划期满后股份的处置办法；
（8）员工持股计划的会计处理；
（9）员工持股计划的实施程序；
（10）持股计划的关联关系及一致行动关系；
（11）其他重要事项。
根据本所律师的核查，本员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条第一款的规定；《员工持股计划（草案）》
内容符合《自律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条的相关规定。
董事会决议、薪酬与考核委员会关于公司 2026 年员工持股计划（草案） 相关事
项的核查意见、《员工持股计划（草案）》及摘要，符合《试点指导意见》第三
部分第（十）项的规定及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条第三款的规定。
见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.8 条的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已
经按照《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段所必要的
法律程序。
（二）本员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》，公司实施本员工持股计划
仍需履行下列程序：
股东会对本员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的
过半数通过；
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本员工持股计划
已按照《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段所必要的
法律程序，公司尚需在审议本员工持股计划的股东会召开前公告本法律意见书，
并就本员工持股计划取得公司股东会审议通过。
四、员工持股计划在股东会审议相关提案时的回避安排
根据《员工持股计划（草案）》，审议本员工持股计划的股东会将采用现
场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公
开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表
决。经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即
可以实施。
本所认为，本员工持股计划在股东会审议相关提案时的回避安排符合《试
点指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规和规范性文件的相关
规定。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方
案，并提交持有人会议审议。
本所认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《试点指导意见》
的相关规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
（一）截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司控股股东、实际控
制人未参加本员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际
控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。
（二）截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司部分董事、高级管
理人员拟参与本员工持股计划，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相
关提案时，上述人员将回避表决。
除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存
在关联关系。本员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署《一致行动协
议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
（三）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议
为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理
委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理
工作、权益处置等具体工作，并代表本员工持股计划行使股东权利。
（四）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股
票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
本所认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管
理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，符合《试
点指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定。
七、本员工持股计划的信息披露
（一）本员工持股计划已履行的信息披露
本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公
告。公司于 2026 年 8 月 29 日在深交所网站公告第四届董事会第十二次会议决
议、薪酬与考核委员会关于公司 2026 年员工持股计划（草案）相关事项的核查
意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等文件，符合《自律监管指引第 2
号》第 7.7.6 条第三款的规定。
本所认为，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定
就本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）本员工持股计划尚需履行的信息披露
的两个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
司股本总额的比例；如本员工持股计划存续期限届满后继续展期的，或者本员
工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，应当履行相应的决策程序并
及时披露；
计划的实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，董事、
高级管理人员情况单独列示；（2） 报告期内实施本员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；（4）
报告期内因本员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；（5）资
产管理机构的选任及变更情况；（6）其他应当披露的事项。
八、结论性意见
综上所述，本所认为：
号》的相关规定；
意见》《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，公司
尚需根据《试点指导意见》的相关规定履行相关法定程序；
见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；
规定；
间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，符合《试点指导意
见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定；
必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 王 晶
姚思静 许柳珊
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