证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临 2026-092
上海先导基电科技股份有限公司
关于全资子公司出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资
子公司池州万业科技发展有限公司（以下简称“池州万业”）拟将其
持有的参股公司苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）（以下简
称“中晶智芯”）10%的出资份额转让给南京铨益科技有限公司（以
下简称“南京铨益”）、南京元富科技有限公司（以下简称“南京元
富”）、南京帝元科技有限公司（以下简称“南京帝元”）
，转让价款
共计人民币 15,000 万元（以下简称“本次交易”）
。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易经公司第十二届董事会 2026 年第十次临时会议审议
通过，无需提交股东会审议。
? 本次股权转让尚需交易各方根据《出资份额转让协议》的约定
进行份额转让登记事项后方能正式完成，本次交易事项最终能否成功
实施尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司池州万业拟与南京铨益、南京元富、南京帝元签
订《苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议》，
将其持有的中晶智芯 10%的出资份额分别转让给南京铨益（4%）、
南京元富（3%）、南京帝元（3%），交易对价共计人民币 15,000 万
元。本次份额转让完成后，池州万业将不再持有中晶智芯的份额。
本次交易主要基于公司发展规划，有利于整合和优化公司资产结
构。公司核心聚焦集成电路核心装备、新材料及精密零部件领域，通
过出售参股公司份额，可进一步优化资源配置，有利于进一步提升公
司资产流动性和现金流，增强公司主营业务的持续经营能力。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 非股权资产
苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）10%出资
交易标的名称
份额
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）：15,000
交易价格
? 尚未确定
账面成本 10,000 万元
交易价格与账面值相比
的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
? 分期付款，约定分期条款：南京铨益、南京元富、
南京帝元应于协议签署之日起十（10）个工作日内，
将首期转让款即标的份额转让价款的 70%足额支付
支付安排
至池州万业指定的银行账户；于标的份额对应的工商
变更登记完成之日起十（10）个工作日内，将第二期
转让款即标的份额转让价款的 30%足额支付至池州
万业指定的银行账户
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）交易的审议情况
本次交易事项《关于全资子公司出售参股公司股权的议案》经公
司 2026 年 9 月 3 日召开的第十二届董事会 2026 年第十次临时会议
审议通过，并授权公司管理层办理本次交易事项的具体事宜，包括但
不限于签署相关协议、办理工商变更等。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市
规则》《上海先导基电科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交
易无需经过公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金额
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 南京铨益科技有限公司
? _91320115MA27KHXW4A _
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022/08/16
南京市江宁区龙眠大道 568 号 1 幢 741 室（江宁高新
注册地址
园）
南京市江宁区龙眠大道 568 号 1 幢 741 室（江宁高新
主要办公地址
园）
法定代表人 冯佳峰
注册资本 500 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
主营业务
流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专
用材料研发；工业设计服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 冯佳峰持有其 100%的股权
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 南京铨益科技有限公司
?交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 1,005.92 1,005.92
负债总额 506.05 506.05
归属于母公司所有者权益 499.87 499.87
营业收入 0 0
净利润 0 -0.09
南京铨益与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。截至本公告披露日，南京铨益不属于失信被执行人，
具备履约能力。
法人/组织名称 南京元富科技有限公司
? 91320115MA27KRP335
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022/08/18
南京市江宁区龙眠大道 568 号 1 幢 742 室（江宁高新
注册地址
园）
南京市江宁区龙眠大道 568 号 1 幢 742 室（江宁高新
主要办公地址
园）
法定代表人 孙琦
注册资本 500 万元
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；工
业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
主营业务
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 孙琦持有其 100%的股权
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 南京元富科技有限公司
?交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 738.69 738.69
负债总额 238.81 238.81
归属于母公司所有者权益 499.88 499.88
营业收入 0 0
净利润 0 0
南京元富与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。截至本公告披露日，南京元富不属于失信被执行人，
具备履约能力。
法人/组织名称 南京帝元科技有限公司
? 91320115MA27KRPGX3
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022/08/18
注册地址 南京市玄武区珠江路 657 号 C 座 543 室-458
主要办公地址 南京市玄武区珠江路 657 号 C 座 543 室-458
法定代表人 于会永
注册资本 500 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专
主营业务
用材料研发；工业设计服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 于会永持有其 100%的股权
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 南京帝元科技有限公司
?交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 649.79 650.04
负债总额 149.93 150.18
归属于母公司所有者权益 499.86 499.86
营业收入 0 0
净利润 0 -0.02
南京帝元与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。截至本公告披露日，南京帝元不属于失信被执行人，
具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条第（一）
项规定的“购买或者出售资产”事项。交易标的为公司全资子公司池
州万业参股公司中晶智芯 10%出资份额，方式为协议转让。
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，交易标的股权不存在抵
押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
中晶智芯成立于 2025 年 3 月，公司以 1 亿元人民币对价受让中
晶智芯的有限合伙人昆山嘉瑞创新投资合伙企业（有限合伙）持有的
中晶智芯 1 亿元出资份额，于 2025 年 9 月完成工商变更登记。中晶
智芯目前正常运营。
（1）交易标的
法人/组织名称 苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）
? 91320583MAEEC516XM
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围 ? ?否
是
内子公司
本次交易是否导致上市公 ? ?否
是
司合并报表范围变更
担保：?是 □否 ?不适用
是否存在为拟出表控股子
公司提供担保、委托其理
委托其理财：?是 □否 ?不适用
财，以及该拟出表控股子公
司占用上市公司资金
占用上市公司资金：?是 □否 ?不适用
成立日期 2025/03/13
江苏省苏州市昆山市玉 山镇萧林中路 2026 号
注册地址
江苏省苏州市昆山市玉 山镇萧林中路 2026 号
主要办公地址
执行事务合伙人 苏州恒越电子科技有限公司（委派代表：邓永议）
出资额 100,000 万元
一般项目：半导体器件专用设备销售；电子专用
主营业务
材料销售；光电子器件销售；电子专用材料研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；股权投资；以自有资金从事
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
本次交易前中晶智芯的合伙人及其出资份额结构：
出资份额
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元）
（%）
合计 100,000.00 100
本次交易后中晶智芯的合伙人及其出资份额结构：
出资份额
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元）
（%）
合计 100,000.00 100
截至目前，中晶智芯不属于失信被执行人，对本次份额转让事宜，
标的公司其他合伙人已确认同意。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）10%出
标的资产名称
资份额
标的资产类型 股权资产
本次交易份额比例（%） 10%
是否经过审计 ?是 ?否
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
净资产 96,440.55 96,458.64
营业收入 0 0
净利润 -30.53 58.64
扣 除非 经常 性损 益 后 的
-30.53 58.64
净利润
（三）最近 12 个月内标的公司没有发生评估、增资、减资和改
制情况。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易的定价方法和结果
截至 2026 年 6 月 30 日，中晶智芯账面净资产 96,440.55 万元，
本次转让的 10%出资份额对应账面净资产为 9,644.055 万元。在此基
础上，本次交易遵循公平、公开、公允的原则，经各方友好协商，受
让方和转让方共同确认中晶智芯 10%出资份额转让对价共计人民币
（二）标的资产的具体评估、定价情况
标的资产名称 苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）10%出资份额
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：15,000
交易价格
? 尚未确定
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出资份额转让协议的主要条款
甲方（转让方）：池州万业科技发展有限公司
乙方（受让方）：南京铨益科技有限公司（乙方一）
、南京元富科
技有限公司（乙方二）
、南京帝元科技有限公司（乙方三）
丙方（中晶智芯执行事务合伙人）
：苏州恒越电子科技有限公司
以上各方单独称“一方”
，合称“各方”。
（1）各方分别且共同地确认，甲方同意转让且乙方同意受让甲
方持有中晶智芯 10%出资份额（以下简称“标的份额”）
。本次份额转
让完成后，乙方即成为中晶智芯的有限合伙人，并持有标的份额。
（2）乙方同意以人民币 15,000 万元（大写：壹亿伍仟万元整）
（以下简称“转让价款”）从甲方处受让标的份额，其中乙方一以人
民币 6,000 万元（大写：陆仟万元整）的对价受让并持有标的公司 4%
的出资份额（对应 4,000 万元认缴出资额，其中已实缴出资 4,000 万
元，未实缴出资 0 元）
；乙方二以人民币 4,500 万元（大写：肆仟伍佰
万元整）的对价受让并持有标的公司 3%的出资份额（对应 3,000 万
元认缴出资额，其中已实缴出资 3,000 万元，未实缴出资 0 元）
；乙方
三以人民币 4,500 万元（大写：肆仟伍佰万元整）的对价受让并持有
标的公司 3%的出资份额（对应 3,000 万元认缴出资额，其中已实缴
出资 3,000 万元，未实缴出资 0 元）
。
（3）乙方应于本协议签署之日起十（10）个工作日内，将首期
转让款即标的份额转让价款的 70%足额支付至甲方指定的银行账户；
于标的份额对应的工商变更登记完成之日起十（10）个工作日内，将
第二期转让款即标的份额转让价款的 30%足额支付至甲方指定的银
行账户。
（1）若因乙方原因导致乙方未能按照付款的条款约定完成标的
份额转让价款的支付义务的，每逾期一日，乙方各方应共同且连带地
按照应付未付金额的万分之三向甲方支付违约金。若任何一期转让价
款支付逾期天数连续超过三十（30）个工作日，则甲方有权单方书面
通知违约方解除本协议，且不影响甲方追究其他违约责任的权利。
（2）若因甲方原因，导致未能按照约定完成标的份额工商变更
登记手续的，每逾期一日，甲方应按照乙方已支付金额的万分之三向
乙方支付违约金。
（3）除本协议另有约定外，各方未按照本协议的规定履行其义
务（包括但不限于违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、约定
或义务），违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方实际遭受
的损失以及为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉
讼费等
本协议自各方法定代表人签名或盖章，并加盖各方公章之日起生
效。
（二）公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，
认为交易对方有支付能力，款项收回的或有风险较小。
六、出售资产对上市公司的影响
本次出售参股公司股权，是基于公司发展规划，可以优化资源配
置，合理安排对外投资布局，适时实现投资收益。本次交易有利于进
一步提升公司资产流动性和现金流，增强公司主营业务的持续经营能
力。本次交易完成后预计将产生收益约 5,000 万元（该数据未经审计，
未考虑税费等因素），具体金额以经公司聘请的年审会计师审计结果
为准。
本次出售参股公司股权事项不存在损害公司及全体股东利益的
情形。本次股权出售完成后，公司将不再持有中晶智芯的份额。除上
述安排，本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，
不涉及关联交易，亦不会存在同业竞争的情形。
本次股权转让事项需交易对手方按照协议约定及时完成交易对
价支付、相关方按照协议约定并办理标的份额过户手续后方为完成，
本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海先导基电科技股份有限公司董事会
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