有研粉末新材料股份有限公司
会议资料
一、会议时间：2026 年 9 月 18 日（星期五）下午 14:00
二、会议地点：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路 3 号 1 幢
有研粉材二层会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 9 月 18 日的交易时间段，
即 9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2026 年 9 月 18 日 9：15—15：00。
五、主持人：董事长贺会军
六、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份情
况及其他现场参会人员情况；
（四）主持人宣读股东会会议须知；
（五）推选计票监票人员；
（六）宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提问；
（七）现场参会股东对上述议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场投票表决结果；
（九）复会，主持人宣读现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司（以
下简称公司）2026 年第一次临时股东会（以下简称本次大会）的正
常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法
律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加
本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人（以下统称为股东）、董事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依
法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所
代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟
到会议现场办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委
托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此
之后进场的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主
持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简
明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东提
问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代
理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出
具法律意见书。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司
《有研粉末新材料股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会
的通知》。
议案一
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司董事长 2025 年度绩效薪酬的议案
各位股东：
结合公司 2025 年度经营业绩及领导班子成员个人绩效考核等因
素，根据《有研粉末新材料股份有限公司负责人岗位、薪酬和绩效
管理办法》《公司章程》等文件，公司董事长 2025 年度绩效考核结
果、年薪兑现方案建议如下：
（单位：元）
岗位绩效考核 绩效考核
姓名 绩效年薪 年薪合计
得分 等级
贺会军 94.00 分 A 547,884 794,084
根据绩效年薪递延支付制度，绩效年薪的 10%递延三年，即随
定，未履行或未正确履行职责，导致在经营投资中造成国有资产损
失或其他严重不良后果情形的，递延支付部分将纳入薪酬扣减范畴。
以上薪酬为税前金额，按税法规定扣除个人所得税后发放。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
议案二
有研粉末新材料股份有限公司
关于制修订部分管理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，建立健
全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2026 年 4 月修订）》和
《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分管理制
度，具体情况如下表所示：
序号 制度名称 类型
相关制度全文请见附件 1 和附件 2。
附件 1：《有研粉材董事、高级管理人员薪酬管理制度》
附件 2：《有研粉材独立董事工作制度》
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
附件 1
有研粉末新材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范有研粉末新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全有效的激励
约束机制，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，完善公司治理结构，
提升公司经营管理质量与可持续高质量发展能力，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规、规范性文件及《有研粉末新材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会全
体在职董事，包括内部董事、外部董事、独立董事。
（一）内部董事，是指与公司签订劳动合同或聘任合同，在公
司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事。
（二）外部董事，是指不在公司担任除董事以外其他职务的非
独立董事。
（三）独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》
聘任，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 本制度所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持市场化改革方向。充分发挥市场在薪酬分配中的决定
性作用，实现公司薪酬策略、水平与公司经济效益、市场薪酬价位相
适应，增强公司市场竞争力。
（二）坚持按劳分配为主体。坚持按劳分配在收入分配中的主体
地位，推动劳动、知识、技术、管理、数据等生产要素按贡献通过多
种分配形式参与分配，突出价值创造，实行多劳多得。
（三）坚持效率与公平并重。建立既有激励又有约束、既讲效率
又讲公平的分配机制，实行业绩与薪酬市场双对标。
第二章 管理机构与职责
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪
酬向董事会提出建议。
第六条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。董事会、
董事会薪酬与考核委员会在审议、评价特定董事个人履职情况或讨论
其薪酬事项时，该董事应当回避表决，不得参与相关审议及投票。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第七条 公司综合管理部门、资本运营管理部门、人力资源管理
部门、财务管理部门等相关职能部门，按照职责分工，配合董事会薪
酬与考核委员会开展薪酬方案实施、数据测算、薪酬发放、信息披露、
档案管理等具体工作。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成和标准根据岗位职
责、履职难度、所承担责任与经营风险等因素确定。
（一）总体结构
公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长
期激励收入构成，其中基本年薪和绩效年薪合计为年度薪酬。绩效年
薪是与年度绩效考核结果相挂钩的浮动收入，根据年度绩效考核结果
兑现，原则上绩效年薪基准不低于年薪基准的 60%。公司独立董事薪
酬由董事津贴构成。
（二）董事薪酬标准
级管理人员或其他全职职务的非独立董事的，按其实际担任职务对应
的岗位标准执行薪酬，董事职务不另行领取津贴。
行批准的除外。
准执行，按月发放。除董事津贴外，不享受公司其他薪酬、社会保险
及福利性待遇。
（三）高级管理人员薪酬标准
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入构
成，其中：
度绩效考核结果兑现，绩效评价以经审计的财务数据为基础，在年度
报告披露及绩效评价完成后核发。原则上绩效年薪基准不低于年薪基
准的 60%。
权激励、分红激励等中长期激励工具所产生的收入，其中任期激励收
入与任期绩效考核结果挂钩，在任期结束并经审计后兑现。其他中长
期激励工具按照公司相关规定执行。
第九条 公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗位价值、经
营效益等因素，合理确定董事、高级管理人员与公司职工的薪酬分配
关系，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线及紧缺急需的高层次、高
技能人才倾斜，促进公司整体薪酬水平稳步提升。
第十条 公司建立绩效评价体系，考核指标包括公司经营业绩、
个人履职情况等，由薪酬与考核委员会组织年度考核。公司董事、高
级管理人员绩效年薪以绩效考核评价结果为核心依据，绩效评价应当
以经审计的财务数据为基础。公司设置一定比例的绩效薪酬递延支付，
在年度报告披露及绩效评价完成后予以核发。
第十一条 高级管理人员根据其所任具体职务、岗位、职责及绩
效考核结果，按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度确定并领取薪酬。
上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬发放与追索扣回
第十二条 董事、高级管理人员的薪酬（含独立董事津贴）均按
照公司相关薪酬管理制度执行。
第十三条 公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。
公司按照国家税收法律法规及公司相关规定，依法代扣代缴个人所得
税，并扣缴应由个人承担的社会保险、住房公积金、企业年金等款项。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、
免职、解聘、退休等原因离任的，按其实际任职期限、实际履职及绩
效考核结果结算薪酬，并按照本制度及公司相关规定执行。
第十五条 公司因财务造假等错报情形对财务报告进行追溯重述
的，应当对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬、中长期激励收入重
新进行考核，并追回超额发放的部分。公司董事、高级管理人员违反
义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违
规行为负有过错的，公司有权视情节减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十六条 公司工资总额决定机制由公司工资总额相关管理办法
确定。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》执行。本制度条款如与国家法律、
法规、监管规定或《公司章程》相抵触的，以国家法律、法规、监管
规定及《公司章程》为准。
第十八条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第十九条 本制度自发布之日起施行。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
附件 2
有研粉末新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）
的公司治理结构，推动形成更加科学的独立董事制度体系，明确独
立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别
是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》以及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《有研粉末新材料股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独
立董事应当须按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
要求，认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一比例的独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 公司独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，具
备与其行使职权相适应的任职条件，并同时满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、金
融、会计或其他有利于履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）为公司或者及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（六）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在根
据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得被提名担任公司董事的
情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职
务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经验、全部兼职、有无重大失信、不良记录等情况，就独立董事候
选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立
性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立
董事提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系
也不是其他可能影响被提名人独立履职情形的关系密切人员。独立董
事候选人应当就其是否符合法律法规及其他相关规则有关独立董事任
职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十二条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告前，将所有
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明与承
诺、独立董事候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表、提名委员
会或者独立董事专门会议的审查意见、独立董事培训证明或者具备任
职能力的其他证明（如有）等）报送证券交易所，披露相关声明与承
诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，公告内容及相关
报送材料应当真实、准确、完整，并及时关注证券交易所的反馈意见。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
第十三条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第十四条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
股东会以累积投票方式选举独立董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行，并根据应选独立董事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选独立董事。
不采取累积投票方式选举独立董事的，每位独立董事候选人应当
以单项提案提出。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独
立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当
及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董
事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股
东会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日
内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十八条 公司可以从上市公司独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十八条、第二十九条、第三
十条和第三十一条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十
八条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和证券交易所报告。
第二十六条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、
第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十一条 公司董事会战略委员会负责制定负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、
营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公
司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十八条、第二十九条、第三
十条和第三十一条所列事项进行审议和行使本办法第二十条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交
易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会、公司等组织的相
关培训，不断提高履职能力。
第五章 独立董事履职保障
第四十条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书作为专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第四十二条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第四十三条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
第四十四条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及
时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和证券交易所报告。独立董事聘请专业机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事年报工作制度
第四十七条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行
其责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第四十八条 在年度报告编制工作中，独立董事负有保密义务。
年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第四十九条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经
营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地
考察。
第五十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开
董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的
见面会，沟通审计过程中发现的问题。
第五十一条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立
董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第七章 附则
第五十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其
他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准；本制度与日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，并及时修订，报公司股东会审议通过。
第五十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改
时亦同，并由董事会负责解释。
第五十四条 本制度所称“以上”含本数。除非有特别说明，本
制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
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