圣湘生物科技股份有限公司
二〇二六年九月
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2026 年第四次临时股东会会议资料
议案二：圣湘生物科技股份有限公司关于放弃对参股公司优先认购权暨关联交易
议案三：圣湘生物科技股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股东会规则》以及《圣
湘生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《圣湘生物科技股份
有限公司股东会议事规则》等相关规定，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“圣湘生物”）特制定 2026 年第四次临时股东会会议须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终
止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
一天向会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票
和监票；对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，现场表决
结果由会议主持人宣布。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
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一、会议时间、地点及投票方式
限公司
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 11 日至 2026 年 9 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）审议议案：
《圣湘生物科技股份有限公司关于放弃对参股公司优先认购权暨关联交易
的议案》
《圣湘生物科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》
（七）针对上述待审议议案，股东发言和提问
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（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：
圣湘生物科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
截至 2026 年 6 月 30 日，公司母公司报表中期末未分配利润为 523,282.76 万
元。公司 2026 年半年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减
公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.65 元（含税），不进行资本公积
转增股本，不送红股。截至本公告披露日，扣除回购专用证券账户股份后公司本
次实际参与分配的股份数为 568,110,796 股，以此计算合计拟派发现金红利
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公
司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本事项已经公司 2026 年 8 月 26 日召开的第三届董事会 2026 年第八次会议
审 议 通 过 ， 详 见 公 司 2026 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
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议案二：
圣湘生物科技股份有限公司
关于放弃对参股公司优先认购权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司的参股公司深圳市真迈生物科技股份有限公司（以下简称“真迈生物”）
因自身经营发展拟进行增资转股，公司结合整体发展战略、资源统筹安排及自身
实际情况，拟不参与真迈生物本轮融资，并放弃本次交易中的优先认购权。
真迈生物本轮拟以新增注册资本方式融资合计 46,180.00 万元，投前估值为
（以下简称“圣湘金芙蓉基金”）拟新增认缴注册资本 78,261 元，
业（有限合伙）
增资价款为 7,200 万元。真迈生物部分老股东拟按真迈生物 30 亿元估值，向受
让方转让真迈生物股份合计 209,500 股，转让总价款 12,570 万元，其中，圣湘金
芙蓉基金拟受让 46,667 股，股份转让价款为 2,800 万元。
本次交易前后真迈生物的股权结构总体变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
序 注册
股东名称 持股 注册资本 持股
号 资本
比例 （元） 比例
（元）
湖南金芙蓉圣湘生物股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
湖南湘江圣湘生物产业基金合
伙企业（有限合伙）
合计 5,000,000 100.00% 5,501,955 100.00%
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本次交易完成后，公司持有真迈生物的股份数不变，持股比例将由
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未来财务状况的影响将基于真迈生物的公允价值变动情况而定，不会对公司的财
务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不存在损害上
市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本事项已经公司 2026 年 8 月 26 日召开的第三届董事会 2026 年第八次会议
审 议 通 过 ， 详 见 公 司 2026 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于
放弃对参股公司优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-061）。
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2026 年第四次临时股东会会议资料
议案三：
圣湘生物科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 7 月 9 日召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《圣湘
生物科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议
案》。为持续践行“以投资者为本”的发展理念，与投资者共享经营发展成果，
推动上市公司高质量发展和投资价值提升，同意公司将存放于回购专用证券账户
中原用于员工持股计划或股权激励的 4,450,202 股予以注销以减少注册资本。
截至本公告披露日，前述 4,450,202 股已全部完成注销。本次注销完成后，
公司总股本由 579,388,006 股变更为 574,937,804 股，注册资本由 579,388,006 元
减少为 574,937,804 元。
基于上述总股本和注册资本的变更情况，根据相关规定和要求，拟对《公司
章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的股份总数为
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》已
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理上述变更涉及的
工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至上述事
宜办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本事项已经公司 2026 年 8 月 26 日召开的第三届董事会 2026 年第八次会议
审 议 通 过 ， 详 见 公 司 2026 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于
变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2026-
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2026 年第四次临时股东会会议资料
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
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