北京│上海│深圳│杭州│广州│昆明│天津│成都│宁波│福州│西安│南京│南宁│济南│重庆│苏州│长沙│太原│武汉│贵阳│乌鲁木齐│郑州│石家庄│合肥│
海南│青岛│南昌│大连│银川│拉孜│香港│巴黎│马德里│斯德哥尔摩│纽约│马来西亚│柬埔寨│乌兹别克斯坦│哈萨克斯坦│意大利│匈牙利
BEIJING│SHANGHAI│SHENZHEN│HANGZHOU│GUANGZHOU│KUNMING│TIANJIN│CHENGDU│NINGBO│FUZHOU│XI’AN│NANJING│NANNING│JINAN│CHONGQING│SUZHOU│
CHANGSHA│AIYUAN│WUHAN│GUIYANG│URUMQI│ZHENGZHOU│SHIJIAZHUANG│HEFEI│HAINAN│QINGDAO│NANCHANG│DALIAN│YINCHUAN│LHATSE│HONG KONG│PARIS│
MADRID│STOCKHOLM│NEWYORK│MALAYSIA│CAMBODIA│UZBEKISTAN│KAZAKHSTAN│ITALY│HUNGARY
致：慕思健康睡眠股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于慕思健康睡眠股份有限公司
之
法律意见书
GLG/SZ/A4039/FY/2026-954
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受慕思健康睡眠股份有限
公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2026
年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）等法律、行政法规以及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资
格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要
求的其他有关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集与召开程
序、召集人与出席人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对
本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和
完整性发表意见。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会的决议一并公告，并依法对本
所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集与召开程序
贵公司董事会于 2026 年 8 月 19 日在《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《慕思健康
睡眠股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会
议通知”）。
前述会议通知中载有本次股东会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开
方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方式、会议联系方
式等。
经本所律师验证与核查，本次股东会现场会议于 2026 年 9 月 3 日 14:50 在
广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 1 号公司会议室召开，会议由公司董事长王炳
坤先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。
本次股东会涉及中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“中证投
服中心”）公开征集股东投票权。贵公司于 2026 年 8 月 20 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《慕思健康睡眠股份有限公司关于中证中小
投资者服务中心有限责任公司公开征集表决权的公告》，中证投服中心作为征集
人就本次会议审议的《关于董事会换届选举独立董事的议案》向全体股东征集投
票表决权，征集时间为 2026 年 8 月 20 日至 2026 年 9 月 1 日 17:00。
经本所律师验证与核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符
合《公司法》《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东会召开的实际时间、
地点和内容与会议通知及会议公告所载一致，贵公司本次股东会的召集、召开程
序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东会召集人与出席人员的资格
贵公司全体股东或其委托代理人、贵公司的董事、高级管理人员以及贵公司聘请
的见证律师等相关人员。
经本所律师验证与核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权
委托书及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 9
名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 348,838,480 股，占贵公司发行
在外有表决权股份总数的 80.6182%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
有效投票的股东共 31 名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 3,495,314
股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 0.8078%。以上通过网络投票进行表
决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
根据中证投服中心提供的授权文件，共 2 名股东授权中证投服中心代为行使
投票权，代表公司有表决权的股份数共计 1,017,970 股，占贵公司发行在外有表
决权股份总数的 0.2353%。
上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人
共 40 名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 352,333,794 股，占贵公司
发行在外有表决权股份总数的 81.4260%；其中通过现场和网络参加本次股东会
的中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东）共 35 名，代表贵公司有表决权的股份数额为
经本所律师验证与核查，本次股东会的召集人、出席人员的资格符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，有权对提交本次股东会审议的议案进行审议、
表决。
三、 本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票
相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东会的现场会议以书面记名方式逐
项投票表决，由股东代表和本所律师代表进行了计票和监票，并当场公布了表决
结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票统计结果。
本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，最终
表决结果如下：
本议案以累积投票制进行了逐项审议。
表决情况及结果：以累积投票制选举王炳坤先生为第三届董事会非独立董事，
选举票数为 352,259,317 票（占出席会议有效表决权股份总数的 99.9789%）；其
中，中小投资者选举票数为 4,439,017 票（占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 98.3499%）。
表决情况及结果：以累积投票制选举姚吉庆先生为第三届董事会非独立董事，
选举票数为 352,261,263 票（占出席会议有效表决权股份总数的 99.9794%）；其
中，中小投资者选举票数为 4,440,963 票（占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 98.3930%）。
表决情况及结果：以累积投票制选举林集永先生为第三届董事会非独立董事，
选举票数为 352,261,269 票（占出席会议有效表决权股份总数的 99.9794%）；其
中，中小投资者选举票数为 4,440,969 票（占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 98.3932%）。
表决情况及结果：以累积投票制选举盛艳女士为第三届董事会非独立董事，
选举票数为 352,261,274 票（占出席会议有效表决权股份总数的 99.9794%）；其
中，中小投资者选举票数为 4,440,974 票（占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 98.3933%）。
表决情况及结果：以累积投票制选举罗振彪先生为第三届董事会非独立董事，
选举票数为 352,261,285 票（占出席会议有效表决权股份总数的 99.9794%）；其
中，中小投资者选举票数为 4,440,985 票（占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 98.3935%）。
本议案以累积投票制进行了逐项审议。
表决情况及结果：以累积投票制选举李飞德先生为第三届董事会独立董事，
选举票数为 351,254,693 票（占出席会议有效表决权股份总数的 99.6937%）；其
中，中小投资者选举票数为 3,434,393 票（占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 76.0917%）。
表决情况及结果：以累积投票制选举刘函秋先生为第三届董事会独立董事，
选举票数为 351,250,715 票（占出席会议有效表决权股份总数的 99.6926%）；其
中，中小投资者选举票数为 3,430,415 票（占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 76.0035%）。
表决情况及结果：以累积投票制选举刘胜洪先生为第三届董事会独立董事，
选举票数为 354,304,952 票（占出席会议有效表决权股份总数的 100.5595%）；
其中，中小投资者选举票数为 6,484,652 票（占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 143.6726%）。
经本所律师验证与核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》
等法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席人员的
资格、表决程序与表决结果事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，
股东会表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
