上海市石门一路 288 号
兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
邮编：200041
电话：(86-21) 5298-5488
传真：(86-21) 5298-5492
君合律师事务所上海分所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
A 股员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：胜宏科技（惠州）股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受胜宏科技（惠州）股份
有限公司（以下简称“胜宏科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任胜
宏科技 2026 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及 2026
年第一期 A 股员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾
问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《监管指引第 2 号》”）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关
法律、法规及规范性文件的有关规定和《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），就本次激励计划及本次员工持股计划相关事项
出具本法律意见书。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于胜宏科技的如下保证：
胜宏科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖胜宏科技及其他相关方出具的
有关证明、说明文件。在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次激励计划及
本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划及本次员
工持股计划所涉及的价格、考核标准、股票价值等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供胜宏科技为本次激励计划及本次员工持股计划之目的而
使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为胜宏科技实施
本次激励计划及本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及
监管部门的要求履行申请手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。本所同意公司在实施本次激励计划及本次员工持股计划的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对本法律
意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、实施本次激励计划及本次员工持股计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
根据公司提供的资料及披露的公告文件并经本所律师核查，胜宏科技系由
胜宏科技（惠州）有限公司于 2012 年 2 月 27 日采用整体变更的方式设立的股份
有限公司，公司现持有惠州市市场监督管理局于 2026 年 3 月 31 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 91441300791200462B）。
出具《关于核准胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]949 号），核准公司公开发行新股不超过 3,667 万股。2015 年 6 月
板挂牌上市，股票代码为“300476”。
境外发行上市备案通知书》（国合函〔2026〕478 号），对公司拟发行境外上市
普通股并在香港联合交易所有限公司上市事宜予以备案。2026 年 4 月 21 日，公
司首次公开发行的境外上市外资股（H 股）股票在香港联合交易所有限公司主板
挂牌上市，股票中文简称为“勝宏科技”，股票代码为“2476”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），胜宏科技系依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规
定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据《胜宏科技（惠州）股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2025 年度审计报告》（信会师报字[2026]第 ZC10134 号）、《内
部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZC10135 号）、胜宏科技已披露的公告
及胜宏科技的确认，胜宏科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，胜宏科技系一家依
法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规以及《公
司章程》的规定需要终止的情形；胜宏科技具备《管理办法》规定的实施本次激
励计划的条件以及《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激
励计划（草案）》对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司员工对公司持续快速发展的
责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益
紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象包括公告本次激
励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）
骨干。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委
员会拟定名单并核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象为 1,545 人，
具体包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司核心技术（业务）骨干。
预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。预留授予部分的激励
对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定并完成股份授予。超过
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员，不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有
激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或下属公司存在聘用或劳动关
系。
本次激励计划的激励对象包含 131 名外籍员工（含港澳台，下同），公司已
在《激励计划（草案）》中对该等人员成为激励对象的必要性、合理性进行了必
要说明。
根据《胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026
年 A 股限制性股票激励计划和 2026 年第一期 A 股员工持股计划相关事项的审核
意见》、公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在不得成
为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据
和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划涉及的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
总量为不超过 486.24 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
案）》公告时公司股本总额的 0.4744%，占拟授予权益总额的 95.89%；预留授
予 20.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.0204%，占
拟授予权益总额的 4.11%。
截至《激励计划（草案）》公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；本次激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占拟授予限制性股 占公司股本
姓名 职务
数量（万股） 票总量的比例 总额的比例
外籍中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（131 人）
其他中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（1,414 人）
首次授予合计（1,545 人） 466.24 95.89% 0.4744%
预留部分 20.00 4.11% 0.0204%
合计 486.24 100.00% 0.4948%
基于上述，本次激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第
九条第（三）项、第（四）项，第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48
个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日，并不得在中国证监会、深圳证券交易所、
香港联合交易所有限公司规定的信息敏感期内。公司需在股东会审议通过后 60
日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本
次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确并完成股份授予，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期
间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）在公司刊发年度业绩日期当天及之前 60 日内，或有关财政年度结束之
日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；
（4）在公司刊发季度业绩及半年度业绩日期当天及之前 30 日内，或有关季
度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；
（5）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（6）中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他
期间；
（7）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
本次激励计划预留部分限制性股票于本次激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定激励对象并完成股份授予，预留授予的限制性股票的归属安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股
票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售期是指激励对象获授的限
制性股票归属后其售出限制的时间段。
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的
若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发
生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定。
基于上述，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条、第十六条、第二十
四条、第二十五条、第四十二条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票（含预留）的授予价
格为每股 155.94 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 155.94
元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票（含预留）的授予价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 250.49 元的 50%，即为 125.25
元/股；
（2）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 311.87 元的 50%，即
为 155.94 元/股。
基于上述，本次激励计划中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方
法的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获
授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2026-2028 三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
基准增长率（A） 目标增长率（B）
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
以 2025 年净利润为基数，公司 2026 年净 以 2025 年净利润为基数，公司 2026 年
第一个
利润增长率不低于 40%； 净利润增长率不低于 50%；
归属期
以 2025 年营业收入为基数，公司 2026 年 以 2025 年营业收入为基数，公司 2026
营业收入增长率不低于 40%。 年营业收入增长率不低于 50%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
以 2025 年净利润为基数，公司 2027 年净 以 2025 年净利润为基数，公司 2027 年
第二个
利润增长率不低于 96%； 净利润增长率不低于 125%；
归属期
以 2025 年营业收入为基数，公司 2027 年 以 2025 年营业收入为基数，公司 2027
营业收入增长率不低于 96%。 年营业收入增长率不低于 125%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
以 2025 年净利润为基数，公司 2028 年净 以 2025 年净利润为基数，公司 2028 年
第三个
利润增长率不低于 174.40%； 净利润增长率不低于 237.50%；
归属期
以 2025 年营业收入为基数，公司 2028 年 以 2025 年营业收入为基数，公司 2028
营业收入增长率不低于 174.40%。 年营业收入增长率不低于 237.50%。
本次激励计划预留限制性股票的考核年度为 2027-2028 两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
基准增长率（A） 目标增长率(B)
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个
以 2025 年净利润为基数，公司 2027 年净 以 2025 年净利润为基数，公司 2027 年
归属期
利润增长率不低于 96%； 净利润增长率不低于 125%；
以 2025 年营业收入为基数，公司 2027 年 以 2025 年营业收入为基数，公司 2027
营业收入增长率不低于 96%。 年营业收入增长率不低于 125%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
以 2025 年净利润为基数，公司 2028 年净 以 2025 年净利润为基数，公司 2028 年
第二个
利润增长率不低于 174.40%； 净利润增长率不低于 237.50%；
归属期
以 2025 年营业收入为基数，公司 2028 年 以 2025 年营业收入为基数，公司 2028
营业收入增长率不低于 174.40%。 年营业收入增长率不低于 237.50%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指归属于上市公司股
东的净利润，并剔除本次激励计划考核期内因实施激励计划及员工持股计划所产生的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
公司根据各考核年度的业绩目标完成度，确定公司层面可归属限制性股票数
量，具体方式如下：
考核指标 业绩目标完成度 公司层面归属比例
考核年度净利润或营业收 X≥B 100%
入相较 2025 年的增长率 B＞X≥A 80%+（X-A）/（B-A）×20%
（X） X＜A 0
注 1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 2：公司层面可归属限制性股票比例经四舍五入，保留两位小数。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未
满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不
得归属，按作废失效处理。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行有关制度组织实施，公司将根据
激励对象的绩效考核完成情况确定其获授的限制性股票是否达到归属条件以及
实际可归属数量。个人当年实际可归属股票数量=个人当年计划归属数量×公司
层面归属比例×标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际可归属股票比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
基于上述，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件与归属条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的归属符合《管理办法》第七条、
第八条、第十条、第十一条、第十八条的有关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制
性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性
股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股
东会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
基于上述，本次激励计划载明了限制性股票数量的调整方法和程序，符合《管
理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的其他规定如下：
确定方法，并列明了预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响，符合《管理
办法》第九条第（十）项的规定。
更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规
定。
励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故、出现不得成为激励对
象情形等事项）时如何实施激励计划，以及公司与激励对象之间争议或纠纷的解
决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项及第（十三）项的规定。
理办法》第九条第（十四）项的规定。
基于上述，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的调整方法和程序、本
次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利
义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决
机制等内容作了规定。该等内容符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的内
容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划激励对象的范围
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书之“二、本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）激
励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划激励对象确定的依据和范围符合
《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
召开股东会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议本次激励计
划前 5 日披露对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划和 2026 年
第一期 A 股员工持股计划相关事项的审核意见》，公司本次激励计划所确定的
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象不存在下列情形：
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；（6）中国证监会认定的
其他情形；本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定。
四、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司的确认，公司承诺不为激励对象依本次激
励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上所述，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
五、本次员工持股计划内容的合法合规性
《关于公司<2026 年第一期 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年第一期 A 股员工持股计划管理办法>的议案》。
根据公司出具的说明与承诺、《胜宏科技（惠州）股份有限公司 2026 年第
一期 A 股员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
及相关会议文件等资料，本所律师对本次员工持股计划相关事项进行了核查，具
体如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则
划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序（详见本法律意
见书之“七、实施本次激励计划及本次员工持股计划所需履行的法定程序”所述），
并履行了现阶段应履行的信息披露义务（详见本法律意见书之“八、本次激励计
划及本次员工持股计划的信息披露”部分所述），符合《指导意见》第一条第（一）
项关于依法合规原则的规定。
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符
合《指导意见》第一条第（二）项关于自愿参与原则的要求。
他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）项关于风险自担原则的要
求。
（二）本次员工持股计划的主要内容
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司董
事、高级管理人员、公司核心管理人员及业务、技术骨干，包括部分外籍员工（含
港澳台）。拟参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 564 人，其中公司董事、
高级管理人员共 4 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象包括刘春兰女
士及陈勇先生。刘春兰女士是公司控股股东一致行动人、实际控制人陈涛先生之
配偶，陈勇先生是公司控股股东一致行动人、实际控制人陈涛先生之兄弟。公司
将其纳入本次员工持股计划的原因在于：刘春兰女士作为公司董事，陈勇先生作
为公司董事及副总裁，参与公司各项重大事项决策，对公司经营管理、发展战略
起到重要作用。上述人员作为参加对象符合公司的实际情况，符合本次员工持股
计划对于参加对象的确定原则，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司中小股东合法权益的
情形。
基于上述，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二条第（四）
项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工的合
法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资
助或为其贷款提供担保的情形，符合《指导意见》第二条第（五）项第 1 小项关
于员工持股计划资金来源的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级
市场购买（包括但不限于通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、集中竞价
交易、融资融券）等法律法规许可的方式获得的公司股票，符合《指导意见》第
二条第（五）项第 2 小项关于员工持股计划的股票来源的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，
自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
登记至本期员工持股计划名下之日起计算，存续期满可展期。本次员工持股计划
购买的标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起算。前述内容符合《指导意见》第二条第（六）项第 1
小项关于持股期限的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，以 2026 年 7 月 17 日公司股票收盘价 241.50
元/股测算，本次员工持股计划从二级市场购买的股票规模不超过 289.85 万股，
约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.2949%，则本次员工持股计
划所能购买和持有的胜宏科技股份数量上限为 289.85 万股，约占本次员工持股
计划草案公告日公司股本总额的 0.2949%。本次员工持股计划最终购买的股票价
格及股票数量以实际交易结果为准。本次员工持股计划购买标的股票数量与公司
全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述内
容符合《指导意见》第二条第（六）项第 2 小项的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议，由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管
理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，监督本次员工持股计划的运
行；由管理委员会自行管理或委托具备管理资质的管理机构，购买标的股票，代
表本次员工持股计划持有人行使除表决权以外的股东权利，包括分红权、配股权
等，符合《指导意见》第二条第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对（1）本次员工持股计划
的目的，（2）本次员工持股计划的基本原则，（3）本次员工持股计划的参加对
象及确定标准，（4）本次员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规
模，（5）本次员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期，（6）存续期
内公司融资时本次员工持股计划的参与方式，（7）本次员工持股计划的变更、
终止及持有人权益的处置，（8）本次员工持股计划的管理模式，（9）本次员工
持股计划管理机构的选任、管理协议及管理费用，（10）本次员工持股计划的实
施程序，（11）股东会授权董事会的具体事项，以及其他重要事项等内容作了规
定。该等内容符合《指导意见》第三条第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司
以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融
资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
综上所述，本所律师认为，上述安排符合《指导意见》及其他相关法律、法
规的规定。
七、实施本次激励计划及本次员工持股计划所需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料以及公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具之
日，胜宏科技为实施本次激励计划已履行如下法定程序：
<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并出具了《胜宏科技
（惠州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年 A 股限制性股票激
励计划和 2026 年第一期 A 股员工持股计划相关事项的审核意见》，认为：
（1）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（2）本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效；
（3）本次激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南第 1 号》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情
况。本次激励计划中对各激励对象限制性股票的授予安排和归属安排（包括授予
数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形
式的财务资助，不存在损害公司利益的情形；
（5）本次激励计划的实施有利于调动激励对象的积极性、创造性与责任心，
提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东会授权董事会办理公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本次激励计划相关的议案。本次激励计划不涉及需要回避表决的关联董
事。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定及《激励计划（草案）》，公司
实施本次激励计划尚待履行如下程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
在关联关系的股东，应当回避表决；
东会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，胜宏科技为实施本
次激励计划已按照《管理办法》等相关法律、法规的相关规定履行了现阶段必要
的内部审议程序，本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
（三）本次员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料以及公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具之
日，胜宏科技为实施本次员工持股计划已履行如下法定程序：
容，本次员工持股计划在实施前已通过职工代表大会征求了员工的意见。
<2026 年第一期 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年第一期 A 股员工持股计划管理办法>的议案》，并出具了《胜宏科技（惠州）
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年 A 股限制性股票激励计划和
（1）公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 2 号》
等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）本次员工持股计划内容及制定程序符合《指导意见》《监管指引第 2
号》等法律、法规及规范性文件的规定。
（3）本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见。公司审
议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，遵循依法合规、自愿参与、
风险自担等原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，
其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，改善公司治理水平，提升公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发
展。
《关于公司<2026 年第一期 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年第一期 A 股员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2026 年第一期 A 股员工持股计划相关事宜的议案》等与
本次员工持股计划相关的议案。与本次员工持股计划有关联的董事已根据《指导
意见》的规定进行了回避。
（四）本次员工持股计划尚待履行的法定程序
公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关事宜进行审议。股
东会对本次员工持股计划作出决议时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回
避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，胜宏科技为实行本
次员工持股计划已按照《指导意见》等相关法律、法规的相关规定履行了现阶段
必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
八、本次激励计划及本次员工持股计划的信息披露
公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案、《员工持股计
划（草案）》及其相关议案后，按照《管理办法》《指导意见》等规定及时公告
与本次激励计划和本次员工持股计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员
会审核意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划（草案）》及其
摘要等必要文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义
务符合《管理办法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。此外，
随着本次激励计划及本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和
规范性文件的规定就本次激励计划及本次员工持股计划履行其他相关的信息披
露义务。
九、本次激励计划与本次员工持股计划的回避表决安排
根据《激励计划（草案）》《员工持股计划（草案）》，董事会审议本
次激励计划和本次员工持股计划时，关联董事应当回避表决。本次激励计划
不涉及需要回避表决的关联董事。本次员工持股计划中陈涛、刘春兰、陈勇、
赵启祥为关联董事，在董事会审议本次员工持股计划相关议案时回避了表决。
此外，根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东会审议本次员
工持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，与
本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决，经出席股东会有表决权半数
以上通过后，本次员工持股计划即可具体实施。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划及本次员工持股计划的回避表决
安排符合《管理办法》《指导意见》的相关规定。
十、本次员工持股计划涉及的一致行动关系认定
根据《员工持股计划（草案）》以及公司的确认，本次员工持股计划涉
及实际控制人之直系亲属、公司董事及高级管理人员参与，构成关联关系。
公司实际控制人之直系亲属、公司董事、高级管理人员以及本次员工持股计
划其他持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股份的表决
权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本次
员工持股计划与公司实际控制人、公司董事、高级管理人员以及本次员工持
股计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。本次员
工持股计划在股东会审议公司与控股股东、实际控制人、公司董事、高级管
理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动
关系。
十一、本次激励计划及本次员工持股计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划及本次员工持股计划内容的合法合规性
经核查，胜宏科技本次激励计划及本次员工持股计划系依据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《指导意见》《监管指引第 2 号》等
法律、行政法规及《公司章程》制定，胜宏科技本次激励计划及本次员工持
股计划的内容不存在违反有关适用的法律、行政法规的情形。
（二）董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会已于 2026 年 7 月 20 日出具相关核查意见，
认为：
（1）本次激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南第 1 号》《公司章程》等有关规定，符合公司的实
际情况。本次激励计划中对各激励对象限制性股票的授予安排和归属安排（包
括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属
日等事项）规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（2）本次激励计划的实施有利于调动激励对象的积极性、创造性与责任
心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不
存在损害公司及全体股东利益的情形；
（3）本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见。公司
审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，遵循依法合规、自
愿参与、风险自担等原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划及本次员工持股计划不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
等相关法律、法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司具备《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件以及《指导意见》规定的实施本次员工持股
计划的主体资格；
第二十一条的规定；
关法律、法规的规定；
导意见》等相关法律、法规的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序，本次
激励计划、本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；
和规范性文件的规定；随着本次激励计划及本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划及本次员工持股计划履
行其他相关的信息披露义务；
《指导意见》的相关规定；
人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；
股东利益的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于胜宏科技（惠州）股份有限公
司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及 2026 年第一期 A 股员工持股计
划（草案）的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
负责人：邵春阳
经办律师：蒋文俊
经办律师：肖慧萍
首页
微信公众号
证券之星APP
