国泰海通证券股份有限公司
关于甘肃能化股份有限公司本次重组前发生业绩异常或存在拟
置出资产情形相关事项之专项核查意见
甘肃能化股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟通过发行股份购买甘肃
能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）持有的甘肃能化金昌能源
化工开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委
托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定，独立财务顾问对上市公司相关事项进行核查，具体如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据上市公司提供的资料及其在深圳证券交易所网站披露的相关公告，以及
在深圳证券交易所官网“承诺事项及履行情况”栏目、中国证监会官网、证券期
货市场失信记录查询平台等网站查询，上市公司及相关承诺方自上市后作出的与
上市公司有关的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履
行情况详见本专项核查意见附件。相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或
者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺主体
不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司首发上市之日起至本核查意见出
具之日，上市公司及相关承诺主体作出的与上市公司有关的主要公开承诺已经履
行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东，实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情况
根据上市公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的年度报告、董事会和
股东大会/股东会决议公告、最近三年独立董事关于对上市公司关联方资金占用
和对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年独立董事述职报告中关于对外
担保及资金占用情况的说明、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于甘肃能化股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专
项说明》
（XYZH/2024YCAS1B0089）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于甘肃能化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
（中兴华报字（2025）第 010307 号）、中兴华会计师事务所（特
总表的专项说明》
殊普通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴华报字（2026）第 010017 号），以及上
市 公 司 2023 年 度 、 2024 年 度 、 2025 年 度 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告
（XYZH/2024YCAS1B0091、中兴华审字（2025）第 014511 号、中兴华审字（2026）
第 010312 号），并经登录中国证监会官网、深圳证券交易所官网等网站查询，上
市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，
最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据中国证监会甘肃监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》
《人员诚信信息报告（社会公众版）》、上市公司的信用报告（无违法违规证明
版）、董事及高级管理人员无犯罪记录证明，并经登录国家企业信用信息公示
系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信
记录查询平台等公开信息查询平台，以及中国证监会官网、境内证券交易所的
官方网站查询，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、现任董事及高级
管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在资金被控
股股东、实际控制人及其关联方违规占用和违规对外担保的情形；上市公司及
其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差
错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、
存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润的说明
上市公司最近三年审计报告分别为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》
（XYZH/2024YCAS1B0091），以及中兴华会计师事务所（特
（中兴华审字（2025）第 014511 号）、
殊普通合伙）出具的《审计报告》 《审计报
告》（中兴华审字（2026）第 010312 号），上述审计报告意见类型均为标准无保
留意见。
根据上市公司最近三年审计报告，上市公司 2023 年度、2024 年度和 2025
年度营业收入和利润情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 783,863.10 960,397.06 1,125,906.22
营业利润 -24,362.02 142,927.60 215,140.87
利润总额 -20,160.19 148,835.81 209,600.82
净利润 -21,743.94 121,546.12 174,309.75
归属母公司所有者的利润 -21,125.19 121,432.20 173,791.98
上市公司主营业务属于传统周期性行业，受宏观经济周期波动的影响较为显
著。最近三年，上市公司业绩呈下滑趋势，具体分析如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 变动金额 变动比例
营业收入 960,397.06 1,125,906.22 -165,509.16 -14.70%
营业毛利 315,776.44 404,102.17 -88,325.73 -21.86%
期间费用 121,454.65 148,423.00 -26,968.35 -18.17%
营业利润 142,927.60 215,140.87 -72,213.27 -33.57%
利润总额 148,835.81 209,600.82 -60,765.01 -28.99%
净利润 121,546.12 174,309.75 -52,763.63 -30.27%
归属母公司所有者的利润 121,432.20 173,791.98 -52,359.78 -30.13%
万元；综合毛利率为 32.88%，较 2023 年度下降 3.01%。2024 年度，上市公司业
绩下滑的主要直接影响因素为营业收入减少与毛利率水平下降共同导致的营业
毛利显著减少。
业收入比重为 77.56%。受电力行业用煤增速放缓、钢材及建材行业因下游需求
变化导致用煤量下降等因素影响，煤炭需求增长明显放缓，供需格局的变化导致
煤炭市场价格呈现下行趋势。同时，上市公司 2024 年煤炭产品产量 1,907.21 万
吨、销量 1,762.16 万吨，较 2023 年煤炭产品产量 1,967.68 万吨、销量 1,926.73
万吨分别减少 3.07%和 8.54%。受上述因素综合影响，上市公司 2024 年度煤炭
产品收入同比减少 13.81%、毛利率下降 2.81%，对上市公司整体营业收入与综
合毛利率产生重要影响。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动金额 变动比例
营业收入 783,863.10 960,397.06 -176,533.96 -18.38%
营业毛利 123,841.67 315,776.44 -191,934.77 -60.78%
期间费用 125,948.17 121,454.65 4,493.52 3.70%
项目 2025 年度 2024 年度 变动金额 变动比例
营业利润 -24,362.02 142,927.60 -167,289.62 -117.05%
利润总额 -20,160.19 148,835.81 -168,995.99 -113.55%
净利润 -21,743.94 121,546.12 -143,290.06 -117.89%
归属母公司所有者的利润 -21,125.19 121,432.20 -142,557.38 -117.40%
万元；综合毛利率为 15.80%，较 2024 年度下降 17.08%。2025 年度，上市公司
业绩下滑的主要直接影响因素为营业收入减少与毛利率水平下降共同导致的营
业毛利显著减少。
业收入比重为 64.08%。受火电需求持续承压，钢铁、建材、冶金等主要耗煤行
业需求增速放缓影响，动力煤市场价格整体呈平缓下行态势，焦煤价格则延续下
跌走势，行业盈利空间受到一定挤压。2025 年，全国煤炭市场持续低迷、煤炭
产品价格大幅下行。同时，上市公司 2025 年煤炭产品产量 1,662.92 万吨、销量
减少 12.81%和 9.78%。受上述因素综合影响，上市公司 2025 年度煤炭产品收入
同比减少 32.57%、毛利率下降 21.91%，对上市公司整体营业收入与综合毛利率
产生重要影响。
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、审计报告、内部控制审计
报告及其他相关公告，了解了上市公司收入确认等重要会计政策，抽查了上市公
司会计凭证、大额合同等资料，检查了收入、成本、期间费用等主要科目的会计
处理，复核了最近三年年度审计相关盘点及函证等资料，执行了针对上市公司主
要客户及供应商的函证及走访，并对上市公司业绩变动进行了分析性复核。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合
规，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的说明
上市公司最近三年审计报告分别为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》
（XYZH/2024YCAS1B0091），以及中兴华会计师事务所（特
（中兴华审字（2025）第 014511 号）、
殊普通合伙）出具的《审计报告》 《审计报
告》（中兴华审字（2026）第 010312 号），上述审计报告意见类型均为标准无保
留意见。上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该
等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披
露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、审计报告、内部控制审计
报告，以及关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事专门会议决议等
其他相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的
情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定的说明
上市公司最近三年审计报告分别为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》
（XYZH/2024YCAS1B0091），以及中兴华会计师事务所（特
（中兴华审字（2025）第 014511 号）、
殊普通合伙）出具的《审计报告》 《审计报
告》（中兴华审字（2026）第 010312 号），上述审计报告意见类型均为标准无保
留意见。
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、审计报告、内部控制审计
报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形的说明
上市公司最近三年审计报告分别为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》
（XYZH/2024YCAS1B0091），以及中兴华会计师事务所（特
（中兴华审字（2025）第 014511 号）、
殊普通合伙）出具的《审计报告》 《审计报
告》（中兴华审字（2026）第 010312 号），上述审计报告意见类型均为标准无保
留意见。
最近三年，上市公司重要会计政策变更如下：
受重要影响的 影响金额
期间 会计政策变更的内容和原因
报表项目名称 （元）
准则解释 16 号》（财会﹝2022﹞31 号）（以下
简称“解释 16 号”） ，其中“关于单项交易产
生的资产和负债相关的递延所得税不适用初
始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日
起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公
司本年度施行该事项相关的会计处理。对于在
递延所得税负
首次施行解释 16 号的财务报表列报最早期间
的期初因适用解释 16 号单项交易而确认的租
税资产
赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相
关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂
时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照
解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得
税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报
最早期间的期初留存收益及其他相关财务报
表项目。
财政部于 2023 年 10 月发布《企业会计准则解
售后租回、流
释第 17 号》 （财会〔2023〕21 号，以下简称“解
释第 17 号”），解释第 17 号部分内容自 2024
动负债
年 1 月 1 日起执行。
最近三年，上市公司重要会计估计变更如下：
受重要影响的 开始适用 影响金额
期间 会计估计变更的内容和原因
报表项目名称 的时点 （元）
按照相关规定《矿山地质环境 2024 年 01
固定资产 -283,893,150.37
保护与土地复垦方案》修编， 月 01 日
参考同行业上市公司标准、结 2024 年 01
预计负债 -402,327,882.67
治理数据，对固定资产弃置费
用及预计负债进行了重新测 营业成本 -118,434,732.30
月 01 日
算
受重要影响的 开始适用 影响金额
期间 会计估计变更的内容和原因
报表项目名称 的时点 （元）
按照相关规定《矿山地质环 2025 年 01
固定资产 -1,147,088.91
境保护与土地复垦方案》修 月 01 日
编，参考同行业上市公司标
及历史治理数据，对固定资 预计负债 -1,147,088.91
月 01 日
产弃置费用及预计负债进行
了重新测算
最近三年，上市公司未发生会计差错更正。
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、审计报告、内部控制审计
报告，以及会计政策变更、会计估计变更、董事会关于会计估计变更的合理性说
明等相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：除以上事项外，上市公司最近三年无其他会
计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，不存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关于减值准备计提情况的说明
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
资产减值损失 -4,747.37 -16,838.74 -10,596.48
其中：存货跌价损失及合同履约成本
-5,294.73 -14,846.34 -9,831.37
减值损失
固定资产减值损失 - - -78.37
合同资产减值损失 547.36 -1,992.40 -686.75
信用减值损失 1,491.73 -1,265.44 1,011.81
其中：应收票据坏账损失 -9.34 -50.53 -32.69
应收账款坏账损失 1,181.53 -1,133.94 -340.00
其他应收款坏账损失 319.54 -80.97 1,384.49
资产减值损失与信用减值损失合计 -3,255.64 -18,104.18 -9,584.67
占营业收入比例 -0.42% -1.89% -0.85%
最近三年，上市公司资产减值损失与信用减值损失合计金额占营业收入的比
例较小。上市公司最近三年不存在商誉，因此不涉及商誉减值。关于应收账款及
存货减值的具体情况如下：
上市公司应收账款坏账准备计提 1,133.94 万元且未发生收回或转回。
上市公司应收账款坏账准备发生收回或转回 2,129.09 万元。
主要原因系 2024 年上市公司库存商品存货跌价准备计提增加。资产负债表日，
上市公司存货采用成本与可变现净值孰低计量。其中，上市公司库存商品以相关
产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。
主要原因系 2025 年上市公司库存商品存货跌价准备计提减少。
依据上市公司最近三年标准无保留意见审计报告，经核查，本独立财务顾问
认为：上市公司最近三年应收账款、存货均按照上市公司会计政策进行减值测试
和计提，上市公司最近三年不存在商誉，因此不涉及商誉减值。上市公司制定的
资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况。上市
公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备，不存在通过大幅
不当减值准备调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测
是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易方案为上市公司发行股份购买能化集团持有的标的公司 100%股权，
不存在上市公司置出资产的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司置出资产。
附件：上市公司及相关方的承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
根据《股票发行与交易管理暂行条例》
、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳
证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求，本公司董事会特向主管机关、深
圳证券交易所、广大投资者作出如下承诺：
首发上市
会公众的意见、建议和批评。
靖远煤业承诺：为了保证本次重组后上市公司正常的生产经营，维护广大投资者的利益，
对资产交割日后，上市公司未征得债权人同意转出的债务，在债权人向上市公司主张债权
时，确因国营长风机器厂和甘肃长风信息科技（集团）有限公司暂无能力偿还时，先由本
所作承诺
公司垫付。其他相关事宜按照四方签订的本次资产置换补充协议办理。
针对置换完成后本公司偿债能力和融资能力较弱的情况，控股股东靖远煤业作出如下承诺：
①若长风特电流动资金发生困难，靖远煤业将为长风特电提供贷款担保，帮助其获得所需
资金，最大程度地保证长风特电正常的生产经营不受影响。
②在长风特电无法获得所需资金时，靖远煤业将以合理的方式给予长风特电资金支持。
③对于长风特电应付靖远煤业的 1 亿元长期应付款，靖远煤业将根据长风特电实际经营状
所作承诺
况与其协商还款计划，并适当延长还款周期，保证不因该项债权影响长风特电正常生产经
营。
④靖远煤业将积极协助长风特电完成本次资产置换交易差额 3,339.39 万元豁免事宜。
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
靖远煤业出具避免同业竞争承诺函，针对目前存在的公司与靖远煤业经营相同业务的情况，
为了避免未来可能出现的同业竞争潜在影响，保证双方的合法权益及公司全体股东，特别
是中小股东的利益，靖远煤业做出以下承诺：
（1）为了支持长风特电的发展，今后新增的煤炭项目在同等条件下且长风特电有能力承建
的情况下，由长风特电优先负责开发、投资、建设和运营。
避免同业竞
争承诺
所作承诺 煤矿原煤均为“晶红 3#”；红会一矿所产原煤为“晶红 1#”，每年向电厂供应少量电煤。
②考虑到上述实际情况，靖远煤业为支持长风特电的发展，由长风特电选择适当时机，逐
步收购靖远煤业所属魏家地煤矿、大水头煤矿。收购完成后，长风特电将形成以电煤为主、
市场煤为辅的销售格局，靖远煤业将基本不再向上述电厂销售电煤，消除了长风特电与靖
远煤业存在的潜在同业竞争。同时，长风特电主营业务规模大幅增长，公司竞争优势更加
明显。
靖远煤业于 2004 年 12 月 13 日出具了关于避免和减少与本公司关联交易的《承诺函》。靖
远煤业承诺与长风特电之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，靖远煤业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照长风特电公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市
所作承诺 诺
规则（2004 年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。同时保证不
通过关联交易损害长风特电及其他股东的合法权益。
为保证与本公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，靖远煤业出具了承诺函：
（一）资产独立
靖远煤业拟置换进长风特电的资产独立完整，将与长风特电相互协助尽快完成资产交割、
产权变更手续。长风特电对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。长风特电资产将与
所作承诺
靖远煤业资产严格分开，完全独立经营。
（二）人员独立
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
长风特电将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与靖远煤业完全独
立。长风特电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在长
风特电工作，并在长风特电领取薪酬，不在靖远煤业担任职务。靖远煤业向长风特电推荐
董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长风特电董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）财务独立
长风特电将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制
度。长风特电将继续保留独立的银行账户，不存在与靖远煤业共用银行账号的情形，亦没
有资金存入本公司银行账户。长风特电能够独立做出财务决策，靖远煤业不会干预长风特
电资金使用。
（四）机构独立
长风特电将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。长风特
电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
（五）业务独立
长风特电将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。靖远煤业除依法行使股东权利外，不会对长风特
电的正常经营活动进行干预。
控股股东靖远煤业特别承诺：
（1）未来三年内靖远煤电如果触发追加对价条件，靖远煤业将向追加股权登记日登记在册
的无限售条件的流通股股东追加对价一次。 承诺出具
（若自股 之日起 36 已履行
分置改革
权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转增等除 个月内
权事项，应对该价格进行除权处理）
，靖远煤业如有违反承诺的卖出交易，靖远煤业将卖出
资金划入上市公司账户归全体股东所有。
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
（3）靖远煤业持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或
者转让。
（4）在前项承诺期满后，靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占靖远煤电
股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。
（5）靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一
的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
（6）靖远煤业将为未明确表示同意或表示反对进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持
有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，未明确表示同意参加
本次股权分置改革非流通股股东在股权分置改革实施前可以将其持有的股份以协商价格转
让给靖远煤业；股权分置改革实施后上述非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售
原非流通股股份，应当向靖远煤业有限责任公司偿还代为垫付的款项 0.5313 元/股
（5901÷17787+5901x37.55%÷11107.8），或者取得靖远煤业有限责任公司的同意。
（7）靖远煤业在股权分置改革书公告之日以前六个月内，未存在买卖公司股票的情形；在
股权分置改革书公告日的前两日，不持有公司流通股股票，并承诺在公司股权分置改革方
案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
公司持股 5%以上的非流通股股东—靖远煤业承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施
承诺出具
分置改革 深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占靖远煤电股份总数的比例不超过百分
个月内
之五，在 24 个月内不超过百分之十。
（1）本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失；
分置改革
责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
、《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》
。靖煤集团向本公司承诺：若重组实 后连续三 已履行
体上市） 施完当年标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露 个年度
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准）
，未能达到盈利预测数，靖煤集团
将以现金方式对差额部分进行补偿；若利润补偿期间（重组完成后连续三个年度）五个生
产矿扣除非经常性损益后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师
事务所出具的专项审核意见中的数字为准）
，未能达到盈利预测数，靖煤集团将以股份方式
对差额部分进行补偿。
靖煤集团承诺自非公开发行的股份上市之日起，通过本次交易所认购的靖远煤电股份 36 个
月内不转让。
体上市） 个月内
本次重大资产重组所涉及的标的资产为靖煤集团持有的包括红会一矿、红会四矿、魏家地
矿、大水头矿、宝积山矿、煤炭辅助生产单位（矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公
司、运销公司、培训处、信息中心）的相关经营性资产及洁能公司、勘察公司、晶虹公司
的全部股权，其中的房屋已取得权利证书；土地使用权为国家作价出资（入股），靖煤集团
资产权属承
诺
体上市） 在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；洁
能公司、勘察公司、晶虹公司三家公司不存在资金被靖煤集团及其关联方占用、也不存在
对外提供担保；本次交易不涉及退休职工，靖煤集团已按国家有关规定足额提取并缴纳了
职工工资以及养老保险等，不存在隐形负债；在本次交易完成之前，靖煤集团不将持有的
上述资产用于代持、质押等对本次重组构成障碍的事项。
体上市） 承诺有利于上市公司进一步健全法人治理结构。
避免同业竞
争的承诺
体上市） 不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资
企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电
不具备而靖煤集团具备该等条件的。
投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将
以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者将相
竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营
性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通
知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转
让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托
靖远煤电经营管理。
接和间接的损失。
综上所述，在上述靖煤集团作出的避免同业竞争的承诺得以严格履行，相关的法律程序和
先决条件得以满足的情况下，通过本次发行股份购买资产以及委托经营，可以有效地消除
本公司与靖煤集团之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争情形。
为规范和减少关联交易，靖煤集团出具了《关于关联交易的承诺函》
，承诺如下：
本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电
《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进
体上市） 承诺
行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。靖煤集团和靖远煤
电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。靖煤集团愿意承担因违反上述承诺
而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，
且均不可变更或撤销。
靖煤集团已出具《关于规范股东行为的承诺》
。其承诺：
一、依法行使股东权，不以股东以外的任何身份参与靖远煤电的决策与管理。
二、谨慎行使股东权，杜绝为自己单方面的利益而行使股权。
三、尊重靖远煤电的决策与经营权。保证靖远煤电的重大决策只由靖远煤电的股东大会和
董事会作出，不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。本公司及本公司
各职能部门不对靖远煤电或其部门下达任何指令、指标或其他工作命令。
四、尊重靖远煤电的人事独立。对靖远煤电董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、
法规和公司章程规定的条件和程序。不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履
行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免靖远煤电的高级管理人员。
体上市）
五、尊重靖远煤电的财产权。本公司不以任何形式调拨、划转、侵占靖远煤电的财产，不
要求靖远煤电为本公司或本公司的控股或参股企业提供任何形式的担保。
六、对靖远煤电及其他各股东负担诚信义务。本公司对靖远煤电严格依法行使出资人的权
利，不以任何方式损害靖远煤电和其他各股东的合法权益，不利用自己控股的特殊地位谋
取额外的利益。
七、本公司将严守本承诺书。如因本公司不遵守本承诺书，而造成靖远煤电损失的，靖远
煤电可根据本承诺书向本公司要求损害赔偿。
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》
开发行股票 等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
起：
（一）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的
信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；
（二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，
将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获
得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳
证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证
券交易所同意，不擅自披露有关信息。
为积极应对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，根据国务院办公厅《关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）中有关“承诺并兑现填
补回报的具体措施”的要求，发行人主要制定了以下措施：
管理制度》
，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续
监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金
摊薄即期回
开发行股票 合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
诺
募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，
具有较好的市场前景和盈利能力。募投项目已于 2014 年 2 月获得国家发改委及甘肃省发改
委的核准，公司已利用自用资金开工建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早
日投产，早日发挥效益。
措施，在公司内部全面推进精细化管理，将安全、质量、成本指标层层分解，严格落实到
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
每一个生产单位。持续提升煤质、降低成本，加大产能结构、产品结构调整力度，扩大优
质煤产能，并通过强化市场营销、细化考核指标、加强业绩考核，确保各项经营计划的实
现，推进现有业务经营业绩稳步提升。
本次公开发行可转债的募投项目为靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一
期，该项目建设涉及的尿素产能由刘化集团通过等量产能置换方式取得。刘化集团已同意
将其尿素产能指标置换给上市公司设立的募投项目实施公司靖煤化工。双方已经签订《产
可转换公司
能置换协议》及其《补充协议》
，协议约定按照刘化集团委托的第三方中介机构进行价值评
债券（最近三
估，并以经国有出资企业靖煤集团备案的评估价值为依据，确定转让价格，同时按照国家
年发行人及
产业政策要求，根据等量置换的原则，刘化集团按时关闭核减现有产能。在募投项目投产 2020-7-21
其控股股东、
实际控制人
高效气化气综合利用（搬迁改造）项目两期工程全部建成投产后，且不晚于 2025 年 9 月 2025-9-30
所作出的重
要承诺及承
团的控股股东靖煤集团已经出具承诺，同意刘化集团产能置换，并配合公司办理后续相关
诺的履行情
审批程序。但是鉴于产能置换尚需履行评估备案及上市公司董事会审批程序，后续产能退
况）
出也存在不确定性，故本项目若产能置换审批或实施不达预期，可能导致项目开工或投产
日期延后的风险，从而影响募投项目收益。
可转换公司 公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能指标置换给上市公司设立的
债券（最近三 项目公司靖煤化工，并承诺配合该公司办理后续相关审批程序。
年发行人及 二、由上市公司托管刘化集团 100%股权 2020-7-21
规范同业竞
本公司与靖远煤电签署了《股权托管协议》 至 已履行
争的承诺
实际控制人 靖远煤电行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财 2025-9-30
所作出的重 产分配权以外的其他股东权利，靖远煤电有权依据本承诺函的相关安排行使对刘化集团的
要承诺及承 经营管理权。
诺的履行情 三、转让新天公司
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
况） 本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以便于对外转让或由上市公司收购。在
靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投产之前，将新天公司对外转让
给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业；在具备注入上市公司条件时，上
市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于上述第三方或其他国有企业进行收购的权
利。
四、刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为并关停刘化集团永靖工业园
本公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁高效气化气综合利用
（搬迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投产后相当
的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于 2025 年 9 月 30 日。亿诚
化工、千帆农业也存在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿诚化工、千
帆农业转让、注销、变更经营范围、停止相关经营行为等方式，避免与靖远煤电及其子公
司形成同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前适时实施。
五、刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进
行化肥贸易交易
为避免与靖远煤电及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将促使刘化集团及其
子公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行相关
的化肥贸易交易。
六、将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工
为避免与靖远煤电及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺并同意，如刘
化集团（含新天公司）及亿诚化工、千帆农业有任何商业机会可从事、参与募投项目产品
相关的业务或活动，且利用该等机会可能导致与靖远煤电及其下属企业产生利益冲突，则
刘化集团及亿诚化工、千帆农业会将该等商业机会让予给靖煤化工。
减持价格承
诺
债券（最近三 应对该价格进行除权处理）
。靖远煤业如有违反承诺的卖出交易，靖远煤业将卖出资金划入 公司股份
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
年发行人及 上市公司账户归全体股东所有。
其控股股东、 注：公司于 2008 年每 10 股现金分红 0.6 元，2009 年每 10 股现金分红 0.5 元，2010 年每
实际控制人 10 股现金分红 0.3 元。2011 年每 10 股现金分红 0.3 元，2012 年每 10 股现金分红 1.4 元同
所作出的重 时每 10 股转增 10 股，2013 年每 10 股现金分红 1 元，2014 年每 10 股现金分红 0.3 元，2015
要承诺及承 年每 10 股送红股 1 股，派现金 0.4 元，同时每 10 股转增 9 股，2016 年每 10 股派发现金
诺的履行情 0.2 元，2017 年每 10 股派发现金 1 元，2018 年每 10 股派发现金 1 元，2019 年每 10 股派
况） 发现金 1 元，上述承诺最低减持价格调整为 1.0175 元。靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌
交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将
及时履行公告义务。
可转换公司 关于同业竞
债券（最近三 争、关联交
业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业
年发行人及 易、资金占用
竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。 2018-12-22
其控股股东、 方面的承诺
实际控制人 （收购报告
争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及 2023-12-22
所作出的重 书或权益变
其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公司
要承诺及承 动报告书中
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。
诺的履行情 所作承诺）
况）
可转换公司 争、关联交 煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限公司及其所属煤
债券（最近三 易、资金占用 矿各自满足以下全部条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤电启动收购
年发行人及 方面的承诺 相应公司股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收购价格。
其控股股东、 （资产重组 （1）煤矿开发项目取得采矿权许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证和
实际控制人 时所作承诺） 营业执照；
（2）煤矿开发项目竣工后通过政府有关部门组织的验收并取得政府有关部门同
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
所作出的重 意能够投产的批文；
（3）上述标的公司其他股东放弃优先购买权。2、在靖远煤业伊犁资源
要承诺及承 开发公司取得控股或参股的煤矿开发项目，且其煤矿项目同时满足本承诺第一条所列的条
诺的履行情 件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤电启动收购其股权工作，以评估机
况） 构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收购价格。3、若标的公司符合上述转让
条件且靖远煤电同意受让，但因该股权转让事宜未获得甘肃省国资委同意，或其他因素导
致股权转让无法进行，靖煤集团将在 1 年内将标的公司股权转让给其他股东或与靖煤集团
无关联关系的第三方，以解决该标的公司与靖远煤电同业
不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政
（2）某个特定矿业权招标或
可转换公司 出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等
债券（最近三 条件的。
年发行人及 关于同业竞 2、本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直接从事煤炭生产经营业务，如靖煤集团及其
其控股股东、 争、关联交 投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将
实际控制人 易、资金占用 以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者将相
所作出的重 方面的承诺 竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
要承诺及承 3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权
诺的履行情 益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经
况） 营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购
通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产
转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委
托靖远煤电经营管理。
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
接和间接的损失。
关于避免同业竞争的措施：
（1）针对本次募集资金投资项目实施的同业竞争承诺 2020 年 7 月 21 日，靖煤集团针对本
次募投项目相关事项出具承诺如下：
一、产能指标置换
公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能指标置换给上市公司设立的
项目公司靖煤化工，并承诺配合该公司办理后续相关审批程序。
可转换公司 ，将刘化集团 100%的股权托管给靖远煤电，由
本公司与靖远煤电签署了《股权托管协议》
债券（最近三 靖远煤电行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财
年发行人及 产分配权以外的其他股东权利，靖远煤电有权依据本承诺函的相关安排行使对刘化集团的
其控股股东、 靖煤集团 避免同业竞 经营管理权。 承诺作出
实际控制人 能化集团 争的承诺 三、转让新天公司 五年内
所作出的重 本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以便于对外转让或由上市公司收购。在
要承诺及承 靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投产之前，将新天公司对外转让
诺的履行情 给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业；在具备注入上市公司条件时，上
况） 市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于上述第三方或其他国有企业进行收购的权
利。
四、刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为并关停刘化集团永靖工业园
本公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁高效气化气综合利用
（搬迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投产后相当
的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于 2025 年 9 月 30 日。亿诚
化工、千帆农业也存在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿诚化工、千
帆农业转让、注销、变更经营范围、停止相关经营行为等方式，避免与靖远煤电及其子公
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
司形成同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前适时实施。
五、刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进
行化肥贸易交易
为避免与靖远煤电及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将促使刘化集团及其
子公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行相关
的化肥贸易交易。
六、将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工
为避免与靖远煤电及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺并同意，如刘
化集团（含新天公司）及亿诚化工、千帆农业有任何商业机会可从事、参与募投项目产品
相关的业务或活动，且利用该等机会可能导致与靖远煤电及其下属企业产生利益冲突，则
刘化集团及亿诚化工、千帆农业会将该等商业机会让予给靖煤化工。
为消除同业竞争，确保靖远煤电及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免能化
集团及其控制的其他企业与靖远煤电之间可能存在的潜在同业竞争，能化集团于 2018 年
（1）本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相
关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同
业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
（2）如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电
及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公
司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。
承诺作出
五年内
债券（最近三 承诺 12 月出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容为：
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
年发行人及 （1）本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相
其控股股东、 关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同
实际控制人 业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
所作出的重 （2）如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生同业
要承诺及承 竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电
诺的履行情 及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公
况） 司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。
份的计划。 自上市公
靖远煤电董 关于是否存 2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、 司股票复
资产重组 高级管理人 的说明与承 人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管 至本次重
员 诺 理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 组实施完
的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
确保本次交
公司利益；
易摊薄即期
靖远煤电 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
回报事项的
资产重组 级管理人 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬
施得以切实
员 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
履行的声明
和承诺
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证
监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及相关承诺主体的
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。
不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企
业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电
不具备而靖煤集团具备该等条件的。
资产重组 争的承诺 其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的
方式，或者促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将相竞争业务转让给无关联
关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。
类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营
性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通
知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转
让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托
靖远煤电经营管理。
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
接和间接的损失。
一、继续保持上市公司业务的独立性
本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及
本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他
资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人
关于保持上 及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保
资产重组 性的声明与 四、继续保持上市公司财务的独立性 五年内
承诺 本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管
理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，
不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及
本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存
在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺
人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事
会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人及本承
诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
资产重组 规范关联交 《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进
易承诺 行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与
靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。靖煤集团和靖远煤
电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团
为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
本承诺人确认不存在下列情形：
关于不存在 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
资产重组 内幕交易的 被中国证监会立案调查。
声明与承诺 6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告。
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
资产重组 组原则性意 利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
见及不减持 能力，本承诺人原则性同意上市公司实施本次交易。
上市公司股 2、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股
份的说明和 份的计划。
承诺 3、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
确保本次交 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将依法承担相应的
易摊薄即期 法律责任；
回报事项的 4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深
资产重组
施得以切实 诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
履行的声明 5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补
和承诺 回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同
意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承
诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
一、继续保持上市公司业务的独立性
关于保持上
本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及
资产重组 性的声明与
并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
承诺
二、继续保持上市公司资产的独立性
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他
资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人
及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保
及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性
本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管
理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，
不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及
本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存
在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺
人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事
会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人及本承
诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业
关于解决同 竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求；
资产重组 五年内
诺 争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及
其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
资产重组 规范关联交 《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进
易承诺 行表决时，履行回避表决的义务。能化集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与
靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。能化集团和靖远煤
电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
能化集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在能化集团
为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
本承诺人确认不存在下列情形：
关于不存在 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
资产重组 内幕交易的 被中国证监会立案调查。
声明与承诺 6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告。
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
资产重组 在减持计划 份的计划。
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
的说明与承 2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、
诺 董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
确保本次交 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将依法承担相应的
易摊薄即期 法律责任；
回报事项的 4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深
资产重组
施得以切实 诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
履行的声明 5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补
和承诺 回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同
意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承
诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；未来如质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩
资产重组 后三年
确约定。对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方不会转让本次交
易对价股份。
如窑街煤电集团有限公司因为本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）前已存在的事
资产重组 诺
补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用等，本公司承诺，本公司将积极督促和协助窑煤
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
集团及其下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续）
、业务资质、业务经营、劳动
用工、社保、住房公积金及其他方面产生任何民事责任，行政、刑事责任处罚风险，或窑
街煤电集团有限公司在本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）前存在任何或有负债
（包括但不限于可能造成损失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司甘肃靖远
煤电股份有限公司造成损失的，我方承诺承担上述损失的赔偿责任。
任何方式转让（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的或法律法规及
关于本次交
规范性文件另有规定的除外）
，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它
易前持有的 交易完成
资产重组 甘煤投 增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；
份的锁定期 内
安排的承诺
本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后，能化集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电
《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。能化集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与
靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
关于减少并
资产重组 披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。能化集团和靖远煤
易的承诺
电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。能化集团愿意承担因违反上述承诺
而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在能化集团为靖远煤电关联方期间持续有效，
且均不可变更或撤销。
资产重组 产管理股份 规范关联交 《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
有限公司 易承诺 行表决时，履行回避表决的义务。中国信达或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与
靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。中国信达和靖远煤
电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。中国信达愿意承担因违反上述承诺
而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在中国信达为靖远煤电关联方期间持续有效，
且均不可变更或撤销。
为解决与上市公司及窑煤集团之间的同业竞争问题，维护上市公司及其中小股东合法权益，
金能科源出具了《承诺函》
，主要内容如下：“自本承诺作出之日起，本公司不再新增与窑
街煤电集团有限公司及其子公司、甘肃靖远煤电股份有限公司及其子公司业务构成或可能
甘肃金能科 构成同业竞争的业务范围。
资产重组 争的承诺
责任公司 安排，根据合同性质和约定允许的情况下，通过协商提前终止或者将相关权利义务转移的
方式将已存在或可能构成同业竞争的业务全部执行完毕，在相关协议或安排终止后的 10 天
内，将构成或可能构成同业竞争的业务从经营范围中删除并向主管市场监督管理局办理经
营范围的工商变更登记手续”。
标的公司控股股东能化集团出具了相关承诺函：窑煤集团在本次股权转让完成日（工商变
资产重组
裁等事项）给上市公司靖远煤电造成损失的，我方承诺承担上述损失的赔偿责任。
就本次无偿划转事项，能化集团作出如下承诺：
对靖远煤业集团有限责任公司 2009 年 3 月 30 日作出的股份减持承诺；2013 年 3 月 8 日资
无偿划转
日首次公开发行或再融资时所作的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺；以及
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
次股权无偿划转完成后，能化集团将全部承接，并将继续履行上述承诺义务。
减持价格承诺：能化集团持有甘肃能化的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于 6 元/股
（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积
转增等除权事项，应对该价格进行除权处理）
。能化集团如有违反承诺的卖出交易，能化集
团将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。注：公司于 2008 年每 10 股现金分红 0.6
元，2009 年每 10 股现金分红 0.5 元，2010 年每 10 股现金分红 0.3 元。2011 年每 10 股现金
分红 0.3 元，2012 年每 10 股现金分红 1.4 元同时每 10 股转增 10 股，2013 年每 10 股现金 截至目前，能化集
延期及承继 诺 至长期
同时每 10 股转增 9 股，2016 年每 10 股派发现金 0.2 元，2017 年每 10 股派发现金 1 元， 份
元，
最低减持价格调整为 0.6275 元。能化集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达
到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生
。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
的股份回购行为）
延期及承继 诺 司股票的锁定期自动延长 6 个月。本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市
公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本
承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
延期及承继 争、规范关联 合其控制的与甘肃能化所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法 至 持续履行中。其
交易方面的 律、法规和公司章程的要求。其中对刘化集团消除同业竞争承诺（承诺期限：2025-09-30） 2028-12-22 中，与刘化集团同
承诺 如下： 业竞争情形消除
（1）产能指标置换：公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能指标置 情况如下：①产能
换给上市公司设立的项目公司靖煤化工，并承诺配合该公司办理后续相关审批程序。 指标置换，经
（2）由上市公司托管刘化集团 100%股权：靖煤集团与甘肃能化签署了《股权托管协议》， 2020 年 10 月 29
将刘化集团 100%的股权托管给甘肃能化，由甘肃能化行使对托管股权所享有的除收益权、 日公司第九届董
处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其 事会第二十一次
他股东权利，甘肃能化有权依据本承诺函的相关安排行使对刘化集团的经营管理权。 会议审议通过，刘
（3）转让新天公司：本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以便于对外转让或 化集团将所持有
由上市公司收购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投产之前， 的 70 万吨尿素产
将新天公司对外转让给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业；在具备注入 能指标置换给刘
上市公司条件时，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于上述第三方或其他国 化化工，相关产能
有企业进行收购的权利。 指标转让手续已
（4）刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为并关停刘化集团永靖工业园：本 完成。②由上市公
公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬 司托管刘化集团
迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投产后相当的产 100%股权，经
能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于 2025 年 9 月 30 日。亿诚化工、 2020 年 5 月 13 日
千帆农业也存在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿诚化工、千帆农业 公司第九届董事
转让、注销、变更经营范围、停止相关经营行为等方式，避免与甘肃能化及其子公司形成 会第十八次会议
同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前适时实施。 审议通过，靖煤集
（5）刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进 团与公司签署《股
行化肥贸易交易：为避免与甘肃能化及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将 权托管协议》
，将
促使刘化集团及其子公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的 刘化集团 100%的
其他企业进行相关的化肥贸易交易。 股权托管给公司，
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
（6）将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工：为避免与甘肃能化及其下属企业形成同业竞 由公司依其经营
争或潜在同业竞争，本公司承诺并同意，如刘化集团（含新天公司）及亿诚化工、千帆农 管理方式进行管
业有任何商业机会可从事、参与募投项目产品相关的业务或活动，且利用该等机会可能导 理，以避免同业竞
致与甘肃能化及其下属企业产生利益冲突，则刘化集团及亿诚化工、千帆农业会将该等商 争情形。截至目前
业机会让予给靖煤化工。 气化气一期项目
争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知甘肃能化及 《股权托管协议》
其子公司，并应促成将该商业机会让予甘肃能化及其子公司，避免与甘肃能化及其子公司 条款，托管协议失
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保甘肃能化及其子公司其他股东利益不受损害。 效。③转让新天公
不会直接或间接经营任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 公司改制成为子
业务，也不会投资任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 公司，经 2022 年
他企业。但是，同时满足下列条件的除外： 2 月 28 日公司第
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给能化集团及其所投资 十届董事会第五
企业煤炭资源的； 次会议审议通过，
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，甘肃能化 公司已完成农升
不具备而能化集团及其所投资企业具备该等条件的。对于因符合上述除外条件而取得的煤 化工股权收购事
炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集团及其投资的企业先行投资建设， 项。④刘化集团子
一旦甘肃能化认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入甘肃能化的条件，能化 公司不再从事与
集团将在收到甘肃能化书面收购通知后，立即与甘肃能化就该收购事项进行协商，将该等 募投项目相关的
项目的经营性资产或权益类资产转让给甘肃能化。在双方就收购达成一致意见前，该等项 经营行为并关停
目的经营性资产或权益类资产委托甘肃能化经营管理。 刘化集团永靖工
接和间接的损失。 照相关安排，于
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
行使股东权利，规范与甘肃能化之间的关联交易。 停止部分装置公
用民生供暖，全系
统完成了停车，提
前实施了关闭工
作。期间完成职工
安置、生产装置处
置、物资盘点处置
等工作，于 2025
年 7 月 4 日完成危
险化学品安全生
产许可证注销，7
月 8 日收到四个
重大危险源的核
销告知书。2025
年 9 月 23 日完成
调查报告编制并
通过了政府验收，
刘化集团永靖工
业园关停工作已
按期完成。⑤刘化
集团及其子公司
不再与除上市公
司及其子公司以
外的能化集团控
制的其他企业进
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
行化肥贸易交易。
截至目前，刘化集
团及其子公司已
不再从事化工项
目业务。⑥将化肥
贸易相关商业机
会让予靖煤化工。
截至目前，刘化集
团及其子公司不
存在与公司及子
公司存在同业竞
争的商业机会。
截至目前，能化集
团下属煤矿均处
于建设中或前期
阶段，与公司不存
在实质同业竞争；
针对能化集团下
属贸易公司从事
煤炭贸易业务事
项，公司与能化集
团协商确定，对销
售渠道、方式进行
明确，未对公司煤
炭实际销售造成
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
影响；针对煤炭设
计院、金昌化工与
公司存在同业竞
争的情形，公司将
与能化集团积极
沟通，协商解决同
业竞争情形。其
中，金昌化工已启
动注入公司的程
序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司本次
重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖
章页）
独立财务顾问主办人：
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