证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127027 债券简称：能化转债 上市地点：深圳证券交易所
甘肃能化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘
要
项目 交易对方
发行股份购买资产 甘肃能源化工投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇二六年九月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本公司/本
人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。如为本次重组
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和
深圳证券交易所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其
摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经有权国有资产监督管理机构或
授权单位批准、取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的
注册及其他有权监管机构的批准（如涉及）。有权审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出
实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及摘要的内容和同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方甘肃能源化工投资集团有限公司已出具承诺函，具体声
明和承诺如下：
“1、本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提
供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 17
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
重组报告书/本报告书/ 甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
指
草案 （草案）
甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案
上市公司拟通过发行股份的方式购买甘肃能源化工投资集团
本次交易/本次重组 指 有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
本公司/公司/上市公司/ 甘肃能化股份有限公司，原名甘肃靖远煤电股份有限公司，
指
甘肃能化 原证券简称为“靖远煤电”
控股股东/上市公司控
股股东/交易对方/能化 指 甘肃能源化工投资集团有限公司
集团
实际控制人/甘肃省国
指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
资委
标的公司/金昌化工/被
指 甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
评估单位
标的资产/交易标的 指 甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100.00%股权
储运公司 指 甘肃能化煤炭储运有限公司
靖煤集团 指 靖远煤业集团有限责任公司
窑煤集团 指 窑街煤电集团有限公司
刘化化工 指 靖远煤业集团刘化化工有限公司
刘化集团 指 甘肃刘化（集团）有限责任公司
航天长征化学工程股份有限公司，上海证券交易所主板上市
航天工程 指
公司，股票代码：603698.SH
发行股份购买资产定价
指 上市公司第十一届董事会第十一次会议决议公告日
基准日/定价基准日
标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成
过渡期 指
之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《甘肃能化股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金 甘肃能化与能化集团于 2026 年 4 月 15 日签署的《发行股份
指
购买资产协议》 及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协 指 甘肃能化与能化集团于 2026 年 9 月 1 日签署的《发行股份购
议之补充协议》 买资产协议之补充协议》
国泰海通/独立财务顾
指 国泰海通证券股份有限公司
问
盈科律师/法律顾问/律
指 北京市盈科律师事务所
师
大信会计师/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估/评估机构/资
指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
产评估机构
《北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司发行股
《法律意见书》 指
份购买资产暨关联交易之法律意见书》
《甘肃能化股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及甘肃能
《资产评估报告》 指 化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益的市场价值资产
评估报告》（鹏信资评报字[2026]第 S0472 号）
《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司审计报告》（大信审字
《审计报告》 指
[2026]第 9-00997 号）
《甘 肃能 化股 份有 限公 司审 阅 报告 》（ 大信 阅字 [2026]第
《备考审阅报告》 指
评估基准日 指 2026 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2026 年 3 月 31 日
报告期/最近两年及一
指 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月
期
报告期末/报告期期末 指 2026 年 3 月 31 日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部/工信
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
市场监管总局 指 国家市场监督管理总局
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
煤化工 指 以煤为原料生产各种能源或化工产品的工艺过程
低阶煤高效利用项目 指 低阶煤高效利用制氢及 50 万吨/年高浓度尿基复合肥项目
粉煤气化是一种通过气流床将煤粉转化为煤气的工艺，其核
航天粉煤加压气化 心技术包括磨煤干燥、加压输送、高温气化及合成气处理等
指
（HT-L）技术 单元，航天粉煤加压气化（HT-L）技术使用“航天炉”（HT-L
粉煤加压气化炉）进行粉煤气化。
化学式是 CO(NH₂)₂，是一种白色晶体，无味无臭，易溶于
尿素 指 水、乙醇和苯，微溶于乙醚、氯仿，可以用作化肥、动物饲
料、炸药、胶水稳定剂和化工原料等。
由氮气和氢气在高温高压和催化剂作用下合成的氨，化学式
合成氨 指
是 NH3，有强烈刺激性气味，是制作尿素的主要原料。
尿基复合肥是以尿素为氮源的氮磷钾复合肥料，通过熔融尿
尿基复合肥 指 液与磷铵、氯化钾等原料加工制成，主要生产工艺包括转鼓
造粒、团粒法、料浆法和熔融造粒。
注：本重组报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项
数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产暨关联交易
上市公司拟通过发行股份的方式购买甘肃能源化工投资集团有
交易方案简介
限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100%股权
交易价格 86,512.26 万元
名称 金昌化工 100%股权
主营业务 尿素、合成氨的生产与销售
交易 所属行业 化学原料和化学制品制造业（C26）
标的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ? 否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ? 否
构成关联交易 ?是 ? 否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 ? 是 ?否
的重大资产重组
构成重组上市 ? 是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ? 有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ? 有 ?无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
本次拟交
评估方 评估结果 交易价格 其他
标的公司 基准日 增值率 易的权益
法 （万元） （万元） 说明
比例
金昌化工 86,512.26 7.48% 100% 86,512.26 无
月 31 日 础法
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易对方
交易对方 交易标的名称及权益比例 支付的总对价
股份对价（万元） （万元）
能化集团 金昌化工 100%股权 86,512.26 86,512.26
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
发行价 2.61 元/股，为定价基
上市公司第十一届董事会第
定价基准日 发行价格 准日前 120 个交易日的公司
十一次会议决议公告日
股票交易均价
发行数量 331,464,611 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为 5.83%
是否设置发 ?是 ?否（若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发
行价格调整 生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格
方案 和发行股份数量也随之进行调整）
交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重
组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公
司股票的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本
锁定期安排
次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前
提下的转让不受此限。
本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送股、转增股本
等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交
易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
甘肃能化主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，
已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。公司下辖靖煤、
窑煤两大主要矿区，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古，武威天
祝及酒泉肃北等区域。
其中，化工业务由全资子公司刘化化工负责建设运营，由其建设的靖远煤电
清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等
温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技
术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺
等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量
调整。目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目一期已形
成装置规模合成氨 40 万吨/年；甲醇 10 万吨/年；高纯氢 5,000Nm?/h；尿素 35
万吨/年；三聚氰胺 6 万吨/年，液体二氧化碳 5 万吨/年；尿素硝铵溶液 5 万吨/
年，硫磺 1,924 吨/年。项目二期装置规模为合成氨 40 万吨/年；尿素 35 万吨/年。
标的公司是一家化学原料和化学制品制造企业，目前主要从事尿素与合成氨
的生产与销售。标的公司主要建设并运营低阶煤高效利用项目，项目设计产能为
每年生产合成氨 30 万吨、尿素 30 万吨、高浓度尿基复合肥 50 万吨、氢气 2 亿
Nm?，该项目于 2025 年 5 月进入试生产阶段并已具备最终产品的生产条件。金
昌化工根据市场形势安排生产，目前生产合成氨及尿素并对外进行销售，暂未生
产尿基复合肥及氢气。
本次交易完成后，将有效提高甘肃能化化工业务产能，有利于上市公司充分
发挥业务协同性，增强业务实力与市场竞争力，促进上市公司业务布局进一步完
善。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，以 2026 年 6 月 30 日的持股情况为基础，本次
重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股数量
号 持股比例 持股比例
（股） （股）
甘肃能源化工投资集团有
限公司
中国信达资产管理股份有
限公司
中国金川投资控股有限公
司
甘肃省煤炭资源开发投资
有限责任公司
中国工商银行股份有限公
放式指数证券投资基金
平安大华基金-平安银行-
增 5 号集合资金信托计划
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股数量
号 持股比例 持股比例
（股） （股）
中国中信金融资产管理股
份有限公司
合计 5,351,816,776 100.00% 5,683,281,387 100.00%
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据及指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后
交易前 变动率
（备考）
资产总额 3,728,874.38 4,075,022.10 9.28%
负债总额 2,022,053.44 2,287,760.06 13.14%
所有者权益 1,706,820.94 1,787,262.05 4.71%
归属于母公司所有者权益 1,666,192.23 1,746,633.34 4.83%
营业收入 249,533.02 269,992.75 8.20%
利润总额 7,345.65 11,637.81 58.43%
净利润 6,355.44 9,523.61 49.85%
归属于母公司所有者的净利润 6,523.20 9,691.37 48.57%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 100.00%
项目 交易后
交易前 变动率
（备考）
资产总额 3,708,928.91 4,048,615.33 9.16%
负债总额 2,026,817.63 2,289,295.34 12.95%
所有者权益 1,682,111.28 1,759,319.98 4.59%
归属于母公司所有者权益 1,640,964.81 1,718,173.52 4.71%
营业收入 783,863.10 815,224.24 4.00%
利润总额 -20,160.19 -17,825.24 11.58%
净利润 -21,743.94 -19,426.67 10.66%
归属于母公司所有者的净利润 -21,125.19 -18,807.92 10.97%
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.03 25.00%
注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，金昌化工将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产
总额、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，盈利能力以及抗风险能
力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基
本每股收益均有所增加，短期内不存在因本次发行股份购买资产而导致上市公司
每股收益被摊薄的情况。
三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和报批程序
产协议》；
充协议》；
（二）本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人发表原则性意见如下：
“本
次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利
于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能
力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于股份减
持计划的承诺：
“1、自上市公司本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不
存在减持上市公司股份的计划。
市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于股份减
持计划的承诺：
“1、自上市公司本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存
在减持上市公司股份的计划。
市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人也将严格遵守相关规定。
市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披
露管理办法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规的要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展
情况。
（二）严格履行相关决策程序
本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司将严格按照相关法律法
规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议本次交易前，独立董事已召开独
立董事专门会议对相关事项进行审议；在召开董事会审议本次交易时，上市公司
已提请关联董事回避表决相关议案，关联董事严格履行了回避义务；在召开股东
会审议本次交易时，上市公司将提请关联股东回避表决相关议案，关联股东将严
格履行回避义务。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于
关联交易要求的审议程序。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司聘请的独立财务
顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已召开独立董事
专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为给参加股东会的股东提
供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情
况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如
下：
单位：万元
项目 交易后
交易前 变动率
（备考）
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,523.20 9,691.37 48.57%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 100.00%
项目 交易后
交易前 变动率
（备考）
归属于母公司股东的净利润（万元） -21,125.19 -18,807.92 10.97%
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.03 25.00%
注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益上升，但是为降低上市公司
即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制
体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相
关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公
司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详
见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份购买资
产具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责
任。
七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
八、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风
险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策及批准程序详见本报告书
“重大事项提示”之“三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序”
之“（二）本次交易尚未履行的决策程序和报批程序”。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册存在不确定性，且最终取
得上述批准、审核通过或同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投
资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无
法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交
易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的公
司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次
交易相关《资产评估报告》由鹏信评估出具并经能化集团备案。由于评估系基于
标的资产相关经营状况及一系列假设条件进行，若本次交易评估中包含的相关假
设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情
况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
国内尿素与合成氨行业整体产能持续扩容，行业总供给规模呈增长趋势。当
前行业市场集中度偏低，产品同质化特征明显，市场竞争激烈。若后续行业新增
产能持续释放、出口贸易管控趋严，国内尿素与合成氨市场竞争或将进一步加剧。
若未来标的公司无法持续优化生产工艺、不断巩固销售渠道并严格把控生产成本，
将在市场竞争中面临市场份额下降、产品毛利率下滑、盈利空间收窄的不利情形，
进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司生产制造尿素与合成氨的主要原材料为煤炭。当前我国煤炭市场价
格受供需格局、政策调控、市场情绪等多重因素影响，具有一定的周期性，近年
来存在较大幅度波动。若未来煤炭市场价格大幅上行导致标的公司原材料采购成
本显著增加，且标的公司未能及时将相应成本传导至下游客户，将导致标的公司
产品毛利率下滑，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（三）主要产品价格波动风险
标的公司主要产品为尿素与合成氨，其市场价格受宏观经济环境、国家产业
政策、行业周期性波动、市场供需格局、行业竞争情况、原材料价格等多种因素
影响。若未来相关影响因素发生不利变化，将导致公司主要产品价格下滑，可能
对公司盈利能力产生不利影响。
（四）安全生产与环保风险
尿素与合成氨企业生产过程涉及具有危险性的介质，生产过程中不排除可能
存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产事故的风险，进而可
能影响标的公司的正常生产经营活动。
尿素与合成氨行业是国家环保重点监控行业，从业企业在生产过程中排放废
水、废气和固废等污染物，需建立完善的污染物处理设施以实现达标排放。近年
来国家及地方环保监管政策趋严，如果标的公司的生产工艺达不到环保要求或者
生产管理不善导致排放物超标，可能被环保部门要求进行环保整改甚至减产停产，
进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）可转债到期未能转股的风险
上市公司于 2020 年 12 月 10 日公开发行了 2,800 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 280,000 万元，转股期为 2021 年 6 月 16 日至 2026 年
换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等
因素，如果未能在转股期内转股，上市公司需对未转股的可转换公司债券偿付本
金和利息，从而增加上市公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关
风险。
（二）其他不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业
集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月，证监会修订实施《上市公司重大资
产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进
行优化。
国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了
积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强
的重要手段。本次收购金昌化工是甘肃能化积极响应国家号召，践行公司发展战
略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购基础化工生产领
域的优质资产，将给甘肃能化带来新的业绩增长点，有利于推动公司高质量发展
和促进资源优化配置。
谋求突破升级的关键之年。煤炭行业正从“增产保供”阶段迈向“控量提质”与
“清洁高效”并重的新阶段，煤炭的能源角色正从“主体能源”向“兜底保障能
源”深刻转型。当前国内不确定性因素增多，疆煤入甘冲击省内市场，导致煤炭
市场供需失衡，煤炭行业整体盈利水平下滑，煤炭企业面临周期性波动与能源结
构转型的双重挑战。
同时，国内煤化工行业进入高质量转型关键期，呈现政策强约束、行业集中
度提升、绿色转型加速的发展特征。一方面严控现代煤化工新增产能，落后产能
加速出清；另一方面加大对煤炭清洁利用的支持，推动行业向清洁高效方向升级。
通过本次交易，将提升上市公司化工业务规模，进一步完善上市公司业务结
构，为上市公司的健康长远发展奠定基础。
甘肃能化的化工业务由全资子公司刘化化工负责建设运营，目前项目一期已
产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、
等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等
技术，产出合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫
磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产
量调整。项目一期已形成装置规模合成氨 40 万吨/年；甲醇 10 万吨/年；高纯氢
尿素硝铵溶液 5 万吨/年，硫磺 1,924 吨/年。项目二期装置规模为合成氨 40 万吨
/年；尿素 35 万吨/年。
“1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关
闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务
的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如
能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业
通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避
免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子
公司其他股东利益不受损害。”
能化集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。2022 年通过
发行股份购买资产的方式将所持窑街煤电集团有限公司股权注入了公司，解决了
与上市公司煤炭主业存在的同业竞争。
靖煤集团相关承诺的公告》，披露了能化集团下属金昌化工与公司在煤化工、合
成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争的情况，具体为：
“能化集团主要从事煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营等业务，其下
属甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）与公司在煤化
工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争，甘肃能源化工贸易有限公司（以
下简称“贸易公司”）与公司在煤炭贸易方面存在同业经营情况，兰州煤矿设计
研究院有限公司（以下简称“兰煤设计院”）与公司在勘察设计业务等方面存在
同业经营情况。
能化集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，
一直积极推进履行承诺，为进一步解决同业竞争问题，能化集团于 2022 年 8 月
股权、兰煤设计院 100%的股权托管给公司管理，由上市公司行使托管标的所对
应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）
外的其他股东权利，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。
截至目前，金昌化工处于建设期，未建成投产，兰煤设计院系事业单位改制
设立，贸易公司财务状况较差，上述企业暂不具备注入或关停等彻底解决同业竞
争的条件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团拟对原有承诺进行延期。”
截至本报告书签署日，金昌化工已经完成建设并投产，企业具备注入上市公
司以解决潜在同业竞争的条件，通过本次交易，有利于提升上市公司煤化工业务
规模，进而提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
金昌化工低阶煤高效利用项目是“十四五”期间金昌市政府和能化集团共同
谋划打造的化工循环百亿产业链上的核心项目、链主项目，符合甘肃省“大力推
进石油化工及合成材料工业产业链、新型化工材料工业产业链和煤炭高效清洁利
用工业产业链”的总体思路，是甘肃省省列重大项目。通过本次交易公司可以有
效加速转型升级，有效发挥协同及规模优势，提高资源配置效率及抗风险能力，
提高核心竞争力。
通过本次交易，甘肃能化的整体煤化工业务产能将实现较大增长，有利于公
司深入推进产业布局优化与产业结构转型升级，稳步构建煤电化一体化产业体系，
提升企业抵御市场周期性波动的韧性与核心竞争力。
甘肃能化 2025 年归属于上市公司股东的净亏损为 2.11 亿元，主要原因一是
受宏观经济、行业周期及供需变化等因素影响，公司核心产品煤炭价格持续走低，
煤炭产销量同比有所减少，导致煤炭板块出现亏损；二是公司电力、化工及基建
等业务板块的运营效能尚未得到充分释放，受行业周期性与市场环境制约，其盈
利贡献相对有限，未能有效对冲煤炭板块的亏损。
本次交易后将提升公司煤化工业务板块的盈利能力，进一步改善公司依赖煤
炭产业的主营业务结构，增强公司的抗风险能力和盈利能力，进而保护市场投资
者权益。
二、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有
的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100%股权。本次交易完成后，金昌化工
将成为上市公司全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。
三、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础，经
交易双方协商确定。
根据鹏信评估出具并经能化集团备案的《资产评估报告》（鹏信资评报字
[2026]第 S0472 号），以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，对金昌化工股东全部
权益的市场价值分别采用了资产基础法和市场法进行评估，并采用资产基础法的
评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，金昌化工股东全部权益的评估情
况如下：
单位：万元
评估对象 评估方法 账面价值 评估值 评估增减值 增减值率
标的公司股东全部 资产基础法 86,512.26 6,021.00 7.48%
权益的市场价值 市场法 87,020.98 6,529.71 8.11%
经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易标的资产交易价
格为 86,512.26 万元。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为
深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的对象为能化集团，能化集团以其所持有的标的资产
进行认购。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。
经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股
票交易均价的 80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深
交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行数量按照下列公式计算：
向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向交易对方支付的标的
资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足
一股的舍去尾数取整；单位：股）
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格计算，上市公司本次发行股
份购买资产发行的股票数量为 331,464,611 股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的比例为 5.83%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册后的数量为准。
在上述定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
（五）锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。
交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本
次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下
的转让不受此限。本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送
股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
办理。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资
产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由能
化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
（八）发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调
整机制。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产。
储运公司股权暨关联交易的议案》，公司收购甘肃能源化工贸易有限公司持有储
运公司 100%股权，以现金支付本次交易对价 10,150.17 万元。2025 年 10 月 9 日，
公司收到酒泉市玉门市市场监督管理局《变更通知书》，上述交易的工商变更登
记已完成。鉴于甘肃能源化工贸易有限公司系能化集团全资子公司，即能化集团
为储运公司的间接控股股东，因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属
于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产，
因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
属公司刘化化工购买商标暨关联交易的议案》，刘化化工与甘肃刘化（集团）有
限责任公司签订《商标转让协议》，刘化化工购买刘化集团持有的 14 项商标，
以北京信诚资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为依据，确定 14 项商标
专用权的市场价值为 5,219.47 万元，刘化化工以自有资金或银行贷款支付本次商
标转让款。鉴于刘化化工系上市公司全资子公司，刘化集团为控股股东能化集团
全资子公司靖远煤业集团有限责任公司之全资子公司，因此该次交易的标的资产
与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所
认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算
范围。
除上述交易外，在本次交易前十二个月内公司未发生其他《重组管理办法》
规定的需要纳入累计计算范围的情形。
根据上市公司、标的公司、储运公司经审计的 2025 年度财务数据以及作价
交易情况、上述无形资产交易中商标专用权的作价交易情况，根据《重组管理办
法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标测算如下：
单位：万元
资产总额与交易金 资产净额与交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
标的公司 341,190.64 86,512.26 39,556.93
资产总额与交易金 资产净额与交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
储运公司 21,652.65 10,150.17 14,373.01
商标专用权 5,219.47 - -
合计 368,062.76 96,662.43 53,929.94
上市公司 3,708,928.91 1,640,964.81 783,863.10
占比 9.92% 5.89% 6.88%
注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团，系上市公司控股股东，根据
《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在
后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前
后，上市公司控股股东均为能化集团，实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构和主要财务指标的影响详见本报告
书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。
七、本次交易决策过程及审批情况
本次交易决策过程及审批情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次
重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序”。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
实、准确和完整。本公司保证上述信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件。如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法
关于提供资料真 律责任。
实性、准确性和完 3、本公司保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准
上市公司
整性的声明与承 确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担个别和连带的法律责任。
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法
律责任。
本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束
力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连
带的法律责任。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7
号——上市公司 1、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
重大资产重组相 调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大
关股票异常交易 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
监管》第十二条及 行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司
《深圳证券交易 2、不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
所上市公司自律 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
监管指引第 8 号 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
——重大资产重 第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
组》第三十条规定
的不得参与任何
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司重大资
产重组情形的承
诺函
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
上市公司关于合 关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与
上市公司 法合规及诚信情 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情
况的承诺函 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
形，不存在其他重大失信行为。
公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等相关规定，采取了必要且充分的保
密措施，严格执行保密制度，上市公司与交易对方就本次
交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围。
体环节的进展情况，并已制作书面的交易进程备忘录予以
妥当保存。在与本次交易相关的会议中，相关的保密信息
仅限于上市公司、标的公司、交易对方以及为本次交易服
务的各中介机构相关人员知晓。上市公司、标的公司、交
易对方以及为本次交易服务的各中介机构相关人员严格履
行了诚信义务，没有泄露保密信息。
关于本次交易采 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市
取的保密措施及 公司与拟聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
上市公司
保密制度的说明 所等中介机构签署了《保密协议》。上市公司与上述机构
与承诺 保证不向与本次交易无关的任何第三方透露信息；上述中
介机构和经办人员，参与制定、论证、审批等相关环节的
有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等
内幕信息知情人严格遵守保密义务。
务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，
切实履行保密义务，对本次交易涉及的未公开内幕信息严
格保密，不向任何与本次交易无关的第三方泄露。在本次
交易信息依法披露前，不利用该等内幕信息买卖上市公司
股票，也不建议他人买卖上市公司股票。若违反上述承诺，
将依法承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿上市公司
及投资者因此遭受的损失，并接受中国证券监督管理委员
承诺方 承诺事项 承诺内容
会及深圳证券交易所的相应处罚。
综上所述，上市公司已采取必要且有效的保密措施以防止
保密信息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存在利
用保密信息进行内幕交易的情形。并已承诺将持续严格遵
守保密相关法律法规及监管要求，确保内幕信息管理工作
的有效性与持续性。
上市公司就本次交易有关事项作出如下不可撤销的承诺：
甘肃能化股份有
幕信息进行内幕交易的情形。
限公司及其董事、
高级管理人员关
上市公司 监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
于本次交易不存
在内幕交易的承
会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函
造成的一切损失。
承诺方 承诺事项 承诺内容
准确和完整。本人保证上述信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本人将依法承担个别和连带的法律责任。
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件。如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律
责任。
上市公司 关于提供资料真
董事、高 实性、准确性和完
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人 整性的声明与承
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担
员 诺
个别和连带的法律责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，给
投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责
任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
承诺方 承诺事项 承诺内容
事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。
本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积
极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法
律责任。
他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关义
务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
上市公司 上市公司董事、高
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚
董事、高 级管理人员关于
未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
级管理人 合法合规及诚信
员 情况的承诺函
行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
形，不存在其他重大失信行为。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7
号——上市公司
重大资产重组相 1、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
关股票异常交易 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
监管》第十二条及 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
上市公司
《深圳证券交易 政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
董事、高
所上市公司自律 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
级管理人
监管指引第 8 号— 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
员
—重大资产重组》 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
第三十条规定的 重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
不得参与任何上 形。
市公司重大资产
重组情形的承诺
函
上市公司 关于是否存在减 1、自上市公司本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期
董事、高 持计划的说明与 间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
承诺方 承诺事项 承诺内容
级管理人 承诺 2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
员 续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规
定。
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要
求，切实履行保密义务，对本次交易涉及的未公开内幕信
息严格保密，不向任何与本次交易无关的第三方泄露。在
本次交易信息依法披露前，不利用该等内幕信息买卖上市
上市公司 关 于 本 次 交 易 采 公司股票，也不建议他人买卖上市公司股票。若违反上述
董事、高 取 的 保 密 措 施 及 承诺，将依法承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿上
级管理人 保 密 制 度 的 说 明 市公司及投资者因此遭受的损失，并接受中国证券监督管
员 与承诺 理委员会及深圳证券交易所的相应处罚。
综上所述，上市公司董事、高级管理人员已采取必要且有
效的保密措施以防止保密信息泄露，相关人员严格履行了
保密义务，不存在利用保密信息进行内幕交易的情形。并
已承诺将持续严格遵守保密相关法律法规及监管要求，确
保内幕信息管理工作的有效性与持续性。
上市公司董事、高级管理人员就本次交易有关事项作出如
下不可撤销的承诺：
甘 肃 能 化 股 份 有 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
上市公司 限公司及其董事、 信息进行内幕交易的情形。
董事、高 高 级 管 理 人 员 关 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监
级管理人 于 本 次 交 易 不 存 会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
员 在 内 幕 交 易 的 承 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
诺函 作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
成的一切损失。
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
的投资、消费活动。
上市公司董事、高
上市公司 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪
级管理人员关于
董事、高 酬制度与本次重组填补回报措施的执行情况相挂钩。
本次重组摊薄即
级管理人 5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公
期回报采取填补
员 司股权激励的行权条件与本次重组填补回报措施的执行情
措施的承诺函
况相挂钩。
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门
的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高管作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
甘肃能源化
关于提供资料真 相符。
工投资集团
实性、准确性和 3、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
有限公司及
完整性的声明与 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
其一致行动
承诺 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
人
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公
司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规的规定，履行必要的程序。
司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及
其他资源。
甘肃能源化
的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在
工投资集团 关于保持上市公
本公司及本公司控制的企业担任除董事以外的其他职务或
有限公司及 司独立性的声明
者领取报酬。本公司将确保并维持上市公司劳动、人事、
其一致行动 与承诺
工资及社会保障管理体系的完整性。
人
司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系
和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具
体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本
公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在
本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违
规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
承诺方 承诺事项 承诺内容
司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本
公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上
市公司的股东会、董事会以及公司各职能部门等均依照法
律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控
制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
本次重组完成后，能化集团及其一致行动人将继续严格按
照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及甘肃能化《公
司章程》的有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
能化集团及其一致行动人或其控股、实际控制的其他企业
将严格规范与甘肃能化之间的关联交易。在进行确有必要
甘肃能源化 且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
工投资集团 关于减少及规范 进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
有限公司及 关联交易的承诺 履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害
其一致行动 函 甘肃能化及其他股东的合法权益。能化集团及其一致行动
人 人和甘肃能化就相互间关联事务及交易所做出的任何约定
及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条
件下与任何第三方进行业务往来或交易。
能化集团及其一致行动人愿意承担因违反上述承诺而给甘
肃能化造成的全部经济损失，并承诺在能化集团及其一致
行动人为甘肃能化关联方期间持续有效，且均不可变更或
撤销。
外，能化集团及其一致行动人及其投资的企业将来不会直
接或间接经营任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与甘肃能
化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向
协议配置给能化集团及其一致行动人及其所投资企业煤炭
资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或
受让人有特定要求时，甘肃能化不具备而能化集团及其一
甘肃能源化
致行动人具备该等条件的。
工投资集团
关于避免同业竞 2、如能化集团及其一致行动人及其投资的企业与甘肃能化
有限公司及
争的承诺 及其下属公司经营的业务产生竞争，能化集团及其一致行
其一致行动
动人及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或
人
者将相竞争业务注入甘肃能化的方式，或者促成将该商业
机会让予甘肃能化及其子公司，或者将相竞争业务转让给
无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保甘肃能
化及其子公司其他股东利益不受损害。
源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集团及
其一致行动人及其投资的企业先行投资建设，一旦甘肃能
化认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入甘
肃能化的条件，能化集团及其一致行动人将在收到甘肃能
化书面收购通知后，立即与甘肃能化就该收购事项进行协
商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给甘肃能
承诺方 承诺事项 承诺内容
化。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资
产或权益类资产委托甘肃能化经营管理。
一项承诺的，将补偿甘肃能化因此遭受的一切直接和间接
的损失。
上市公司控股股
东及其董事、高
级管理人员、一
致行动人关于不
存在《上市公司
监管指引第 7 号
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
甘肃能源化 ——上市公司重
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
工投资集团 大资产重组相关
作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情
有限公司及 股票异常交易监
形。
其一致行动 管》第十二条及
人、董事、 《深圳证券交易
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
高级管理人 所上市公司自律
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
员 监管指引第 8 号
大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
——重大资产重
组的情形。
组》第三十条规
定的不得参与任
何上市公司重大
资产重组情形的
承诺函
间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；
关于控股股东及 继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及
甘肃能源化
其一致行动人自 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
工投资集团
本次重组披露之 及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股
有限公司及
日至实施完毕期 份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳
其一致行动
间的减持计划的 证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守
人
说明与承诺 相关规定；
有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并
承担相应的法律责任。
控股股东及其一致行动人：
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
甘肃能源化
员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
工投资集团
讼、仲裁或行政处罚。
有限公司及
关于合法合规及 2、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相
其一致行动
诚信情况的承诺 关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与
人、董事、
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内诚信情
高级管理人
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
员
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
承诺方 承诺事项 承诺内容
形，不存在其他重大失信行为。
控股股东董事、高级管理人员（除吴贵毅先生）：
他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关义
务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚
未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
形，不存在其他重大失信行为。
控股股东董事吴贵毅先生：
他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关义
务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚
未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
处罚决定书》（〔2025〕1 号），因在白银有色集团股份有
限公司任职期间信息披露违法行为受到行政处罚罚款 80 万
元。
除上述事项外，本人最近五年内不存在受到刑事处罚或其
他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁；最近五年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
形，不存在其他重大失信行为。
甘肃能源化 关于本次重组原 本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全
工投资集团 则性意见 体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，
承诺方 承诺事项 承诺内容
有限公司及 有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本公司
其一致行动 原则性同意上市公司实施本次重组。
人
为确保公司本次重组摊薄即期回报采取的填补措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、一致行动
人作出如下承诺：
利益；
甘肃能源化 控股股东、一致 2、本公司承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责
工投资集团 行动人关于本次 无关的投资、消费活动；
有限公司及 重组摊薄即期回 3、本公司将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施
其一致行动 报采取填补措施 以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该
人 的承诺 等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
幕信息进行内幕交易的情形。
甘肃能源化
控股股东、一致 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证
工投资集团
行动人关于本次 监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
有限公司及
交易不存在内幕 3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监
其一致行动
交易的承诺函 会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人
股东造成的一切损失。
（三）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个
别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
关于提供资料真 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
甘肃能源化
实性、准确性和 漏。
工投资集团
完整性的声明与 3、本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构
有限公司
承诺 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向
上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组
承诺方 承诺事项 承诺内容
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
司持有标的公司 100%股权。本公司已经依法对标的公司履
行全部出资义务，出资已全部缴足，不存在虚假出资、抽
逃出资、出资不实等严重违反本公司作为股东所应当承担
的义务及责任的行为。
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人
利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权
甘肃能源化 将标的资产转让给上市公司。
关于标的资产权
工投资集团 3、本公司所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被
属的声明与承诺
有限公司 司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或
标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，
也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者妨碍权属转移的
其他情形，以及其他可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
而产生的责任由本公司承担。
以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。
交易对方及其董 1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
事、高级管理人 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
员关于不存在 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
甘肃能源化
《上市公司监管 作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情
工投资集团
指引第 7 号—— 形。
有限公司及
上市公司重大资 2、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
其董事、高
产重组相关股票 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
级管理人员
异常交易监管》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
第十二条及《深 大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
圳证券交易所上 组的情形。
承诺方 承诺事项 承诺内容
市公司自律监管
指引第 8 号——
重大资产重组》
第三十条规定的
不得参与任何上
市公司重大资产
重组情形的承诺
函
交易对方：
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
形，不存在其他重大失信行为。
交易对方董事、高级管理人员（除吴贵毅先生）：
甘肃能源化 他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关义
工投资集团 务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
关于合法合规及
有限公司及 规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如
诚信情况的承诺
其董事、高 有）所禁止的兼职情形。
级管理人员 2、截至本承诺出具之日，本人不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚
未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
形，不存在其他重大失信行为。
交易对方董事吴贵毅先生：
他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关义
承诺方 承诺事项 承诺内容
务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚
未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
处罚决定书》（〔2025〕1 号），因在白银有色集团股份有
限公司任职期间信息披露违法行为受到行政处罚罚款 80 万
元。
除上述事项外，本人最近五年内不存在受到刑事处罚或其
他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁；最近五年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
形，不存在其他重大失信行为。
的全部信息，包括但不限于交易方案、标的资产情况、交
易对价、估值依据、各方协商内容、上市公司内部决策文
件及监管机构沟通信息等，均属于保密信息范畴，本公司
将严格履行保密义务。
（1）人员管控措施：严格限制知悉保密信息的人员范围，
仅安排与本次交易直接相关的核心人员参与；对所有知悉
信息的人员，均要求签署专项保密协议，明确保密责任及
违规后果。
（2）信息存储措施：涉及保密信息的纸质文件均由专人保
关于本次交易采 管，存放于加密保险柜；电子文件采用高强度加密技术存
甘肃能源化
取的保密措施及 储，设置多层访问权限，仅授权人员可查阅，且全程留痕。
工投资集团
保密制度的承诺 （3）对外沟通措施：未经本次交易牵头方或上市公司书面
有限公司
函 授权，本公司及相关人员不得就本次交易向任何第三方（包
括但不限于媒体、无关机构及个人）披露任何信息；确需
与外部机构沟通的，须提前制定沟通口径并经审批后执行。
（4）交易终止后处置措施：若本次交易终止，本公司将立
即要求相关人员销毁全部纸质保密文件，删除所有电子保
密信息，并向上市公司提交保密信息处置完成确认函。
（1）建立专项保密制度：针对本次交易制定内部保密管理
细则，明确保密职责划分、信息流转流程、违规问责标准
等，确保保密工作有章可循。
（2）开展保密培训：组织所有参与本次交易的人员开展专
项保密培训，普及保密法律法规及本次交易的保密要求，
承诺方 承诺事项 承诺内容
强化全员保密意识。
（3）设置监督机制：指定专人担任本次交易保密监督员，
定期对保密措施执行情况进行检查，及时发现并纠正泄密
风险；对违反保密规定的人员，立即采取追责措施，包括
但不限于内部处分、追偿损失。
（4）配合外部监管：积极配合上市公司、中介机构及监管
机构开展的保密检查工作，如实提供相关资料，不得隐瞒
或伪造信息。
易保密信息，本公司将承担由此给上市公司、本次交易其
他各方造成的全部直接及间接损失，并承担相应的法律责
任。
定对象发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转
让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购
行为）。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票
甘肃能源化 的锁定期自动延长 6 个月。
关于锁定期的声
工投资集团 2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司
明与承诺
有限公司 股份，自上市公司本次交易实施完毕起 18 个月内不以任何
方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
幕信息进行内幕交易的情形。
甘肃能源化 交易对方关于本
监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
工投资集团 次交易不存在内
有限公司 幕交易的承诺函
会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
股东造成的一切损失。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
金昌化工 关于提供资料真
整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及 其 董 实性、准确性和完
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担
事、高级 整性的声明与承
个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
管理人员 诺
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
承诺方 承诺事项 承诺内容
失的，将依法承担赔偿责任。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及
时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次
重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司/本人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7
号——上市公司
重大资产重组相
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
关股票异常交易
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
监管》第十二条及
金昌化工 会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的
《深圳证券交易
及 其 董 情形。
所上市公司自律
事、高级 2、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
监管指引第 8 号
管理人员 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
——重大资产重
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
组》第三十条规定
大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
的不得参与任何
组的情形。
上市公司重大资
产重组情形的承
诺函
标的公司：
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
金昌化工
关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与
及 其 董 关于合法合规及
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情
事、高级 诚信情况的承诺
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
管理人员
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
形，不存在其他重大失信行为。
承诺方 承诺事项 承诺内容
标的公司董事、高级管理人员：
他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相关义
务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚
未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
形，不存在其他重大失信行为。
本公司/本人已严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文
件的要求，切实履行保密义务，对本次交易涉及的未公开
金昌化工 关于本次交易采
内幕信息严格保密，不向任何与本次交易无关的第三方泄
及 其 董 取的保密措施及
露。在本次交易信息依法披露前，不利用该等内幕信息买
事、高级 保密制度的承诺
卖上市公司股票，也不建议他人买卖上市公司股票。若违
管理人员 函
反上述承诺，将依法承担相应的法律责任，包括但不限于
赔偿上市公司及投资者因此遭受的损失，并接受中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的相应处罚。
该内幕信息进行内幕交易的情形。
标的公司及其董 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
金昌化工
事、高级管理人员 国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
及 其 董
关于本次交易不 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
事、高级
存在内幕交易的 证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
管理人员
承诺函 形。
及其股东造成的一切损失。
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