甘肃能化股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
的说明
甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买甘肃能源
化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）持有的甘肃能化金昌能源化工
开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）
（以
下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重
组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办
法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
储运公司股权暨关联交易的议案》，公司收购甘肃能源化工贸易有限公司持有甘
肃能化煤炭储运有限公司（以下简称“储运公司”）100%股权，以现金支付本
次交易对价 10,150.17 万元。2025 年 10 月 9 日，公司收到酒泉市玉门市市场监
督管理局《变更通知书》，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于甘肃能源化工
贸易有限公司系能化集团全资子公司，即能化集团为储运公司的间接控股股东，
因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于《重
组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成
重大资产重组的累计计算范围。
属公司刘化化工购买商标暨关联交易的议案》，刘化化工与甘肃刘化（集团）有
限责任公司（以下简称“刘化集团”）签订《商标转让协议》，刘化化工购买刘
化集团持有的 14 项商标，以北京信诚资产评估有限责任公司出具的资产评估报
告为依据，确定 14 项商标专用权的市场价值为 5,219.47 万元，刘化化工以自有
资金或银行贷款支付本次商标转让款。鉴于刘化化工系上市公司全资子公司，刘
化集团为控股股东能化集团全资子公司靖远煤业集团有限责任公司之全资子公
司，因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于
《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否
构成重大资产重组的累计计算范围。
除上述交易外，在本次交易前十二个月内公司未发生其他《重组管理办法》
规定的需要纳入累计计算范围的情形。
根据上述交易和本次交易相关财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定
计算的是否构成重大资产重组的相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
标的公司 341,190.64 86,512.26 39,556.93
储运公司 21,652.65 10,150.17 14,373.01
商标专用权 5,219.47 - -
合计 368,062.76 96,662.43 53,929.94
公司 3,708,928.91 1,640,964.81 783,863.10
占比 9.92% 5.89% 6.88%
注 1：《重组管理办法》 第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
注 2 ：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
根据上述计算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团，系公司控股股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前
后，上市公司控股股东均为能化集团，实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
特此说明。
甘肃能化股份有限公司董事会
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