华峰化学股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明
华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、
尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过
发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公
司合计 100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】
的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，就本
次交易完成后是否摊薄公司即期回报及公司拟采取的填补措施现说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师
报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益 0.40 0.40 0.37 0.42
稀释每股收益 0.40 0.40 0.37 0.42
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情形。
二、为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次交易完成后，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下
填补措施，增强公司持续盈利能力：
（一）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进
行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的
深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的
整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和
每股收益水平。
（二）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（三）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应
过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制
期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司
法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东会、董事会规范运作，确
保公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断
发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、相关方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司的董事、高级管理人员承诺
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，为确保上市公司
本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、
高级管理人员做出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
用其他方式损害上市公司合法权益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满
足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求
应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定出具补充承诺；
承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补
偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平对填补回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满
足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求
应作出补充承诺时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定出具补充承诺；
承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违
反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人愿依法承担对上市
公司或投资者的补偿责任。”
特此说明。
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