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华峰化学: 国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2026-09-03 00:19:12
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国泰海通证券股份有限公司
     关于
 华峰化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
   暨关联交易
      之
  独立财务顾问报告
    独立财务顾问
   二〇二六年九月
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                声明和承诺
  国泰海通证券股份有限公司接受华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化
学”或“上市公司”）的委托，担任华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
  《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《上市公司并购重组财务顾问业务管理
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
办法》
资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道
德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行
尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在
就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各
方参考。
一、独立财务顾问声明
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
        五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公
        四、本次评估选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
        五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市
        六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
        七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不
        十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
        十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                       释义
     在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
                 《国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发
本报告          指
                 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
                 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
报告书、重组报告书    指
                 联交易报告书（草案）》
                 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
预案           指
                 联交易预案》
                 华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
本次交易、本次重组    指
                 交易事项
华峰化学、上市公司、
           指     华峰化学股份有限公司
公司
华峰集团         指   华峰集团有限公司
华峰合成树脂       指   浙江华峰合成树脂有限公司
广东聚氨酯        指   广东华峰聚氨酯有限公司，系华峰合成树脂全资子公司
华峰热塑         指   浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
东莞屹峰         指   东莞市屹峰聚氨酯材料有限公司
交易对方         指   华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
标的公司         指   华峰合成树脂、华峰热塑
交易标的         指   华峰合成树脂 100%股权、华峰热塑 100%股权
瑞合实业         指   杭州瑞合实业发展有限公司
交易各方         指   华峰化学、交易对方
国泰海通         指   国泰海通证券股份有限公司
海润天睿律师       指   北京海润天睿律师事务所
德皓会计师        指   北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师        指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估         指   坤元资产评估有限公司
万华化学         指   万华化学（烟台）销售有限公司，系华峰合成树脂供应商
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
心连心化学        指   江西心连心化学工业有限公司，系华峰合成树脂供应商
新疆天业         指   新疆天业（集团）有限公司，系华峰合成树脂供应商
阳泉煤业         指   阳泉煤业化工集团有限责任公司，系华峰合成树脂供应商
                 《国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发
《财务顾问报告》     指
                 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
                 《审计报告》德皓审字[2026]00004791 号、《审计报告》德皓
《审计报告》       指
                 审字[2026]00004792 号
《审阅报告》       指   《审阅报告》信会师报字[2026]第 ZF11169 号
             指   《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
                 及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评估项目
                 资产评估报告》坤元评报〔2026〕889 号、
                                       《华峰化学股份有限
《评估报告》
                 公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰热塑性
                 聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤
                 元评报〔2026〕890 号
                 《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金
《发行股份及支付现        焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》、
                                      《华峰化学股
             指
金购买资产协议》         份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支付现金购买资
                 产协议》
                 《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金
《发行股份及支付现
                 焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、
金购买资产协议的补
                 《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支
充协议》
                 付现金购买资产协议的补充协议》
                 《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金
《业绩承诺及补偿协        焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿
             指
议》               协议》
                   、《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份
                 及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》
报告期          指   2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月
评估基准日        指   2026 年 6 月 30 日
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》       指   《华峰化学股份有限公司章程》
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元            指   人民币元
万元           指   人民币万元
二、专业释义
                 高分子材料也称为聚合物材料，是以高分子化合物为基体，再
高分子材料        指
                 配有其他添加剂（助剂）所构成的材料
                 聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯基
聚氨酯          指   团的大分子化合物的统称。它是由有机二异氰酸酯或多异氰酸
                 酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成
                 弹性体泛指在除去外力后能恢复原状的材料，然而具有弹性的
弹性体          指   材料并不一定是弹性体。弹性体是在弱应力下形变显著，应力
                 松弛后能迅速恢复到接近原有状态和尺寸的高分子材料
多元醇          指   分子中含有三个或三个以上羟基的醇类
                 由有机二元羧酸（酸酐或酯）与多元醇（包括二醇）缩合（或
聚酯多元醇        指
                 酯交换）或由内酯与多元醇聚合而成
                 由起始剂（含活性氢基团的化合物）与环氧乙烷（EO） 、环氧
聚醚多元醇        指   丙烷（PO）、环氧丁烷（BO）等在催化剂存在下经加聚反应制
                 得
                 又称链增长剂，是能与线型聚合物链上的官能团反应而使分子
扩链剂          指   链扩展、分子量增大的物质。常用于提高聚氨酯、聚酯等产品
                 的力学性能和工艺性能
                 氨纶是聚氨酯类纤维，因其具有优异的弹力，故又名弹性纤维，
氨纶           指
                 在服装织物上得到了大量的应用，具有弹性高等特点
                 聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，聚氨酯原液的下游应用
聚氨酯原液        指
                 范围广阔，主要有鞋类、缓冲垫、轮胎、家具等行业
                 是一种重要的有机二元酸，能够发生成盐反应、酯化反应、酰
                 胺化反应等，并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物等，
己二酸          指
                 是工业上具有重要意义的二元羧酸，在化工生产、有机合成工
                 业、医药、润滑剂制造等方面都有重要作用
                 Thermoplastic polyurethanes，指热塑性聚氨酯弹性体，有聚酯
TPU          指   型和聚醚型，硬度范围宽、耐磨、耐油、透明、弹性好，在日
                 用品、体育用品、玩具、装饰材料等领域广泛应用
                 聚氯乙烯，英文名为 Polyvinyl Chloride，简称 PVC，是氯乙烯
PVC          指   单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂，或在光、热作用下按
                 自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物
                 N,N-二甲基甲酰胺，一种用途极广的化工原料，也是一种用途
DMF          指
                 很广的优良的溶剂
                 异氰酸酯是异氰酸的各种酯的总称。若以－NCO 基团的数量
                 分类，包括单异氰酸酯 R－N=C=O 和二异氰酸酯 O=C=N－R
异氰酸酯         指
                 －N=C=O 及多异氰酸酯等，是有机合成的重要中间体，目前
                 应用最广、产量最大的是 TDI 和 MDI
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                  二苯基甲烷二异氰酸酯，是一种聚氨酯原料，具有较高的强度、
MDI           指
                  硬度和耐磨性
                  二环己基甲烷二异氰酸酯，是一种聚氨酯原料，适合于生产具
HMDI          指
                  有优异光稳定性、耐候性和机械性能的聚氨酯材料
                  甲苯二异氰酸酯，是一种聚氨酯原料，易与含有活性氢原子的
TDI           指
                  化合物反应形成线型聚氨基甲酸酯或聚氨酯树脂
                  产品链的产品之一，是一种重要的基本有机化工和精细化工原
BDO           指
                  料，广泛用于溶剂、医药、聚氨酯、纤维、工程塑料、化妆品、
                  增塑剂、固化剂、农药等领域
                  注塑是一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑
                  和塑料注塑。注塑还可分注塑成型模压法和压铸法。注射成型
注塑            指   机（简称注射机或注塑机）是将热塑性塑料或热固性料利用塑
                  料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备，注射成
                  型是通过注塑机和模具来实现的
电子注塑          指   用注塑工艺加工而成的电子、电器元器件外壳材料
改性            指   通过物理和化学手段改变材料物质形态或性质的方法
                  防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外界杂质
密封件           指
                  如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件的材料或零件
                  用于鞋后跟下面起固定作用的材料。港宝依材料可分为皮浆港
港宝            指
                  宝、化学片港宝和热熔胶港宝
                  在塑料加工中又称挤出成型或挤塑，在橡胶加工中又称压出，
                  是指物料通过挤出机料筒和螺杆间的作用，边受热塑化，边被
挤出            指
                  螺杆向前推送，连续通过机头而制成各种截面制品或半制品的
                  一种加工方法
                  挤出设备由挤出机和机头等主体，以及供料、定型、冷却、牵
                  引、切割和卷取等辅助设备构成。挤出机按螺杆数量分单螺杆
双螺杆挤出机        指   挤出机和双螺杆挤出机。双螺杆挤出机有两根螺杆在∞字形加
                  热料筒中转动。螺杆可分为啮合和非啮合型；组合和非组合式；
                  同向旋转和异向旋转的。以同向啮合型和异向啮合型用得较多
      本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项
数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                       重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式        发行股份及支付现金购买资产
            上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现
交易方案简介      金购买其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及
            支付现金购买其持有的华峰热塑 100%股权
交易价格        685,000.00 万元
     名称     浙江华峰合成树脂有限公司 100%股权
            革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚
     主营业务
            酯多元醇加工服务等
交易   所属行业   化学原料和化学制品制造业
标的          符合板块定位          □是 □否 √不适用
一
            属于上市公司同行
                            √是 □否
     其他     业或上下游
            与上市公司主营业
                            √是 □否
            务具有协同效应
     名称     浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 100%股权
     主营业务   热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售
     所属行业   化学原料和化学制品制造业
交易
标的          符合板块定位          □是 □否 √不适用
二           属于上市公司同行
                            √是 □否
     其他     业或上下游
            与上市公司主营业
                            √是 □否
            务具有协同效应
交易性质        构成关联交易          √是 □否
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                  构成《重组管理办
                  法》第十二条规定        □是 √否
                  的重大资产重组
                  构成重组上市          □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺                      √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺                      √是 □否
其他需特别说明
                  本次交易符合适用简易审核程序的条件，申请适用简易审核程序
的事项
（二）标的资产评估情况
                                                       本次拟交
交易标               评估或估   评估或估值 增值率/溢                           交易价格         其他
       基准日                                             易的权益
的名称               值方法    结果（万元） 价率                             （万元）         说明
                                                       比例
华峰合    2026 年 6
                  收益法      416,730.00        356.24%    100%   415,000.00   无
成树脂    月 30 日
华峰热    2026 年 6
                  收益法      270,700.00        432.08%    100%   270,000.00   无
塑      月 30 日
合计        -         -         -                -        -      685,000.00   -
     根据坤元评估出具的《评估报告》
                   （坤元评报〔2026〕889 号），本次交易对
华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作
为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值
为 416,730.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 91,340.72
万元相比，评估增值 325,389.28 万元，增值率为 356.24%。
     根据坤元评估出具的《评估报告》
                   （坤元评报〔2026〕890 号），本次交易对
华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华
峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为
万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。
     参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂 100%股权的交易价格确
定为 415,000.00 万元，华峰热塑 100%股权的交易价格确定为 270,000.00 万元。
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次重组支付方式
                                        支付方式                       向该交易
           交易标的名
     交易对                                                           对方支付
序号         称及权益比     现金对价              股份对价         可转债
      方                                                      其他    的总对价
             例       （万元）              （万元）         对价             （万元）
           华峰合成树
     华峰集   脂 51%股权
     团     华 峰 热 塑
           华峰合成树
           脂 19%股权
           华峰合成树
           脂 15%股权
           华峰合成树
           脂 15%股权
合计     -      -      102,065.00        582,935.00    无        无    685,000.00
（四）发行股份购买资产的具体情况
             境内人民币普通股
股票种类                          每股面值                       1.00 元
             （A 股）
             第九届董事会第二                                    基准日前 20 个交易日
定价基准日        十一次会议决议公         发行价格                       的上市公司股票交易均
             告日                                          价 的 80% （ 考 虑 2025
                                                         年年度分红派息调整）
发行数量
             司总股本的比例为 12.20%
是否设置发行价格
             □是 √否
调整方案
             华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股
             份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。前述股份发行
             完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该
锁定期安排
             等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于
             发行价格的，该等股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公
             司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
               述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰化学与华峰合成树脂、华
峰热塑同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。
     本次交易前，上市公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制
品材料的研发、生产与销售。华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产
品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等，华峰热塑主营
业务为热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。
     本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过
收购华峰合成树脂、华峰热塑，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业
中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体领域，丰富了上市公司业务类型和产
品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方
可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方
面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场
份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
     本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华
峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前
景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能
力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     以截至 2026 年 6 月 30 日上市公司总股本 4,962,543,897 股、根据本次交易
的标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格计算，本次交易前后
上市公司的股权结构如下：
序号        股东           本次交易前             本次交易后
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                    持股数（股）            持股比例            持股数（股）          持股比例
合计                  4,962,543,897           100.00%   5,652,407,799     100.00%
     本次交易前，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。本次交
易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易
不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师
报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
                                                                 单位：万元、元/股
      项目
                   交易前           交易后（备考）               交易前            交易后（备考）
资产总额              3,823,927.29      4,317,737.98       3,688,369.63    4,175,351.83
负债总额                945,965.25      1,399,883.63        954,453.32     1,431,236.87
归 属于 母 公 司股 东
所有者权益
营业收入              1,416,662.51      1,699,720.15       2,419,821.51    2,943,149.00
净利润                 198,421.36       228,118.33         187,146.37      241,321.56
归 属于 母 公 司股 东
的净利润
基本每股收益                    0.40               0.40              0.37            0.42
稀释每股收益                    0.40               0.40              0.37            0.42
     注：上市公司 2026 年 1-6 月财务报告未经审计
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情形。
三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
  本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施
本次交易，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东华峰集团以及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预
案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
五、本次交易对中小投资者的权益保护安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中采取以下安
排和措施：
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
  公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
                      《重组管理办法》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重
组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证
券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘
请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产
的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行交易决策的审批程序
  本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、
                         《股票上市规则》及《公
司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，上市公司董事会审议本次交易事项
时，关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。上市公司
召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股东会及网络投票安排
  公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师
报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下：
  项目
           交易前          交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
基本每股收益           0.40             0.40          0.37            0.42
稀释每股收益           0.40             0.40          0.37            0.42
  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情形。
  本次交易完成后，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下
填补措施，增强公司持续盈利能力：
  （1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进
行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的
深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的
整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力。
  （2）业绩承诺与补偿安排
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
  （3）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应
过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制
期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
法》、
  《证券法》、
       《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东会、董事会规范运作，确
保公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
  （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断
发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
  （1）公司的董事、高级管理人员承诺
  本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，为确保上市公司
本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、
高级管理人员做出以下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
用其他方式损害上市公司合法权益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满
足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求
应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定出具补充承诺；
承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补
偿责任。”
  （2）公司控股股东、实际控制人承诺
  上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平对填补回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
  “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满
足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求
应作出补充承诺时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定出具补充承诺；
承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违
反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人愿依法承担对上市
公司或投资者的补偿责任。”
（六）锁定期安排
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   本次交易中，发行股份购买资产交易对方遵守《重组管理办法》等相关法律
法规，就本次交易取得的上市公司股份锁定安排出具了相关承诺，具体情况请详
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要
承诺”之相关内容。
（七）业绩承诺和补偿安排
   根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于
度。
   华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完
成后，华峰合成树脂 2026 年、2027 年和 2028 年实现的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 32,400.00 万元、34,200.00 万元和
   华峰集团承诺，本次交易完成后，华峰热塑 2026 年、2027 年和 2028 年实
现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 25,600.00
万元、27,800.00 万元和 28,900.00 万元，合计 82,300.00 万元。
   具体业绩承诺及补偿安排请详见重组报告书之“第七节 本次交易主要合同”
之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
   上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
六、其他重大事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
   上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国
泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                  重大风险提示
一、交易标的估值风险
  根据坤元评估出具的《评估报告》
                （坤元评报〔2026〕889 号），本次交易对
华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作
为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值
为 416,730.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 91,340.72
万元相比，评估增值 325,389.28 万元，增值率为 356.24%。
  根据坤元评估出具的《评估报告》
                （坤元评报〔2026〕890 号），本次交易对
华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华
峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为
万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。
  参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂 100%股权的交易价格确
定为 415,000.00 万元，华峰热塑 100%股权的交易价格确定为 270,000.00 万元。
  虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出
现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评
估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
二、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
  上市公司已与交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华签署了《业绩承
诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排请参见重组报告书之“第七
节 本次交易主要合同”之“三、
              《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之主要内
容。
  虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司
及广大中小股东利益，但如未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者注意相关风险。
三、原材料价格波动的风险
  标的公司生产所用的主要原材料为己二酸、BDO、聚酯多元醇、MDI、DMF
等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对华峰合
成树脂、华峰热塑盈利状况产生较大影响。上述主要原材料的市场价格受国际石
油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，
从而产生一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且华峰合成树脂、华峰
热塑产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，
则华峰合成树脂、华峰热塑可能面临盈利水平受到一定影响的风险。
四、环境保护的风险
  标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废
水、废气、固废等污染物。
  虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环
保管理制度，但是，不能排除华峰合成树脂、华峰热塑在今后的生产经营过程中
会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
  同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
理标准日趋严格，华峰合成树脂、华峰热塑存在未来因环保投入持续增加，进而
影响企业经营业绩的风险。
五、资产负债率较高的风险
  报告期各期末，华峰合成树脂资产负债率分别为 75.75%、71.01%和 65.51%，
华峰热塑资产负债率分别为 85.21%、85.49%和 80.36%，较高的资产负债率水平
使标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债
务结构，或者出现应收账款、应收票据等发生大规模坏账，存货等流动资产变现
发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进
而对标的公司生产经营产生不利影响。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
六、供应商集中度较高的风险
  报告期内，华峰合成树脂向前五大供应商原材料采购占当期原材料采购总额
比例分别为 60.79%、55.98%和 53.95%，华峰热塑向前五大供应商原材料采购占
当期原材料采购总额比例分别为 87.14%、86.62%和 87.22%，供应商集中度较高。
若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料
采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、
生产连续性以及经营业绩产生不利影响。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式促
进行业整合和产业升级，提升上市公司质量。
支持上市公司通过并购重组提升投资价值。提出多措并举活跃并购重组市场，鼓
励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资
产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价；支持上市公司之间吸
收合并；优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。
加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。
展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式
提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕
战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方
向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将
继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提
高监管包容度，提升重组市场交易效率。
购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机
制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结
构优化升级。
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，
借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司
股东利益。
  上市公司自上市以来一直秉持稳健经营的理念，制定了长远的发展目标，公
司始终坚持走“高端化、数智化、低碳化、国际化”的发展道路，聚焦聚氨酯产业
链发展。公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、
生产与销售。公司深耕聚氨酯行业多年，在重庆及浙江建有生产基地，目前氨纶、
聚氨酯原液和己二酸产量均为全球第一，在品牌、技术、市场等方面有着深厚的
积淀。公司经营稳健，在规模及成本、产业一体化、技术创新等方面竞争优势突
出，是聚氨酯行业领军企业。
  随着环保政策日趋严格、聚氨酯行业产能进一步扩张、下游需求增速放缓、
客户差异化要求提高等，对企业的资金实力、成本控制、环保投入、创新能力等
提出更高要求，聚氨酯行业竞争将进一步加剧，优胜劣汰不可避免，未来将呈现
强者愈强、弱者愈弱的马太效应趋势，行业将逐步呈现“企业竞争寡头化、产品
竞争差异化和行业周期扁平化”的发展格局。公司作为国内行业龙头企业拥有明
显竞争优势，但亦需要积极提升综合竞争力应对复杂的经济环境，在进一步巩固
强化现有主业优势的同时，积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，通过对
外投资、并购重组等外延式发展方式拓宽聚氨酯产业业务领域，实现公司的快速
发展壮大。
  标的公司一直专注于革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产与
销售，主要管理团队均在行业深耕多年，经验丰富。通过本次交易，标的公司可
借助上市公司平台，实现优质资产证券化，提升直接融资能力，以更好更快地发
展。
（二）本次交易的目的
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发展
平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台，致力于打造全球聚氨酯制
品行业龙头企业，提升上市公司价值，具体为：
  一方面，通过本次交易上市公司拓宽了业务领域，实现产业链整合延伸，进
入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体制造领域，扩大了上市
公司资产规模，丰富了上市公司业务类型和产品线，提升了上市公司综合研发实
力；另一方面，标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链，在原材料、产品、技
术研发、业务和市场方面具有重叠及互补。通过本次交易，交易双方可充分发挥
协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的
优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增
加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心
竞争力和可持续发展能力。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市场
平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营
能力。同时，标的公司的研发能够获得更为有力的资金支持，为其进行技术创新
提供保障，帮助其巩固行业领先的地位。此外，标的公司能够通过上市公司的平
台，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力。
  由于标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司收入规模、盈
利水平和业绩稳定性等各项指标均明显改善，上市公司内在价值得以明显提升。
以价值为核心、以产业为基础，上市公司将充分发挥其资本运营平台的作用，利
用资本市场不断做大做强，不断提高持续回报股东尤其是中小股东的能力。
企业
  本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集
团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上
“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产
业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚
氨酯制品材料行业龙头企业。
团、尤小平、尤金焕和尤小华出具委托管理、未来注入上市公司的承诺：“各方
承诺，在被托管公司（华峰合成树脂及华峰热塑）业务正常经营、具备注入上市
公司条件后，委托方（华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华）将在条件满足后 1
年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给上市公司的程
序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权；委托方将积极配合上市公
司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后 5
年”。2025 年 1 月 16 日，上市公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，将上述
承诺履行期限延期至 2026 年 12 月。本次交易切实履行前述承诺，有利于保障上
市公司及中小股东利益。
  一方面，上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠，本次交易
完成后，将强化统一采购优势，增强议价能力，上市公司亦将积极深化供应商管
理体系建设，进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技
术交流等方面的战略合作，为双方创造更大价值；另一方面，本次交易完成后，
上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更加全面，将
更及时、更有效地响应下游客户的多样化、差异化需求，帮助下游客户提高价值
挖掘与提升能力，为客户创造价值。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
  本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买
其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持
有的华峰热塑 100%股权。
（二）标的资产评估情况
     根据坤元评估出具的《评估报告》
                   （坤元评报〔2026〕889 号），本次交易对
华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作
为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值
为 416,730.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 91,340.72
万元相比，评估增值 325,389.28 万元，增值率为 356.24%。
     根据坤元评估出具的《评估报告》
                   （坤元评报〔2026〕890 号），本次交易对
华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华
峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为
万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。
     参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂 100%股权的交易价格确
定为 415,000.00 万元，华峰热塑 100%股权的交易价格确定为 270,000.00 万元。
（三）本次交易支付方式
     上市公司向交易对方支付交易对价的金额和方式情况如下：
                                                               单位：万元
                                        支付方式                   向该交易
            交易标的名
      交易对                                                      对方支付
序号          称及权益比     现金对价             股份对价         可转债
       方                                                  其他   的总对价
              例       （万元）             （万元）         对价         （万元）
            华峰合成树
      华峰集   脂 51%股权
      团     华 峰 热 塑
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
            脂 19%股权
            华峰合成树
            脂 15%股权
            华峰合成树
            脂 15%股权
合计     -        -     102,065.00        582,935.00    无    无   685,000.00
（四）发行股份购买资产的具体情况
     本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
     本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发
行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十一次
会议决议公告日。
     根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票
交易价格具体情况如下：
     交易均价计算区间         交易均价（元/股）                      交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                             10.68                  8.55
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
定价基准日前 60 个交易日                             10.81                        8.65
定价基准日前 120 个交易日                            11.22                        8.98
     “交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
    注：
     根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
度利润分配方案，具体方案为：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数，向
全体股东每 10 股派送现金红利人民币 1 元（含税），共用利润 496,254,389.70 元，
剩余未分配利润结转下一年度，不以公积金转增股本，该分配方案符合公司章程
规定。上市公司 2025 年年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交
易对方发行股份购买资产的发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。
     本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的
资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确
至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
     按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对
方发行股份数量情况如下：
            交易标的                                             股份支付
      交易对             交易对价（万        现金支付（万
序号          名称及权                                     股份对价（万        发行股份数量
       方                元）            元）
            益比例                                        元）           （股）
            华峰合成
            树 脂 51%    211,650.00        31,535.85    180,114.15    213,152,840
      华峰集   股权
      团
            华峰热塑
          国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
              华峰合成
              股权
              华峰合成
              股权
              华峰合成
              股权
合计    -       -         685,000.00        102,065.00   582,935.00   689,863,902
     本次交易发行数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后
由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按
照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
     华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自
该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。前述股份发行完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等
股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长
除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
     自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易
拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行
股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）业绩承诺和补偿安排
   根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于
度。
   华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完
成后，华峰合成树脂 2026 年度、2027 年度和 2028 年实现的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 32,400.00 万元、34,200.00 万元
和 34,500.00 万元，合计 101,100.00 万元。
   华峰集团承诺，本次交易完成后，华峰热塑 2026 年度、2027 年度和 2028
年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于
   具体业绩承诺及补偿安排请详见重组报告书之“第七节 本次交易主要合同”
之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之相关内容。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
   根据上市公司及标的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资
产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
                                                          单位：万元
     项目            资产总额                 资产净额            营业收入
上市公司                3,596,617.46         2,645,440.86    2,419,821.51
标 的资 产 华 峰合 成
树脂 100%股权
标 的资 产 华 峰热 塑
标的资产合计                506,812.78          111,632.80      628,526.59
交易作价合计                685,000.00          685,000.00                -
指标占比                     19.05%              25.89%          25.97%
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注：1、根据《重组管理办法》相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产
净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准；2、资产净额为归属于母公司所有者权益。
  根据上述测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次
交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本
次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、
                      《股票上市规则》及《公司章
程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东会审议相关议案时，关
联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。
（三）本次交易不构成重组上市
  最近 36 个月内，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控
制权未发生变动。
  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响请详见重组报告书之“重大事项提示”之“二、本
次交易对上市公司的影响”之相关内容。
五、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易决策过程如下：
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易尚未履行的决策程序和报批程序请详见重组报告书之“重大事项提
示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序”之相关内容。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司作出的承诺
 承诺事项                       主要内容
          一、本公司将及时提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的
          上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
          遗漏。若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
关于提供信息真   因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
实、准确、完整
的承诺函      二、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
          资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件
          的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
          该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
          一、本公司及控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
          司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所
          上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
          参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存
关于不存在不得   在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
参与上市公司重   最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
大资产重组情形   作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺函      二、本公司及控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规
          利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
          事宜所涉及的资料和信息严格保密。
          本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损
          失的，将依法承担赔偿责任。
          一、本公司最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关
          作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）  ，未受到刑事处罚，
          未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
          二、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，
          不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及
          被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信
关于守法及诚信   行为。
情况的承诺函    三、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉
          嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
          查。
          四、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
          行为。
          本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损
          失的，将依法承担赔偿责任。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                       主要内容
          一、本次交易符合重组条件及信息披露要求
          本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
          市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深
          圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次
          交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披露要
          求。
          二、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八条、
关于本次交易符   第四十五条相关条件
合重组条件、信   本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在深圳证券交易所股票
息披露要求以及   收盘总市值均超过 100 亿元，最近两年深圳证券交易所对华峰化学信息
适用简易审核程   披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。华峰化学及控
序的承诺      股股东最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国
          务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信
          行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二
          个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他
          全国性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大
          舆情等重大复杂情形。
          综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的重组条件、相
          关信息披露要求以及适用简易审核程序条件。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
 承诺事项                       主要内容
          一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证
          本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、
          误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
          误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人
          将依法承担赔偿责任；
          二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始
          书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有
          文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
关于提供信息真   签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
实、准确、完整
          三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
的承诺函
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
          查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
          通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
          事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
          司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
          接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单
          位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中
          国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
          的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
          关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股
          份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          一、本公司/本人及控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
          市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交
          易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
          不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司/本人及本公司/本人
关于不存在不得   控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
参与上市公司重   案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
大资产重组情形   被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺函      二、本公司/本人及控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及
          违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
          交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
          本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造
          成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主
          管机关作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事
          处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
          二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况
          良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，
          以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大
关于守法及诚信   失信行为。
情况的承诺函    三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未
          因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
          调查。
          四、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
          违法行为。
          本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造
          成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、本次交易符合重组条件及信息披露要求
          本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
          市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深
          圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次
关于本次交易符
          交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披露要
合重组条件、信
          求。
息披露要求以及
适用简易审核程   二、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八条、
序的承诺      第四十五条相关条件
          本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在深圳证券交易所股票
          收盘总市值均超过 100 亿元，最近两年深圳证券交易所对华峰化学信息
          披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。华峰化学及控
          股股东最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
          务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信
          行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二
          个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他
          全国性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大
          舆情等重大复杂情形。
          综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的重组条件、相
          关信息披露要求以及适用简易审核程序条件。
（三）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺
 承诺事项                      主要内容
          一、本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本人所
          提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或
          者重大遗漏。若因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
          漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
          二、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
          料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的
          签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
          文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于提供信息真   三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
实、准确、完整   大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
的承诺函      查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
          通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
          事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
          司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
          接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单
          位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中
          国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
          深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。
          如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
          资者赔偿安排。
          一、本人及控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
          重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
          市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
关于不存在不得   与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉
参与上市公司重   嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
大资产重组情形   个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
的承诺函      处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
          二、本人及控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
          用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
          宜所涉及的资料和信息严格保密。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
          本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失
          的，将依法承担赔偿责任。
          一、本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作
          出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未
          涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
          二、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不
          存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被
          中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行
关于守法及诚信   为。
情况的承诺函
          三、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌
          犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
          四、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
          为。
          本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失
          的，将依法承担赔偿责任。
          一、本次交易符合重组条件及信息披露要求
          本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
          市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深
          圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次
          交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披露要
          求。
          二、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八条、
关于本次交易符   第四十五条相关条件
合重组条件、信   本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在深圳证券交易所股票
息披露要求以及   收盘总市值均超过 100 亿元，最近两年深圳证券交易所对华峰化学信息
适用简易审核程   披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。华峰化学及控
序的承诺      股股东最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国
          务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信
          行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二
          个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他
          全国性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大
          舆情等重大复杂情形。
          综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的重组条件、相
          关信息披露要求以及适用简易审核程序条件。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的承诺
 承诺事项                       主要内容
关于提供信息真   一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证
实、准确、完整   本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的承诺函      误导性陈述或者重大遗漏；
          二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始
          书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
          文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
          签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
          三、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公
          司及全体董事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。
          一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主
          管机关作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事
          处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
          二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况
          良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，
          以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大
关于守法及诚信   失信行为。
情况的承诺函    三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未
          因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
          调查。
          四、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
          违法行为。
          本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
          或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（五）交易对方作出的承诺
 承诺事项                         主要内容
          一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证
          本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、
          误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
          误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人
          将依法承担赔偿责任；
          二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始
关于提供信息真   书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
实、准确、完整   文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
的承诺函      签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
          三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
          查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
          通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
          事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
          未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                       主要内容
          交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
          申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或
          本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算
          机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
          单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          一、本公司/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及
          处分的权利。本公司/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权
          属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险；
          二、本公司/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不
          实、抽逃出资等违反本公司/本人作为标的公司的股东所应当承担的义务
          及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本人作为标的
关于标的公司股   公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
权状况的承诺函   三、本公司/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、担保或第三方权
          益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权
          安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本
          公司/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或
          者被采取强制保全措施的情形。
          本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。因此给上市公司
          或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市
          之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
          开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
          二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
          低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/
          本人就本次交易中取得的股份锁定期自动延长至少 6 个月；
          三、本公司/本人在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》
          《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期
          的，本公司/本人将按照该等规定或要求予以锁定；因监管机构批准发行
关于股份锁定及   的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红
质押的承诺函    而新增担保股份的情形依据监管法规要求执行；
          四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
          的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
          五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与现行
          有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人同
          意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；
          上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
          交易所的有关规定执行；
          六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
          述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                      主要内容
          在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的
          股份。
          七、股份锁定期届满后，本公司/本人在减持所持有的上市公司股份时，
          需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
          股东减持股份管理暂行办法》
                      《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
          股份及其变动管理规则》
                    《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
          规章、规范性文件的相关规定执行。
          八、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，
          不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面
          告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
          况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
          明确约定。
          一、本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机
          构等方面丧失独立性的潜在风险；
          二、本次交易完成后，本公司/本人将保证上市公司在业务、资产、财务、
          人员和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，
关于保证上市公
          不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的
司独立性的承诺
          法人治理结构，保证上市公司的股东会、董事会等机构的规范运作，按
函
          照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相
          关规定，独立行使职权。
          三、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，如违反上述承诺给上市公
          司及其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
          一、在本次交易完成后，本公司作为华峰化学控股股东期间，将尽量避
          免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间
          发生关联交易。
          二、本公司作为华峰化学控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及
          影响谋求华峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三
          方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成
          交易的优先权利。
控股股东华峰集   三、本公司作为华峰化学控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原
团关于规范和减   因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自
少关联交易的承   愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，
诺函        并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
          关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定
          履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，
          确保关联交易合法合规；本公司及本公司控制的其他企业不会要求华峰
          化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行
          利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。
          四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》
                               《深圳证券交易所股票
          上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                      主要内容
          司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东会对涉及本公司及本公
          司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义
          务。
          五、本公司及本公司控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关
          联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
          在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
          六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资
          产的行为。
          七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
          或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、在本次交易完成后，本人作为华峰化学实际控制人期间，本人将尽
          量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间
          发生关联交易。
          二、本人作为华峰化学实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋
          求华峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权
          利，不利用控股地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成交易的优先
          权利。
          三、本人作为华峰化学实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原
          因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、
          公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并
          依照《中华人民共和国公司法》
                       《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
          法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履
          行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确
实际控制人尤小   保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰化学及其子
平关于规范和减   公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或
少关联交易的承   者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。
诺函
          四、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》
                                    《深圳证券
          交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学
          股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东会对涉及本
          人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避
          表决的义务；本人作为华峰化学的股东，亦将严格按照规定行使股东权
          利、履行回避表决的义务。
          五、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联
          事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
          市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
          六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产
          的行为。
          七、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
          投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                      主要内容
          一、在本次交易完成后，本人作为华峰化学股东期间，将尽量避免或减
          少本人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交
          易。
          二、本人作为华峰化学股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发
          生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平
          交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照
          《中华人民共和国公司法》
                     《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
          法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市
          公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联
尤金焕、尤小华   交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公司与
关于规范和减少   其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害
关联交易的承诺   华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。
函
          三、本人严格按照《中华人民共和国公司法》
                             《深圳证券交易所股票上市
          规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章
          程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东会对涉及本人及本人所控制
          的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
          四、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联
          事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
          市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
          五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
          投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其
          子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；
          本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上
          市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公
          司或标的公司不构成同业竞争。
          二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，
          本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业
          在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构
          成竞争的业务。
关于避免同业竞
          三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/
争的承诺函
          股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业
          务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的
          同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/
          本人将优先让与或介绍给上市公司。
          四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/
          股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企
          业所从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企
          业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将
          相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                       主要内容
          五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公
          司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司
          相竞争的业务。
          本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
          或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、最近五年，本人/本公司及本公司主要管理人员未受到重大行政处罚
          （与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
          关的重大民事诉讼或者仲裁。
          二、最近五年，本人/本公司及本公司主要管理人员的诚信状况良好，不
          存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被
          中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
关于守法及诚信
          三、本人/本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重
情况的承诺函
          大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
          规正被中国证监会立案调查。
          四、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
          违法行为。
          本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
          或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、本人/本公司及本公司的主要管理人员、控股股东/实际控制人，以
          及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
          重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
          市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
          与上市公司重大资产重组的情形，即上述主体不存在因涉嫌与本次交易
关于不存在不得   相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
参与上市公司重   因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
大资产重组情形   机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺函      二、本人/本公司及本公司的主要管理人员、控股股东/实际控制人，以
          及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
          用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
          宜所涉及的资料和信息严格保密。
          本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
          或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
              第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称            华峰化学股份有限公司
英文名词            Huafon Chemical Co., Ltd.
股票简称            华峰化学
股票代码            002064
法定代表人           尤飞煌
注册资本            496,254.39 万元人民币
成立日期            1999 年 12 月 15 日
上市日期            2006 年 8 月 23 日
上市地点            深圳证券交易所
统一社会信用代码        913300007176139983
注册地址            浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1788 号
办公地址            浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1788 号
邮政编码            325200
董事会秘书           李亿伦
联系电话            0577-65150000/0577-65178053
联系传真            0577-65537858
公司网站            www.spandex.com.cn
经营范围            一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不
                含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危
                险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可
                类化工产品）；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程
                和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进
                出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、股本结构及前十大股东情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号             持有人名称                          持有数量（股）   持有比例
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
      中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产
      品－005L－CT001 沪
      中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－
      华泰证券股份有限公司－鹏华中证细分化工产业
      主题交易型开放式指数证券投资基金
      交通银行股份有限公司－中信保诚周期优选混合
      型发起式证券投资基金
三、控股股东及实际控制人情况
     截至重组报告书签署日，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小
平。
     华峰集团的基本情况请详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之
“一、（一）华峰集团”之主要内容。
     尤小平的基本情况请详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
（二）尤小平”之主要内容。
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
     最近三十六个月，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控
制权未发生变更。
五、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况
     最近三年，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   上市公司曾于 2024 年 10 月启动发行股份及支付现金购买华峰合成树脂
 股份总数的 2/3 以上通过，已于 2025 年 5 月终止上述重组事项。
 六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
   公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生
 产与销售。公司深耕聚氨酯行业多年，在重庆及浙江建有生产基地，目前氨纶、
 聚氨酯原液和己二酸产量均为全球第一，在品牌、技术、市场等方面有着深厚的
 积淀。公司经营稳健，在规模及成本、产业一体化、技术创新等方面竞争优势突
 出，是聚氨酯行业领军企业。
   公司始终坚持走“高端化、数智化、低碳化、国际化” 的发展道路，聚焦聚
 氨酯产业链发展。作为全球聚氨酯制品材料行业龙头企业，打造上下游产业一体
 化格局，抵御行业周期，增强公司盈利能力和抗风险能力，利用在原料采购、销
 售渠道、技术研发、生产管理等方面的优势互补，实现良好的协同发展效应，提
 高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
 七、上市公司主要财务数据及财务指标
 （一）合并资产负债表主要数据
                                                                      单位：万元
  项目      2026 年 6 月 30 日    2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
 资产总额         3,823,927.29        3,688,369.63        3,596,617.46        3,550,796.16
 负债总额           945,965.25         954,453.32          941,402.15         1,058,439.26
 所有者权益        2,877,962.04        2,733,916.31        2,655,215.31        2,492,356.90
归属于母公司股
东的所有者权益
 （二）合并利润表主要数据
                                                                      单位：万元
  项目       2026 年 1-6 月         2025 年度             2024 年度             2023 年度
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  营业收入          1,416,662.51         2,419,821.51          2,693,140.72        2,629,846.08
  利润总额            234,153.64          213,379.48            251,359.41          261,887.29
  净利润             198,421.36          187,146.37            222,683.40          247,918.55
归属于母公司股
 东的净利润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                           单位：万元
   项目         2026 年 1-6 月          2025 年度              2024 年度             2023 年度
经营活动产生的现
  金流量净额
投资活动产生的现
                  -144,937.42         -291,061.03           -438,872.16         -160,845.62
  金流量净额
筹资活动产生的现
                  -144,388.26         -131,987.29           -188,730.04          -94,544.02
  金流量净额
现金及现金等价物
                  -157,454.55          -43,175.49           -322,433.53             -843.63
   增加额
  （四）其他主要财务指标
  项目
            /2026 年 1-6 月          /2025 年度              /2024 年度            /2023 年度
资产负债率（%）               24.74                  25.88              26.17               29.81
毛利率（%）                 21.82                  13.19              13.83               15.35
基本每股收益
 （元/股）
  八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况
    截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
  嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最
  近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           第三节 交易对方基本情况
  上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买
其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持
有的华峰热塑 100%股权。
一、发行股份及支付现金购买华峰合成树脂 100%股权的交
易对方情况
  （一）华峰集团
公司名称       华峰集团有限公司
公司类型       有限责任公司
注册资本       138,680 万元
法定代表人      尤飞宇
注册地址       浙江省瑞安市经济开发区开发区大道 1688 号
主要办公地点     浙江省瑞安市经济开发区开发区大道 1688 号
成立日期       1995 年 1 月 16 日
统一社会信用代码   913303811456357609
           一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新
           材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品
           制造；塑料制品销售；合成纤维销售；工程和技术研究和试验发展；
           金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
           转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；物业
经营范围
           管理；品牌管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项
           目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：
           许可项目：危险化学品生产；住宿服务；餐饮服务；食品销售（依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
           营项目以审批结果为准）。
  （1）华峰集团设立及组建
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     华峰集团的前身为瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司，成立于 1995 年 1 月 16
日。根据温州市人民政府“温政机（1996）38 号”
                         《关于同意组建温州华峰工业
集团的批复》和瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司股东会决议，瑞安市华峰聚氨酯
实业有限公司于 1996 年 6 月 4 日改组为温州华峰工业集团有限公司，股权结构
如下：
                                             单位：万元
序号          股东名称          出资额              出资比例
          合计                    3,008.00       100.00%
  注：谢小燕系尤小燕别名。
     （2）1998 年 3 月，股权转让
     经 1998 年 2 月 15 日温州华峰工业集团有限公司董事会决议通过并经全体股
东同意，原股东薛锦亮、赵连娥分别将其持有的 80 万元出资额转让给尤小平。
成了工商变更登记手续。本次股权转让后，温州华峰工业集团有限公司股权结构
变更为：
                                             单位：万元
序号          股东名称          出资额              出资比例
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          股东名称           出资额              出资比例
          合计                     3,008.00      100.00%
     （3）1999 年 10 月，增资
小平以 1 元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资 4,492 万元，增
资后注册资本由原来的 3,008 万元增加至 7,500 万元。
完成了工商变更登记手续。本次增资后，温州华峰工业集团有限公司股权结构如
下：
                                              单位：万元
序号          股东名称           出资额              出资比例
          合计                     7,500.00      100.00%
     （4）2002 年 1 月，增资并更名
小平以 1 元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资 3,300 万元，增
资后注册资本由原来的 7,500 万元增加至 10,800 万元，同时同意公司名称变更为
“华峰集团有限公司”。
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成了工商变更登记手续。本次增资并更名后，华峰集团股权结构如下：
                                              单位：万元
序号          股东名称          出资额               出资比例
          合计                   10,800.00       100.00%
     （5）2003 年 4 月，增资
加至 20,800 万元，尤小玲作为公司新股东与原股东尤小平、尤小华、谢小燕、
尤金焕、陈林真、叶芬弟以 1 元/注册资本的价格，对华峰集团增资 10,000 万元，
增资后注册资本由原来的 10,800 万元增加至 20,800 万元.
手续。本次增资后，华峰集团股权结构如下：
                                              单位：万元
序号          股东名称          出资额               出资比例
          合计                   20,800.00       100.00%
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     （6）2008 年 1 月，股权转让
尤小华、陈林真、叶芬弟、尤小燕和尤小玲分别将其持有的出资以 1 元/注册资
本的转让价格转让给尤小平和瑞合实业。各方于 2007 年 11 月 5 日签署了《股权
转让协议书》，具体情况如下：
                                                   单位：万元
     股权转让方           受让方         转让出资            转让价格
                     瑞合实业             2,080.00      2,080.00
      尤小华
                     尤小平              1,350.00      1,350.00
      尤金焕            尤小平              1,560.00      1,560.00
      陈林真                             1,480.00      1,480.00
      叶芬弟                             1,280.00      1,280.00
                     尤小平
      尤小玲                              600.00           600.00
     尤小燕[注]                            500.00           500.00
  注：谢小燕系尤小燕别名，华峰集团于 2003 年 11 月 28 日将股东谢小燕名称变更为尤
小燕，并在瑞安市工商行政管理局核准变更。
手续。本次股权转让后，华峰集团股权结构变更为：
                                                   单位：万元
序号            股东名称          出资额                  出资比例
            合计                   20,800.00          100.00%
     （7）2008 年 6 月，增资
至 45,800 万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格为 1 元/注册资本。
手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                             单位：万元
序号          股东名称          出资额              出资比例
          合计                   45,800.00       100.00%
     （8）2008 年 11 月，增资
至 80,680 万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格均为 1 元/注册资本。
记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
                                             单位：万元
序号          股东名称          出资额              出资比例
          合计                   80,680.00       100.00%
     （9）2010 年 5 月，增资
至 110,680 万元，原股东尤小平及新股东尤金焕、尤小华分别以货币资金增加出
资 15,524 万元、9,068 万元、5,408 万元，增资价格均为 1 元/注册资本。
手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
                                             单位：万元
序号          股东名称          出资额              出资比例
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          股东名称           出资额               出资比例
          合计                    110,680.00      100.00%
     （10）2011 年 8 月，增资
至 138,680 万元，原股东尤小平、尤金焕、尤小华及瑞合实业分别增资 22,296
万元、2,294 万元、1,368 万元及 2,042 万元，增资价格均为 1 元/注册资本。
手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
                                               单位：万元
序号          股东名称           出资额               出资比例
          合计                    138,680.00      100.00%
     （11）2023 年 9 月，吸收合并
司浙江华峰环保材料有限公司，同意合并后华峰集团注册资本仍为 138,680 万元。
方同意采用吸收合并的方式将浙江华峰环保材料有限公司并入华峰集团。
变更登记。本次吸收合并完成后，华峰集团股权结构如下：
                                               单位：万元
序号          股东名称           出资额               出资比例
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        股东名称           出资额                   出资比例
         合计                   138,680.00               100.00%
     最近三年，华峰集团注册资本未发生变化。
     截至重组报告书签署日，华峰集团产权控制关系结构图如下：
     华峰集团的控股股东尤小平基本情况如下：
姓名                                尤小平
曾用名                               尤少平
性别                                男
国籍                                中国
身份证号                              3303251958********
是否拥有其他国家或地区的永久居留权                 否
     尤小平的基本情况请详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
（二）尤小平”之主要内容。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     最近三年，华峰集团主营业务为聚酰胺产品（尼龙 66）的研发、生产和销
售及对外股权投资。最近三年，华峰集团主营业务未发生变更。
     （1）最近两年主要财务数据
     最近两年，华峰集团母公司单体报表主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目         2025 年 12 月 31 日                2024 年 12 月 31 日
资产总额                        2,465,704.43                      2,513,006.83
负债总额                          533,587.16                       656,094.58
所有者权益                       1,932,117.27                      1,856,912.26
项目                  2025 年度                         2024 年度
营业收入                          130,176.77                       180,824.93
净利润                            74,124.02                       193,890.79
     （2）最近一年简要财务报表
     最近一年，华峰集团母公司单体报表的主要财务数据如下：
     ①最近一年简要资产负债表
                                                              单位：万元
           项目                              2025 年 12 月 31 日
资产总额                                                          2,465,704.43
负债总额                                                           533,587.16
所有者权益                                                         1,932,117.27
     ②最近一年简要利润表
                                                              单位：万元
           项目                                 2025 年度
营业收入                                                           130,176.77
营业利润                                                            74,343.10
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
          项目                            2025 年度
利润总额                                                 72,823.30
净利润                                                  74,124.02
     ③最近一年简要现金流量表
                                                    单位：万元
           项目                           2025 年度
经营活动产生的现金流量净额                                             7,972.65
投资活动产生的现金流量净额                                        123,630.93
筹资活动产生的现金流量净额                                        -148,466.71
现金及现金等价物净增加额                                             -20,657.50
     截至报告期末，除华峰合成树脂和华峰热塑外，华峰集团主要对外投资（直
接持股比例 5%以上）的基本情况如下：
序号           企业名称             持股比例                所属行业
                                        电力、热力、燃气及水生产
                                        和供应业
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          企业名称             持股比例            所属行业
                                       信息传输、软件和信息技术
                                       服务业
                                       电力、热力、燃气及水生产
                                       和供应业
                                       信息传输、软件和信息技术
                                       服务业
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            企业名称             持股比例            所属行业
      嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限
      合伙）
      珠海融慕股权投资基金合伙企业（有限
      合伙）
      杭州禧筠朝旭创业投资合伙企业（有限
      合伙）
      湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限
      合伙）
      信达合力金生（天津）股权投资合伙企
      业（有限合伙）
（二）尤小平
姓名                       尤小平
曾用名                      尤少平
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                        3303251958********
住所                          浙江省瑞安市莘塍镇****
通讯地址                        浙江省瑞安市莘塍镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权            否
                                                  是否与任职单位
       任职单位            任职时间              职务
                                                   存在产权关系
华峰集团               2017 年 12 月-至今   董事局主席        是
浙江华峰房地产开发有限公司      2008 年 5 月-至今    董事长          是
承德华峰房地产开发有限公司      2003 年 3 月-至今    董事长          是
     截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小平控制
的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
序
        企业名称                 关联关系                    所属行业
号
                   尤小平持有 83.33%股权，尤小平及
                   其亲属合计持有 100.00%股权
                   尤小平近亲属合计持有 100%的股
     杭州瑞合实业发展有限公                                 信息传输、软件和
     司                                           信息技术服务业
                   总经理
     杭州鑫众信息技术咨询合   尤小平近亲属合计持有 100%的合伙            信息传输、软件和
     伙企业（有限合伙）     份额                            信息技术服务业
     杭州控享投资管理合伙企   尤小平近亲属持有 56.34%的合伙份
     业（有限合伙）       额
     杭州极控投资管理合伙企   尤小平近亲属持有 55.882%的合伙
     业（有限合伙）       份额
                   尤小平近亲属持有 54.55%的股权，           信息传输、软件和
                   并担任执行董事兼总经理                   信息技术服务业
     上海欧越实业发展有限公   尤小平近亲属持有 97.561%的股权，
     司             并担任执行董事兼总经理
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序
        企业名称              关联关系              所属行业
号
     南通东证观澜股权投资中   尤小平近亲属持有 96.0938%的合伙
     心（有限合伙）       份额
     上海钜研股权投资合伙企   尤小平近亲属持有 80.00%的合伙份
     业（有限合伙）       额
     上海钜研股权投资管理有
     限公司
     杭州网时信息科技有限公   尤小平近亲属持有 10%的股份并担      信息传输、软件和
     司             任董事                    信息技术服务业
     浙江恒创先进功能纤维创                          科学研究和技术服
     新中心有限公司                              务业
     杭州市拱墅区久奢百货商   尤小平近亲属之配偶持有 100%的股
     店             份
                   尤小平之近亲属持有 79.1798% 的
                   股权
                   尤小平配偶之近亲属持有 100%的股
                   权
                   尤小平配偶之近亲属持有 5%的合伙
     上海宜大企业管理合伙企
     业（有限合伙）
                   份额
     瑞安市黎阳塑料制品有限   尤小平配偶之近亲属持有 100%的股
     公司            份
     瑞安市创沃汽车配件有限   尤小平配偶之近亲属持有 60%的股
     公司            份，并担任董事、经理、财务负责人
                   尤小平配偶之近亲属持有 80%的股
                   份，并担任执行董事兼总经理
                   尤小平配偶之近亲属持有 38.8%的
                   股份，并担任财务负责人
（三）尤金焕
姓名                        尤金焕
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
身份证号                                 3303251954********
住所                                   浙江省瑞安市莘塍镇******
通讯地址                                 浙江省瑞安市莘塍镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权                     否
                                                          是否与任职单位存在
     任职单位            任职时间                      职务
                                                             产权关系
华峰集团            1995 年 6 月-至今             董事              是
浙江华峰新材料有限       2017 年 11 月-2025 年
                                          董事              是
公司              12 月
华峰合成树脂          2008 年 3 月-至今             董事              是
瑞安市莘光塑料厂        2019 年 7 月-至今             董事              是
重庆华峰新材料有限
公司
     截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤金焕控制
的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
序
        企业名称                         关联关系                       所属行业
号
                       尤金焕近亲属持有 99%的合伙份额
     上海炫诚信息科技合伙企                                              科学研究和技术服
     业（有限合伙）                                                  务业
                       偶持有 1%的合伙份额
     上海嘉吉成动能科技有限                                              科学研究和技术服
     公司                                                       务业
     上海宜大企业管理合伙企       尤金焕之近亲属持有 95%的合伙份
     业（有限合伙）           额
                       尤金焕配偶之近亲属持有 80%的股
                       份，并担任执行董事兼总经理
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序
        企业名称                   关联关系                       所属行业
号
     温州宏阳塑料制品有限公     尤金焕配偶之近亲属持有 70%的股
     司               份，并担任执行董事兼总经理
     瑞安市莘塍东海塑料制品     尤金焕配偶之近亲属持有 33.35%的
     厂               股份，并担任董事
     浙江安固汽车配件有限公     尤金焕配偶之亲属持有 51%的股份，
     司               并担任执行董事、财务负责人
（四）尤小华
姓名                             尤小华
曾用名                            无
性别                             男
国籍                             中国
身份证号                           3303251961********
住所及通讯地址                        北京市大兴区榆垡镇******
通讯地址                           北京市大兴区榆垡镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权               否
                                                    是否与任职单位存在
     任职单位          任职时间                  职务
                                                       产权关系
华峰集团           1995 年 1 月-至今        董事              是
     截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小华控制
的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
序
        企业名称                   关联关系                       所属行业
号
                     尤小华之近亲属持有 79.1798% 的
                     股权
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序
       企业名称             关联关系            所属行业
号
    上海宜大企业管理合伙企   尤小华之近亲属持有 95%的合伙份
    业（有限合伙）       额
（五）其他事项说明
    上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买
其持有的华峰合成树脂 100%股权。尤小平、尤金焕、尤小华为兄弟关系，尤小
平、尤金焕、尤小华分别持有华峰集团 79.63%、8.19%、4.89%的股权。
说明
    上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买
其持有的华峰合成树脂 100%股权。交易对方华峰集团为上市公司控股股东，交
易对方尤小平为上市公司实际控制人，交易对方尤金焕、尤小华为上市公司实际
控制人尤小平的近亲属，并直接持有上市公司股份。
    截至重组报告书签署日，上市公司董事会中尤飞煌、叶其伟、朱炫相、苗迎
彬、朱彦由华峰集团推荐。
    上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
    截至重组报告书签署日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至重组报告书签署日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
  按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的
私募基金的口径穿透计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的
最终出资人为 5 名自然人，未超过 200 名，符合《证券法》第九条关于发行对象
不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
二、发行股份及支付现金购买华峰热塑 100%股权的交易对
方情况
  华峰集团的基本情况请详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之
“一、（一）华峰集团”之相关内容。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
            第四节 交易标的基本情况
  上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其
持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的
华峰热塑 100%股权。本次交易的标的资产为华峰合成树脂 100%股权和华峰热塑
一、华峰合成树脂的基本情况
（一）基本情况
企业名称        浙江华峰合成树脂有限公司
注册地址及办公场所   浙江省上望街道铜盘路 1 号
企业类型        有限责任公司
注册资本        30,800 万元人民币
统一社会信用代码    913303816725722046
法定代表人       尤飞煌
成立时间        2008 年 03 月 06 日
营业期限        2008 年 03 月 06 日至 2058 年 03 月 05 日
            一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；
            合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；
            塑料制品销售；密封用填料制造；密封用填料销售；密封胶制造；
            专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
            危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料销售；涂料制造（不
            含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；
经营范围        生物基材料技术研发；金属包装容器及材料制造；金属包装容器
            及材料销售；污水处理及其再生利用；化工产品销售（不含许可
            类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目
            外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品
            生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
            为准）。
股权结构        华峰集团有限公司 51%，尤小平 19%，尤金焕 15%，尤小华 15%
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）历史沿革
     （1）2008 年 3 月，华峰合成树脂设立
合成树脂，设立时注册资本为 10,000.00 万元。其中，华峰集团以经评估的货币
与实物资产出资 5,100.00 万元，尤小平以货币出资 1,900.00 万元，尤小华以货币
出资 1,500.00 万元，尤金焕以货币出资 1,500.00 万元。
     根据浙江天健会计师事务所于 2008 年 2 月 28 日出具的浙天会验[2008]21 号
《验资报告》，截至 2008 年 2 月 27 日止，华峰合成树脂已收到股东首次缴纳的
注册资本合计 25,258,072.00 元。其中：股东以实物出资 15,258,072.00 元，以货
币出资 10,000,000.00 元。北京中企华资产评估有限责任公司对上述实物资产进
行了评估，并出具了中企华评报字（2008）第 007 号《华峰集团有限公司拟用实
物资产出资评估项目资产评估报告书》，固定资产的评估价值为 1,527.71 万元。
     华峰合成树脂设立时公司的股权结构如下：
                                                       单位：万元
序号      股东      认缴出资额         实缴出资额          出资比例    出资方式
      合计          10,000.00     2,525.81      100%
登记，取得了《企业法人营业执照》。
     （2）2008 年 5 月，注册资本第二期出资
     根据浙江天健会计师事务所于 2008 年 5 月 13 日出具的浙天会验[2008]40 号
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
《验资报告》，截至 2008 年 5 月 12 日止，华峰合成树脂已收到股东缴纳的注册
资本合计人民币 74,741,928.00 元，全部以货币出资，注册资本全部实缴完毕。
                                                           单位：万元
序号      股东        认缴出资额          实缴出资额          出资比例      出资方式
      合计            10,000.00       10,000.00     100%
登记手续。
     （3）2011 年 5 月，增加注册资本至 30,800 万元
万元，尤金焕新增出资 3,120.00 万元，尤小华新增出资 3,120.00 万元，上述增资
均以货币出资，于 2011 年 3 月 11 日前缴存。
     根据瑞安瑞阳会计师事务所于 2011 年 3 月 14 日出具的瑞阳会所[2011]变验
尤小华、尤金焕、法人股东华峰集团有限公司缴纳的新增注册资本 20,800.00 万
元，各股东均以货币出资，新增注册资本全部实缴完毕。
     本次增资后，华峰合成树脂股权结构如下：
                                                           单位：万元
序号         股东              出资额              出资比例         出资方式
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
        合计             30,800.00   100%
登记手续。
     （4）2019 年 6 月，吸收温州合成树脂
合并温州合成树脂，合并基准日为 2019 年 5 月 31 日，合并后华峰合成树脂存续，
公司注册资本、各股东出资情况等均与合并前一致保持不变，同意温州合成树脂
所有债权债务由合并后存续的华峰合成树脂延续承担。
     同日，温州合成树脂的股东华峰合成树脂做出股东决定，同意上述合并方案。
华峰合成树脂与温州合成树脂签署了《合并协议》，对合并事项进行了约定。
     根据 2019 年 6 月 6 日华峰合成树脂出具的《债务清偿说明》，华峰合成树脂
已将本次吸收合并以告知函形式通知所有债权人，并于 2019 年 4 月 19 日在《温
州晚报》上刊登了合并公告，履行了债权人通知义务。公告期间，已对债务予以
清偿或提供了相应的担保，如有债务由合并后存续的华峰合成树脂延续承担，不
会因合并而对任何债权人的利益造成损害。
合并后温州合成树脂解散、注销。2019 年 6 月 13 日，温州合成树脂完成注销手
续。
登记手续。
     截至重组报告书签署日，华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华已经
依据法律法规和华峰合成树脂的公司章程之规定对华峰合成树脂履行出资义务，
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响华峰合成树脂合法存续的情况。
     最近三年，华峰合成树脂不存在股权转让及增资的情形。
易标的的情况及终止原因
     华峰合成树脂最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市。
峰合成树脂和华峰热塑（以下简称“前次交易”），前次交易不构成重大资产重组，
主要历程及重要事项如下：
序号      日期                          事项
                   公司公告《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌
                   塑 100%股权
                   公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<华峰化学股份
                   的议案》等相关议案
                   公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于<华峰化学股份
                   及其摘要的议案》等议案
                   公司召开 2024 年年度股东大会，
                                    《关于公司发行股份及支付现金购买
                   资产暨关联交易方案的议案》等议案审议未通过
                   公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于终止华峰化学股
                   议案
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  前次交易的相关议案未获得股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定
终止前次重组事项。
（三）产权及控制关系
  截至重组报告书签署日，华峰合成树脂产权控制关系结构图如下：
  截至重组报告书签署日，华峰合成树脂的控股股东为华峰集团有限公司，实
际控制人为尤小平。
  截至重组报告书签署日，华峰合成树脂章程中不存在对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次重组后，华峰合成树脂原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
金时，上市公司（受托方）与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华（委托方）于
（被托管公司）可能出现的潜在同业竞争问题，主要内容包括：
  “①各方同意，在委托管理期内，委托方委托受托方通过行使受托被托管公
司的股东权利，参与被托管公司的生产经营、业务管理及重大决策，包括但不限
于如下事项：A、参加或委派代理人参加被托管公司股东会，依照其所托管的股
权行使对被托管公司的股东表决权；B、委托方同意由受托方依照其所托管的股
权向股东会提名及推荐被托管公司的董事、监事；C、委托方同意由受托方对被
托管公司的经营方针、发展战略、投资计划、管理机构设置、人事安排、制度设
定等生产经营有关事项进行监督，提出建议或质询；D、受托方有权依照法律及
公司章程的规定获得股东应获知的有关信息；
  ②各方同意，本协议项下委托管理期限自本协议生效之日起直至被托管公司
与受托方不存在潜在同业竞争情形之日或被托管公司不受委托方控制为止；
  ③托管费用：委托方每年向受托方支付委托管理费人民币 100 万元整，但后
续需要受托方管理除本协议附件所列被托管公司以外企业的，费用应另行计算，
由委托方与受托方签署本协议之补充协议约定。委托管理费用每年年底结算一次。
实际委托管理期限不满一年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。”
  除前述股权委托管理协议，华峰合成树脂、华峰热塑不存在其他影响资产独
立性的协议或其他安排。
（四）子公司及分支机构基本情况
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）广东华峰聚氨酯有限公司
企业名称       广东华峰聚氨酯有限公司
注册地址       肇庆高新区文德五街 6 号
企业类型       有限责任公司
注册资本       4,900.1303 万元人民币
统一社会信用代码   9144120076383541XM
法定代表人      陈伟鹏
成立时间       2004 年 07 月 07 日
营业期限       2004 年 07 月 07 日至 2054 年 07 月 06 日
           聚氨酯橡胶、IP 系列聚氨酯及原料的生产和销售。
                                  （依法须经批准
经营范围
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构       华峰合成树脂 100%
  （2）瑞安市华峰贸易有限公司（已注销）
企业名称       瑞安市华峰贸易有限公司
注册地址       浙江省温州市瑞安市东山街道开发区大道 1688 号
企业类型       有限责任公司
注册资本       100.00 万元人民币
统一社会信用代码   91330381MABYH6UG97
法定代表人      陈伟鹏
成立时间       2022 年 9 月 6 日
营业期限       2022 年 9 月 6 日至 2024 年 12 月 27 日
           一般项目：工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；涂料销售
           （不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类
           化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
经营范围
           凭营业执照依法自主开展经营活动） 。许可项目：危险化学品经营
           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
           具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构       广东华峰聚氨酯有限公司 100%
          国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 企业名称               浙江华峰合成树脂有限公司再生资源分公司
 注册地址               浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 3788 号
 企业类型               分支机构
 注册资本               -
 统一社会信用代码           91330381MABWEM0J8W
 负责人                胡学淼
 成立时间               2022 年 8 月 11 日
 营业期限               2022 年 8 月 11 日至无固定期限
                    许可项目:危险废物经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
 经营范围
                    方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
 （五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
       （1）资产构成情况
       报告期各期末，华峰合成树脂资产构成情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目
              金额          占比           金额           占比         金额          占比
流动资产
货币资金         55,013.45    20.77%      71,269.33     27.09%    60,415.14    21.99%
交易性金融资产      16,180.00     6.11%                -        -            -          -
应收账款         54,187.52    20.46%      45,644.99     17.35%    44,723.27    16.28%
应收款项融资       37,633.22    14.21%      37,649.64     14.31%    42,928.20    15.62%
预付款项          4,042.61     1.53%       2,326.27      0.88%    14,777.76     5.38%
其他应收款            70.37     0.03%         68.46       0.03%       79.36      0.03%
存货           17,999.81     6.80%      23,307.66      8.86%    26,125.74     9.51%
其他流动资产         605.16      0.23%        598.58       0.23%       75.43      0.03%
流动资产合计      185,732.13    70.14%   180,864.93       68.74%   189,124.90    68.83%
 非流动资产
固定资产         66,802.82    25.23%      69,401.37     26.38%    76,927.85    28.00%
             国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       项目
                      金额             占比          金额          占比            金额             占比
    在建工程              3,953.63         1.49%     4,284.77        1.63%      172.79         0.06%
    无形资产              7,323.58         2.77%     7,417.72        2.82%     7,650.92        2.78%
    长期待摊费用             324.52          0.12%      325.43         0.12%      357.34         0.13%
    递延所得税资产            607.76          0.23%      564.59         0.21%      341.70         0.12%
    其他非流动资产              62.40         0.02%      248.54         0.09%      189.49         0.07%
    非流动资产合计          79,074.71       29.86%     82,242.43    31.26%       85,640.08       31.17%
    资产总计            264,806.84       100.00%   263,107.36    100.00%     274,764.98      100.00%
           （2）不动产权
           截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司拥有 11 处土地使用权及房产
     所有权，具体情况如下：
序                    土地使用权面
                                                                  取得                               他项
号    不动产权证号          积/建筑面积               坐落位置              用途           权利人           有效期至
                                                                  方式                               权利
                       （㎡）
                                                                                  一号、三号地
                                                                                  块：2067 年 5
     浙 （ 2024 ） 瑞                                                                  月 10 日
                       /101,381.01       铜盘路 1 号                  自建               二号地块：
     第 0003153 号
                                                                         华峰合         23 日
     浙 （ 2020 ） 瑞                       瑞安市瑞安经济                          成树脂
                        /6,846.09                                 自建                   日
     第 0000283 号                         道 3788 号
     浙 （ 2024 ） 瑞                       瑞安经济开发区
     第 0019230 号                         四分河以东
                                        肇庆高新区文德
     粤房地权证肇
                                        五街西广东华峰             锅炉    出让/             2055 年 9 月 7
                                        聚氨酯有限公司             房     自建                   日
                                          锅炉房
                                        肇庆高新区文德                          广东聚
     粤房地权证肇
                                        五街西广东华峰                   出让/     氨酯      2055 年 9 月 7
                                        聚氨酯有限公司                   自建                   日
                                          办公楼
     粤房地权证肇                             肇庆高新区文德             工程    出让/             2055 年 9 月 7
     旺 私 字 第                            五街西广东华峰             房     自建                   日
             国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                   土地使用权面
                                                               取得                          他项
号    不动产权证号         积/建筑面积                坐落位置           用途         权利人    有效期至
                                                               方式                          权利
                      （㎡）
                                         工程房一
                                       肇庆高新区文德
     粤房地权证肇
                                       五街西广东华峰                出让/         2055 年 9 月 7
                                       聚氨酯有限公司                自建               日
                                         生产车间
                                       肇庆高新区文德
     粤房地权证肇
                                       五街西广东华峰                出让/         2055 年 9 月 7
                                       聚氨酯有限公司                自建               日
                                         宿舍楼
                                       肇庆高新区文德
     粤房地权证肇
                                       五街西广东华峰           工程   出让/         2055 年 9 月 7
                                       聚氨酯有限公司           房    自建               日
                                         工程房二
                                       肇庆高新区文德
     粤房地权证肇
                                       五街西广东华峰                出让/         2055 年 9 月 7
                                       聚氨酯有限公司                自建               日
                                          仓库
     肇 府 国 用                           肇庆高新区龙王
                                                         工业               2055 年 9 月 7
                                                         用地                    日
          （3）租赁房产
          截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：
序
      承租方          出租方                  租赁期限              用途          位置             面积（㎡）
号
                  瑞安市飞云
     华峰合成                         2025 年 1 月 1 日 -2026   码头土    瑞 安 市 东 山 街 道 飞云
     树脂                           年 12 月 31 日            地      码头
                  限公司
                                                                瑞 安 市 经 济 开 发 区开
     华峰合成                         2025 年 1 月 1 日 -2026
     树脂                           年 12 月 31 日
                                                                集团办公大楼第 8 层
     华峰合成                         2025 年 1 月 1 日 -2026   仓库厂
     树脂                           年 12 月 31 日            房
     华峰合成                         2025 年 1 月 1 日 -2026   码头土
     树脂                           年 12 月 31 日            地
                                                                晋江市罗山福埔“兰峰
     华峰合成                         2020 年 4 月 1 日 -2028
     树脂                           年 7 月 31 日
                                                                号
                国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         晋江市罗山福埔“兰峰
         华峰合成             2020 年 4 月 1 日 -2028
         树脂               年 7 月 31 日
                                                         号
         华峰合成             2026 年 4 月 15 日-2027           临 海 市 杜 桥 镇 御 景豪
         树脂               年 4 月 14 日                     庭 9-2-501
                                                         丽 水 市 莲 都 区 南 明山
         华峰合成             2025 年 8 月 1 日 -2026
         树脂               年 7 月 31 日
         华峰合成             2025 年 8 月 1 日 -2026           丽 水 市 莲 都 区 逸 品南
         树脂               年 7 月 31 日                     苑 1 幢 2704 室
         华峰合成             2025 年 7 月 3 日 -2026           安 吉 显 紫 云 东 郡
         树脂               年7月2日                          12-1-501
         华峰合成             2026 年 6 月 1 日 -2027           晋江市兰峰城市花园
         树脂               年 5 月 31 日                     21 栋 10E 室
         华峰合成             2026 年 6 月 1 日 -2027           晋江市兰峰城市花园
         树脂               年 5 月 31 日                     20 栋 7B 室
         华峰合成             2026 年 3 月 8 日 -2027
         树脂               年3月7日
         华峰合成    李兴城、朱爱   2025 年 12 月 1 日-2026           福 鼎 太 姥 山 镇 东 方佳
         树脂      凤        年 11 月 30 日                    园 2 栋 2 梯 804
         华峰合成             2026 年 1 月 1 日 -2027           宁 德 市 育 贤 路 东 方佳
         树脂               年1月1日                          园
         华峰合成             2025 年 8 月 10 日-2026           浙 江 省 湖 州 市 紫 云东
         树脂               年8月9日                          郡 6-1-602
           （4）专利权
           截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司共拥有 45 项境内专利，均为
         发明专利，具体情况如下：
     序                              专利                   专利申        权利   取得   他项
                专利名称      专利权人                 专利号
     号                              类型                    请日        期限   方式   权利
          一种合成革用耐寒型       华峰合成树            ZL201010597   2010/12/   20   原始
          高耐磨耗聚氨酯树脂         脂                 874.1         21      年    取得
          耐寒耐酒精不黄变革
                          华峰合成树            ZL201310737   2013/12/   20   原始
                            脂                 594.X         27      年    取得
              法
          一种合成革用二液型       华峰合成树            ZL201410157   2014/4/1   20   继受
          粘结层聚氨酯树脂及         脂                 915.3         8       年    取得
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                        专利                 专利申        权利   取得   他项
       专利名称      专利权人              专利号
号                        类型                  请日        期限   方式   权利
       其制备方法
                 华峰合成树
     聚氨酯延迟性催化剂   脂、浙江华        ZL201410735   2014/12/   20   原始
     及其制备方法和应用   峰新材料有           840.2         5       年    取得
                  限公司
     磺酸化石墨烯改性水   华峰合成树        ZL201510886   2015/12/   20   原始
     性聚氨酯树脂及制法     脂             002.X         4       年    取得
     环保型聚氨酯胶黏剂   华峰合成树        ZL201611191   2016/12/   20   原始
     及其制备方法和应用     脂             955.5         21      年    取得
     无溶剂高透亮耐曲折
                 华峰合成树        ZL201711473   2017/12/   20   原始
                   脂             401.9         29      年    取得
        法和应用
     无溶剂不黄变高透亮
                 华峰合成树        ZL201711475   2017/12/   20   原始
                   脂             375.3         29      年    取得
      脂及制法和应用
     无溶剂革用聚氨酯树   华峰合成树        ZL201711500   2017/12/   20   原始
     脂及制备方法和应用     脂             719.1         29      年    取得
     高剥离革用无溶剂聚
                 华峰合成树        ZL201811636   2018/12/   20   原始
                   脂             801.1         29      年    取得
        法和应用
     高剥离发泡层用无溶
                 华峰合成树        ZL201910295   2019/4/1   20   原始
                   脂             800.3         2       年    取得
       备方法和应用
     含氟有机硅改性服装
                 华峰合成树        ZL201910306   2019/4/1   20   原始
                   脂             635.7         7       年    取得
        制备方法
     一种高物性低发雾水
                 华峰合成树        ZL201910799   2019/8/2   20   原始
                   脂             959.9         8       年    取得
       其制备方法
     高黑色展色性革用聚
                 华峰合成树        ZL201910850   2019/9/1   20   原始
                   脂             515.3         0       年    取得
         法
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                          专利                 专利申        权利   取得   他项
        专利名称       专利权人              专利号
号                          类型                  请日        期限   方式   权利
     超柔超绵型耐水解湿
                   华峰合成树        ZL201910975   2019/10/   20   原始
                     脂             215.8         14      年    取得
         方法
     一种聚氨酯防水透湿     华峰合成树        ZL201911258   2019/12/   20   原始
      膜及其制备方法        脂             057.0         10      年    取得
     一种反应型热熔胶组     华峰合成树        ZL202010106   2020/2/2   20   原始
         合物          脂             371.3         1       年    取得
     一种合成革面层用聚
                   华峰合成树        ZL202010196   2020/3/1   20   原始
                     脂             173.0         9       年    取得
         法
     一种高展色聚氨酯树
                   华峰合成树        ZL202010258              20   原始
                     脂             058.1                 年    取得
       其制备方法
     一种烫金用二液型粘
                   华峰合成树        ZL202010465   2020/5/2   20   原始
                     脂             636.9         8       年    取得
        备方法
     聚氨酯复合催化剂及
                   华峰合成树        ZL202010946   2020/9/1   20   原始
                     脂             936.9         0       年    取得
       脂和制备方法
     一种超柔仿蛋白质耐
                   华峰合成树        ZL202010992   2020/9/2   20   原始
                     脂             990.7         1       年    取得
         备
     一种 PVC 鞋底注塑
                   华峰合成树        ZL202011082   2020/10/   20   原始
                     脂             995.2         12      年    取得
        制备方法
     一种定岛型海岛纤维     华峰合成树        ZL202011490   2020/12/   20   原始
     及其制备方法和应用       脂             712.8         16      年    取得
     一种聚氨酯树脂及其     华峰合成树        ZL202011518   2020/12/   20   原始
      制备方法和应用        脂             693.5         21      年    取得
     一种服装用柔软合成
                   华峰合成树        ZL202110451   2021/4/2   20   原始
                     脂             575.5         6       年    取得
        制备方法
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                        专利                 专利申        权利   取得   他项
       专利名称      专利权人              专利号
号                        类型                  请日        期限   方式   权利
     一种反应型聚氨酯热
                 华峰合成树        ZL202110533   2021/5/1   20   原始
                   脂             221.5         7       年    取得
         应用
     一种聚氨酯树脂及其   华峰合成树        ZL202110654   2021/6/1   20   原始
      制备方法和应用      脂             416.5         1       年    取得
     一种热活化聚氨酯热   华峰合成树        ZL202110702   2021/6/2   20   原始
      熔胶及其制备方法     脂             154.5         4       年    取得
     一种无溶剂型聚氨酯
                 华峰合成树        ZL202110873   2021/7/3   20   原始
                   脂             297.2         0       年    取得
         用
     一种聚醚型聚氨酯树   华峰合成树        ZL202210410   2022/4/1   20   原始
      脂及其制备方法      脂             632.X         9       年    取得
     一种聚氨酯树脂及其   华峰合成树        ZL202210585   2022/5/2   20   原始
       镜面合成革       脂             285.4         6       年    取得
     一种湿法聚氨酯树脂   华峰合成树        ZL202210638              20   原始
       及其制备方法      脂             571.2                 年    取得
     一种反应型聚氨酯热   华峰合成树        ZL202210735   2022/6/2   20   原始
         熔胶        脂             556.X         7       年    取得
     一种封闭型异氰酸酯
                 华峰合成树        ZL202210768   2022/6/3   20   原始
                   脂             668.5         0       年    取得
        和应用
     一种粘结层用聚氨酯
                 华峰合成树        ZL202210857   2022/7/2   20   原始
                   脂             768.5         0       年    取得
         应用
                 华峰合成树
                 脂，华峰热
     一种高性能水性聚氨
                 塑，上海华        ZL201310255   2013/6/2   20   原始
                 峰新材料研           840.8         5       年    取得
         法
                 发科技有限
                   公司
     一种聚氨酯树脂、聚
                 华峰合成树        ZL202411954   2024/12/   20   原始
                   脂             587.X         27      年    取得
       方法和应用
           国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                           专利                    专利申       权利     取得   他项
           专利名称      专利权人             专利号
号                           类型                     请日       期限     方式   权利
     一种低温成型用聚氨      华峰合成树        ZL202311849     2023/12/   20     原始
      酯树脂及其革制品        脂             320.X           29      年      取得
     一种生物基无溶剂型
                    华峰合成树        ZL202310500                20     原始
                      脂             478.X                   年      取得
      其制备方法和应用
     一种用于制备聚氨酯
                    华峰合成树        ZL202310057     2023/1/1   20     原始
                      脂             070.X           6       年      取得
      其制备方法和应用
     一种用于制备双组份
     无溶剂型聚氨酯树脂      华峰合成树        ZL202310056     2023/1/1   20     原始
     的羟基化合物及其应        脂             867.8           6       年      取得
         用
     一种聚氨酯胶黏剂及      华峰合成树        ZL202111286     2021/11/   20     原始
       其制备和应用         脂             483.2           2       年      取得
      一种湿法聚氨酯树
                    华峰合成树        ZL202411835     2024/12/   20     原始
                      脂             614.1           13      年      取得
     及其制备方法和应用
     一种用于制备生物基
                    华峰合成树        ZL202310060     2023/1/1   20     原始
                      脂             994.5           6       年      取得
      及生物基聚氨酯
       截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司拥有 1 项境外专利，具体情况
     如下：
序    国家/                    专利                              权利     取得方
                  专利名称                专利号        申请日
号    地区                     类型                              期限      式
           バイオベースポリウレタン
           を調製するためのヒドロキ                                            原始取
           シル組成物およびバイオベ                                             得
             ースポリウレタン
       （5）商标权
       截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司名下不存在注册商标，其经授
     权所使用商标具体情况如下：
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
            被许可
序号    许可人                   商标            类别       注册号             权利期限
             人
            华峰合成                                                 2019.12.21 至
             树脂                                                   2029.12.20
            广东聚氨                                                 2019.12.21 至
              酯                                                   2029.12.20
     （1）负债构成情况
     报告期各期末，华峰合成树脂负债构成情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目
              金额          占比         金额          占比           金额          占比
流动负债
短期借款         35,131.02    20.25%    46,130.51    24.69%      52,030.34    25.00%
应付票据        119,193.62    68.71%   114,250.61    61.15%     129,897.82    62.41%
应付账款         11,306.19     6.52%    13,293.00     7.11%      11,588.07     5.57%
合同负债          1,960.44     1.13%     2,587.02     1.38%       2,105.77     1.01%
应付职工薪酬        2,733.76     1.58%     4,457.01     2.39%       4,613.75     2.22%
应交税费           941.75      0.54%     3,786.84     2.03%       6,890.18     3.31%
其他应付款          197.72      0.11%      269.12      0.14%        307.02      0.15%
其他流动负债         252.33      0.15%      324.95      0.17%        273.40      0.13%
流动负债合计      171,716.83   98.99%    185,099.05   99.07%      207,706.34   99.80%
非流动负债
递延收益          1,749.29     1.01%     1,738.13     0.93%        420.00      0.20%
非流动负债合
计
负债总计        173,466.12   100.00%   186,837.18   100.00%     208,126.34   100.00%
     报告期各期末，华峰合成树脂负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、
应付职工薪酬等构成，具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、（三）华峰合成树脂财务状况及盈利能力分析”。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     （2）或有负债
     截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司不存在或有负债。
     截至报告期末，华峰合成树脂不存在对外担保的情况。
     （1）标的公司股权的权属情况
     本次交易全体交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在质押等权利限
制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
     （2）标的公司主要资产的权属情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（六）主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
     截至重组报告书签署日，华峰合成树脂及其控股子公司持有的与主营业务相
关的主要资质证书情况如下：
序号    单位名称     资质类型              编号                  有效期
                                 P              2028 年 12 月 24 日
                        （ZI）WIH 安许证字            2023 年 12 月 31 日
      华峰合成               〔2023〕-C-2514         至 2026 年 12 月 30 日
       树脂
             危险化学品登记                           2025 年 06 月 29 日至
                证                               2028 年 06 月 28 日
             危险化学品重大                           2023 年 10 月 13 日至
             危险源备案登记                            2026 年 10 月 12 日
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                表
              危险化学品经营   浙温危化经字〔2024〕：           2024 年 5 月 31 日至
                许可证        000065 号              2027 年 5 月 30 日
              危险废物经营许                          2026 年 6 月 3 日至 2031
                 可证                                 年6月2日
              高新技术企业证                           2024 年 12 月 6 日至
                 书                               2027 年 12 月 5 日
       广东华峰             （粤肇）WH 安许证字             2025 年 1 月 21 日至
       聚氨酯                （2025）3 号              2028 年 1 月 20 日
              危险化学品登记                          2024 年 4 月 2 日至 2027
                 证                                  年4月1日
      本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地等相关报批事项。
（七）诉讼、仲裁和合法合规情况
      截至重组报告书签署日，华峰合成树脂不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
      最近三年内，华峰合成树脂未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处
罚，未受到过刑事处罚。
      截至重组报告书签署日，华峰合成树脂不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）主营业务情况
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）标的公司所属行业分类
  华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及
资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等。根据《国民经济行业分类》（GB/T
为“C2651 初级形态塑料及合成树脂制造”。
  （2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  ①行业主管部门及监管体制
  华峰合成树脂所处行业的主管部门主要为国家及地方发改委、国家工业和信
息化部、国家市场监督管理总局、国家生态环境部、国家应急管理部，所处行业
自律组织为中国聚氨酯工业协会。
  国家及地方发改委主要负责在宏观层面制定产业政策，引导聚氨酯树脂行业
的发展方向。通过对行业的战略规划，把控整体发展节奏，确保行业的有序扩张
与结构优化。在制定产业发展规划时，综合考虑市场需求、技术水平、资源环境
等因素，为行业发展提供指导。
  国家工业和信息化部主要负责推动聚氨酯树脂行业的技术创新与企业的生
产运营管理。通过组织实施技术改造专项、鼓励企业开展技术研发等方式，提升
行业的技术水平和创新能力。通过引导企业加大对新型聚氨酯合成技术的研发投
入，推动智能制造在生产过程中的应用，提高生产效率和产品质量。同时，督促
企业遵守行业规范和标准，加强行业自律，促进市场竞争的公平有序。
     国家市场监督管理总局负责行业技术质量标准的制定，依法监管生产和销售，
规范市场行为。
  国家生态环境部负责对行业的环境保护进行监督管理，预防和控制化工类行
业的环境污染和破坏行为。国家应急管理部负责对行业安全生产进行综合监督管
理。
  中国聚氨酯工业协会主要负责反映会员单位的愿望和要求，积极维护会员单
位的合法权益，协助政府部门对聚氨酯行业进行管理，在政府与企业之间发挥桥
         国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
梁和纽带作用；为企业、行业和政府决策服务，促进企业之间的横向联系、协作，
组织行业信息交流和技术交流活动，积极发展与国外同行业组织的业务联系，开
展经济技术等方面的合作与交流活动，保障行业健康发展。
   ②主要法律法规及政策
 时间        发文单位          文件名                  有关的主要内容
                                         加快新一代新材料等战略性新兴产业
                   《中华人民共和国国民            发展，因地制宜建设各具特色、优势
                   个五年规划纲要》              造一批成长潜力大、技术含量高、渗
                                         透领域广的新兴支柱产业。
                                         涉及石化化工等 37 大细分方向，重点
                   《制造业中试平台重点
          国家工业和信                         聚焦高性能树脂、高性能橡胶及弹性
          息化部                            体、功能性膜材料、生物基材料、循
                   版）》
                                         环利用材料等关键材料产业化。
                                         实施“人工智能+石化化工”行动，
          国家工业和信   《石化化工行业稳增长
                                         加快高端化、绿色化、数字化相关标
                                         准制修订，推动化工生产从经验控制
          门联合印发    年）》
                                         向实时优化转变。
                   《产业结构调整指导目            VOCs 含量的环境友好、资源节约
                   录（2024 年本）》           型涂料等材料开发与生产。
                                         研制高端聚烯烃、工程塑料、氟硅材
          国家工业和信   《新产业标准化领航工            料、聚氨酯材料、高性能合成橡胶、
          门联合印发    （2023─2035 年）
                               》         维专用料等先进高分子材料标准，研
                                         究性能表征与测试方法标准。
                                         实施“三品”行动，提升化工产品供
                                         给质量。围绕新一代信息技术、生物
                                         技术、新能源、高端装备等战略性新
                   《关于“十四五”推动
          国家工业和信                         兴产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚
                   石化化工行业高质量发
                   展的指导意见》 （工信部
          门联合印发                          聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、
                   联原〔2022〕34 号）
                                         高性能橡塑材料、高性能纤维、生物
                                         基材料、专用润滑油脂等产品。鼓励
                                         企业提升品质，培育创建品牌。
                                         推动新材料市场应用，加强材料改性、
                                         复合技术研发，大力发展树脂/树脂、
          中国石油和化   《石油和化学工业“十            树脂/纤维、树脂/金属等合金材料、
          学工业联合会   四五”发展指南》              复合材料，满足不同领域对材料的复
                                         杂要求。鼓励开发水性、无溶剂型聚
                                         氨酯树脂等环保产品。
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 时间        发文单位        文件名             有关的主要内容
                   展“十四五”规划》      聚乙烯、聚丙烯、聚酯、环氧树脂、
                                  苯并噁嗪树脂、酚醛树脂、聚氨酯树
                                  脂等高性能树脂及弹性体，生物基尼
                                  龙、生物基聚酯、聚砜、聚碳酸酯、
                                  聚酰胺、聚酰亚胺、聚芳醚酮、聚苯
                                  硫醚等工程塑料，聚乳酸（PLA）、
                                  聚己二酸对苯二甲酸丁二酯
                                  （PBAT）、聚丁二酸丁二醇酯（PBS）、
                                  聚羟基脂肪酸酯（PHA）等高性能生
                                  物基可降解塑料，氟硅树脂，以及相
                                  关的阻燃剂、催化剂等。
                                  新型工程塑料与塑料合金，新型特种
                                  工程塑料，新型氟塑料，液晶聚合物，
                   《战略性新兴产业重点     高性能热塑性树脂，阻燃改性塑料，
                   （2016 版）       材料，不饱和聚酯树脂专用料，汽车
                                  轻量化热塑性复合材料。新型聚氨酯
                                  材料。
          国家工业和信   《人造革合成革行业标
          息化部      准》系列标准
          科技部、财
                   《高新技术企业认定 重点支持的八大高新技术领域中包
                   管理办法》     括新材料领域的精细和专用化学品
          税务总局
   华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及
资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等。华峰合成树脂的主要产品为革用聚氨酯
树脂及相关产品，是制成聚氨酯合成革（以下简称“合成革”）的主要材料之一。
   合成革是一种多层结构制品，主要由基布和涂层组成。在该多层结构中，合
成革用聚氨酯树脂被用作涂层，均匀涂覆于基布表面，最终形成高品质的合成革。
   在外观与触感方面，合成革展现出色彩的多样性、材质的卓越弹性、纹理的
自然美感以及接近真皮的柔软舒适质感等显著特点。在性能表现方面，合成革以
其出色的耐曲折性、卓越的耐候性、优异的耐磨性、良好的耐油性、出色的弹性、
优良的透气性以及吸水后不易膨胀等特性而备受青睐。
   得益于这些卓越的特性，合成革的应用领域极为广泛，不仅在服装、箱包、
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
鞋类、家具等传统领域中占据重要地位，同时也在汽车内饰、消费电子产品、户
外运动装备等新兴领域中展现出巨大的潜力和价值。
  华峰合成树脂的主要产品为革用聚氨酯树脂及相关产品，其工艺流程图如下：
  （1）采购模式
  报告期内，华峰合成树脂采购的主要原材料包括己二酸、BDO、MDI、DMF
等。华峰合成树脂根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划和库存情况采购
相应原材料。针对大宗、通用、常用物资，华峰合成树脂通常与合格供应商签订
年度协议或框架协议，并与供应商保持着长期稳定的合作关系。华峰合成树脂定
期对供应商开展绩效评价，评价内容包括交货时间、交货数量、物资质量、合同
履约、诚信经营等。
  （2）生产模式
  由于革用聚氨酯树脂行业的下游合成革产品品种、型号众多，对应革用聚氨
酯树脂的品种、型号亦众多。因此，华峰合成树脂作为生产定制性较强的中高端
聚氨酯产品的革用聚氨酯树脂生产商，主要采用根据客户的订单安排生产的“以
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
销定产”生产模式，实现从顾客订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检
验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节的管理与信息即时共享。
  当销售部收到销售订单后转单至供应链中心，供应链中心结合产能和库存情
况制定生产计划并通知生产部门，生产部门结合原材料库存和设备状况对生产计
划予以确认，并组织生产。生产部门每月会同市场部、采购部召开工作会议，制
定下月生产计划，并下达车间组织生产。
  （3）销售模式
  华峰合成树脂产品主要采取直销的销售模式，下游客户主要包括鞋类、服装、
箱包、家具、汽车内饰、消费电子产品、户外运动装备等领域的生产商。
  华峰合成树脂与主要客户采用框架供货合同及销售订单的合作模式。其中，
框架供货合同主要对产品的定价原则或价格调整方式、产品包装、产品交付及风
险转移、产品质量标准、货款结算及支付、违约责任等事项进行约定。销售订单
对客户每月或批次的产品类别、产品价格和数量等具体事项进行约定。在销售定
价方面，华峰合成树脂主要参考聚氨酯树脂产品的国内市场价格，并结合市场供
需情况、竞品价格来综合定价。
  （4）结算模式
  根据下游客户群体不同，华峰合成树脂与下游客户约定了不同的结算方式，
包括但不限于银行承兑汇票、银行转账等。
  华峰合成树脂向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，
按照双方约定的账期支付货款。华峰合成树脂向供应商支付款项的方式包括但不
限于银行承兑汇票、银行转账等。
  （5）盈利模式
  华峰合成树脂主要通过生产并出售革用聚氨酯树脂及相关产品和提供资源
再生服务实现盈利。
  （1）主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况
         国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    报告期内，华峰合成树脂的革用聚氨酯树脂及相关产品产能、产量、销量及
产能利用率和产销率情况如下所示：
         项目            2026 年 1-6 月               2025 年度              2024 年度
   产能（万吨）                        18.50                      37.00                37.00
   产量（万吨）                        15.28                      33.47            30.90
    产能利用率                      82.59%                  90.46%               83.51%
   销量（万吨）                        15.07                      33.15                30.72
         产销率                   98.63%                  99.04%               99.42%
注 1：产能利用率=产量/产能
注 2：产销率=销量/产量
    （2）主要客户销售情况
    报告期内，华峰合成树脂向前五大客户销售收入及占主营业务收入的比例情
况如下：
                                                                         单位：万元
 期间       序号         客户名称        销售额               占营业收入比例             主要销售产品
               合计                     27,015.29               19.07%                 -
                                                                       革用聚氨酯树
               合计                     52,441.12               17.99%                 -
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
期间    序号       客户名称           销售额              占营业收入比例            主要销售产品
          合计                      79,119.93           24.46%                    -
注 1：华峰合成树脂前五大客户按同一控制下合并口径统计。
注 2：报告期内，华峰体系销售额中，存在对华峰热塑销售聚酯多元醇业务，该业务中，华
峰合成树脂实质仅承担了生产加工义务，主要材料由华峰合成树脂受华峰热塑委托代为采购，
在财务报表中相关营业收入按扣除代为采购的原材料成本后净额列示。上表中销售额亦以净
额列示。
  报告期内，华峰合成树脂第一大客户华峰集团系华峰合成树脂的交易对方及
关联方，公司向华峰集团销售的产品主要系革用聚氨酯树脂及相关产品、资源再
生业务及加工服务业务等，产品最终销售给华峰热塑、浙江华峰新材料有限公司、
浙江华峰瑞讯生物材料有限公司等。
  （3）主要产品的销售单价情况
  报告期内，华峰合成树脂主要产品革用聚氨酯树脂及相关产品的销售单价情
况如下所示：
                                                      单位：万元、吨、万元/吨
     项目         2026 年 6 月 30 日        2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日
革用聚氨酯树脂及
 相关产品收入
革用聚氨酯树脂及
 相关产品销量
  平均单价                       0.89                    0.84                  0.93
  （1）主要原材料采购情况
  报告期内，华峰合成树脂采购的主要原材料包括己二酸、BDO、MDI、DMF
等，主要原材料采购金额及占比情况如下：
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                             单位：万元
 项目                                                      占原材料                    占原材料
                        占原材料采
           采购金额                          采购金额            采购总额        采购金额        采购总额
                        购总额比重
                                                          比重                      比重
有机酸及其
 衍生物
 胺类         29,910.68        19.24%       61,242.68        20.24%    62,676.78      17.28%
 醇类         27,981.67        18.00%       50,835.53        16.80%    62,028.51      17.10%
异氰酸酯        23,902.90        15.37%       47,279.83        15.63%    49,305.46      13.60%
 合计        131,336.35        84.47%      251,317.68        83.06%   285,354.95      78.68%
注 1：有机酸及其衍生物主要包括：己二酸、精对苯二甲酸等
注 2：醇类主要包括：BDO、1,2-丙二醇、乙二醇等
注 3：异氰酸酯主要包括：MDI、HMDI、TDI 等
注 4：胺类主要包括：DMF、二异丙胺、三乙烯四胺等
     （2）主要原材料价格变动趋势
     报告期内，华峰合成树脂采购的主要原材料单价变动情况如下：
      项目                单位            2026 年 1-6 月         2025 年度          2024 年度
有机酸及其衍生物                万元/吨                      0.73              0.64             0.78
      胺类                万元/吨                      0.40              0.37             0.41
      醇类                万元/吨                      0.60              0.56             0.72
     异氰酸酯               万元/吨                      1.63              1.42             1.72
     （3）主要能源采购情况
     报告期内，华峰合成树脂主要采购电力、天然气、热力等作为主要能源，主
要能源采购情况如下：
        项目                     2026 年 1-6 月              2025 年             2024 年
       采购金额（万元）                        1,224.60              1,832.59            1,739.28
电力     采购量（万度）                         1,785.11              2,560.53            2,263.20
       单价（元/度）                             0.69                   0.72               0.77
天然     采购金额（万元）                          999.32              1,588.78            2,034.13
气      采购量（万立方米）                         285.32               483.78              555.61
         国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
          项目            2026 年 1-6 月          2025 年             2024 年
         单价（元/立方米）                3.50                  3.28               3.66
         采购金额（万元）                      -               17.75              18.17
液化
天然       采购量（吨）                        -               40.18              40.67
气
         单价（元/吨）                       -         4,416.49           4,468.83
         采购金额（万元）               836.15           1,993.48           2,391.51
热力       采购量（百万千焦）          110,356.32         271,480.67         297,904.57
         单价（元/百万千焦）              75.77                 73.43              80.28
     （4）主要供应商采购情况
     报告期内，华峰合成树脂向前五大供应商原材料采购情况及占当期原材料采
购总额比例如下：
                                                                  单位：万元
 期间       序号        供应商名称       采购金额            占比             主要采购原材料
                                                               有机酸及其衍生
                                                               物、醇类等
               科思创（上海）投资
               新疆中泰（集团）有
               公司
               浙江石油化工有限
               公司
               合计                 83,874.17      53.95%
                                                               有机酸及其衍生
                                                               物、醇类等
               科思创（上海）投资
               内蒙古东景生物环
               保科技有限公司
               浙江石油化工有限
               公司
         国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 期间       序号          供应商名称          采购金额               占比            主要采购原材料
                合计                    169,381.55        55.98%
                                                                     有机酸及其衍生
                                                                     物、醇类等
                合计                    218,993.01        60.79%                       -
注：华峰合成树脂前五大原材料供应商按同一控制下合并口径统计
股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
    报告期内，除已披露的关联采购和关联销售外，华峰合成树脂董事、原监事、
高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在
前五名供应商或客户中占有权益的情形。
    报告期内，华峰合成树脂主营业务收入按区域分布情况如下：
                                                                               单位：万元
 项目
               金额          占比       金额             占比           金额              占比
 境内        139,181.89      99.02%   286,953.65     99.32%       294,989.46      99.27%
 境外            1,378.57     0.98%     1,976.07     0.68%            2,172.46     0.73%
 合计        140,560.46     100.00%   288,929.72 100.00%          297,161.93     100.00%
    报告期内，华峰合成树脂主要以境内销售为主，占比分别为 99.27%、99.32%
和 99.02%。华峰合成树脂主要通过直销模式实现境外客户销售，不存在设立境
外子公司或拥有其他境外资产情况。
    华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年本）》，华峰合成树脂不存在被列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情
况，不属于限制类、淘汰类产业。华峰合成树脂根据安全生产标准和主要环境保
护法律法规及标准建立了多项制度及流程，确保各环节安全、环保。
  （1）安全生产和环保制度及执行情况
  ①安全生产制度及执行情况
  华峰合成树脂自成立以来，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、
                                《中华
人民共和国环境保护法》、
           《中华人民共和国职业病防治法》等国家相关法律法规，
具备安全生产法等有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产
条件。华峰合成树脂目前已取得生产经营所需的《危险化学品经营许可证》、
                                 《危
险化学品登记证》、《危险化学品重大危险源备案登记表》、《安全生产许可证》、
《排污许可证》等相关证书。
  秉承企业发展决不以牺牲安全、环境、员工健康为代价的理念，华峰合成树
脂建立了以“十大安全原则和九大保命条例”为核心的企业安全准则，确立了“零
事故、零污染、零伤亡”的安全管理和环保指标，零容忍对待一切不安全行为。
同时，华峰合成树脂建立了与安全生产相关的制度，包括《全员安全生产责任制》、
《HSE 事故隐患排查与治理管理规定》、《HSE 事故管理规定》、《危险化学品控
制程序》、《动火作业管理规定》、《高处作业管理规定》等。
  华峰合成树脂建立了化工企业安全风险分级管控与隐患排查治理体系，员工
安全生产意识得到了提高，企业安全管理水平从严格监督管理跃升为自主管理和
团队管理。因此，华峰合成树脂赢得了政府部门、客户、供应商等各方的信任，
创造了安全和谐的内外部发展环境，有效地保证了华峰合成树脂的安全生产，符
合国家关于安全生产的要求。
  ②环境保护制度及执行情况
  华峰合成树脂自成立以来，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等国家
相关法律法规及地方有关环境保护的各项规定。华峰合成树脂重视环境保护责任，
设有 HSE 部及专职人员负责环保工作。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     华峰合成树脂已建立了较为完善的环境管理体系，体系设置了完善的三废治
理制度，规定日常操作与管理规范、排放标准等内容。同时，华峰合成树脂制订
了日常环境管理的规范及制度，包括《污水控制管理规定》、
                          《废弃物管理规定》、
《废气控制管理规定》、《环境、职业健康安全管理手册》等。
     华峰合成树脂不断加大环保设备及相关费用的投入，聘请了第三方环境检测
机构定期对各项污染物的排放情况进行检测，及时发现环保隐患并加以改进。
     （2）安全生产及环境保护合规情况
     报告期内，华峰合成树脂不存在因违反相关法律法规而受到安全生产主管部
门的处罚，无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。
     报告期内，华峰合成树脂不存在因违反相关法律法规而受到环境保护主管部
门的处罚，符合国家关于环境保护的要求。
     （3）报告期内相关费用成本支出的情况
     ①安全生产费用支出
     报告期内，华峰合成树脂安全生产费用支出情况如下：
                                                                单位：万元
      项目       2026 年 6 月 30 日            2025 年末              2024 年末
安全生产费用支出                 687.75               1,441.08             1,373.31
合计                       687.75               1,441.08             1,373.31
     ②环境保护费用支出
     报告期内，华峰合成树脂环境保护支出情况如下：
                                                                单位：万元
       项目          2026 年 6 月 30 日           2025 年末            2024 年末
环境保护设施运行及日常治
污费用
环境保护设备投入金额                         4.89              160.00          155.28
合计                               662.88             1,529.71       1,429.63
     （4）标的公司是否涉及高耗能、高排放事项
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》（环环评〔2021〕45 号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、
有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规
定的，从其规定。
  国家发展改革委等部门关于发布《工业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2023 年版）》的通知（发改产业〔2023〕723 号）中规定，对拟建、在建项目，
应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。
对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装
备应用，引导企业应改尽改、应提尽提，带动全行业加大节能降碳改造力度，提
升整体能效水平。对能效低于基准水平的存量项目，各地要明确改造升级和淘汰
时限，制定年度改造和淘汰计划，引导企业有序开展节能降碳技术改造或淘汰退
出，在规定时限内将能效改造升级到基准水平以上，对于不能按期改造完毕的项
目进行淘汰。
  华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及
资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等。参照《工业重点领域能效标杆水平和基
准水平（2023 年版）》，
             “合成材料制造（265）”类别下仅“聚氯乙烯”作为高耗
能重点领域列示。因此，华峰合成树脂产品不在重点领域的列示范围之内。
  综上，华峰合成树脂已建、在建和拟建项目均已依照法规要求取得了生态环
境主管部门的环境影响评价审批意见及节能审查主管部门的节能报告审查意见，
主要污染物的排放量及主要能源资源消耗符合国家法律法规和当地标准，不属于
“高耗能、高排放”项目。
  （1）质量控制标准
  华峰合成树脂依照国际标准建立企业质量管理体系，通过了 ISO9001 质量
管理体系认证，现聚氨酯树脂业务板块持有 Intertek 天祥集团颁发的《管理体系
认证注册证书》，认证范围为“聚氨酯树脂的研发、制造和销售”。
  （2）质量控制措施
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  华峰合成树脂坚持严格的质量控制标准，始终强调产品质量的重要性。华峰
合成树脂设立了专门的质量管理部，负责华峰合成树脂质量管理体系建设、运行
和产品质量控制工作。
  华峰合成树脂根据国际标准编制及完善质量管理体系，建立了《质量管理手
册》，制定了《质量风险管理规定》、
                《设备控制程序》、
                        《项目开发控制程序》、
                                  《产
品监视与测量控制程序》、
           《监视与测量设备控制程序》、
                        《不合格品控制程序》等
各类质量控制程序文件及相应的作业标准和制度，并在产品研发、原材料采购、
生产过程、销售等各个环节中予以落实，规范了华峰合成树脂质量控制流程。
  华峰合成树脂定期召开各层级产品质量会议，分析质量管理工作中存在的问
题，检讨内外部投诉及改进情况，评估各部门质量目标达成情况，对存在的问题
及未达成目标的部门进行原因分析、制定改善措施并落实执行。
  （3）质量控制情况
  华峰合成树脂在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合
国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内，华峰合成树脂及控股子
公司不存在因违反质量控制监督相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
  华峰合成树脂作为革用聚氨酯树脂行业的知名企业，始终重视研发团队的培
养和研发体系的建设，建设有先进的省级高新技术企业研发中心。
  经过多年的积累与发展，华峰合成树脂的技术水平在同行业中已处于领先水
平，其不断提升的研发实力，保障了产品品质的优越性与稳定性，并不断推动产
品的开拓与创新，有助于华峰合成树脂始终占据行业技术领先地位，增强快速应
对市场变化的能力，提高产品竞争力和附加值，进而提高产品盈利能力和客户粘
性。
  研发项目方面，华峰合成树脂的研发团队实施了多项省市级研发项目，荣获
“制造业单项冠军企业”“中国轻工业联合会科学技术一等奖”
                           “浙江省科学技术
进步二等奖”等荣誉。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  研发成果方面，华峰合成树脂先后牵头起草了《合成革用聚氨酯树脂》、
                                 《绿
色设计产品评价技术规范革用聚氨酯树脂（T/CNLIC0018-2021）》、
                                     《服装合成革
用无溶剂聚氨酯树脂（HG/T6040-2022）》等多项团体和行业标准。其中“生物
基无溶剂聚氨酯树脂”“新能源汽车内饰革用聚氨酯树脂”等多项研发成果填补
了行业空白。
  报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，华峰合成树脂未认定核心技术
人员。
 （九）主要财务数据
  根据德皓会计师出具的《审计报告》，华峰合成树脂报告期内主要财务数据
和主要财务指标情况如下：
                                                           单位：万元
 资产负债表项目       2026 年 6 月 30 日           2025 年末         2024 年末
资产总计                  264,806.84            263,107.36      274,764.98
负债合计                  173,466.12            186,837.18      208,126.34
所有者权益                  91,340.72             76,270.18       66,638.64
归属于母公司所有者权
益合计
  利润表项目         2026 年 1-6 月             2025 年度         2024 年度
营业收入                  141,661.38            291,342.02      323,375.11
营业利润                   16,436.62             36,997.27       38,476.43
利润总额                   16,288.08             37,415.63       38,422.65
净利润                    15,073.85             32,630.34       34,153.52
归属于母公司股东的净
利润
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
      财务指标
                        /2026 年 1-6 月           年度              年度
流动比率（倍）                             1.08            0.98            0.91
速动比率（倍）                             0.98            0.85            0.78
资产负债率（合并）                        65.51%           71.01%          75.75%
毛利率                              17.60%           18.10%          18.20%
净利率                              10.64%           11.20%          10.56%
（十）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
的情况
   截至重组报告书签署日，华峰合成树脂不存在许可他人使用自己所有资产的
情况。
许可合同》，授予华峰合成树脂与广东聚氨酯无偿使用第 5946671 号“huafon”
商标的权利，合同约定上述商标授权的使用期限为 5 年，自 2019 年 12 月 21 日
至 2024 年 12 月 20 日止。
使用合同》、《商标许可使用合同补充协议》，合同约定上述商标授权的使用期限
为 5 年，自 2024 年 12 月 21 日至 2029 年 12 月 20 日止。
   截至重组报告书签署日，除上述情况外，华峰合成树脂不存在其他作为被许
可方使用他人资产的情况。
（十一）最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况
   截至重组报告书签署日，最近三年华峰合成树脂未进行股权转让、增减资、
改制。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     除本次交易涉及的评估事项外，华峰合成树脂最近三年与交易相关的评估共
前次交易的情况及终止原因参见本节“（二）历史沿革”之“4、最近三年申请
首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止
原因”。
   前次交易中，根据坤元评估出具的《评估报告》，前次交易对华峰合成树脂
采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树
脂股东全部权益的评估值。截至 2024 年 12 月 31 日，华峰合成树脂股东全部权
益的评估价值为 404,466.85 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面
价值 66,638.64 万元相比，评估增值 337,828.21 万元，增值率为 506.96%。
   标的公司合成树脂最近三年评估值与本次重组评估值差异较小，形成差异的
主要原因是公司经营积累导致留存收益增加。
   除上述情况所涉资产评估以及本次交易涉及的资产评估之外，标的公司最近
三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估。
（十二）主要会计政策及相关会计处理
   （1）收入确认的一般原则
   华峰合成树脂在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控
制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
   履约义务，是指合同中华峰合成树脂向客户转让可明确区分商品或服务的承
诺。
   取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  华峰合成树脂在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项
履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满
足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，华峰合成树脂按照履
约进度，在一段时间内确认收入：
              （1）客户在华峰合成树脂履约的同时即取得并
消耗华峰合成树脂履约所带来的经济利益；
                  （2）客户能够控制华峰合成树脂履约
过程中在建的商品；
        （3）华峰合成树脂履约过程中所产出的商品具有不可替代用
途，且华峰合成树脂在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项。否则，华峰合成树脂在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
  对于在某一时段内履行的履约义务，华峰合成树脂根据商品和劳务的性质，
采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对
于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约
进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  （2）收入确认的具体方法
  ①产品销售业务
  内销：华峰合成树脂根据与客户签订的销售合同或订单约定，将货物交付
并经客户签收，取得相关的收款权后确认收入；
  外销：华峰合成树脂根据与客户签订的销售合同或订单约定将货物报关出口，
并取得提单后确认收入。
  ②加工业务
  华峰合成树脂根据与客户签订的销售合同或订单约定，将加工的货物交付
并经客户签收，取得相关的收款权后确认收入。
  ③ 资源再生业务
  华峰合成树脂根据与客户签订的销售合同或订单约定，根据双方确认的再生
资源处理量，取得相关的收款权后确认收入。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  华峰合成树脂对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款单独确定其
信用损失。
  当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，华峰合
成树脂参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据
信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确
定组合的依据如下：
  组合名称      确定组合的依据            计提方法
                       参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款——账龄组              对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
              账龄
    合                  与预期信用损失率对照表，计算预期信用损
                                失
                       参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收款项——合并范              对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
            合并范围内关联方
围内关联往来组合               和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失
                              率，计算预期信用损失
  （1）固定资产确认条件
  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
  ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
  ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
  （2）固定资产初始计量
  华峰合成树脂固定资产按成本进行初始计量。
  ①外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资
产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成。
  ③投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但
合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
  ④购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
  （3）固定资产后续计量及处置
  ①固定资产折旧
  固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚
可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
  华峰合成树脂根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和
预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
  各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
  类别        折旧方法    折旧年限（年）       残值率(%)   年折旧率(%)
 房屋及建筑物     年限平均法       10-20       5       4.75-9.50
  通用设备      年限平均法       3-10        5      9.50-31.67
  专用设备      年限平均法       3-10        5      9.50-31.67
  运输工具      年限平均法           4-5     5      19.00-23.75
  ②固定资产的后续支出
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
  ③固定资产处置
  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
  报告期内，华峰合成树脂会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重
大差异。
  （1）财务报表的编制基础
  华峰合成树脂根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准
则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，编制财务报
表。
  （2）持续经营
  华峰合成树脂对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对
持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的
基础上编制。
  报告期内，华峰合成树脂合并财务报表范围内子公司情况如下：
                              是否纳入合并财务报表范围
     公司名称
广东华峰聚氨酯有限
                    是                  是         是
公司
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
瑞安市华峰贸易有限
                  否            否         是
公司（已注销）
分与生物基 PTT 聚合项目业务相关的设备类固定资产等，主要包括 PT-01 喷淋
系统、终缩聚系统、PT-01 导热油系统和终聚反应系统（仪表）等生产设备及仪
表等。华峰合成树脂、浙江华峰瑞讯生物材料有限公司以坤元评估对上述设备类
固定资产以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日的评估值为参考，并在资产评估委托
合同中作了相应约定。
  根据坤元评估出具的《浙江华峰合成树脂有限公司拟转让的设备类固定资产
价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕553 号），截至 2024 年 5 月 31
日，评估对象在评估基准日的评估结论为 6,743.74 万元。2024 年 6 月 30 日，华
峰合成树脂与浙江华峰瑞讯生物材料有限公司签署了《设备类固定资产等转让协
议》，约定转让设备类固定资产等，总金额 7,620.42 万元（含税），完成上述资产
剥离。
  报告期内，华峰合成树脂与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
  华峰合成树脂不存在行业特殊会计处理政策。
（十三）其他事项
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰合成
树脂 100%股权，拟购买资产为华峰合成树脂控股权。
  截至重组报告书签署日，华峰合成树脂不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
情况。
  截至重组报告书签署日，交易对方持有的华峰合成树脂 100%的股权权属清
晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷
或潜在纠纷的情形。
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰合成
树脂 100%股权，因此本次交易不涉及华峰合成树脂其他股东放弃优先购买权的
情形。
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰合成
树脂 100%股权，不涉及债权债务转移及人员安置情况。
二、华峰热塑的基本情况
  （一）基本情况
企业名称         浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
注册地址及办公场所    浙江省温州市瑞安市上望街道临湖路 1199 号
企业类型         有限责任公司
注册资本         8,000 万元人民币
统一社会信用代码     913303816795546236
法定代表人        尤飞煌
成立时间         2008 年 8 月 15 日
营业期限         2008 年 8 月 15 日至 2058 年 8 月 14 日
经营范围         热塑性聚氨酯系列产品、热熔胶系列产品、塑料制品的研发、制
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
              造和销售；塑料及化工原料（不含危险化学品）的销售；货物进
              出口、技术进出口
股权结构          华峰集团有限公司 100%
（二）历史沿革
  （1）2008 年 8 月，华峰热塑设立
名称预核内[2008]第 035405 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“浙江华
峰热塑性聚氨酯有限公司”。
限公司章程。
                                      （瑞阳
会所（2008）验 239 号），经其审验，截至 2008 年 8 月 6 日，华峰热塑注册资本
已全部缴足，出资方式为货币。
  华峰热塑设立时的股东及股权结构如下：
                                                          单位：万元
 序号          股东     认缴出资额          实缴出资额       出资比例       出资方式
        合计            1,000.00      1,000.00    100.00%
  （2）2011 年 9 月，第一次增资
资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元，华峰集团以货币方式增资 2,000 万元；同
意修改华峰热塑章程。
                                      （瑞阳
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
会所（2011）变验 105 号），经其审验，截至 2011 年 8 月 8 日，变更后的累计注
册资本人民币 3,000 万元，实收资本人民币 3,000 万元。
执照》。
  本次增资完成后，华峰热塑的股权结构如下所示：
                                                         单位：万元
 序号          股东   认缴出资额           实缴出资额       出资比例       出资方式
        合计           3,000.00      3,000.00    100.00%
  （3）2017 年 3 月，第二次增资
万元增至 8,000 万元，华峰集团以货币方式增资 5,000 万元；同意修改华峰热塑
章程相关条款。
  本次增资完成后，华峰热塑的股权结构如下所示：
                                                         单位：万元
 序号          股东   认缴出资额           实缴出资额       出资比例       出资方式
        合计           8,000.00      8,000.00    100.00%
  截至重组报告书签署日，华峰集团已经依据法律法规和华峰热塑的公司章程
之规定对华峰热塑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华峰热塑合法
存续的情况。
易标的的情况
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     华峰热塑最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市交易标的的情况。
     华峰合成树脂最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市。
峰合成树脂和华峰热塑（以下简称“前次交易”），前次交易不构成重大资产重组，
主要历程及重要事项如下：
序号      日期                           事项
                   公司公告《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌
                   塑 100%股权
                   公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<华峰化学股份
                   的议案》等相关议案
                   公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于<华峰化学股份
                   及其摘要的议案》等议案
                   公司召开 2024 年年度股东大会，
                                    《关于公司发行股份及支付现金购买
                   资产暨关联交易方案的议案》等议案审议未通过
                   公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于终止华峰化学股
                   议案
     前次交易的相关议案未获得股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定
终止前次重组事项。
（三）产权及控制关系
     截至重组报告书签署日，华峰热塑产权控制关系结构图如下：
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至重组报告书签署日，华峰热塑的控股股东为华峰集团有限公司，实际控
制人为尤小平。
  截至重组报告书签署日，华峰热塑章程中不存在对本次交易产生影响的内容
或相关投资协议。
  本次重组后，华峰热塑原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
  参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、
                          （三）、5、影响标的
资产独立性的协议或其他安排”之相关内容。
（四）子公司及分支机构基本情况
  截至重组报告书签署日，华峰热塑有 1 家全资子公司，无分公司，子公司具
体情况如下：
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
企业名称           东莞市屹峰聚氨酯材料有限公司
注册地址           广东省东莞市大岭山镇大岭山建设路 52 号 10 栋 104 室
企业类型           有限责任公司
注册资本           200 万元人民币
统一社会信用代码       91441900MA523PJQ60
法定代表人          陈建敏
成立时间           2018 年 8 月 6 日
营业期限           2018 年 8 月 6 日至无固定期限
               销售：聚氨酯材料、塑料、塑料制品、橡胶制品、化工原料（不
               含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、鞋材、皮革、皮
经营范围
               革制品；仓储服务；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目,经相关
               部门批准后方可开展经营活动）
股权结构           华峰热塑持股 100%
（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
     （1）资产构成情况
     报告期各期末，华峰热塑资产构成情况如下：
                                                                   单位：万元
     项目
            金额         占比        金额           占比        金额          占比
流动资产
货币资金       27,635.97   10.67%   30,421.43     12.48%   25,902.43    11.29%
交易性金融资
产
应收账款       41,346.16   15.96%   36,072.23     14.80%   26,788.17    11.68%
应收款项融资     78,005.52   30.11%   74,525.25     30.58%   74,061.43    32.29%
预付款项        2,239.91    0.86%    5,286.23     2.17%      163.72      0.07%
其他应收款         98.82     0.04%        74.19    0.03%      118.26      0.05%
存货         40,886.13   15.78%   32,524.84     13.35%   33,788.00    14.73%
              国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
        其他流动资产         10,630.40        4.10%             -        0.00%         4.45     0.00%
        流动资产合计        202,590.52      78.20%    178,904.16     73.41%      160,826.45    70.11%
        非流动资产
        债权投资                   -        0.00%    10,491.23         4.30%    10,216.23     4.45%
        固定资产           48,044.22       18.55%    49,145.50      20.17%      53,759.28    23.44%
        在建工程            3,330.51        1.29%     2,490.01         1.02%     1,311.10     0.57%
        使用权资产           1,509.08        0.58%        137.85        0.06%      275.71      0.12%
        无形资产            2,019.92        0.78%     2,086.65         0.86%     2,217.18     0.97%
        递延所得税资
        产
        其他非流动资
        产
        非流动资产合
        计
        资产总计          259,054.15      100.00%   243,705.42     100.00%     229,395.16   100.00%
           （2）不动产权
           截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：
序                     土地使用权面积                            用     取得                            他项权
        不动产权证号                             坐落位置                        权利人        有效期至
号                     /建筑面积（㎡）                           途     方式                             利
                                           瑞安市上
        浙（2021）瑞
        第 0053073 号
                                             号
                                           瑞安市上
        浙（2025）瑞
        第 0026137 号
                                             号
           （3）租赁房产
           截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：
序号          承租方         出租方          面积（㎡）                    位置                用途           租期
                                                瑞安经济开发区发展区开                              2025.1.1-20
                                                   发大道1688号                               26.12.31
              国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                    华峰合成                   瑞安经济开发区开发区开                          2026.1.1-20
                     树脂                       发大道3788号建筑                         26.12.31
                                           福建晋江罗山福埔兰峰城
                                                                   办公、仓         2020.4.1至
                                                                    储            2028.7.31
                                          C-2-03室二层C-2-03号店面
                                           福建晋江罗山福埔兰峰城
                                                                   办公、仓         2020.4.1至
                                                                    储            2028.7.31
                                                C-2-02室店面
                                           福建晋江罗山福埔兰峰城                           2025.9.1至
                                               市花园5幢1-2C室                         2026.8.31
                                           山东德州经济开发区星凯                          2025.8.10至
                                                 国际6-2-401                         2026.8.9
                                          昆山开发区创业路666号吉
                                          昆山开发区创业路666号吉                          2026.5.1至
                                            田国际广场4号楼701室                          2027.4.30
                                           绍兴柯桥区润泽大院20栋                         2026.3.15至
                                           深圳光明区光明街道天湖
                                           晋江市福埔综合开发区兰                          2026.4.7-20
                                             峰城市花园3幢3D室                           27.4.6
                                           广东省佛山市南海区大沥
                                               一街110号的物业
                    东莞科穗                   东莞市大岭山镇金桔村建
                    金谷产业                   设路52号10栋C区(原台升                       2026.3.1-20
                    园管理有                  家具生产D车间) 、20栋15                         33.4.30
                     限公司                           间宿舍
             （4）专利权
             截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司共拥有专利 31 项，具体情况如下：
         专                                                                              他
序        利                                                               权利     取得      项
               专利名称             专利号                 专利权人    申请日
号        类                                                               期限     方式      权
         型                                                                              利
             一种热塑性聚氨
         发                                                                      原始
         明                                                                      取得
             备方法和应用
             一种高硬度热塑
         发                                                                      原始
         明                                                                      取得
             及其制备方法
         发   一种低熔点聚氨                                                            原始
         明     酯热熔胶                                                             取得
          国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     专                                                                         他
序    利                                                             权利     取得   项
           专利名称            专利号                 专利权人    申请日
号    类                                                             期限     方式   权
     型                                                                         利
         多羟基氮磷协同
     发   阻燃剂、阻燃 PU                                                        原始
     明   热熔胶及其制备                                                          取得
            方法
         一种聚氨酯粘合
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
           其应用
         热塑性聚氨酯弹
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
           方法
         热塑性聚氨酯嵌
     发   段共聚物、嵌段共                                                         原始
     明   聚物薄膜及其制                                                          取得
           备方法
     发   一种热塑性聚氨                                                          原始
     明   酯弹性体组合物                                                          取得
         一种用于制备多
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
          塑性聚氨酯
     发   一种聚酯型热塑                                                          原始
     明     性弹性体                                                           取得
         一种热塑性聚氨
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
            备
         一种 TPU 粘合剂
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
             用途
         高硬度热塑性聚
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
           制备方法
         防水透湿热塑性
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
          其制备方法
         湿地止滑、耐磨型
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
           其应用
         低析出长效耐黄
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
         弹性体及其制备
          国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     专                                                                        他
序    利                                                            权利     取得   项
          专利名称            专利号                 专利权人    申请日
号    类                                                            期限     方式   权
     型                                                                        利
            方法
         可逆交联型热塑
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
         及其制备方法
         一种热熔胶膜用
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
            法
     发   热塑性聚氨酯的                                                         原始
     明     制备方法                                                          取得
         易加工高模量的
     发   雾面热塑性聚氨                                                         原始
     明   酯弹性体及其制                                                         取得
           备方法
         一种表面不粘结
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
          及其制备方法
         发泡热塑性弹性
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
          方法和装置
         压延级耐高温热
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
         体及其制备方法
         反应型热塑性聚
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
            法
         低硬度高回弹低
     发   熔点热塑性聚氨                                                         原始
     明   酯弹性体及制法                                                         取得
           和应用
         高物性哑光热塑
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
         及其制备方法
                                         华峰合成树
         一种高性能水性                         脂、上海华峰
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
          其制备方法                          科技有限公
                                         司、华峰热塑
     发   一种高流动易加                                                         原始
     明   工热塑性聚氨酯                                                         取得
              国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     专                                                                                他
序    利                                                                  权利     取得     项
               专利名称            专利号                 专利权人      申请日
号    类                                                                  期限     方式     权
     型                                                                                利
             弹性体及其应用
             一种溶剂型热塑
     发       性聚氨酯胶黏材                                                           原始
     明       料及其制备方法                                                           取得
             和胶黏组合物
     实
     用       TPU 生产设备中                                                         原始
     新         的进料装置                                                           取得
     型
     实
     用                                                                         原始
     新                                                                         取得
     型
             （5）商标权
             截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司名下不存在注册商标。其经授权所
     使用商标具体情况如下：
     序
              许可人    被许可人             商标            类别     注册号           权利期限
     号
             （6）域名
             截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司拥有的域名情况如下：
     序号         权利人        网站域名                    备案/许可证号              审核通过日期
                         huafontpu.com
                         huafengtpu.com
             （1）负债构成情况
             报告期各期末，华峰热塑负债构成情况如下：
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                   单位：万元
  项目
            金额          占比         金额            占比         金额          占比
流动负债
短期借款       36,491.77    17.53%    35,699.58      17.14%    46,158.51    23.62%
交易性金融负债        73.37     0.04%          14.38     0.01%            -     0.00%
应付票据      116,205.59    55.82%   126,574.31      60.75%    94,895.51    48.55%
应付账款       41,499.26    19.93%    33,105.37      15.89%    20,965.13    10.73%
合同负债        1,230.06     0.59%     1,405.47       0.67%     1,125.50     0.58%
应付职工薪酬      2,043.89     0.98%     3,807.26       1.83%     3,348.62     1.71%
应交税费        2,569.41     1.23%     1,597.35       0.77%      881.30      0.45%
其他应付款        263.59      0.13%      267.17        0.13%      236.03      0.12%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债         80.43     0.04%      116.06        0.06%      139.97      0.07%
流动负债合计    200,580.69   96.35%    202,731.25     97.31%    193,223.21   98.86%
非流动负债
租赁负债        1,407.65     0.68%              -     0.00%      144.31      0.07%
递延收益        4,022.46     1.93%     4,012.04       1.93%     2,090.35     1.07%
递延所得税负债     2,167.63     1.04%     1,599.51       0.77%            -     0.00%
非流动负债合计     7,597.74    3.65%      5,611.55      2.69%      2,234.66    1.14%
负债总计      208,178.42   100.00%   208,342.80     100.00%   195,457.87   100.00%
  报告期各期末，华峰热塑负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年
内到期的非流动负债等构成，具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、（三）华峰热塑财务状况及盈利能力分析”。
  （2）或有负债
  截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司不存在或有负债。
  截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司不存在对外担保情形。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司所拥有和使用的主要资产权属清晰，
不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（六）主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
     截至重组报告书签署日，华峰热塑及其控股子公司持有的与主营业务相关的
主要资质证书情况如下：
序号      单位名称      资质类型              编号                有效期
        华峰热塑
     本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
（七）诉讼、仲裁和合法合规情况
     截至重组报告书签署日，华峰热塑不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     最近三年内，华峰热塑未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，
未受到过刑事处罚。
     截至重组报告书签署日，华峰热塑不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）主营业务情况
    （1）标的公司所属行业分类
    华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。根据《国民经
     （GB/T 4754-2017）
济行业分类》              ，华峰热塑所属行业为“C26 化学原料和化学制
品制造业”中的“C2652 合成橡胶制造”。
    （2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    ①行业主管部门及监管体制
    华峰热塑所处行业监管体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争
体制。
    华峰热塑所属行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部，国家发改委主
要负责制定产业政策、审批和发布行业标准、指导行业技术改造和进步等工作。
工业和信息化部主要负责研究拟定行业的发展战略、方针政策和总体规划，制定
并组织实施行业规划、发展计划和产业政策，拟订并组织实施行业技术规范和标
准，指导行业质量管理工作等。
    聚氨酯行业自律组织为中国聚氨酯工业协会（CPUIA），该协会主要负责反
映会员单位的愿望和要求，积极维护会员单位的合法权益，协助政府部门对聚氨
酯行业进行管理，在政府与企业之间发挥桥梁和纽带作用；为企业、行业和政府
决策服务，促进企业之间的横向联系、协作，组织行业信息交流和技术交流活动，
积极发展与国外同行业组织的业务联系，开展经济技术等方面的合作与交流活动，
保障行业健康发展。
    ②主要法律法规及政策
    华峰热塑所在行业主要产业政策如下：
序   文件名称    发布时间     发布单位          主要内容
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
号
                              工业和信息化
                              部,国家发展和    重点做好烯烃、芳烃的利用，发展高
    《精细化工                     改革委员会,财    端聚烯烃、工程塑料、聚氨酯、特种
    产业创新发                     政部,生态环境    合成橡胶、高性能纤维、功能膜、专
    （2024-202                 应急管理部,中    区重点发展农药、染（颜）料、高端
                              工程院,国家能    性体、氟硅有机材料、电子化学品等。
                                 源局
    性新兴产业                                料产业”之“3.3 先进石化化工新材
    （2023）
         》                               氨酯弹性体（TPU）    ”。
    《新产业标                      工业和信息化    研制高端聚烯烃、工程塑料、氟硅材
    准化领航工                     部,科学技术部,   料、聚氨酯材料、高性能合成橡胶、
    （2023─20                  家标准化管理委    维专用料等先进高分子材料标准，研
         》                       员会      究性能表征与测试方法标准。
                                         实施“三品”行动，提升化工产品供给
                              工业和信息化
    《关于“十                                质量。围绕新一代信息技术、生物技
                              部,国家发展和
    四五”推动                                术、新能源、高端装备等战略性新兴
                              改革委员会,科
    石化化工行                                产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰
    业高质量发                                胺等材料品种规格，加快发展高端聚
                              环境部,应急管
    展的指导意                                烯烃、电子化学品、工业特种气体、
                              理部,国家能源
      见》                                 高性能橡塑材料、高性能纤维、生物
                                 局
                                         基材料、专用润滑油脂等产品。
    《浙江省新                     浙江省发展和改
                                         重点发展聚乙烯、聚丙烯、聚酯、环
    材料产业发                     革委员会,浙江
    展“十四五”                    省经济和信息化
                                         聚氨酯树脂等高性能树脂及弹性体
     规划》                         厅
                                         聚氨酯材料，2025 年企业的单体规模
    《化工新材                                达到先进水平，产业集中度进一步提
    料产业“十                     中国石油和化学    高，成为原料和制品的重要出口国。
    四五”发展                      工业联合会     此外，还应重点发展氟硅材料、特种
     指南》                                 橡胶及弹性体、高性能纤维及复合材
                                         料、功能性膜材料和电子化学品。
    《中华人民                                聚焦新一代信息技术、生物技术、新
                              全国人民代表大
                                 会
    经济和社会                                车、绿色环保以及航空航天、海洋装
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     发展第十四                               备等战略性新兴产业，加快关键核心
     个五年规划                               技术创新应用，增强要素保障能力，
     和 2035 年                            培育壮大产业发展新动能。
     远景目标纲
       要》
                                         突破高端 TPU 弹性体、功能性环保聚
                                         醚、聚氨酯树脂基复合材料、聚氨酯
                                         泡沫稳定剂新品种、硅改性聚氨酯密
     《石油和化
                                         封胶等生产技术，着力发展高档涂料、
     学工业“十                     中国石油和化学
     四五”发展                      工业联合会
                                         进剂用 IPDI 等特种异氰酸酯，开发特
      指南》
                                         种聚醚、水性无溶剂型聚氨酯树脂，
                                         全水/化学环保型聚氨酯发泡剂等环
                                         保产品。
     《中共中央
     关于制定国
     民经济和社                               发展战略性新兴产业。加快壮大新一
     会发展第十                               代信息技术、生物技术、新能源、新
     四个五年规                               材料、高端装备、新能源汽车、绿色
     划和二〇三                               环保以及航空航天、海洋装备等产业。
     五年远景目
     标的建议》
     《战略性新
                                         氨酯材料及原料制造”
     （2018）
          》
                                         重点发展高性能树脂、特种橡胶及弹
                                         性体、高性能纤维及其复合材料、功
     《关于促进
                               国家发展和改革   能性膜材料，电子化学品、高性能水
     石化产业绿
     色发展的指
                                 信息化部    高性能润滑油、环保溶剂油、特种沥
      导意见》
                                         青、特种蜡、高效低毒农药、水溶性
                                         肥料和水性涂料等绿色石化产品。
                                         重点任务有...提升增材制造专用材料
                                         质量...有机高分子增材制造材料。突
     《增材制造
                                工业和信息化   破增材制造专用树脂、超高分子量聚
     产业发展行
                               部、国家发展和   合物等材料体系中热传导、界面链缠
                               改革委员会等部   及性能调控技术，开发高性能稳定性
     （2017-202
                                  门      的增材制造专用光敏树脂、粘结剂、
                                         催化剂、蜡材，开发高性能抗老化工
                                         程塑料与弹性体。
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                        新材料产业是国民经济发展的重要基
                                        础。加快培育和发展新材料产业，对
     《增强制造
                                        于促进产业转型升级，保障重大工程
     业核心竞争
                                        实施，提升制造业核心竞争力具有重
     力三年行动                    国家发展和改革
        计划                      委员会
                                        加快先进有机材料关键技术产业化。
     （2018―20
                                        重点发展聚碳酸酯、特种聚酯等高性
          》
                                        能工程塑料...聚氨酯类等新型热塑性
                                        弹性体...
     华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。
     华峰热塑主要产品为热塑性聚氨酯弹性体。热塑性聚氨酯弹性体是一种极具
潜力的新型有机高分子合成材料，兼具橡胶与塑料的特性，具有硬度范围广、机
械性能突出、耐高/低温性能优异、加工性能好、环保性能优良、可塑性强、可
设计性佳、透明性能优异等特性，为《中国制造 2025》十大重点领域中的新材
料。热塑性聚氨酯弹性体材料的绿色、环保特性，符合循环经济和可持续发展的
要求，是未来新材料的主要发展方向之一，可有效替代 PVC、橡胶、EVA、硅
胶等传统材料，广泛应用于鞋材、薄膜、服装、军工、汽车、电子电器、医疗、
建筑、国防、管材、片材和线缆及运动休闲等领域。
     华峰热塑主要产品热塑性聚氨酯弹性体的生产工艺流程图如下：
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）生产模式
  华峰热塑采取“以销定产”的生产模式，实现从客户订货、生产计划、采购
计划、来料检验、产品生产、成品质检、成品入库、成品交付各环节的管理与信
息即时共享。销售部根据在手订单情况、市场需求预测编制并提供销售计划，生
产部根据库存情况及月度销售计划编制“月度生产计划”和“原材料需求计划”，
并安排和组织生产以保障供货的及时性。上述生产过程中，质量管理部门对生产
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
活动进行严格的过程控制。
  （2）采购模式
  报告期内，华峰热塑主要采购的原材料包括 MDI、多元醇、BDO、己二酸
等。华峰热塑根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划和库存情况采购相应
原材料。针对大宗、通用、常用物资，华峰热塑通常与合格供应商签订年度协议
或框架协议，并与供应商保持着长期稳定的合作关系。华峰热塑定期对供应商开
展绩效评价，评价内容包括交货时间、交货数量、物资质量、合同履约、售后服
务、诚信经营等。
  （3）销售模式
  报告期内，华峰热塑采用直销和经销相结合的方式进行产品销售，销售均属
于买断式销售，即交易完成后，产品的风险和收益均随之完全转移给客户。华峰
热塑按照产品应用领域、产品功能、地理区域、客户特点进行市场细分，直销市
场主要为重复购买、批量稳定的客户，经销市场主要为分散、采购频次多、批量
小的客户。通过多年发展，华峰热塑建立了较为完善的销售网络和服务体系，与
众多客户建立了长期稳定的合作关系。
  （4）结算模式
  华峰热塑根据与客户及供应商在合同中约定的期限结算账款，主要结算方式
为银行承兑汇票、银行转账等。
  （5）盈利模式
  华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售，主要通过核心
产品的销售实现收入和利润。
  （1）主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况
  报告期内，华峰热塑主营产品为热塑性聚氨酯弹性体，其生产及销售情况具
体如下：
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       项目           2026 年 1-6 月              2025 年度               2024 年度
 产能（万吨）                       15.00                     30.00                 30.00
 产量（万吨）                       13.24                     25.66                 22.63
  产能利用率                      88.25%                  85.53%                75.43%
 销量（万吨）                       12.84                     25.06                 21.97
   产销率                       96.97%                  97.65%                97.07%
注 1：产能利用率=产量/产能
注 2：产销率=销量/产量
    报告期内，华峰热塑主要采用以销定产的生产模式，根据市场部门提交的销
售预测安排生产计划，大部分产品采用订单式生产，保证产销率维持在较高水平。
随着 TPU 产品下游应用不断扩大，市场需求日益旺盛，报告期内华峰热塑产能
利用率持续提升。
    （2）主要客户销售情况
    报告期内，华峰热塑向前五大客户销售收入及占主营业务收入的比例情况如
下：
                                                                         单位：万元
                                                            占当期营业        是否存在关
期间      序号              客户名称                   销售金额
                                                             收入比例         联关系
                  SAN FANG CHEMICAL
                   INDUSTRY CO., LTD
年 1-6
 月          4        ARIYA CO., LTD.             4,048.52        2.14%     否
                SAMBU FINE CHEMICAL CO.,
                          LTD
                       合计                       49,658.89       26.20%
年度                  INDUSTRY CO., LTD
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         占当期营业           是否存在关
期间      序号           客户名称                    销售金额
                                                          收入比例            联关系
                    合计                       97,427.60      28.89%
年度               INDUSTRY CO.,LTD
                    合计                       90,931.71      28.60%
注：华峰热塑前五大客户按同一控制下合并口径统计。
   报告期内，华峰热塑董事、原监事、高管人员和主要关联方及持股 5%以上
的股东在上述主要客户中未持有权益。
   （3）主要产品的销售单价情况
   报告期内，华峰热塑主营产品为热塑性聚氨酯弹性体，其销售单价情况如下
所示：
                                                    单位：万元、吨、万元/吨
         项目           2026 年 1-6 月            2025 年度                2024 年度
       主营业务收入              187,190.77            332,511.79              314,130.73
         销量                128,360.38            250,556.35              219,662.72
       平均单价                         1.46                 1.33                   1.43
   （1）主要原材料采购情况
   华峰热塑生产热塑性聚氨酯弹性体所需的原材料为 MDI、BDO、多元醇等
主要原料以及其他化学助剂。其中，己二酸、BDO 为生产聚酯多元醇的主要原
料。
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  报告期内，华峰热塑主要原材料的采购情况如下：
                                                                               单位：万元
项目                   占采购总额                       占采购总额                         占采购总额
          金额                        金额                              金额
                      的比例                         的比例                           的比例
多元
 醇
MDI      65,631.87      40.85%    114,241.82           40.52%    105,959.89          39.83%
BDO       8,266.65        5.14%    12,007.87            4.26%     12,492.12           4.70%
合计      143,851.29      89.53%    253,831.77           90.03%    248,767.29          93.51%
  （2）主要原材料价格变动趋势
  报告期内，华峰热塑生产所需的主要原材料采购单价变动情况如下：
  项目                 单位           2026 年 1-6 月            2025 年度             2024 年度
 多元醇                 万元/吨                       0.89                0.83                0.96
  MDI                万元/吨                       1.69                1.49                1.54
  BDO                万元/吨                       0.66                0.66                0.73
  报告期内，华峰热塑主要原材料多元醇、MDI、BDO 采购价格呈现先下降
后上升趋势，与市场价格走势相一致。
  （3）主要能源供应情况
  报告期内，华峰热塑主要采购电力、热力作为主要能源，华峰热塑主要能源
采购金额及采购均价如下表所示：
            项目                    2026 年 1-6 月            2025 年度             2024 年度
           采购金额（万元）                      2,286.83               4,395.15          4,500.44
电力          采购量（万度）                      3,469.30               6,762.64          6,025.93
             单价（元/度）                            0.66                0.65                0.75
           采购金额（万元）                       458.43                 887.23               974.56
热力        采购量（百万千焦）                    60,717.61            121,339.30          122,000.13
         单价（元/百万千焦）                            75.50              73.12                79.88
         国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    （4）主要供应商采购情况
    报告期内，华峰热塑向前五大供应商原材料采购情况及占当期原材料采购总
额比例如下：
         序                               采购金额         占采购总      是否存在关
报告期                  供应商名称
         号                               （万元）          额比例       联关系
              张家港保税区荣德宏发贸易有限
                    公司
                     合计                  140,138.68    87.22%
  度       4   科思创（上海）投资有限公司               16,659.11     5.91%     否
                     合计                  244,218.74    86.62%
  度       4          巴斯夫体系                20,507.51     7.71%     否
              KUMHO MITSUI CHEMICALS,
                       INC.
                     合计                  231,840.12    87.14%
注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算
    由于华峰热塑的主要原材料为 MDI、BDO、多元醇，上述原材料均为石油
化工、煤化工的衍生品或副产品，其市场供应相对集中，在这种市场格局下，华
峰热塑的原材料采购也呈现出集中化的特征，报告期内前五大供应商的合计采购
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
金额占整体采购金额的比例达到 87.14%、86.62%和 87.22%。
股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
     报告期内，除已披露的关联采购和关联销售外，华峰热塑董事、原监事、高
级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前
五名供应商或客户中占有权益的情形。
     报告期内，华峰热塑不存在设立境外子公司或拥有其他境外资产情况。
     报告期内，华峰热塑存在产品出口的情形，按照地域划分，华峰热塑境内外
主营业务收入如下所示：
                                                                  单位：万元
项目
        金额           占比        金额           占比       金额             占比
境内     155,736.17    83.20%   286,887.04    86.28%   276,252.77     87.94%
境外      31,454.60    16.80%    45,624.75    13.72%    37,877.96     12.06%
合计     187,190.77   100.00%   332,511.79   100.00%   314,130.73    100.00%
     由上表可知，华峰热塑的主要收入来自境内，境内销售收入占比分别为
     华峰热塑主要从事华峰热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。根据《产
和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。华峰热塑根据安全生
产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制度及流程，确保各环节安全、
环保。
     （1）安全生产和环保制度及执行情况
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  ①安全生产制度及执行情况
  华峰热塑自成立以来，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、
                              《化工企业
安全管理制度》、
       《中华人民共和国职业病防治法》等国家相关法律法规。根据国
家各项安全生产法律法规制定了《安全生产目标管理规定》、
                          《安全生产费用管理
规定》、
   《全员安全生产责任制》、
              《危险化学品管理规定》、
                         《公司生产安全事故管
理制度》、
    《安全检查及隐患治理管理制度》等各项规章制度，相关制度实现了安
全生产、消防安全、设备管理、职业健康等各个环节的全流程管控，且均得到有
效执行。报告期内，华峰热塑通过安全生产培训、安全生产专题会议、定期安全
生产检查和定期安全生产维护等方式，确保各项生产经营活动安全、有序。
  ②环境保护制度及执行情况
  华峰热塑高度重视环境保护责任，设有 HSE 部及专职人员负责环保工作，
自觉遵守《中华人民共和国环境保护法》及地方有关环境保护的各项规定。华峰
热塑自 2007 年引入 ISO14001 环境管理体系以来，已建立了较为完备的环境
管理体系，设置了完善的三废治理制度，规定日常操作与管理规范、排放标准等
内容，同时制订了各项日常环境管理的规范。主要内部控制制度包括《噪声管理
制度》、
   《大气污染防治管理制度》、
               《环境因素识别及评价控制程序》、
                              《危险废物
识别标志制度》、《废弃物管理规定》、《环境检测管理制度》、《HSE 设备设施维
护保养管理规定》、《相关方 HSE 管理制度》、《HSE 部绩效考核管理办法》等。
  在日常生产经营过程中，华峰热塑按照各项环保制度执行，持续加强入厂环
保耗材质量管控，足量投放环保耗材，加强环保设备的检修维护，确保企业各项
环保设备正常运行、三废处置及时，力争从源头上提升环保本质安全水平，及时
落实土壤、危险废物等隐患排查治理，进一步夯实环保基础管理。华峰热塑申领
了排污许可证并严格按照相关规定执行，聘请了第三方环境检测机构定期对各项
污染物的排放情况进行检测，及时发现环保隐患并加以改进。
  （2）安全生产及环境保护合规情况
  报告期内，华峰热塑不存在因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门的
处罚，无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     报告期内，华峰热塑不存在因违反相关法律法规而受到环境保护主管部门的
处罚，符合国家关于环境保护的要求。
     （3）报告期内相关费用成本支出的情况
     根据《中华人民共和国安全生产法》、
                     《中华人民共和国环境保护法》等有关
法律法规及各项制度要求，为加强安全生产费用管理，华峰热塑建立了安全生产
和环境保护投入长效机制，保障安全生产和环境保护资金投入，维护企业、职工
以及社会公共利益。
     报告期内，华峰热塑安全生产费用支出及环境保护费用支出情况如下：
                                                 单位：万元
序号           项目    2026 年 1-6 月    2025 年度      2024 年度
        合计                123.49       325.55        319.20
     华峰热塑主要处理设施、处理能力及安全环保投入与生产经营情况相匹配，
符合国家关于安全生产和环境保护的相关要求。
     （4）标的公司是否涉及高耗能、高排放事项
     根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》（环环评〔2021〕45 号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、
有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规
定的，从其规定。
     国家发展改革委等部门关于发布《工业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2023 年版）》的通知（发改产业〔2023〕723 号）中规定，对拟建、在建项目，
应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。
对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装
备应用，引导企业应改尽改、应提尽提，带动全行业加大节能降碳改造力度，提
升整体能效水平。对能效低于基准水平的存量项目，各地要明确改造升级和淘汰
时限，制定年度改造和淘汰计划，引导企业有序开展节能降碳技术改造或淘汰退
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
出，在规定时限内将能效改造升级到基准水平以上，对于不能按期改造完毕的项
目进行淘汰。
    参照《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》，
                                  “合成材料制
造（265）”类别下仅“聚氯乙烯”作为高耗能重点领域列示。华峰热塑的主营业
务为热塑性聚氨酯弹性体，不在重点领域的列示范围之内。华峰热塑已建、在建
和拟建项目均已依照法规要求取得了生态环境主管部门的环境影响评价审批意
见及节能审查主管部门的节能报告审查意见，主要污染物的排放量及主要能源资
源消耗符合国家法律法规和当地标准，不属于“高耗能、高排放”项目。
    （1）质量控制标准
    华峰热塑通过国内外质量体系认证的情况如下：
序                                   认证范围/认证
    持有人     证书名称        证书编号                  有效期限         颁证机关
号                                   覆盖的业务范围
           质量管理体                    热塑性聚氨酯                 上海天祥质
           环境管理体                    热塑性聚氨酯                 上海天祥质
                                              -2028.11.4
           中国职业健
           康安全管理                    热塑性聚氨酯    2025.10.30   上海天祥质
              （ISO                   造和销售         1         有限公司
    （2）质量控制措施
    华峰热塑严格执行国家有关质量法律法规，制定了《产品质量检测标准变更
管理办法》、《产品召回程序》、《监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、
《原辅材料新供应商准入管理规定》等各类质量控制程序文件及相应的作业标准
和制度。同时华峰热塑在产品研发环节、原材料采购环节、生产环节、包装环节、
储存环节、物流环节、销售环节等各个流程开展质量控制工作，落实质量安全主
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
体责任，并配套实施质量异常汇报及处理机制，形成了完备的质量控制体系。
  （3）质量控制情况
  华峰热塑在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家
关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内，华峰热塑及控股子公司不存
在因违反质量控制监督相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
  华峰热塑自成立以来，高度重视技术研发，并积极推进各类技术改进和革新，
持续积累新技术。依托完整的科研体系、稳定的产业运营经验和研产销一体化的
运营机制，华峰热塑产品畅销多个国家和地区，广泛应用于鞋材、管材、薄膜、
胶粘剂等领域。截至目前，华峰热塑主要产品生产工艺和技术均已成熟，并已形
成规模化生产能力。
  报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，华峰热塑未认定核心技术人员。
（九）主要财务数据
  根据德皓会计师出具的《审计报告》，华峰热塑报告期内主要财务数据和主
要财务指标情况如下：
                                                  单位：万元
   资产负债表项目      2026 年 1-6 月      2025 年末        2024 年末
资产总计                 259,054.15     243,705.42    229,395.16
负债合计                 208,178.42     208,342.80    195,457.87
所有者权益                 50,875.72      35,362.62     33,937.30
归属于母公司所有者权益合计         50,875.72      35,362.62     33,937.30
       利润表项目    2026 年 1-6 月      2025 年度        2024 年度
营业收入                 189,557.61     337,184.57    318,086.05
营业利润                  18,202.69      23,933.13     17,201.70
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
利润总额                           18,110.71            23,932.74       17,195.74
净利润                            15,513.10            21,425.33       16,282.07
归属于母公司股东的净利润                   15,513.10            21,425.33       16,282.07
      财务指标                                                 2024 年末/2024 年度
                     /2026 年 1-6 月              年度
流动比率（倍）                           1.01              0.88                 0.83
速动比率（倍）                           0.81              0.72                 0.66
资产负债率（合并）                     80.36%              85.49%              85.21%
毛利率                           14.79%              13.17%              10.70%
净利率                            8.18%              6.35%                5.12%
（十）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
的情况
     截至重组报告书签署日，华峰热塑不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
     截至重组报告书签署日，华峰热塑存在被授权使用商标的情形，具体情况如
下：
序号    许可人    被许可人            商标              类别     注册号          权利期限
                                《商标许可使用合
同补充协议》，授予华峰热塑无偿使用第 10087246 号“huafon”（图文）商标的
权利，许可使用的期限自 2024 年 3 月 14 日至 2034 年 3 月 13 日。
（十一）最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   截至重组报告书签署日，最近三年华峰热塑未进行股权转让、增减资、改制。
   除本次交易涉及的评估事项外，华峰热塑最近三年与交易相关的评估共 1
次，具体情况如下：
交易的情况及终止原因参见本节“（二）最近三年申请首次公开发行股票并上市
或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况”。
   前次交易中，根据坤元评估出具的《评估报告》，前次交易对华峰热塑采用
了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全
部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为 196,323.68 万元，
与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 33,937.30 万元相比，评估增
值 162,386.38 万元，增值率为 478.49%。
   标的公司华峰热塑最近三年评估值与本次重组评估值存在一定差异，形成差
异的主要原因是：TPU 行业发展情况良好、需求稳定增长，华峰热塑业绩有所
增长，未来发展预期较好。
   除上述情况所涉资产评估以及本次交易涉及的资产评估之外，标的公司最近
三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估。
（十二）主要会计政策及相关会计处理
   （1）收入确认的一般原则
   华峰热塑在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
   履约义务，是指合同中华峰热塑向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
   取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
济利益。
  华峰热塑在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，华峰热塑按照履约进度，
在一段时间内确认收入：
          （1）客户在华峰热塑履约的同时即取得并消耗华峰热塑
履约所带来的经济利益；
          （2）客户能够控制华峰热塑履约过程中在建的商品；
                                 （3）
华峰热塑履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且华峰热塑在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，华峰热塑在客户取得相
关商品或服务控制权的时点确认收入。
  对于在某一时段内履行的履约义务，华峰热塑根据商品和劳务的性质，采用
产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客
户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进
度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  （2）收入确认的具体方法
  内销：华峰热塑根据与客户签订的销售合同或订单约定，将货物交付并经客
户签收，取得相关的收款权后确认收入；
  外销：华峰热塑根据与客户签订的销售合同或订单约定，将货物报关出口，
并取得提单后确认收入。
  华峰热塑对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款单独确定其信用
损失。
  当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，华峰热
塑参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用
风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组
合的依据如下：
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     组合名称     确定组合的依据                          计提方法
                               参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款——账龄组                      对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
                  账龄
    合                          与预期信用损失率对照表，计算预期信用损
                                        失
                               参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收款项——合并范                      对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
             合并范围内关联方
 围内关联往来组合                      和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失
                                      率，计算预期信用损失
  报告期内，华峰热塑会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差
异。
  （1）财务报表的编制基础
  华峰热塑根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，编制财务报表。
  （2）持续经营
  华峰热塑对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
  报告期内，华峰热塑合并财务报表范围内子公司情况如下：
                              是否纳入合并财务报表范围
     公司名称
东莞市屹峰聚氨酯材
                    是                  是                是
料有限公司
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  报告期内，华峰热塑不存在资产转移剥离调整的情况。
  报告期内，华峰热塑与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
  报告期内，华峰热塑所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十三）其他事项
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰热塑
  截至重组报告书签署日，华峰热塑不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
  截至重组报告书签署日，交易对方持有的华峰热塑 100%的股权权属清晰，
不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜
在纠纷的情形。
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰热塑
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰热塑
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
            第五节 交易发行股份情况
  上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买
其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持
有的华峰热塑 100%股权。
一、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
二、发行方式及发行对象
  本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发
行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
三、发行股份的定价方式和价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十一次
会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票
交易价格具体情况如下：
  交易均价计算区间       交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日               10.68               8.55
定价基准日前 60 个交易日               10.81               8.65
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
定价基准日前 120 个交易日                             11.22                        8.98
     根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
度利润分配方案，具体方案为：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数，向
全体股东每 10 股派送现金红利人民币 1 元（含税），共用利润 496,254,389.70
元，剩余未分配利润结转下一年度，不以公积金转增股本，该分配方案符合公司
章程规定。上市公司 2025 年年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次
向交易对方发行股份购买资产的发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。
四、发行数量
     本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的
资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确
至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
     按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对
方发行股份数量情况如下：
            交易标的                                              股份支付
      交易对             交易对价（万        现金支付（万
序号          名称及权                                      股份对价（万        发行股份数量
       方                元）            元）
            益比例                                         元）           （股）
            华峰合成
            树 脂 51%    211,650.00         31,535.85    180,114.15    213,152,840
      华峰集   股权
      团
            华峰热塑
            华峰合成
            树 脂 19%
          国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
              股权
              华峰合成
              股权
              华峰合成
              股权
合计    -       -         685,000.00     102,065.00     582,935.00   689,863,902
     本次交易发行数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后
由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按
照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
五、锁定期安排
     华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自
该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。前述股份发行完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等
股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长
除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
六、过渡期损益安排
     自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易
拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
七、滚存未分配利润安排
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行
股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
            第六节 标的资产的评估情况
一、总体评估情况
   根据坤元评估出具的《评估报告》
                 （坤元评报〔2026〕889 号），本次交易对
华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作
为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值
为 416,730.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 91,340.72
万元相比，评估增值 325,389.28 万元，增值率为 356.24%。
   根据坤元评估出具的《评估报告》
                 （坤元评报〔2026〕890 号），本次交易对
华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华
峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为
万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。
   标的公司评估增值的具体情况如下：
                                                     单位：万元
  评估对象      账面价值          评估值          评估增值额         增值率
华峰合成树脂        91,340.72   416,730.00    325,389.28    356.24%
华峰热塑          50,875.72   270,700.00    219,824.28    432.08%
   经交易各方友好协商，本次交易华峰合成树脂 100%股权的交易对价为
二、华峰合成树脂具体评估情况
（一）评估方法
   根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位
相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案
例，不适合采用市场法。
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产
及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。
   华峰合成树脂业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的
情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也
能合理估算，故本次评估适用收益法。
   结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的华峰合成树脂的股东全部权益价值进行评估。
   在上述评估基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况充分、全面分
析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采用收益法的评估
测算结果作为评估对象的评估结论。
   （1）资产基础法评估结果
   根据坤元评估出具的《资产评估报告》
                   （坤元评报〔2026〕889 号），华峰合
成树脂的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
   资产账面价值 2,618,888,127.45 元，评估价值 3,343,825,473.54 元，评估增值
   负债账面价值 1,746,414,947.07 元，评估价值 1,731,407,175.40 元，评估减值
   股东全部权益账面价值 872,473,180.38 元，评估价值 1,612,418,298.14 元，
评估增值 739,945,117.76 元，增值率为 84.81%。
   （2）收益法评估结果
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   根据坤元评估出具的《评估报告》
                 （坤元评报〔2026〕889 号），华峰合成树
脂股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 416,730.00 万元。
   华峰合成树脂股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 161,241.83
万元，收益法的评估结果为 416,730.00 万元，两者相差 255,488.17 万元，差异率
为 61.31%。
   经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法
是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价
值，而对于企业未申报的经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、管理效
率、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的
贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全
部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
   收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、行业竞争力、人力资源、
客户资源、管理效率、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的
影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法
评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项
资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利
能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、
对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更
能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  因此，本次评估最终采用收益法评估结果 416,730.00 万元作为华峰合成树脂
股东全部权益的评估价值。
（二）评估假设
  (1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
  (2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
  (3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式；
  (4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
  (5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化；现行国际贸易政策环境不发生重大变更，各国税率无较大变化；
  (6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
  (1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、
持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  (2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
  (3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生；
  (4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致；
  (5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大
不利影响。
  假设公司未来年度的所得税政策不变，即华峰合成树脂未来年度继续享有
（三）资产基础法评估情况
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具
体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用
适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。
  （1）货币资金
  货币资金包括银行存款和其他货币资金。
  ①银行存款
  银行存款由存放于中国工商银行股份有限公司瑞安支行、温州民商银行股份
有限公司总行营业部、温州银行股份有限公司瑞安支行等 13 个人民币账户、4
个美元账户及 1 个支付宝账户余额组成。评估人员查阅了银行对账单，对大额银
行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。另外对外币存款以
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情
况。
  美元存款按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率
（681.09:100）折合人民币确定评估值。
  其他人民币户存款以核实后的账面值为评估值。
  ②其他货币资金
  其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、履约保函保证金和资产池保证金等。
评估人员查阅了银行对账单，对全部账户进行了函证，未发现影响股东权益的大
额未达账款。
  按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  故其他货币资金以核实后的账面值为评估价值。
  （2）交易性金融资产
  交易性金融资产包括被评估单位为交易而持有的理财产品和结构性存款。评
估人员对全部账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会
计制度核实，未发现不符情况。
  对于理财产品，期后均已赎回，可确认其可回收性，以核实后的账面值为评
估值。对于结构性存款，风险较低，收回应有保障，故以其核实后的账面值为评
估值。
  （3）应收账款和坏账准备
  应收账款均系应收的货款。
  评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、了解审
计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性，
另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   经核实，应收账款账面余额中，预计可以全额收回的款项合计 238,900,238.05
元 ， 占 总 金 额 的 42.22% ； 可 能 有 部 分 不 能 收 回 或 有 收 回 风 险 的 款 项 合 计
   对上述两类款项分别处理：
   (1) 对于预计可以全额收回的款项，系应收关联方款项，估计发生坏账的风
险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
   (2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计
算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备
金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏
账损失后的净额。
   被评估单位按规定计提的坏账准备评估为零。
   （4）应收款项融资
   应收款项融资包括无息的银行承兑汇票和应收电子债权凭证。
   评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
   经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后
的可收回性。除信用度较高的银行承兑汇票外，对于公司收到应收电子债权凭证，
评估人员了解到出票人为信用较高、长期合作客户单位，且以往未发生过到期遭
拒付的现象，故评估人员合理确信应收电子债权凭证的可收回性。因基准日银行
承兑汇票和应收电子债权凭证均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
   被评估单位按规定计提的坏账准备评估为零。
   （5）预付款项
   预付款项包括预付货款、手续费等
   评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，了解了审计机构对同一
基准日余额函证的情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  评估时，对于中国工商银行股份有限公司瑞安支行等 15 户款项，由于其系
发票未到而挂账的款项，将其评估为零；其他款项经核实期后能形成相应资产或
权利，以核实后的账面值为评估值。
  （6）其他应收款和坏账准备
  其他应收款包括押金、代垫员工社保金等。
  评估人员通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。被
评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发
现不符情况。
  经核实，其他应收款主要系押金、代垫员工社保金等，预计发生坏账的风险
较小，以核实后的账面值为评估值。
  公司按规定计提的坏账准备评估为零。
  （7）存货
  存货包括原材料、库存商品、在库周转材料和在产品。
  原材料主要包括 MDI、己二酸等主要材料和包装辅助剂、金属包装桶及附
件等辅助材料。
  华峰合成树脂的原材料发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成
合理。
  评估人员对 MDI、己二酸等主要材料和包装辅助剂、金属包装桶等辅助材
料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间
长和存在品质瑕疵的原材料。
  由于原材料购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合
理，以核实后的账面余额为评估值。
  ②库存商品
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  库存商品主要包括不同型号的革用聚氨酯树脂等库存商品。
  华峰合成树脂的库存商品发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构
成合理。
  评估人员对不同型号的革用聚氨酯树脂等主要商品进行了重点抽查盘点，抽
盘结果显示库存商品数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存
商品。
  ③在库周转材料
  在库周转材料系在库的各类包装物、备品备件等周转材料。
  华峰合成树脂的在库周转材料发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成
本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  评估人员对各类包装物、备品备件等周转材料进行了抽查盘点，抽盘结果显
示周转材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的周转材料。
  由于在库周转材料购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算
比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
  ④在产品
  在产品系正处于生产过程中的各类聚氨酯树脂和聚酯多元醇等半成品。
  评估人员实地观察了生产现场，对在产品进行了盘点，了解了企业料、工、
费的核算方法和各月在产品价值变化情况，按财务会计制度核实，未发现不符情
况。
  在产品账面价值包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用，经核实其料、
工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，
不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。
  （8）其他流动资产
  其他流动资产系预缴的企业所得税。评估人员检查了相关资料和账面记录等，
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     经核实，该税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
     （9）流动资产评估结果汇总表
                                                                                   单位：元
 科目名称           账面价值                     评估价值                    增值额              增值率%
货币资金            543,904,557.72           543,904,557.72
交易性金融资产         161,800,000.00           161,800,000.00
应收账款            531,075,633.98           543,020,645.88         11,945,011.90           2.25
应收款项融资          325,185,372.35           325,274,810.92            89,438.57            0.03
预付款项             38,017,129.42            37,821,485.73           -195,643.69          -0.51
其他应收款               641,650.50              675,684.74             34,034.24            5.30
存货              165,165,350.14           169,169,798.61          4,004,448.47           2.42
其他流动资产             5,560,221.56            5,560,221.56
流动资产合计         1,771,349,915.67      1,787,227,205.16           15,877,289.49           0.90
     （1）长期股权投资
     ①概况
     长期股权投资账面记录的被投资单位系全资子公司广东华峰聚氨酯有限公
司（以下简称广东聚氨酯），基本情况如下表所示：
                                                                     金额单位：人民币元
被投资单位名称         投资日期          股权比例               账面余额           减值准备            账面价值
 广东聚氨酯         2016 年 9 月         100%          63,855,028.73         0.00      63,855,028.73
     评估人员查阅了上述长期股权投资的章程、验资报告、营业执照等，了解了
被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2026 年 6 月 30 日业经审计
的财务报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
     ②具体评估方法
     对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投
资单位进行现场核实和评估（详见本资产评估说明附件），根据子公司评估后的
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东权益、子公司资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的
评估值。计算公式为：
  长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
  （2）建筑物类固定资产
  ①概况
  A.基本情况
  列入评估范围的建筑物类固定资产共计 55 项。
  被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政
策：
  建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率
和年折旧率如下：
 固定资产类别        折旧年限           残值率（%）   年折旧率（%）
房屋及建筑物          10-20           5       4.75-9.50
  建筑物类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式，截至评估基准日，
华峰合成树脂未对建筑物类固定资产计提减值准备。
  评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产
的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由工程款、装修
费及各项费用构成。
  B.分布情况
  上述委估建筑物类固定资产主要分布于瑞安市上望街道铜盘路 1 号和瑞安
市瑞安经济开发区开发区大道 3788 号厂区内。
  建筑物类固定资产包括房屋建筑物 42 项，建筑面积合计 108,227.10 平方米，
主要为滨海 PU1-PU5 车间、滨海水性车间、滨海 200L 桶处理车间和各类仓库等
工业厂房及辅助用房，建于 2017 年-2023 年，钢混结构和钢结构；构筑物及其他
辅助设施 13 项，主要为厂区公用工程项目、合成树脂污水站恶臭气体处理装置
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
基建和资源再生附属工程等，建于 2020 年-2024 年。上述建筑物类固定资产对应
土地使用权共 3 项，已取得浙（2024）瑞安市不动产权第 0003153 号和浙（2020）
瑞安市不动产权第 0000283 号《不动产权证书》，土地面积合计 273,810.30 平方
米。
  C.权属情况
  评估人员采取核对原件与复印件的一致性等方式对上述建筑物的权属资料
进行了核查验证，未发现委估资产存在权属资料瑕疵情况。
  D.核实过程
  在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物
类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建
筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进
行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
  ②具体评估方法
  A. 对于在核实过程中发现的有关建筑物类固定资产的特别事项，评估时按
如下方法处理：
  a.对于建筑物和构筑物的改造费用和维修费用，在其对应的建筑物和构筑物
评估时一并考虑。
  b.对于设备的基建安装费，在其对应的设备评估时一并考虑。
  B. 建筑物类固定资产均系工业厂房及附属建筑，由于工业厂房类似交易和
租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次采用成本法进行评估，
其评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
  成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
  评估价值＝重置成本×成新率
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  a.重置成本的确定
  重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本（应
计利息和开发利润）组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
  （a）建安工程费用
  I 建筑工程费用
  被评估单位能提供完整的竣工决算资料的，采用定额系数调整法确定建筑工
程费用，即以工程竣工决算中的工程直接费为基础，根据有关部门的调价文件、
取费标准、市场建材信息价格测定综合调价系数，进行调整评估。
  原竣工决算资料散失的，采用类比法确定建筑工程费用。类比法可比实例一
般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高
度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因
素进行调整确定。
  II 安装工程费用
  安装工程费用包括水、电、消防等工程。
  按建筑工程费用和安装工程费用占建筑工程费用的比例计算确定，即:
  安装工程费用＝建筑工程费用×安装工程费用占建筑工程费用的比例
  被评估单位能提供完整竣工决算资料的：
  安装工程费用占建筑工程费用的比例＝原安装工程款／原土建工程款
  被评估单位不能提供完整竣工决算资料的，按同类建筑安装工程费用占建筑
工程费用的比例计算确定。
  （b）前期费用和其他费用
  结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的
         费用名称                    费用标准
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            费用名称                 费用标准
建设单位管理费                           1.11%
勘察设计费                             3.43%
工程监理费                             1.80%
招标代理服务费                           0.05%
环境影响评价费                           0.08%
            合    计                6.47%
  （c）建筑规费
  建筑规费按建筑面积计取，标准如下：
            费用名称                  收费标准
城市基础设施配套费                        80 元/平方米
             合   计               80 元/平方米
  本次评估未对构筑物考虑建筑规费的影响。
  （d）资金成本
  资金成本包括应计利息和开发利润。
  I 应计利息
  应计利息计息周期按正常建设期，利率参照贷款市场报价利率 LPR，资金视
为在建设期内均匀投入。
  II 开发利润
  开发利润指投资者在建设期的合理利润，年投资利润率结合投资者实际情况
并参考行业综合确定。
  b.成新率的确定
  （a）复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确
定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
  I 年限法
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     年限法的计算公式为：
     成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
     对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
       建筑物类别            生产用              腐蚀性生产用房
钢混                      50 年               40 年
钢结构                     50 年               35 年
构筑物                            10-20 年
     II 完损等级打分法
     即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然
后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以
各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
     成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰
部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
     打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
     III 成新率的确定
     将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
     K＝A1×K1＋A2×K2
     其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。
     （b）其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保
养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定
     （3）设备类固定资产
     ①概况
     A.基本情况
     列入评估范围的设备类固定资产共计 27,566 台（套/辆）。
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  被评估单位固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的折旧年限、残值
率和年折旧率如下：
    类别      折旧年限（年）          残值率（%）   年折旧率（%）
通用设备            3-5            5       19.00-31.67
专用设备            3-10           5       9.50-31.67
运输工具            4-5            5       19.00-23.75
  被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评
估基准日，对有迹象表明可能已经发生减值的机器设备，按可收回金额低于账面
价值的差额计提固定资产减值准备。
  B.主要设备与设备特点
  列入本次评估范围的生产设备主要为反应釜系统、计量罐系统、焚烧线等。
委估设备除生产设备外，还包括供配电、供水、供气系统等公用工程设备和电脑、
空调等办公设备及车辆，主要分布于被评估单位位于瑞安市上望街道铜盘路 1
号生产场地和瑞安经济开发区开发区大道 1688 号办公、研发场所内。
  C.设备的购置日期、技术状况与维护管理
  委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。购置时间范围为 2008-2026 年。
被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，主要生
产设备均实行定期检修制度。
  ②现场调查方法、过程和结果
  评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有
关的情况，对被评估单位的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备权
属等情况进行了解，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向
设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，查看主要设备技术档案、
检测报告、运行记录等资料，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数
据；与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订
机器设备勘查计划，落实勘查人员、明确核查重点。
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  对照《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子设备评估明
细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，评估人员对列入评估范围的设备进
行了抽样勘查，对设备名称、数量、规格型号、生产厂家、购建时间等内容进行
了核对，对设备的新旧程度、使用状态、使用环境、防腐措施等情况进行了观察，
了解了设备的使用、保养、修理、改造等情况，对机器设备所在的整个工作系统、
工作环境和工作负荷进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录。
  评估人员通过现场调查，利用机器设备使用单位提供的技术档案、检测报告、
运行记录等资料，对机器设备的技术状态进行了判断。
  ③权属核查情况
  评估人员查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，对
设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资
产存在权属资料瑕疵情况。
  ④具体评估方法
  根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，
将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括
实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次
评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
  评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
      ＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
  另外，对于待处置设备，以其估计的可变现净值为评估价值；对于评估基准
日已超过经济耐用年限仍在使用的电子设备，以其估计的可变现净值为评估价值。
  将企业按规定计提的减值准备评估为零。
  A.重置成本的确定
  重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
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  a.现行购置价
  （a）机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价查询系统》
等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资
产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信
息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指
数法等方法对其进行调整。
  （b）电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询
价，以当前市场价作为现行购置价。
  （c）车辆：通过上网查询等方式确定现行购置价。
  （d）非标设备及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、
材料市场价格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理的制
造利润，确定非标设备及自制设备的现行购置价。
  b.相关费用
  根据设备的具体情况分别确定如下：
  （a）运杂费
  运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估
常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重
量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，
则不再另计运杂费。
  （b）安装调试费
  安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场
安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装
调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
  安装调试费率结合实际类似工程的结算资料和企业实际情况经分析后确定。
  （c）建设期管理费
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  建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、
建设单位管理费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其
他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设
备的建设期管理费率。
  （d）资金成本
  资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构
同期贷款市场报价利率(LPR)，资金视为在建设期内均匀投入。
  （e）车辆费用
  车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
  c.重置成本
  重置成本＝现行购置价＋相关费用
  B.成新率的确定
  根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
  a.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
  综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特
性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限
n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工
作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该
设备的成新率。
  根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了
各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
      设备利用系数 B1             (0.85-1.15)
      设备负荷系数 B2             (0.85-1.15)
      设备状况系数 B3             (0.85-1.15)
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        环境系数 B4                (0.80-1.00)
        维修保养系数 B5              (0.85-1.15)
  则：综合成新率 K＝n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
  b.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调（根据实际情况选择）等办公设
备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，
计算公式为：
  年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
  对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确
定其年限法成新率，计算公式为：
  年限法成新率（K）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
  c.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法
确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成
新率。
  计算公式如下：
  （a）年限法成新率 K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
  （b）行驶里程法成新率 K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
  （c）理论成新率＝min{K1,K2}
  C.功能性贬值的确定
  本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不再考虑功能性贬值。
  D.经济性贬值的确定
  对于暂时停用设备，本次在确定成新率时已考虑了相应经济性贬值。其他委
估设备利用率正常，生产线不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿
命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
  （4）在建工程
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   在建工程包括土建工程、设备安装工程以及工程物资。
   ①土建工程
   土建工程包括滨海厂房扩建项目和乙 1 仓库扩容改造项目等工程。其中：
   A.滨海厂房扩建项目
   滨海厂房扩建项目，位于瑞安市上望街道铜盘路 1 号厂区内。根据华峰合成
树脂提供的该项目的建筑工程施工合同，该项目计划建设 11,397.13 平方米，预
计于 2026 年 12 月完工。
   评估人员核查了该项目的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对该
项目账面记录的明细构成进行了整理，已发生费用主要为项目前期费用和施工费
用。
   评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对该项工程进行了实地查勘，
发现该项目主体已完工。
   由于该项目尚未完工，经了解，各项投入支出合理，工程进度正常，故以核
实后的账面值为评估价值。
   B.乙 1 仓库扩容改造项目。
   乙 1 仓库扩容改造项目系仓库的改造支出，已于 2026 年 6 月完工。其价值
已在相应建筑物中统一考虑，故此处评估为零。
   ②设备安装工程
   设备安装工程主要包括 PU3、5 车间减速机和反应釜电机技改项目、PUR 高
粘木工胶新增生产釜项目和其他零星工程等。
   评估人员核对相关设备的采购记录、合同及付款凭证等，按财务会计制度核
实，未发现不符情况。评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对各项目进
行了实地查勘，截至评估现场工作日，相关设备安装工程尚未完工。
   由于各项目仍在建设中，各项投入时间较短，经了解，主要设备、材料的市
场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
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  ③工程物资
  工程物资主要包括标准金属缠绕垫、管材管件及其他配件等。
  评估人员核查了工程物资的有关购入和发出的财务记录，核对相关领用记录
及付款凭证等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  由于上述工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估
价值。
  （5）无形资产—土地使用权
  ①概况
  A.基本情况
  列入评估范围的土地使用权共 4 宗，土地面积合计 275,385.97 平方米，分别
位于瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 3788 号、瑞安市上望街道铜盘路 1 号和
瑞安经济开发区滨江大道以北、四分河以东。
  B.核实情况
  被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计
政策：土地使用权按成本进行初始计量。
  根据土地使用权的合同性权利及其他法定权利、同行业情况、历史经验、相
关专家论证等综合因素判断，能合理确定土地使用权为公司带来经济利益期限的，
作为使用寿命有限的无形资产。对该类使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿
命时通常考虑以下因素：根据委估宗地已取得的《不动产权证书》的证载信息，
最终确定土地使用权的使用寿命为 50 年。
  使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。由于委估宗地为出让性质的工业用地，对土地使用权采用直线法摊销。
  评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的
原始入账价值和摊销情况。
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   评估人员采取核对原件与复印件的一致性方式对上述土地的权属资料进行
了核查验证，不动产权证书登记的土地使用者为华峰合成树脂。经核实，没有发
现委估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。
   在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用
权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、
产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其
实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并
作了必要的记录。
   ②土地影响因素分析
   A.土地的一般因素
   a.地理位置
   瑞安市位居中国黄金海岸线中段，是泛长江三角洲和珠江三角洲的连接地带，
地理坐标为东经 120 度 10 分至 121 度 15 分之间，北纬 27 度 40 分至 28 度 0 分
之间，东临东海，西连文成县，南接平阳县，北邻瓯海区、龙湾区，西北界青田
县。海岸线长 20.36 千米。瑞安市区北距温州市区 34 千米，距离省会杭州 385
千米。陆域面积 1,350 平方千米，海域面积 3,037 平方千米。
   b.自然条件
   瑞安地形属东南沿海丘陵地区，七山二水一分田。地势西高东低，西北部为
山区丘陵，海拔一般在 600 米以上，西部山区林地 66 万亩，森林覆盖率 32.3%，
南部低山丘陵为主，为南雁山余脉，逶迤东行至大岙山，然后伏地入海，形成东
海大陆架上的北龙列岛。东部沿海为冲积平原和海涂，地势平坦，土地肥沃。
   瑞安市气候条件是亚热带海洋型季风气候，全年无严寒酷暑，冬短夏长，四
季分明，雨水充沛。全境所处纬度较低，又受海洋影响，温度条件为全省最佳。
境内常年平均气温 17.9℃，北麂等海岛略低，为 17.5℃，海拔 400-800 米的山区
稍低，在 14℃-16℃之间。境内年平均降水量 1,110-2,200 毫米，历史年平均降水
量 1,527.2 毫米。年内各月降水分布很不均匀，全年降水高峰期 3 次，分别为 3-4
月春雨期、5-6 月梅雨期及 8-9 月热带风暴暴雨期，各占全年降水量的 18.3%、
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
均风速 1.9 米/秒，瞬时最大风速 16 米/秒。瑞安处于温州—汕头的台风地带，夏
季台风众多。
   c.行政区划
   瑞安市辖 12 个街道、2 个乡、9 个镇：安阳街道、玉海街道、锦湖街道、潘
岱街道、东山街道、上望街道、莘塍街道、汀田街道、飞云街道、云周街道、仙
降街道、南滨街道；芳庄乡、北麂乡；塘下镇、陶山镇、桐浦镇、湖岭镇、林川
镇、马屿镇、曹村镇、高楼镇、平阳坑镇，共有 61 个社区，910 个行政村。瑞
安市人民政府驻地安阳街道万松东路 154 号。
   D.社会经济状况
增长 7.1%，增速位列温州“三区两市”第一，分别高于全国、全省和温州市平
均水平 2.1、1.1 和 0.6 个百分点。
   从产业格局来看，一季度瑞安呈现出“一产稳、二产韧、三产进”的多点支
撑态势。分产业看，第一、第二、第三产业增加值分别同比增长 9.7%、7.3%和
引擎作用日益凸显、工业“压舱石”地位稳固、农业基础持续加固的良性发展态
势，经济运行韧性十足。农业领域增势尤为亮眼。一季度，瑞安市农林牧渔业总
产值达 11.5 亿元，同比大幅增长 9.9%，农林牧渔业增加值增速达 9.4%，位居温
州各县（市、区）首位。
   e.房地产产业政策与市场状况
   近年来，瑞安市随着经济的不断发展，基础设施和公用设施条件不断完善，
城镇化水平的不断提高，土地使用制度改革的不断深入，土地市场逐步规范，土
地交易日益活跃，价格走势有一定幅度的上升。
   B.土地的区域因素
   a.区域概况
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  待估宗地位于瑞安市，受土地宏观调控政策和基础设施的不断完善影响，土
地价格有一定幅度上升。
  b.交通条件
  待估宗地区域内交通较为发达，有温州绕城高速公路、龙丽温高速公路和甬
台温高速公路经过，道路系统比较便利。
  c.基础设施条件
  （a）供水
  区域内分地下水和地表水源，区域内有市政供水设施，供水状况良好，供水
保证率较高。
  （b）排水
  区域内排水主要为地表漫流或自挖明、暗沟，有统一的市政排水设施，排水
状况良好。
  （c）供电
  区域周边电源主要来自瑞安市供电局，供电保证率较高。
  （d）通讯
  区域内通讯与市政通讯网相连，通讯线路以地下管道为主，辅以架空线路，
目前拥有光缆、移动等先进通讯手段，通讯状况较好。
  d.环境条件
  待估宗地所在区域污染程度为轻微工业污染，环境一般。
  C.土地的个别因素
  待估宗地共 4 宗，分别位于瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 3788 号、瑞
安市上望街道铜盘路 1 号和瑞安经济开发区滨江大道以北、四分河以东等地，土
地面积合计 275,385.97 平方米，批准土地用途均为工业用地，形状较规则，宗地
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
地势平坦，地基承载力较好，上述宗地上建有各类厂房、应急中心、仓库和门卫
等房屋建筑物，宗地内通电、供水等基础设施状况良好。
  ③评估方法
  A.土地使用权的价值内涵
  本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通
路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日
  B.评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有市场法、收益法、
假设开发法、成本法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估
的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据瑞安市地产市场情况并结合评估
对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
  由于评估对象为位于瑞安市的工业用地，评估师考虑到委估宗地是已开发建
设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故本次采用市场法进行评估。
  C.选用的评估方法简介及参数的选取路线
  市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差
别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
  V＝VB×A×B×C×D×E×F
  式中：V——待估宗地使用权价值
      VB——比较案例价格
      A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
      B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
      C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
     E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
     F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
  a.市场交易情况修正
  通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因
素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的
交易价格偏差。
  b.期日修正
  采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交
易价格修订为评估基准日的价格。
  c.区域因素修正
  区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区
域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的
土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的
用途分别确定。
  d.个别因素修正
  个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。
个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市
政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、
水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异
进行修正。
  e.土地使用年期修正
  土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的
长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地
使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
  f.容积率修正
  容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城
市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用
程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采
用修正系数来修正。
  （6）无形资产—其他无形资产
  ①概况
  列入评估范围的账面记录的无形资产系华峰合成树脂购入的各类管理软件
等的摊余额。华峰合成树脂申报的账面未记录的无形资产包括华峰合成树脂及其
子公司拥有的 46 项已授权的发明专利和 2 项商标许可使用权。
  评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证、相应证书等文件资料，了解了
上述无形资产的权属情况以及现在使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按
财务会计制度核实，未发现不符情况。
  ②评估特殊假设
  A.假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定使
用情况和范围一致；
  B.假设委估无形资产对应的产品能够不断满足市场需求；
  C.假设委估无形资产对应产品的收入等在年度内均匀稳定发生；
  D.假设委估无形资产的使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能
力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；
  E.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估无形资产的使用造
成重大不利影响。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评
估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
  ③评估方法
  A.账面记录的无形资产
  账面记录的无形资产系公司外购的各类管理软件等的摊余额，评估专业人员
查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产目前的使用情况，并
对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  对于外购的各类管理软件等，原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应
的价值，经调查了解，市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实
后的账面价值为评估值。对于专利授权费用，合并在账面未记录的无形资产统一
评估，此处评估为零。
  B.账面未记录的无形资产
  a.无形资产概况
  华峰合成树脂申报的账面未记录的无形资产包括华峰合成树脂及其子公司
拥有的 46 项已授权的发明专利和 2 项商标许可使用权，主要应用于公司革用聚
氨酯树脂等业务。
  b.法律状态
  本次评估范围内的全部专利和商标均未设立权利质押，也未作价向第三方入
股。其使用不需依赖第三方基础专利，不涉及需要第三方进行基础专利授权的情
形，不涉及国家的强制许可。
  c.无形资产价值内涵
  专利资产的评估对象是专利技术资产权益，包括专利技术所有权和专利技术
许可使用权。本次评估的专利技术价值为专利技术的所有权价值。
  商标资产的评估对象是指受法律保护的注册商标资产权益，包括商标专用权、
商标许可权。本次评估的商标价值为商标许可权价值。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市
场法和收益法。
  成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估
方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低而带来
的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很
少在无形资产的评估中使用。
  市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而言，由
于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交易情况看，
交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评
估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
  收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。待估无形资产未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折
现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定
采用收益法对上述无形资产的价值进行评估。
  对于列入评估范围的 46 项已授权的发明专利和 2 项商标许可使用权，由于
公司的最终产品无法与各项无形资产一一对应，部分产品中运用了多项无形资产，
同时也存在个别无形资产可以在多个产品中使用的情况。因此，本次评估将上述
无形资产视为一个无形资产组合。
  另外，委估商标权为商标使用权，华峰合成树脂并不拥有商标的所有权，且
系无偿使用。华峰合成树脂的经营规模和盈利能力主要依赖于公司的技术实力，
客户选择产品的核心驱动因素是产品性能与技术能力，上述商标许可使用权对收
入的贡献极小，在整体无形资产组合中商标许可使用权的影响比例极低。出于实
际情况和谨慎性考虑，本次评估不再对商标许可使用权进行单独评估，且在确定
无形资产组合相关评估参数时，主要考虑专利技术。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  C.选用的评估方法简介
  收益法是在估算无形资产在未来每年预期收益的基础上，以一定的折现率，
将收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
                          n
                                  Ai
                    V??
                         i ?1   (1+r)i
  式中：V—待估无形资产价值
        Ai—第 i 年无形资产收益
        r—折现率
        n—收益年限
  根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来
确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对
收入的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收
益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无
形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折
现率。
  D.收益年限的确定
  本次评估将委估专利和商标作为一个无形资产组合整体考虑，虽然公司的商
标可以通过不断续展持续使用，但商标对收入的贡献极小，目前公司的经营规模
和盈利能力主要依赖于公司的技术实力。本次无形资产组合的收益年限主要考虑
专利技术的经济寿命，根据被评估单位管理层的发展规划，综合考虑技术进步、
产品更新换代以及公司运营、市场竞争等因素，确定委估无形资产组合的经济寿
命为 4.5 年左右，具体为评估基准日起至 2030 年底为止。
  E.产品市场情况和未来收入的预测
  在对华峰合成树脂未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，评估人员
根据公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考
虑市场发展趋势和公司实际产能情况后，确定其未来营业收入。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     与委估无形资产组合对应的未来收入预测情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目/年度        2026 年 7-12 月    2027 年       2028 年       2029 年       2030 年
相关销售收入合计           170,433.78   323,595.61   335,273.90   341,854.31   346,914.33
     F.收入分成率的分析确定
     收入分成率是将资产组合中无形资产对收入的贡献分割出来。本次评估收入
分成率通过综合评价法确定，主要是通过对影响分成率的诸多因素，包括技术水
平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、
技术保密程度等因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经
验数据确定分成率。
     a.确定待估无形资产组合分成率的取值范围
     本次评估中专利权分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家
认可的提成比率范围确定的。因为随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋
于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大
量的调查统计，结果显示，提成率的取值范围为 0.5%-10%（分成基数为销售收
入），其中化工行业的技术分成率为 0.5%-2%，故本次评估技术分成率的取值范
围取为 0.5%-2%。
     b.确定待估无形资产组合分成率的调整系数
     通过对无形资产组合技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、社会效益、
政策吻合度、投入产出比、保密程度等多项经济指标赋予相应权重，并逐个打分
综合确定收入分成率。
     评测过程具体如下：
序号        项目            权重                     现行状况                      得分
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         项目        权重              现行状况      得分
                           部分专利已取得专利证书，保密程
                                 度尚可
     本次评估经分析待估无形资产组合自身的特征，经过上述分成率评测过程，
则分成率调整系数=85/100=0.85。
     c.确定待估无形资产组合的分成率
     根据待估无形资产组合的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公
式为：
     确定待估无形资产组合分成率＝分成率的取值下限＋（分成率的取值上限-
分成率的取值下限）×调整系数
     ＝0.5%+（2%－0.5%）×0.85＝1.78%
     考虑到随着时间的推移及企业研发生产规模的扩大，公司将会不断研发更多
新的技术，补充到原有的技术组合中，以应对日益激烈的市场竞争。因此，现有
的无形资产组合等对于收入的贡献将逐渐减弱，故分成率将会逐年下降，本次评
估对该等无形资产组合分成率逐年考虑一定的下降。
     G.无形资产组合分成收益的计算
     无形资产组合的分成收益＝相关销售收入×收入分成率
     H.折现率的分析和确定
     折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情
况，本次评估采用加和法确定折现率。计算公式为：
     折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   a.无风险报酬率的确定
   无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取 2026 年 6 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 5 年的交易品种的
平均到期收益率 1.44%作为无风险报酬率。
   b.风险报酬率的确定
   风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、
管理风险和政策风险五个风险因素量化求和确定。具体过程详见下表：
                                         分    得分（权重    技术风
 项目      权重          因素        打分说明
                                         值     X 分值）    险率
                    技术转化风   用于经营的产品已批
                      险     量生产
                    技术替代风
                      险
(1)技术
                    技术权利风                              2.00
  风险      0.2               已取得发明专利      20     4
                      险
                    技术整合风   相关技术在某些方面
                      险     需要进行一些调整
         小计                                     40
                    市场容量风   市场总容量一般且发
                      险     展平稳
                            市场中厂商数量较多，
                    市场现有竞
                     争风险
                            有较明显的优势
                          市场潜在竞争风险       43     8.6
(2)市场
                            市场存在一定的规模                  2.68
  风险          0.3   规模经济性                50     15
                            经济
                     换费用    等
                            产品的销售在一定程
                            网络
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                           分     得分（权重        技术风
 项目      权重            因素             打分说明
                                                           值      X 分值）        险率
         小计                                                          53.6
(3)资金               流动资金风
  风险                  险
         小计                                                          60
                    销售服务风
                      险
                    质量管理风       质保体系建立完善，实
(4)管理     0.3                                              30         9
                      险         施全过程质量控制                                        1.65
  风险
                    技术开发风       技术力量较强，R&D
                      险         投入较高
         小计                                                          33
(5)政策
  风险
         小计                                                          50
   得出风险报酬率为 11.83%。
   c.折现率的确定
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
   ＝1.44%+11.83%
   ＝13.27%
   I.无形资产组合评估值
                                                                            单位：万元
  项目                         2027 年         2028 年          2029 年          2030 年
                 月
销售收入            170,433.78   323,595.61     335,273.90      341,854.31      346,914.33
收入分成率               1.78%        1.42%            1.07%           0.71%         0.36%
分享收益              3,033.72     4,595.06         3,587.43        2,427.17      1,248.89
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 项目                     2027 年        2028 年         2029 年      2030 年
              月
折现率           13.27%      13.27%          13.27%       13.27%      13.27%
折现系数          0.9693       0.8828          0.7794       0.6881      0.6075
净现值          2,940.58    4,056.52         2,796.04    1,670.14      758.70
评估值                                  12,221.98
  根据以上计算过程，得出委估无形资产组合的评估价值为 122,219,800.00 元。
  （7）长期待摊费用
  长期待摊费用包括合成 SAP 系统、装修改造等费用的摊余额，企业按 3-10
年摊销。
  评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，合成树脂旧单吨桶改造、合成研发大楼改造费用等项目（账面价值
合计 984,142.05 元）已在固定资产评估时考虑，故此处评估值为零；其他项目经
复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，
以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
  （8）递延所得税资产
  递延所得税资产包括被评估单位计提应收款项融资坏账准备、应收账款坏账
准备、递延收益、固定资产减值准备和固定资产折旧一次性扣除产生的可抵扣（应
纳税）暂时性差异而形成的所得税资产（负债）。经核实相关资料和账面记录等，
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，对应收款项融资坏账准备、应收款项坏账准备产生的可抵扣暂时性
差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业
未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       对递延收益中政府补助款产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，
  评估根据相应补助款项的评估值结合企业适用的所得税税率确定该类递延所得
  税资产的评估值。
       除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对其他
  各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产（负债）
  以核实后的账面值为评估值。
       （9）其他非流动资产
       其他非流动资产系预付设备款。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计
  制度核实，未发现不符情况。
       因该项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
       （10）非流动资产评估结果汇总表
                                                                      单位：元
   科目名称          账面价值                评估价值                  增值额            增值率%
长期股权投资            63,855,028.73      154,328,165.46       90,473,136.73     141.69
固定资产             662,865,501.90      960,019,130.00      297,153,628.10      44.83
其中：建筑物类固定资产      315,164,094.25      420,656,840.00      105,492,745.75      33.47
   设备类固定资产       347,701,407.65      539,362,290.00      191,660,882.35      55.12
在建工程              39,536,287.31          39,536,184.41          -102.90     -0.0003
无形资产              71,476,686.87      397,950,556.90      326,473,870.03     456.76
其中：土地使用权          70,942,770.37      275,200,900.00      204,258,129.63     287.92
   其他无形资产            533,916.50      122,749,656.90      122,215,740.40   22,890.42
长期待摊费用              3,245,216.49          2,261,074.44      -984,142.05      -30.33
递延所得税资产             5,935,490.48          1,879,157.17    -4,056,333.31      -68.34
其他非流动资产              624,000.00            624,000.00
  非流动资产合计        847,538,211.78    1,556,598,268.38      709,060,056.60      83.66
       （1）短期借款
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  短期借款账面余额包括借款本金及应计利息，均系保证借款。上述借款均由
华峰集团有限公司提供连带责任的保证。
  评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅
账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对全部银行借款进行了函证，
回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，中国银行股份有限公司瑞安市支行的借款利息按季（季末 20 日）
结息，中国工商银行股份有限公司瑞安支行、招商银行股份有限公司温州分行和
中国建设银行股份有限公司瑞安支行的借款利息按月（每月 20 日）结息，各项
借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提入本科目。
  经核各项借款及利息均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
  （2）应付票据
  应付票据包括无息的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
  评估人员查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了
解了票据的条件、并全部进行了函证。
  按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，上述应付票据均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （3）应付账款
  应付账款包括应付的货款、设备款及运输费等。
  评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面
记录的合理性，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的
相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账
面金额和汇率进行复核。
  按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （4）合同负债
  合同负债主要为预收的货款。
  评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或
偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，确认款项的真实性和
账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
  （5）应付职工薪酬
  应付职工薪酬系应付的工资、奖金、津贴和补贴及企业年金缴费。
  评估人员检查了被评估单位的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规
定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现
不符情况。
  经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
  （6）应交税费
  应交税费包括应交的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、
印花税、城镇土地使用税、房产税和代扣代缴个人所得税。
  被评估单位各项税负政策如下:
      税种             计税依据              税率
            以按税法规定计算的销售货物和应税劳      13%、9%、6%，出口
            务收入为基础计算销项税额，扣除当期允     货物增值税实行＂免、
增值税
            许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增     抵、退＂政策，增值税
            值税                     退税率为 13%
            按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳
房产税                                  12%、1.2%
            税基准
城市维护建设税     实际缴纳的流转税税额                  7%
教育费附加       实际缴纳的流转税税额                  3%
地方教育附加      实际缴纳的流转税税额                  2%
企业所得税       应纳税所得额                     15%
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局于
成树脂被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公
司自 2024 年至 2026 年享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴企
业所得税。
  评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交
情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
  （7）其他应付款
  其他应付款包括应付的往来款、押金保证金、报销款等。
  评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，
未发现不符情况。
  经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （8）其他流动负债
  其他流动负债系与合同负债相关的待转增值税销项税额。
  评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况以核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各项目均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （9）流动负债评估结果汇总表
                                                              单位：元
                                                               增值
     科目名称          账面价值                 评估价值            增值额
                                                               率%
短期借款             351,310,175.29       351,310,175.29
应付票据            1,148,923,140.83     1,148,923,140.83
应付账款             112,084,563.97       112,084,563.97
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                  增值
    科目名称           账面价值                 评估价值             增值额
                                                                  率%
合同负债               18,343,512.16       18,343,512.16
应付职工薪酬             26,106,179.05       26,106,179.05
应交税费                8,997,217.97         8,997,217.97
其他应付款              60,797,892.68       60,797,892.68
其他流动负债              2,359,410.12         2,359,410.12
   流动负债合计       1,728,922,092.07     1,728,922,092.07
  （1）递延收益
  递延收益包括瑞安市财政局、瑞安市科学技术局、瑞安市经济和信息化局和
瑞安市应急管理局下发的各项政府补助的摊余额。
  评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  另经核实，2021 年瑞安市智能工厂数字化车间奖励、2021 年瑞安市生产制
造方式转型示范项目专项资金补助等 5 项政府补助款（账面余额合计
目尚未完工，以核实后的账面值为评估值。
  （2）非流动负债评估结果汇总表
                                                                 单位：元
  科目名称      账面价值              评估价值                 增值额          增值率%
递延收益        17,492,855.00     2,485,083.33     -15,007,771.67     -85.79
 非流动负债合计    17,492,855.00     2,485,083.33     -15,007,771.67     -85.79
  根据资产基础法，截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，华峰合成树脂资产评
估结果汇总如下：
                                                                 单位：元
           国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                        账面价值               评估价值               增减值              增值率%
       项    目
                           A                    B             C=B-A           D=C/A*100
一、流动资产                1,771,349,915.67   1,787,227,205.16     15,877,289.49            0.90
二、非流动资产                847,538,211.78    1,556,598,268.38    709,060,056.60          83.66
其中：长期股权投资               63,855,028.73     154,328,165.46      90,473,136.73         141.69
     固定资产              662,865,501.90     960,019,130.00     297,153,628.10          44.83
     在建工程               39,536,287.31      39,536,184.41            -102.90         -0.0003
     无形资产               71,476,686.87     397,950,556.90     326,473,870.03         456.76
 其中：无形资产—土地使用权          70,942,770.37     275,200,900.00     204,258,129.63         287.92
       无形资产—其他无形
资产
     长期待摊费用              3,245,216.49       2,261,074.44        -984,142.05          -30.33
     递延所得税资产             5,935,490.48       1,879,157.17      -4,056,333.31          -68.34
     其他非流动资产               624,000.00           624,000.00
 资产总计                 2,618,888,127.45   3,343,825,473.54    724,937,346.09          27.68
三、流动负债                1,728,922,092.07   1,728,922,092.07
四、非流动负债                 17,492,855.00       2,485,083.33     -15,007,771.67          -85.79
 负债合计                 1,746,414,947.07   1,731,407,175.40    -15,007,771.67           -0.86
 股东全部权益                872,473,180.38    1,612,418,298.14    739,945,117.76          84.81
        华 峰 合 成 树 脂 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 872,473,180.38 元 ， 评 估 价 值
     如下：
        （1）无形资产—土地使用权评估增值 204,258,129.63 元，增值率为 287.92%，
     系近年瑞安市地价有所上涨所致。
        （2）设备类固定资产评估增值 191,660,882.35 元，增值率为 55.12%，主要
     系部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。
        （ 3）无形 资产 —其 他无形资产 评估增值 122,215,740.40 元， 增值率为
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （4）房屋建筑物类固定资产评估增值 105,492,745.75 元，增值率为 33.47%，
主要原因包括：1)本次评估确定房屋建筑物重置价值时考虑了一定合理的资金成
本和开发利润；2)建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限。
  （5）长期股权投资评估增值 90,473,136.73 元，增值率为 141.69%，主要原
因包括：1) 长期股权投资采用成本法核算，子公司经营效益较好，留存收益较
多；2)子公司主要资产为无形资产—土地使用权，相关土地市场价格有所上涨所
致。
（四）收益法评估情况
  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的
价值－非经营性负债的价值
  本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：
                    n
                       CFFt
     企业自由现金流评估值 ? ?             t
                                  ? Pn ? (1 ? rn )? n
                  t ?1（1 ? rt )
  式中：n——明确的预测年限
     CFFt ——第 t 年的企业现金流
  r——折现率
  t——未来的第 t 年
     Pn ——第 n 年以后的价值
         国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    企业自由现金流 CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
  金增加额
    本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
  对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
  预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性
  和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2030 年作为分割
  点较为适宜。
    （1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
    华峰合成树脂合并报表范围内的子公司系广东聚氨酯，其主要从事革用聚氨
  酯树脂的生产、销售，故本次对华峰合成树脂采用合并报表口径进行盈利预测。
    （2）企业营业收入及营业成本的预测
    ①近年企业营业收入、成本、毛利分析
    公司 2024 年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
                                                         单位：万元
   产品             项目      2024 年           2025 年        2026 年 1-6 月
            数量（吨）           307,186.55      331,458.22       150,650.60
革用聚氨酯树脂业    收入              285,063.16      276,770.07       133,569.28
务           成本              234,526.82      228,252.40        111,128.37
            毛利率                   17.73%       17.53%            16.80%
            数量（吨）           128,649.94      123,967.00        67,321.65
聚酯多元醇加工服    收入                6,911.83        7,040.99          4,659.17
务           成本                5,365.40        5,021.35          3,249.71
            毛利率                   22.37%       28.68%            30.25%
            收入                5,186.94        5,118.66          2,332.01
资源再生业务
            成本                3,196.53        3,367.46          1,444.85
           国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
      产品            项目      2024 年           2025 年        2026 年 1-6 月
              毛利率                   38.37%       34.21%           38.04%
              收入              297,161.93      288,929.72       140,560.46
主营业务          成本              243,088.75      236,641.21       115,822.93
              毛利率               18.20%           18.10%           17.60%
              收入               26,213.18        2,412.30         1,100.92
其他业务          成本               24,890.25        1,230.95           568.76
              毛利率                   5.05%        48.97%           48.34%
              收入              323,375.11      291,342.02       141,661.38
合计            成本              267,979.00      237,872.16       116,391.69
              毛利率               17.13%           18.35%           17.84%
       华峰合成树脂的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务
     收入主要为革用聚氨酯树脂业务、聚酯多元醇加工服务和资源再生业务等产生的
     收入，公司革用聚氨酯树脂年产量位居国内前列。其他业务收入主要为出售材料、
     废品等收入及租赁房产和设备取得的收入。
       从上表可以看出，2025 年公司总体收入较 2024 年下降了 9.91%，其中主营
     业务收入下降了 2.77%，其他业务收入下降了 90.80%。
       华峰合成树脂自成立以来，一直专注于革用聚氨酯树脂产品的研发、生产与
     销售。凭借多年的积累，公司已与科一体系、合力体系、瑞高体系等企业保持了
     长期稳定的合作关系。同时，得益于近几年精细化工行业技术水平和生产能力的
     逐步提高、下游应用领域的扩展，以及中国经济的快速发展，中国已成为全球主
     要的聚氨酯树脂生产国和消费市场。2025 年公司的革用聚氨酯树脂产品销量较
       聚酯多元醇是一种重要的化工原料，华峰合成树脂生产的聚酯多元醇除自用
     外，主要为浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司提供加工服务，近两年的加工量稳定
     在 12 万吨以上。
       资源再生业务主要包括华峰合成树脂为关联方提供的翻新桶处理业务、污水
     处理业务及废钢销售业务和其他危废处理业务，近两年收入稳定。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  其他业务收入 2025 年较 2024 年大幅下降，主要原因系 2024 年华峰合成树
脂向浙江华峰瑞讯生物材料有限公司销售了与 PTT 业务相关的材料等，而该业
务 2025 年未发生。此外，其他业务收入还包括材料及废品销售收入，以及房产
和设备租赁收入。
  华峰合成树脂主要产品的销售价格 2025 年较 2024 年有所下降，但由于产品
价格与上游己二酸、MDI 等原材料价格存在一定的联动性，同时随着公司产销
规模进一步扩大，规模经济效应愈发显现，生产效率进一步提高，公司的总体毛
利率并没有出现大的波动。
  其他业务方面，2024 年 PTT 相关销售占比较大且毛利率较低，该业务 2025
年未发生，使得 2025 年其他业务毛利率较 2024 年大幅上涨，2026 年毛利率与
  ②未来营业收入的测算
  根据公司历史收入情况及企业管理层预测，公司未来的主营业务和发展方向
不会发生较大变动。在对华峰合成树脂未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的
原则，根据公司历史经营统计资料、实际经营情况，在经营发展规划的基础上，
考虑市场发展趋势和公司实际产能情况，主要通过其未来销量与销售单价得出未
来的营业收入。
  A.聚氨酯树脂产品
  a.销售数量方面
  聚氨酯树脂，作为一种性能优异、用途广泛的高分子材料，在现代工业生产
和社会生活中扮演着不可或缺的角色。随着人们对产品性能要求的提高，聚氨酯
因其优异的耐磨性、耐腐蚀性、绝缘性和弹性等特性，被广泛应用于各个行业。
现下，在可穿戴设备、智能建筑和新能源车辆等领域，聚氨酯的创新应用将为市
场带来新的增长点。根据 Verified Market Reports 发布的数据，全球聚氨酯树脂
市场规模为 455 亿美元，预计到 2033 年将达到 677 亿美元，2026–2033 年复合
年增长率（CAGR）为 5.2%。根据隆众资讯预测，2026 年-2029 年，国内革用
聚氨酯树脂产量将从 196 万吨增长至 236 万吨，年均复合增长率为 6.39%；国内
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革用聚氨酯树脂消费量将从 192 万吨增长至 228 万吨，年均复合增长率为 5.90%，
将保持较快增长。
  随着全球对可持续发展和环境保护的重视，市场对环保型聚氨酯产品的需求
呈现出不断增长的趋势。环保法规的日益严格和消费者对健康生活的追求，使得
环保型聚氨酯树脂的环保优势日益凸显，市场需求快速增长。未来，公司的环保
型聚氨酯树脂产品将成为公司新的业务增长点。
  华峰合成树脂目前拥有 37 万吨的革用聚氨酯树脂生产产能，产能利用率逐
年提高。
  基于当前较好的市场行情，华峰合成树脂管理层预计未来年度市场需求将继
续增长。为了更好地满足市场和客户，公司还计划在 2028 年对部分生产线进行
技改，增加 5 万吨的革用聚氨酯树脂产能。通过对华峰合成树脂的订单进行核查，
公司与客户基本采用签订年度框架协议的方式进行销售，客户的稳定性较高。同
时，华峰合成树脂产品系列丰富，研发能力强，环保设施先进安全，由于行业壁
垒，能够在较长时间内保持规模化优势，随着市场的发展，预计未来华峰合成树
脂的销量将继续保持增长。
  华峰合成树脂的聚酯多元醇产品除自用外，主要提供给关联方浙江华峰热塑
性聚氨酯有限公司生产 TPU 产品使用。由于 TPU 应用领域的不断拓宽，未来随
着浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司销售的增长，公司聚酯多元醇产品的加工量应
有保证，但考虑到产能的影响，本次预测对聚酯多元醇产品按 2025 年的加工量
水平进行测算。
  b.销售单价方面
  革用聚氨酯树脂不属于标准的大宗商品，目前不存在有公开报价的大宗期货
交易市场。革用聚氨酯树脂的主要原材料包括己二酸、BDO、MDI、辅料等，其
价格直接或者间接受石油价格波动、供求关系变化的影响，近几年原材料价格波
动与石油价格波动情况如下：
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  从华峰合成树脂近几年革用聚氨酯树脂产品的销售价格走势来看，2021 年
至 2022 年，受益于下游需求回暖及上游主要原材料价格大幅上行，聚氨酯树脂
产品销售价格达到阶段性高点。此后，随着原材料价格回落，产品价格自 2023
年起逐步下行，与主要原材料价格变动趋势基本一致，反映出革用聚氨酯树脂产
品价格对原材料成本具有较强的传导与跟随特性。
冲突影响，上游原油及化工原料供应链承压，带动己二酸、MDI 等主要原材料
价格显著上涨，聚氨酯树脂产品价格随之上行，原材料与产品价格呈现较强的联
动上涨态势。
  地缘冲突导致的价格上涨具有突发性和阶段性特征，其持续性尚存在不确定
性，不宜作为长期预测基准。综合考虑市场环境因素，管理层认为未来售价参照
避免了将短期地缘冲突带来的价格脉冲纳入长期预测。
  本次预测中，革用聚氨酯树脂产品未来销售单价以 2025 年度平均售价为基
准，并考虑市场影响因素予以测算，预测依据具备谨慎性与合理性。
  华峰合成树脂的聚酯多元醇产品主要提供给关联方，本次预测时以 2025 年
至 2026 年 1-6 月的平均销售价格作为未来预测的依据，且不考虑未来价格的回
升，具有谨慎合理性。
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  B.资源再生业务
  华峰合成树脂具有危险废物经营许可证，资源再生收入系公司开展危险废物
集中处置业务产生的收入。其中翻新桶处理业务、污水处理业务的客户主要为关
联方企业，收入来源稳定；其他危废处理业务的客户除关联方企业外，其余客户
以关联方客户为主，结合历史收入实现情况，预测未来小幅增长。
  C.其他业务收入
  其他业务收入包括出售材料、废品等产生的收入及租赁房产和设备取得的收
入。对于出售材料等产生的收入，未来测算时考虑小幅增长；对于废品收入，根
据历史年度发生水平，结合其占主营业务收入的比例进行测算；本次将出租的房
产和设备列入非经营性资产考虑，故未来不再测算此部分收入；PTT 业务相关的
销售收入也不再测算。
  ③未来营业成本的测算
  华峰合成树脂的主营业务成本主要核算与经营有关的业务所投入的直接成
本和间接成本。主要为材料成本、人员工资成本、折旧摊销成本以及能耗费、机
物料等其他制造费用成本构成。
  对于材料成本，本次预测结合近年来材料价格波动趋势，2026 年 7-12 月的
材料价格参考销售价格口径以 2025 年的材料价格为基础，同时考虑账面留存材
料的影响，给予一定增幅；2027 年以后的材料价格以 2025 年的材料价格考虑小
幅增长后，结合产品材料用量进行测算。
  对于人员工资成本，以历史年度的职工薪酬水平为基础，并根据公司制定的
工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对折旧摊销成本，根据华峰合成树脂现有的计入主营业务成本的固定资产折
旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计
算确定。
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  对其他制造费用成本（如：能耗费、机物料费用等）的变动趋势与营业收入
相一致，因此参考各公司历年的费用水平，确定其占营业收入的比例，将该比例
乘以预测的营业收入，预测未来的这部分主营业务成本。
  其他业务成本包括材料等成本和废品成本等，根据历史毛利率水平，每年考
虑一定下降后确定。
  （3）税金及附加的预测
  被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房
产税、土地使用税、环境保护税、印花税和车船使用税等。
  本次预测时，由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、环境保护
税和印花税等同当期营业收入占比情况基本稳定，变动幅度较小，故对于预测期
内的上述税金按当期营业收入一定比例预测。
  对于房产税和土地使用税，按照公司需要计算房产税、土地使用税的资产乘
以相应税率确定。
  对于车船使用税，按照现有的车辆情况进行测算。
  （4）期间费用的预测
  期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
  A.销售费用的预测
  销售费用主要由职工薪酬、差旅费、市场拓展费、保险费、包装费、业务招
待费、折旧费及其他等构成。
  对于职工薪酬，以历史年度职工薪酬水平为基础，并根据华峰合成树脂制定
的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对于折旧，根据公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性
支出情况按企业会计政策计算确定。
  对于租赁费，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。
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  对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根
据历史数据，采用一定数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未
来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
  B.管理费用的预测
  管理费用主要由工资性开支(工资、职工教育经费、社保、工会经费和公积
金等)、可控费用(办公费、咨询费、劳动保护费、业务招待费、通讯费、保险费、
维修费和交通费等)和其他费用(折旧费、无形资产摊销、差旅费、租赁费等)三大
块构成。根据管理费用的性质，采用不同的方法进行了预测。
  对于职工薪酬，以历史年度职工薪酬水平为基础，并根据华峰合成树脂制定
的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧、无形
资产摊销和长期待摊费用摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
  对于租赁费、审计费、绿化费和环境保护费等费用，以历史发生额为基础，
每年考虑一定幅度的增长。
  对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营管理
情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费
用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。
  C.研发费用的预测
  研发费用主要由工资性开支(工资、职工教育经费、社保、工会经费和公积
金等)、材料、委外研发费、水电费、修理费、租赁费、低值易耗品、折旧摊销
费和差旅费等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
  对于职工薪酬，以历史年度职工薪酬水平为基础，并根据华峰合成树脂制定
的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入研发费用的固定资产折旧和长期
待摊费用摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
  对于租赁费，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。
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  对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营研发
情况和企业管理层的规划，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的
数学方法，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。
  预测数据详见收益预测表及评估结果表。
  D.财务费用的预测
  财务费用（不含利息支出）主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的手续费与营业收入存在一定
的比例关系，故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例
进行预测。对于存款利息收入，本次评估按照未来各年的现金保有量余额乘以评
估基准日的活期存款利率后得出。由于汇兑损益不确定性强，无法预计，故预测
时不予考虑。对于非经营业务性质的票据贴现费用和相应票据贴现资金产生的利
息收入，预测时亦不予考虑。
  （5）其他收益的预测
  对于其他收益，主要考虑了先进制造业企业增值税加计抵减的收益。
  （6）投资收益的预测
  本次评估将全资子公司广东聚氨酯统一列入预测范围。因此，预测时不再考
虑上述股权投资涉及的投资收益。
  同时，华峰合成树脂未来也没有其他投资计划，故预测时不考虑投资收益。
  （7）资产（信用）减值损失的预测
  主要考虑企业往来款等资产(信用)减值损失。通过与企业的相关人员沟通，
通过了解企业的回款政策及回款情况并结合以前年度分析，预测时综合确定了各
年度资产(信用)减值损失。
  （8）公允价值变动收益、资产处置收益
  由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
  （9）营业外收入、支出的预测
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  对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，故预测时不予考虑。
  （10）所得税费用的预测
  对所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
  所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
  息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损
益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
  纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用的加计抵扣。
  假设公司未来年度的所得税政策不变，即华峰合成树脂未来年度继续享有
  根据上述预测的利润情况并结合未来年度适用所得税税率以及享受的税收
优惠政策，预测未来各年的所得税费用。
  （11）息前税后利润的预测
  息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动
损益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得
税费用
  （12）折旧及摊销的预测
  固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量
资产)，按实际转固日期开始计提折旧。
  年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
  无形资产的摊销主要为土地使用权及管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销
价值根据企业摊销方法进行了测算。
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  长期待摊费用的摊销主要为 SAP 系统、智慧物流系统等摊销，预测时按照
尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
  预测期末及永续期内固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销以年金化
金额确定。
  （13）资本性支出的预测
  资本性支出包括追加投资和更新支出。
  根据华峰合成树脂的投资计划，2026 年 7-12 月公司将继续进行 PE 车间
K2-K6 生产装置改扩项目、辅料自动化分装系统试点项目、PU2 无溶剂自动包装
项目等工程及其他技改和零星工程项目，计划投资总额 5,266.83 万元（不含税）；
技改后能形成 5 万吨革用聚氨酯树脂的产能。截至评估基准日，上述投资已计入
在建工程科目 1,100.68 万元，其他非流动资产科目 62.40 万元，同时基准日应付
账款科目中尚有未付工程款 622.42 万元，期后尚需支付 6,226.17 万元。
  更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。对于预测期内需要更新
的相关资产，评估人员经过与企业管理层、资产管理人员等沟通了解，按照企业
现有设备状况和经营能力对以后可预知的年度进行了设备、无形资产和长期待摊
费用等更新测算，形成各年资本性支出。
  预测期末及永续期的资产更新支出以年金化金额确定。
  （14）营运资金增减额的预测
  营运资金主要为流动资产减去流动负债。
  随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、合同负债的变动上以及其他额外资
金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，
经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变
化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
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  预测中，货币资金系公司正常生产经营所需的最低现金保有量，按照 1 个月
的付现成本计算。
  （15）现金流的预测
  企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与 2030 年
的金额基本相当，考虑到 2030 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采
用上述公式计算得出 2031 年及以后的企业自由现金流量。
  根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2031 年及以后企业每年
的现金流基本保持不变。
  （1）折现计算模型
  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
                    E                    D
     WACC ? Ke ?       ? Kd ? ?1? T ? ?
                   E?D                  E?D
  式中：WACC——加权平均资本成本
     Ke ——权益资本成本
     K d ——债务资本成本
  T——所得税率
  D/E——资本结构
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   债务资本成本
                K d 采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用企
业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
   权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
   K e ? R f ? Beta ? ERP ? Rc
   式中： Ke —权益资本成本
   Rf
        —无风险报酬率
   —权益的系统风险系数
   ERP—市场风险溢价
   Rc —企业特定风险调整系数
   （2）模型中有关参数的计算过程
   A.无风险报酬率的确定。
   国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，
取得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为
无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率
为基础编制的曲线。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到
期年收益率 1.99%为无风险报酬率。
   B.资本结构
   通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，我国证券市场同行业上市公司至评估
基准日资本结构 D/E 为 26.48%，由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)
取 79.06%，D/(D+E)取 20.94%。
   C.权益风险系数 Beta
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  考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截
至评估基准日前 3 年的贝塔数据。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询我国证券
市场同行业上市公司加权剔除财务杠杆调整的 Beta 系数，为 0.9237。
         β 'l =β u × ??1+ ?1-t ? D /E ??
  通过公式                                     ，计算华峰合成树脂带财务杠杆的 Beta 系数。
  公司 Beta 系数 1.1304。
  D.计算市场的风险溢价
  a.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用
沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
  b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2016 年到 2025 年。
  c.指数成分股及其数据采集
  由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。
  d.年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
  e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用长期国债的到期收
益率作为无风险收益率。
  f.估算结论
  经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，
故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，
即市场风险溢价为 6.48%。
  E.Rc—企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的风险特征、所
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处经营阶段、核心竞争力，以及其对应的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等，分析确定企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.25%。
  F.加权平均成本的计算
  a.权益资本成本
                   K e 的计算
  Ke ? Rf ? Beta ? ERP ? Rc
  =1.99%+1.1304×6.48%+2.25%
  =11.56%
  b.债务资本成本
                   K d 计算
  债务资本成本
                 K d 采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率 3.00%。
  c.加权资本成本计算
                  E                      D
  WACC ? K e ?       ? K d ? ?1 ? T ? ?
                 E?D                    E?D
  ＝9.67%
  （1）企业自由现金流价值的计算
  根据前述公式，得到企业自由现金流价值。
  （2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值
  根据前述说明，公司的非经营性资产包括持有的理财产品及结构性存款、出
租的房产和设备、待处置的设备、滨海厂房扩建项目、出租的土地使用权、递延
所得税资产；非经营性负债包括与非经资产相关的应付账款和递延收益；溢余资
产为超出正常经营需要的货币资金。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，
按资产基础法中相应资产（负债）的评估值确定其价值。具体如下表所示：
                                              单位：万元
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序
      科目名称               内容                账面价值         评估价值          备注
号
     交易性金融资
     产
              滨海 PTT 车间（出租面积 5,637.31
              平方米）
              滨海应急中心（出租面积 1,066.66
              平方米）
              滨海五金配件仓库（出租面积
              待处置的反应釜、污水处理站-臭
              桶线系统等 8 套设备和电话
              浙 （ 2020 ） 瑞 安 市 不 动 产 权 第
              区开发区大道 3788 号土地使用权
              （土地面积 13,258.50 平方米）
              浙（2024）瑞安市不动产权第
              大道以北、四分河以东土地使用
              权（土地面积 1,575.67 平方米）
              与出租的滨海 PTT 车间、滨海应
              面积 1,306.22 平方米）
     递延所得税资
     产
     递延所得税资
     产
              肇庆高新区文德五街 6 号(二期)
              平方米）
         国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序
      科目名称                     内容           账面价值             评估价值          备注
号
     非经营性资产
一                                             24,804.86      27,771.90
       合计
                 应付工业设备安装集团有限公司
                 款项
                 助、温州市瑞安危险化学品应急
                 救援队伍设备更新项目超长期特
                 别国债补助资金拨付等 6 个项目
     非经营性负债
二                                                 2,737.64    1,236.86
       合计
三    溢余资产合计                                   19,638.72      19,638.72
       （3）付息债务价值
       截至评估基准日，公司付息债务为短期借款及其利息，账面价值合计
    合计为 35,131.02 万元。
       （4）收益法测算结果
       ①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产
    价值－非经营性负债价值
       ＝405,690.09＋19,638.72＋27,771.90－1,236.86
       ＝451,863.85 万元
       ②企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
       ＝451,863.85－35,131.02
       ＝416,730.00 万元（已圆整）
       综上，采用收益法时，华峰合成树脂的股东全部权益价值为 416,730.00 万元。
       （5）收益法测算表格
                                                                         单位：万元
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  项目\年份                    2027 年       2028 年         2029 年          2030 年
一、营业收入        174,327.67   330,682.11   342,400.36     349,017.80      354,114.00   354,114.00
减：营业成本        142,911.93   269,890.49   278,625.98     284,486.00      289,142.42   289,142.42
税金及附加            947.53      1,805.03     1,853.07          1,880.20     1,901.10     1,901.10
销售费用            2,728.59     5,414.86     5,643.27          5,823.32     6,044.42     6,044.42
管理费用            1,436.65     2,788.85     2,882.98          2,941.25     3,009.35     3,009.35
研发支出            6,427.54    12,397.94    12,762.66      12,993.01       13,043.05    13,043.05
财务费用(不含利息支         44.97       84.22           87.20          88.81         89.98       89.98
出)
加：其他收益           976.23      1,851.82              -               -            -            -
投资收益                   -            -              -               -            -            -
公允价值变动损益               -            -              -               -            -            -
资产（信用）减值损        -522.98      -992.05    -1,027.20      -1,047.05       -1,062.34    -1,062.34
失
资产处置收益                 -            -              -               -            -            -
二、营业利润         20,283.71    39,160.49    39,518.00      39,758.16       39,821.34    39,821.34
加：营业外收入                -            -              -               -            -            -
减：营业外支出                -            -              -               -            -            -
三、息税前利润        20,283.71    39,160.49    39,518.00      39,758.16       39,821.34    39,821.34
减：所得税费用         2,297.02     4,435.49     4,443.09          4,450.01     4,453.69     4,453.69
四、息前税后利润       17,986.69    34,725.00    35,074.91      35,308.15       35,367.65    35,367.65
加：折旧摊销          5,796.47    11,497.81    10,735.62          9,444.85     7,085.46     7,085.46
减：资本性支出         3,796.16     2,473.12     5,670.75          8,711.17     6,592.77     6,592.77
减：营运资金增加       -6,633.35     1,143.70         847.35         212.64       222.10             -
五、企业自由现金流      26,620.35    42,605.99    39,292.43      35,829.19       35,638.24    35,860.34
六、折现率             9.67%        9.67%          9.67%           9.67%        9.67%        9.67%
七、折现系数           0.9772       0.9118          0.8314         0.7581       0.6913       7.1489
八、现金流现值        26,013.41    38,848.14    32,667.73      27,162.11       24,636.72   256,361.98
九、溢余资产                                          19,638.72
十、非经营性资产                                        27,771.90
十一、非经营性负债                                        1,236.86
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  项目\年份               2027 年   2028 年       2029 年   2030 年
十二、企业价值                              451,863.85
十三、付息债务                              35,131.02
十四、股东全部权益                            416,730.00
价值
 （五）引用其他评估机构或估值机构报告内容
   评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
 （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
   本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
 （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
   评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化
 事项。
 三、华峰热塑具体评估情况
 （一）评估方法
   根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
 市场法和收益法。
   根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位
 相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案
 例，不适合采用市场法。
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价
 值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、
 评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产
 及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   华峰热塑公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的
情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也
能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
   结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的华峰热塑公司的股东全部权益价值进行评估。
   在上述评估基础上，对形成的各种评估结果依据实际状况充分、全面分析，
综合考虑不同评估方法和评估结果的合理性后，确定采用收益法的评估结果作为
评估对象的评估结论。
   （1）资产基础法评估结果
   资产账面价值 2,576,484,920.23 元，评估价值 2,892,823,436.44 元，评估增值
   负债账面价值 2,068,277,590.19 元，评估价值 2,036,884,214.91 元，评估减值
   股东全部权益账面价值 508,207,330.04 元，评估价值 855,939,221.53 元，评
估增值 347,731,891.49 元，增值率为 68.42%。
   （2）收益法评估结果
   根据坤元评估出具的《资产评估报告》
                   （坤元评报〔2026〕890 号），在本报
告所揭示的评估假设基础上，华峰热塑股东全部权益价值采用收益法评估的结果
为 270,700.00 万元。
   华峰热塑股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 85,593.92 万元，
采用收益法评估的结果为 270,700.00 万元，两者相差 185,106.08 万元，差异率
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法
是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价
值，而对于企业未申报的经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、管理效
率、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的
贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全
部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
  收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、行业竞争力、人力资源、
客户资源、管理效率、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的
影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法
评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项
资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利
能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、
对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更
能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
  因此，本次评估最终采用收益法评估结果 270,700.00 万元作为华峰热塑股东
全部权益的评估价值。
（二）评估假设
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
  (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
  (3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式；
  (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
  (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化；现行国际贸易政策环境不发生重大变更，各国税率无较大变化；
  (6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
  (1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
  (2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
  (3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生；
  (4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  (5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大
不利影响。
  假设公司未来年度的所得税政策不变，即华峰热塑未来年度继续享有 15%
的税率，其全资子公司东莞屹峰未来年度继续享有 20%的税率。
（三）资产基础法评估情况
  （1）货币资金
  货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
  ①库存现金
  库存现金，均为人民币现金，存放于公司财务部。评估人员对现金账户进行
了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证
倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情
况。
  ②银行存款
  银行存款，由存放于中国银行股份有限公司瑞安市支行、中国工商银行股份
有限公司瑞安支行、浙商银行股份有限公司温州瑞安支行等 10 个人民币账户、5
个美元账户和 3 个欧元账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单，对全部银
行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。另外对外币存款以
评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情
况。
  美元存款按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率
（681.09:100）折合人民币确定评估值。
  欧元存款按核实后的欧元存款和基准日中国人民银行公布的欧元中间汇率
（776.71:100）折合人民币确定评估值。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  其他人民币户存款以核实后的账面值为评估值。
  ③其他货币资金
  其他货币资金为银行承兑汇票保证金和外币掉期业务保证金。评估人员查阅
了银行对账单，对全部账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  其他货币资金以核实后的账面值为评估价值。
  （2）交易性金融资产
  交易性金融资产，系被评估单位为交易目的而持有的理财产品和远期（掉期）
结售汇公允价值变动损益。评估人员取得了相关理财产品协议和外汇买卖合约，
对交易性金融资产余额进行函证，并按照基准日汇率核算公司未到期外汇合约于
评估基准日的公允价值变动。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  对于理财产品，经核该理财产品投资成本收回应有保障，对于远期（掉期）
结售汇公允价值变动损益，经核按基准日公允价值计量方式正确，故以其核实后
的账面值为评估值。
  （3）应收账款和坏账准备
  应收账款均系应收的货款。
  评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、了解审
计机构对同一基准日余额函证的情况，确认应收账款的真实性和账面记录的合理
性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。
  ①对于预计可以全额收回的款项，系应收关联方货款，估计发生坏账的风险
较小，以其核实后的账面余额为评估值。
  ②对于预计全额损失的款项，系应收东莞市渤发包装制品有限公司该户货款
账面余额 957,392.32 元，经核实，因客户拖欠货款，虽经法院判决，客户已无偿
还能力，预计难以收回，故将其评估为零。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  ③对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，
估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额
确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损
失后的净额。
  被评估单位按规定计提的坏账准备评估为零。
  （4）应收款项融资
  应收款项融资均为无息的银行承兑汇票。
  评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。
经核实，发现截至评估基准日已设定质押权的应收票据金额为 306,606,328.40 元，
为华峰热塑于浙商银行股份有限公司温州瑞安支行开展资产池融资业务提供质
押担保。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后
的可收回性。因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
  （5）预付款项
  预付款项内容包括预付的货款和房租费等，账龄均系 1 年以内。
  评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，了解了审计机构对同一
基准日余额函证的情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  对于温州市特种设备检测科学研究院、瑞安市计量测试检定所等 9 户款项，
由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其他款项经核实期后能形成相
应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
  （6）其他应收款和坏账准备
  其他应收款内容包括关联方往来款和员工备用金等。
  评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确
认款项的真实性。华峰热塑的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会
计制度核实，未发现不符情况。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核实，其他应收款期末余额主要包括应收的关联方往来款和员工备用金等，
估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。
  公司按规定计提的坏账准备评估为零。
  （7）存货
  存货包括原材料、库存商品和在库周转材料。
  ①原材料
  原材料主要包括 MDI、脂肪族聚酯多元醇等主要材料和乙二醇等辅助材料。
  华峰热塑的原材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核
算，账面成本构成合理。
  评估人员会同企业人员对原材料进行了盘点，抽盘结果显示原材料数量未见
异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。
  各项原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比
较合理，以核实后的账面余额为评估值。
  ②库存商品
  库存商品主要包括在库及已发货但尚未确认收入的各型号芳香族聚酯 TPU、
芳香族聚醚 TPU 等产品。
  华峰热塑的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法
核算，账面成本构成合理。
  评估人员会同企业人员对主要商品进行了抽查盘点，抽盘结果显示库存商品
数量未见异常，另清查中发现：部分库存商品存在产品基准价低于账面单价的情
况，被评估单位基于谨慎性原则相应计提了存货跌价准备；评估人员查阅了相关
销售合同，抽查了商品出库单据，未见异常。
  对以下情况分别处理：
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  A.对于销售价格高于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按
其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利
润计算确定评估值。计算公式如下：
  评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×(1－销售费用、全部税金占营业
收入的比率)－所得税－部分税后利润
  其中：销售费用率和销售税金率按企业近年度的销售费用和税金占营业收入
的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。
  B.对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估时不再
扣除所得税和税后利润，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的
余额计算确定评估值。计算公式如下：
  评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×(1－销售费用、销售税金占营业
收入的比率)
  其中：销售费用率和销售税金率按企业近年度的销售费用和税金占营业收入
的比率确定。
  C.对于自用的清洗料，不对外销售，以其核实后账面余额为评估值。
  公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
  ③在库周转材料
  在库周转材料系被评估单位在库的金属垫片、球阀、刀片和模头等各类备件
材料。
  华峰热塑的在库周转材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平
均法核算，账面成本构成合理。清查中发现：部分在库周转材料期后已出售，售
价低于账面价值，被评估单位基于谨慎性原则相应计提了存货跌价准备。
  对于期后出售的在库周转材料，评估时按期后实际转让价确定评估值。
  其余在库周转材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本
核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
  （8）其他流动资产
  其他流动资产由存放于浙商银行股份有限公司温州瑞安支行人民币账户的
一年内到期的定期存款本金余额和预提利息组成。评估人员查阅了银行对账单，
对定期存款进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核
实，未发现不符情况。
  经核实，至评估基准日应计未收的存款利息已足额计入本科目,该定期存款
风险等级较低，相应利息收益收回应有保障，以核实后的账面值为评估值。
  （9）流动资产评估结果汇总表
                                                                 单位：元
 科目名称        账面价值               评估价值             增值额             增值率%
货币资金        275,645,034.46     275,645,034.46
交易性金融资产      17,476,067.32      17,476,067.32
应收账款        413,461,572.79     413,757,514.45       295,941.66      0.07
应收款项融资      780,055,244.72     780,055,244.72
预付款项         22,399,144.36      22,364,722.97       -34,421.39     -0.15
其他应收款           827,396.41         855,327.80        27,931.39      3.38
存货          408,861,316.19     426,957,927.03    18,096,610.84      4.43
其他流动资产      106,276,027.40     106,276,027.40
 流动资产合计    2,025,001,803.65   2,043,387,866.15   18,386,062.50      0.91
  （1）长期股权投资
  ①概况
  被投资单位系全资子公司东莞市屹峰聚氨酯材料有限公司（以下简称东莞屹
峰），基本情况如下表所示：
                                                                 单位：元
被投资单位名称       投资日期            股权比例           账面余额      减值准备       账面价值
           国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
东莞屹峰              2018 年 8 月      100.00%        2,000,000.00           0.00    2,000,000.00
       评估人员查阅了上述长期股权投资的章程、营业执照等，了解了被投资单位
  的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2026 年 6 月 30 日的业经审计的财务报
  表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
       ②具体评估方法
       对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投
  资单位进行现场核实和评估，根据子公司评估后的股东权益价值和被评估单位投
  资比例分析确定长期股权投资的评估值。计算公式为：
       长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
       东莞屹峰成立于 2018 年 8 月 6 日，系华峰热塑的全资子公司。按统一社会
  信用代码为 91441900MA523PJQ60 的《营业执照》记载，其住所为广东省东莞
  市大岭山镇大岭山建设路 52 号 10 栋 104 室，现注册资本为 200.00 万元，实收
  资本为 200.00 万元。法定代表人陈建敏，经营范围为：聚氨酯材料、塑料、塑
  料制品、橡胶制品、化工原料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、
  鞋材、皮革、皮革制品；仓储服务；汽车租赁服务。(依法须经批准的项目，经
  相关部门批准后方可开展经营活动)。
       按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东
  权益的账面价值分别为 18,356,556.59 元、15,806,639.19 元和 2,549,917.40 元；2026
  年 1-6 月的营业收入为 2,563,550.87 元，净利润为-224,201.54 元。
       资产评估结果汇总如下表：
                                                                               单位：元
                       账面价值              评估价值               增减值                增值率%
       项      目
                           A                 B              C=B-A           D=C/A*100
  一、流动资产                3,203,350.51     3,227,602.90           24,252.39          0.76
  二、非流动资产              15,153,206.08    15,213,626.23           60,420.15          0.40
  其中：固定资产                 27,609.85          88,030.00          60,420.15        218.84
        使用权资产          15,090,773.54    15,090,773.54
         国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                   账面价值              评估价值            增减值          增值率%
     项      目
                       A                 B           C=B-A       D=C/A*100
     递延所得税资产          34,822.69          34,822.69
  资产总计             18,356,556.59    18,441,229.13    84,672.54           0.46
三、流动负债              1,730,127.43     1,730,127.43
四、非流动负债            14,076,511.76    14,076,511.76
  负债合计             15,806,639.19    15,806,639.19
  股东全部权益            2,549,917.40     2,634,589.94    84,672.54           3.32
  评估结果与账面值变动情况及原因分析：
  A.流动资产评估增值 24,252.39 元，增值率为 0.76%，主要原因系其他应收
款发生坏账的风险较小，将其相应的坏账准备评估为零。
  B.设备类固定资产评估增值 60,420.15 元，增值率为 218.84%，主要原因系
部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限。
  （2）建筑类固定资产
  ①概况
  A.基本情况
  列入评估范围的建筑物类固定资产共计 8 项。
  被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政
策：
  建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率
和年折旧率如下：
 固定资产类别            折旧年限                  残值率（%）          年折旧率（%）
房屋及建筑物              10-20                    5               4.75-9.50
  建筑物类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式，截至评估基准日，
华峰热塑未对建筑物类固定资产计提减值准备。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产
的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由工程款、装修
费及各项费用构成。
  B.分布情况
  上述委估建筑物类固定资产主要分布于瑞安市上望街道临湖路 1199 号和瑞
安市上望街道临湖路 1116 号公司厂区内。
  建筑物类固定资产包括房屋建筑物 6 项，建筑面积合计 80,280.51 平方米，
主要为立体库、辅助楼、厂房和丙类仓库等工业厂房及辅助用房，建于 2020 年
-2025 年，钢混结构和钢结构；构筑物及其他辅助设施 2 项，主要为罐区和厂区
室外工程，建于 2020 年。上述建筑物类固定资产对应土地使用权共 2 项，已取
得浙(2021)瑞安市不动产权第 0053073 号和浙(2025)瑞安市不动产权第 0026137
号《不动产权证书》，土地面积合计 71,548.31 平方米。
  C.权属情况
  评估人员采取核对原件与复印件的一致性等方式对上述建筑物的权属资料
进行了核查验证，未发现委估资产存在权属资料瑕疵情况。
  D.核实过程
  在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物
类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建
筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进
行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
  ②具体评估方法
  建筑物类固定资产均系工业厂房及附属建筑，由于工业厂房类似交易和租赁
市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次采用成本法进行评估，其评
估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
  成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
  评估价值＝重置成本×成新率
  A.重置成本的确定
  重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本（应
计利息和开发利润）组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
  A.建安工程费用
  （a）建筑工程费用
  被评估单位能提供完整的竣工决算资料的，采用定额系数调整法确定建筑工
程费用，即以工程竣工决算中的工程直接费为基础，根据有关部门的调价文件、
取费标准、市场建材信息价格测定综合调价系数，进行调整评估。
  原竣工决算资料散失的，采用类比法确定建筑工程费用。类比法可比实例一
般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高
度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因
素进行调整确定。
  （b）安装工程费用
  安装工程费用包括水、电、消防等工程。
  按建筑工程费用和安装工程费用占建筑工程费用的比例计算确定，即:
  安装工程费用＝建筑工程费用×安装工程费用占建筑工程费用的比例
  被评估单位能提供完整竣工决算资料的：
  安装工程费用占建筑工程费用的比例＝原安装工程款／原土建工程款
  被评估单位不能提供完整竣工决算资料的，按同类建筑安装工程费用占建筑
工程费用的比例计算确定。
  b.前期费用和其他费用
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的
           费用名称                  费用标准
建设单位管理费                           1.20%
勘察设计费                             3.62%
工程监理费                             1.97%
招标代理服务费                           0.05%
环境影响评价费                           0.12%
            合   计                 6.96%
  c.建筑规费
  建筑规费按建筑面积计取，标准如下：
            费用名称                  收费标准
城市基础设施配套费                        80 元/平方米
            合   计                80 元/平方米
  另外，本次评估对构筑物不考虑建筑规费。
  d.资金成本
  资金成本包括应计利息和开发利润。
  （a）应计利息
  应计利息计息周期按正常建设期，利率参照贷款市场报价利率 LPR，资金视
为在建设期内均匀投入。
  （b）开发利润
  开发利润指投资者在建设期的合理利润，年投资利润率结合投资者实际情况
并参考行业综合确定。
  B.成新率的确定
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     a.复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成
新率后，经加权平均，确定综合成新率。
     （a）年限法
     年限法的计算公式为：
     成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
     对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
       建筑物类别           生产用房             腐蚀性生产用房
钢混                      50 年              40 年
钢结构                     50 年              35 年
构筑物                            8-20 年
     （b）完损等级打分法
     即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然
后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以
各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
     成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰
部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
     打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
     （c）成新率的确定
     将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
     K＝A1×K1＋A2×K2
     其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。
     b.其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情
况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
     （3）设备类固定资产
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  ①概况
  A.基本情况
  列入评估范围的设备类固定资产共计 5,062 台（套/辆/项）。
  被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
  被评估单位固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的折旧年限、残值
率和年折旧率如下：
    类别      折旧年限（年）          残值率（%）   年折旧率（%）
通用设备            3-10           5       9.50-31.67
专用设备            3-10           5       9.50-31.67
运输工具            3-5            5       19.00-31.67
  被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评
估基准日，未计提固定资产减值准备。
  B.主要设备与设备特点
  列入本次评估范围的设备主要包括聚合反应器、水下造粒机、同向双螺杆挤
出机等生产设备，供配电、供水、供气系统等公用工程设备，电脑、空调等办公
设备及车辆，主要分布于瑞安市上望街道临湖路 1199 号、瑞安市上望街道临湖
路 1116 号公司厂区和瑞安经济开发区开发区大道 1688 号公司办公场所内。
  C.设备的购置日期、技术状况与维护管理
  委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。设备购置时间范围为 2008-2026
年。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，主
要生产设备均实行定期检修制度。
  D.现场调查方法、过程和结果
  评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有
关的情况，对被评估单位的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备权
属等情况进行了解，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，查看主要设备技术档案、
检测报告、运行记录等资料，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数
据；与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订
机器设备勘查计划，落实勘查人员、明确核查重点。
  对照《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子设备评估明
细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，评估人员对列入评估范围的设备进
行了抽样勘查，对设备名称、数量、规格型号、生产厂家、购建时间等内容进行
了核对，对设备的新旧程度、使用状态、使用环境、防腐措施等情况进行了观察，
了解了设备的使用、保养、修理、改造等情况，对机器设备所在的整个工作系统、
工作环境和工作负荷进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录。
  评估人员通过现场调查，利用机器设备使用单位提供的技术档案、检测报告、
运行记录等资料，对机器设备的技术状态进行了判断。
  ②权属核查情况
  评估人员查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，对
设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资
产存在权属资料瑕疵情况。
  ③具体评估方法
  根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，
将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括
实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次
评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
  评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
      ＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
  另外，对于在明细表中单列的、属整体设备安装或改造、修理时发生的费用，
在相应的设备评估时考虑；对于评估基准日已超过经济耐用年限仍在使用的电子
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设备，以其估计的可变现净值为评估价值；对于暂时停用的设备，本次评估在成
新率里适当考虑。
  A.重置成本的确定
  重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
  A.现行购置价
  （a）机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价查询系统》
等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资
产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信
息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指
数法等方法对其进行调整。
  （b）电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询
价，以当前市场价作为现行购置价。
  （c）车辆：通过上网查询等方式确定现行购置价。
  （d）进口设备：现行购置价由设备到岸外币价（CIF）、关税、银行财务费、
外贸手续费等构成，设备到岸外币价按同类设备近期价格（合同价或原购置价分
析后）确定，其他各项按有关标准计算确定，计算公式如下：
  现行购置价＝设备到岸外币价×基准日汇率×（1＋进口关税税率）＋设备
到岸外币价×基准日汇率×（银行财务费率＋外贸手续费率）
  b.相关费用
  根据设备的具体情况分别确定如下：
  （a）运杂费
  运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估
常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，
则不再另计运杂费。
  （b）安装调试费
  安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场
安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装
调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
  安装调试费率结合实际类似工程的结算资料和企业实际情况经分析后确定。
  （c）建设期管理费
  建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、
建设单位管理费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其
他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设
备的建设期管理费率。
  （d）资金成本
  资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构
同期贷款市场报价利率（LPR），资金视为在建设期内均匀投入。
  （e）车辆费用
  车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
  c.重置成本
  重置成本＝现行购置价＋相关费用
  B.成新率的确定
  根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
  A 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
  综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特
性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工
作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该
设备的成新率。
  根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了
各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
        设备利用系数 B1              （0.85-1.15）
        设备负荷系数 B2              （0.85-1.15）
        设备状况系数 B3              （0.85-1.15）
        环境系数 B4                （0.80-1.00）
        维修保养系数 B5              （0.85-1.15）
  则：综合成新率 K＝n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
  b.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基
础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
  年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
  对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确
定其年限法成新率，计算公式为：
  年限法成新率（K）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
  c.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法
确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成
新率。
  计算公式如下：
  年限法成新率 K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
  行驶里程法成新率 K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
  理论成新率＝min{K1,K2}
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  C.功能性贬值的确定
  本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
  D.经济性贬值的确定
  经了解，委估设备整体利用率正常，生产线不存在因外部经济因素影响引起
的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
  （4）在建工程
  在建工程包括设备安装工程和工程物资。
  ①设备安装工程
  设备安装工程主要包括其中设备安装工程包括立体库技改项目、新增年产
  评估人员核对相关设备的采购记录、合同及付款凭证等，按财务会计制度核
实，未发现不符情况。评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对各项目进
行了实地查勘，其中新增年产 7.5 万吨 TPU 数字化车间技改项目，计划投资
用。截至评估现场工作日，相关设备安装工程尚未完工。
  由于各项目仍在建设中，各项投入时间较短，经了解，主要设备、材料的市
场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
  ②工程物资
  工程物资主要包括法兰、波纹管截止阀及其他配件。
  评估人员核查了工程物资的有关购入和发出的财务记录，核对相关领用记录
及付款凭证等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  由于上述工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估
价值。
  （5）无形资产—土地使用权
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  ①概况
  A.基本情况
  列入评估范围的土地使用权共 2 宗，土地面积合计 71,548.31 平方米，分别
位于瑞安市上望街道临湖路 1199 号和瑞安市上望街道临湖路 1116 号。
  B.核实情况
  被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计
政策：
  土地使用权按成本进行初始计量。
  根据土地使用权的合同性权利及其他法定权利、同行业情况、历史经验、相
关专家论证等综合因素判断，能合理确定土地使用权为公司带来经济利益期限的，
作为使用寿命有限的无形资产。对该类使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿
命时通常考虑以下因素：根据委估宗地已取得的《不动产权证书》和土地出让合
同的记载信息，最终确定土地使用权的使用寿命为 50 年。
  使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。由于委估宗地为出让性质的工业用地，对土地使用权采用直线法摊销。
  评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的
原始入账价值和摊销情况。
  评估人员采取核对原件与复印件的一致性方式对上述土地的权属资料进行
了核查验证，不动产权证书登记的土地使用者为华峰热塑。经核实，截至评估报
告日，没有发现委估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。
  在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用
权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、
产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其
实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并
作了必要的记录。
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   ②土地影响因素分析
   A.土地的一般因素
   a. 地理位置
   瑞安市位居中国黄金海岸线中段，是泛长江三角洲和珠江三角洲的连接地带，
地理坐标为东经 120 度 10 分至 121 度 15 分之间，北纬 27 度 40 分至 28 度 0 分
之间，东临东海，西连文成县，南接平阳县，北邻瓯海区、龙湾区，西北界青田
县。海岸线长 20.36 千米。瑞安市区北距温州市区 34 千米，距离省会杭州 385
千米。陆域面积 1,350 平方千米，海域面积 3,037 平方千米。
   b. 自然条件
   瑞安地形属东南沿海丘陵地区，七山二水一分田。地势西高东低，西北部为
山区丘陵，海拔一般在 600 米以上，西部山区林地 66 万亩，森林覆盖率 32.3％，
南部低山丘陵为主，为南雁山余脉，逶迤东行至大岙山，然后伏地入海，形成东
海大陆架上的北龙列岛。东部沿海为冲积平原和海涂，地势平坦，土地肥沃。
   瑞安市气候条件是亚热带海洋型季风气候，全年无严寒酷暑，冬短夏长，四
季分明，雨水充沛。全境所处纬度较低，又受海洋影响，温度条件为全省最佳。
境内常年平均气温 17.9℃，北麂等海岛略低，为 17.5℃，海拔 400-800 米的山区
稍低，在 14℃-16℃之间。境内年平均降水量 1110-2200 毫米，历史年平均降水
量 1527.2 毫米。年内各月降水分布很不均匀，全年降水高峰期 3 次，分别为 3-4
月春雨期、5-6 月梅雨期及 8-9 月热带风暴暴雨期，各占全年降水量的 18.3%、
均风速 1.9 米/秒，瞬时最大风速 16 米/秒。瑞安处于温州—汕头的台风地带，夏
季台风众多。
   c.行政区划
   瑞安市辖 12 个街道、2 个乡、9 个镇：安阳街道、玉海街道、锦湖街道、潘
岱街道、东山街道、上望街道、莘塍街道、汀田街道、飞云街道、云周街道、仙
降街道、南滨街道；芳庄乡、北麂乡；塘下镇、陶山镇、桐浦镇、湖岭镇、林川
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
镇、马屿镇、曹村镇、高楼镇、平阳坑镇，共有 61 个社区，910 个行政村。瑞
安市人民政府驻地安阳街道万松东路 154 号。
   D.社会经济状况
增长 7.1%，增速位列温州“三区两市”第一，分别高于全国、全省和温州市平
均水平 2.1、1.1 和 0.6 个百分点。
   从产业格局来看，一季度瑞安呈现出“一产稳、二产韧、三产进”的多点支
撑态势。分产业看，第一、第二、第三产业增加值分别同比增长 9.7%、7.3%和
引擎作用日益凸显、工业“压舱石”地位稳固、农业基础持续加固的良性发展态
势，经济运行韧性十足。农业领域增势尤为亮眼。一季度，瑞安市农林牧渔业总
产值达 11.5 亿元，同比大幅增长 9.9%，农林牧渔业增加值增速达 9.4%，位居温
州各县（市、区）首位。
   e.房地产产业政策与市场状况
   近年来，瑞安市随着经济的不断发展，基础设施和公用设施条件不断完善，
城镇化水平的不断提高，土地使用制度改革的不断深入，土地市场逐步规范，土
地交易日益活跃，价格走势有一定幅度的上升。
   B.土地的区域因素
   a.区域概况
   待估宗地位于瑞安市，受土地宏观调控政策和基础设施的不断完善影响，土
地价格有一定幅度上升。
   b.交通条件
   待估宗地区域内交通较为发达，有温州绕城高速公路、龙丽温高速公路和甬
台温高速公路经过，道路系统比较便利。
   c.基础设施条件
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （a）供水
  区域内分地下水和地表水源，区域内有市政供水设施，供水状况良好，供水
保证率较高。
  （b）排水
  区域内排水主要为地表漫流或自挖明、暗沟，有统一的市政排水设施，排水
状况良好。
  （c）供电
  区域周边电源主要来自瑞安市供电局，供电保证率较高。
  （d）通讯
  区域内通讯与市政通讯网相连，通讯线路以地下管道为主，辅以架空线路，
目前拥有光缆、移动等先进通讯手段，通讯状况较好。
  d.环境条件
  待估宗地所在区域污染程度为轻微工业污染，环境一般。
  C.土地的个别因素
  待估宗地共 2 宗，分别位于瑞安市上望街道临湖路 1199 号和瑞安市上望街
道临湖路 1116 号等地，土地面积合计 71,548.31 平方米，批准土地用途均为工业
用地，形状较规则，宗地地势平坦，地基承载力较差（填海地基），上述宗地上
建有各类厂房、立体库和丙类仓库等房屋建筑物，宗地内通电、供水等基础设施
状况良好。
  ③评估方法
  A.土地使用权的价值内涵
  本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通
路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  B.评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有市场法、收益法、
假设开发法、成本法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估
的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据瑞安市地产市场情况并结合评估
对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
  由于评估对象为位于瑞安市的工业用地，评估师考虑到委估宗地是已开发建
设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故本次采用市场法进行评估。
  C.选用的评估方法简介及参数的选取路线
  市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差
别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
  V＝VB×A×B×C×D×E×F
  式中：V——待估宗地使用权价值
     VB——比较案例价格
     A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
     B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
     C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
     D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
     E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
     F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
  （a）市场交易情况修正
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因
素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的
交易价格偏差。
  （b）期日修正
  采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交
易价格修订为评估基准日的价格。
  （c）区域因素修正
  区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区
域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的
土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的
用途分别确定。
  （d）个别因素修正
  个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。
个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市
政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、
水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异
进行修正。
  （e）土地使用年期修正
  土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的
长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的
价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地
使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
  （f）容积率修正
  容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城
市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采
用修正系数来修正。
  （6）无形资产—其他无形资产
  ①概况
  无形资产—其他无形资产系华峰热塑购入的各类管理软件、应用软件等软件
的摊余额。
  本次列入评估范围的账面记录的无形资产—其他无形资产系华峰热塑购入
的各类管理软件、应用软件等的摊余额。另外还包括华峰热塑申报的账面未记录
的无形资产，主要为 31 项专利权（包含 29 项发明专利和 2 项实用新型专利）、1
项商标许可使用权和 1 项域名，
  评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证，以及相关专利证书等文件资料，
了解了上述无形资产的权属情况以及现在使用情况，并对账面摊销情况进行了复
核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  ②评估特殊假设
  A.假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定使
用情况和范围一致；
  B.假设委估无形资产对应的产品能够不断满足市场需求；
  C.假设委估无形资产对应服务产品的收入等在年度内均匀稳定发生；
  D.假设委估无形资产的使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能
力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；
  E.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估无形资产的使用造
成重大不利影响。
  当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评
估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
  ③评估方法
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  A.账面记录的无形资产
  账面记录无形资产系公司外购的各类管理软件、应用软件等办公软件的摊余
额，评估专业人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产目
前的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不
符情况。
  经核实，上述无形资产原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值，
经调查了解市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价
值为评估值。
  B.账面未记录的无形资产
  a.无形资产概况
  华峰热塑申报的账面未记录的无形资产包括 31 项专利权（包含 29 项发明专
利和 2 项实用新型专利）、1 项商标许可使用权和 1 项域名，主要应用于公司通
用型 TPU、特种性能 TPU 等业务。
  b.法律状态
  本次评估范围内的全部专利和商标均未设立权利质押，也未作价向第三方入
股。其使用不需依赖第三方基础专利，不涉及需要第三方进行基础专利授权的情
形，不涉及国家的强制许可。
  c.无形资产价值内涵
  专利资产的评估对象是专利技术资产权益，包括专利技术所有权和专利技术
许可使用权。本次评估的专利技术价值为专利技术的所有权价值。
  商标资产的评估对象是指受法律保护的注册商标资产权益，包括商标专用权、
商标使用许可权。本次评估的商标价值为商标使用许可权价值。
  域名资产的评估对象是指受法律保护的域名资产权益，包括域名所有权、域
名许可权。本次评估的域名价值为域名的所有权价值。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市
场法和收益法。
  成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估
方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低而带来
的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很
少在无形资产的评估中使用。
  市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而言，由
于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交易情况看，
交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评
估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
  收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。待估无形资产未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折
现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定
采用收益法对上述无形资产的价值进行评估。
  对于列入评估范围的 31 项专利权（包含 29 项发明专利和 2 项实用新型专利）、
对应，部分产品中运用了多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以在多个产
品中使用的情况。因此，本次评估将上述无形资产视为一个无形资产组合。
  另外，委估商标权为商标使用权，华峰热塑并不拥有商标的所有权，且系无
偿使用。华峰热塑的经营规模和盈利能力主要依赖于公司的技术实力，客户选择
产品的核心驱动因素是产品性能与技术能力，上述商标许可使用权和域名所有权
对收入的贡献极小，在整体无形资产组合中商标许可使用权和域名所有权的影响
比例极低。出于实际情况和谨慎性考虑，本次评估不再对商标许可使用权和域名
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
所有权进行单独评估，且在确定无形资产组合相关评估参数时，主要考虑专利技
术。
  C.选用的评估方法简介
  收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，
将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
       n
               Ai
  V??
      i ?1   (1+r)i
  式中：V—待估无形资产价值
             Ai—第 i 年无形资产纯收益
             r—折现率
             n—收益年限
  根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来
确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对
收入的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收
益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无
形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折
现率。
  D.收益年限的确定
  本次评估将委估专利、商标以及域名作为一个无形资产组合整体考虑，商标
和域名对收入的贡献极小，目前公司的经营规模和盈利能力主要依赖于公司的技
术实力。本次无形资产组合的收益年限主要考虑专利技术的经济寿命，根据被评
估单位管理层的发展规划，综合考虑技术进步、产品更新换代以及公司运营、市
场竞争等因素，确定委估无形资产组合的经济寿命为 4.5 年左右，具体为评估基
准日起至 2030 年底为止。
  E.产品市场情况和未来收入的预测
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   在对华峰热塑未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，评估人员根据
公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑市
场发展趋势和公司实际产能情况后，确定其未来营业收入。
   F.与委估无形资产组合对应的未来收入预测情况如下
                                                                     单位：万元
   项目      2026 年 7-12 月    2027 年         2028 年       2029 年       2030 年
相关销售收入合计       200,894.45   412,773.99     446,131.87   460,254.95   469,657.78
   G.收入分成率的分析确定
   收入分成率是将资产组合中无形资产对收入的贡献分割出来。本次评估收入
分成率通过综合评价法确定，主要是通过对影响分成率的诸多因素，包括技术水
平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、
技术保密程度等因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经
验数据确定分成率。
   A.确定待估无形资产组合分成率的取值范围
   本次评估中专利权分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家
认可的提成比率范围确定的。因为随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋
于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大
量的调查统计，结果显示，提成率的取值范围为 0.5%--10%（分成基数为销售收
入），其中化工行业的技术分成率为 0.5%-2%，故本次评估技术分成率的取值范
围取为 0.5%-2%。
   b.确定待估无形资产组合分成率的调整系数
   通过对无形资产技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、社会效益、政策
吻合度、投入产出比、保密程度等多项经济指标赋予相应权重，并逐个打分综合
确定收入分成率。
   评测过程具体如下：
  序号           项目             权重                  现行状况                 得分
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   本次评估经分析待估无形资产自身的特征，经过上述分成率评测过程，则分
成率调整系数=70/100=0.70。
   c.确定待估无形资产组合的分成率
   根据待估无形资产的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
   确定待估无形资产分成率＝分成率的取值下限＋（分成率的取值上限-分成
率的取值下限）×调整系数
   ＝0.5%+（2%－0.5%）×0.70＝1.55%
   考虑到随着时间的推移及企业研发生产规模的扩大，公司将会不断研发更多
新的技术，补充到原有的技术组合中，以应对日益激烈的市场竞争。因此，现有
的无形资产组合等对于收入贡献将逐渐减弱，故分成率将会逐年下降，本次评估
对该等无形资产分成率逐年考虑一定的下降。
   H.无形资产分成收益的计算
   无形资产的分成收益＝相关销售收入×收入分成率
   I.折现率的分析和确定
   折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情
况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
              国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
        a.无风险报酬率的确定
        无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
  次评估选取 2026 年 6 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 5 年的交易品种的
  平均到期收益率 1.44%作为无风险报酬率。
        b.风险报酬率的确定
        风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、
  管理风险和政策风险五个风险因素量化求和确定。具体过程详见下表：
                                                      得分（权
                                                             技术风
         权重               因素           打分说明      分值   重X分
                                                             险率
                                                      值）
                                大部分技术已在公司产品中落
                                地应用，部分产品小批量生产
（1）技
术风险
                                相关技术在某些方面需要进行
                                一些调整
          小计                                           48
                     市场现有竞争     市场中厂商数量较多，但其中有
                     风险         几个厂商具有较明显的优势
                               市场潜在竞争风险          50    10
(2)市场          0.3   规模经济性      市场存在一定的规模经济      50    15
风险
                     费用
                                产品的销售在一定程度上依赖
                                固有的销售网络
          小计                                           58
(3)资金
风险
          小计                                           60
          国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                             得分（权
                                                                                           技术风
         权重         因素                    打分说明                    分值         重X分
                                                                                              险率
                                                                                 值）
(4)管理
                                技术力量较强，有一定 R&D 投                                              1.8
风险        0.3     技术开发风险                                           50            15
                                入
         小计                                                                      36
（5）政
策风险
         小计                                                                      50
        得出风险报酬率为 12.60%。
        c.折现率的确定
        折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
        ＝1.44%+12.60%
        ＝14.04%
        J.无形资产组合评估值
                                                                                 单位：万元
        项目         2026 年 7-12 月      2027 年         2028 年       2029 年             2030 年
  销售收入                   200,894.45   412,773.99     446,131.87   460,254.95      469,657.78
  技术分成率                      1.55%        1.24%          0.93%          0.62%           0.31%
  分享收益                     3,113.86     5,118.40       4,149.03     2,853.58          1,455.94
  折现率                       14.04%       14.04%         14.04%       14.04%           14.04%
  折现系数                      0.9677       0.8769         0.7689          0.6743         0.5913
  净现值                      3,013.28     4,488.32       3,190.19     1,924.17           860.90
  评估值（取整）                                          13,476.86
        根据以上计算过程，得出委估无形资产组合的评估价值为 134,768,600.00 元。
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     （8）其他非流动资产
     其他非流动资产系预付的长期资产购置款。经核实相关资料和账面记录等，
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
     因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
     （9）非流动资产评估结果汇总表
                                                                   单位：元
     科目名称       账面价值             评估价值              增值额            增值率%
长期股权投资           2,000,000.00     2,634,589.94      634,589.94       31.73
固定资产           480,414,589.09   586,858,940.00   106,444,350.91      22.16
 其中：建筑物类固定
资产
      设备类固定资
产
在建工程            33,305,111.61    33,305,111.61
无形资产            20,199,181.79   211,072,694.65   190,873,512.86     944.96
    其中：土地使用权    18,341,987.14    74,446,900.00    56,104,912.86     305.88
       其他无形资
产
其他非流动资产         15,564,234.09    15,564,234.09
    非流动资产合计    551,483,116.58   849,435,570.29   297,952,453.71      54.03
     （1）短期借款
     短期借款包括保证借款本金和相应利息，均由华峰集团有限公司提供连带责
任的保证。
     评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅
账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对银行借款进行了函证，回函
相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核实，中国银行股份有限公司瑞安市支行的借款利息按季（季末 20 日）
支付，其余银行的借款利息按月（每月 20 日）支付，各项借款截至评估基准日
应计未付的利息已足额计提入本科目。经核各项借款本息均需支付，以核实后的
账面价值为评估价值。
  （2）交易性金融负债
  交易性金融负债系掉期结售汇公允价值变动损益。
  经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，上述项目期后应需结算，以核实后的账面价值为评估价值。
  （3）应付票据
  应付票据包括无息的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
  评估人员查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了
解了票据的条件、并全部进行了函证。
  按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，上述票据均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （4）应付账款
  应付账款包括应付的货款和长期资产购置款等。
  评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面
记录的合理性，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的
相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账
面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （5）合同负债
  合同负债系预收的货款。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或
偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，了解了审计机构对同
一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性；对账龄较长
的款项，关注是否已具备确认收入的条件；另外对预收外币款项以评估基准日外
币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
  （6）应付职工薪酬
  应付职工薪酬系应付的工资、奖金、津贴和补贴和企业年金缴费。
  评估人员检查了被评估单位的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规
定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现
不符情况。
  经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
  （7）应交税费
  应交税费包括应交的增值税、企业所得税、城市维护建设税、房产税、土地
使用税、教育费附加、地方教育附加、代扣代缴个人所得税和印花税。
  被评估单位各项税负政策如下：
      税种            计税依据                税率
               以按税法规定计算的销售货物
               和应税劳务收入为基础计算销      13%、6%，出口货物增值税实
增值税            项税额，扣除当期允许抵扣的进     行“免、抵、退”政策，增值
               项税额后，差额部分为应交增值     税退税率为 13%
               税
城市维护建设税        实际缴纳的流转税税额                         7%
教育费附加          实际缴纳的流转税税额                         3%
地方教育附加         实际缴纳的流转税税额                         2%
               按照房产原值的 70%（或租金收
房产税                                          12%、1.2%
               入）为纳税基准
企业所得税          应纳税所得额                             15%
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于
塑自 2024 年至 2026 年企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%
的税率计缴。
  评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交
情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
  （8）其他应付款
  其他应付款包括应付的押金和员工报销款等。
  通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审
核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现
不符情况。
  经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （9）其他流动负债
  其他流动负债系与合同负债相关的待转销项税额。
  通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。按
财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各项目均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （10）流动负债评估结果汇总表
                                                               单位：元
       科目名称           账面价值               评估价值            增值额   增值率%
短期借款                364,917,721.02     364,917,721.02
交易性金融负债                 733,730.00         733,730.00
应付票据               1,162,055,912.96   1,162,055,912.96
应付账款                416,992,632.48     416,992,632.48
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合同负债              12,300,588.93      12,300,588.93
应付职工薪酬            20,243,863.40      20,243,863.40
应交税费              25,692,065.11      25,692,065.11
其他应付款              2,635,946.30        2,635,946.30
其他流动负债               804,265.05         804,265.05
   流动负债合计       2,006,376,725.25   2,006,376,725.25
  递延收益包括公司收到的 2016 年度技改（机器换人）项目、2026 年度生产
制造方式转型（工业领域设备更新）示范等项目补助款的摊余额。
  评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，上述补助对应的 2026 年度生产制造方式转型（工业领域设备更新）
示范项目尚未完成，以核实后的账面值为评估值。
  其余补助款对应的项目已经完工，期后无需支付，将其评估为零。
  递延所得税负债包括被评估单位计提交易性金融资产中的远期（掉期）结售
汇公允价值变动损益和固定资产折旧一次性加计扣除产生的应纳税暂时性差异
而形成的所得税负债与计提应收账款坏账准备、存货跌价准备、递延收益和交易
性金融负债产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产的差额。按财务会计制
度核实，未发现不符情况。
  经核实，对应收款项计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得
税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税
率计算确定该类递延所得税资产的评估值。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  对存货计提跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，本次
评估对存在评估减值的存货，按实际评估减值金额结合企业未来适用的所得税税
率计算确定该类递延所得税资产的评估值。
  对递延收益中政府补助款产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，
评估根据相应补助款项的评估值结合企业适用的所得税税率确定该类递延所得
税资产的评估值。
  除上述递延所得税负债（资产）项目外，因递延所得税负债（资产）为在确
认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的
负债（资产），资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑
相关的税收影响，故对上述递延所得税负债（资产）以核实后的账面值为评估值。
  （3）非流动负债评估结果汇总表
                                                                         单位：元
   科目名称       账面价值                评估价值                    增值额           增值率%
递延收益          40,224,597.45            3,146,600.00    -37,077,997.45       -92.18
递延所得税负债       21,676,267.49        27,360,889.66        5,684,622.17         26.23
 非流动负债合计      61,900,864.94        30,507,489.66       -31,393,375.28       -50.72
  根据资产基础法，截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，华峰热塑资产评估结
果汇总如下：
                                                                        单位：万元
                账面价值                   评估价值               增减值           增值率%
   项      目
                    A                     B               C=B-A         D=C/A*100
一、流动资产        2,025,001,803.65   2,043,387,866.15       18,386,062.50         0.91
二、非流动资产         551,483,116.58     849,435,570.29      297,952,453.71        54.03
其中：长期股权投资         2,000,000.00          2,634,589.94       634,589.94        31.73
   固定资产         480,414,589.09     586,858,940.00      106,444,350.91        22.16
   在建工程          33,305,111.61         33,305,111.61
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                   账面价值                   评估价值              增减值            增值率%
     项    目
                       A                     B              C=B-A          D=C/A*100
     无形资产          20,199,181.79      211,072,694.65      190,873,512.86       944.96
     其中：无形资产—
—土地使用权
         无形资产—
—其他无形资产
     其他非流动资产       15,564,234.09          15,564,234.09
  资产总计           2,576,484,920.23   2,892,823,436.44      316,338,516.21        12.28
三、流动负债           2,006,376,725.25   2,006,376,725.25
四、非流动负债            61,900,864.94          30,507,489.66   -31,393,375.28        -50.72
  负债合计           2,068,277,590.19   2,036,884,214.91      -31,393,375.28         -1.52
  股东全部权益          508,207,330.04      855,939,221.53      347,731,891.49        68.42
  华峰热塑股东全部权益账面价值 508,207,330.04 元，评估价值 855,939,221.53
元，评估增值 347,731,891.49 元，增值率为 68.42%，主要原因如下：
  （ 1）无形 资产 —其 他无形资产 评估增值 134,768,600.00 元， 增值率为
  （2）无形资产—土地使用权评估增值 56,104,912.86 元，增值率 305.88%，
系近年瑞安市地价有所上涨导致。
  （3）设备类固定资产评估增值 65,509,982.98 元，增值率为 19.80%，主要系
部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。
（四）收益法评估情况
  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务价值确定公司的股东全部权益价值。计算公式
为：
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的
价值－非经营性负债的价值
  本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：
                 n
                    CFFt
  企业自由现金流评估值 ? ?             t
                               ? Pn ? (1 ? rn )? n
               t ?1（1 ? rt )
  式中：n——明确的预测年限
        CFFt ——第 t 年的企业现金流
        r——折现率
        t——未来的第 t 年
         Pn   ——第 n 年以后的价值
  企业自由现金流 CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
金增加额
  本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性
和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2030 年作为分割
点较为适宜。
  （1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
           国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       华峰热塑公司合并报表范围内的子公司系东莞屹峰公司，其主要从事仓储及
     辅助运输业务，本次对华峰热塑公司和东莞屹峰公司采用合并报表口径进行收益
     预测。
       （2）企业营业收入及营业成本的预测
       ①近年企业营业收入、成本、毛利分析
       公司 2024 年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
                                                          单位：万元
      产品            项目      2024 年          2025 年        2026 年 1-6 月
              数量（吨）          206,424.98      231,275.22       115,086.02
              收入             288,977.64      298,368.20       161,190.03
通用型 TPU
              成本             258,770.83      261,128.35       139,285.78
              毛利率               10.45%          12.48%           13.59%
              数量（吨）           13,237.74       18,542.63        13,274.35
              收入              25,153.09       34,143.60        26,000.74
特种性能 TPU
              成本              21,755.77       27,579.97        20,219.98
              毛利率               13.51%          19.22%           22.23%
              收入             314,130.73      332,511.80       187,190.77
主营业务          成本             280,526.60      288,708.32       159,505.76
              毛利率               10.70%         13.17%           14.79%
              收入               3,955.32        4,672.77         2,366.83
其他业务          成本               3,619.13        4,569.53         2,016.87
              毛利率                   8.50%       2.21%           14.79%
              收入             318,086.05      337,184.57       189,557.60
合计            成本             284,145.73      293,277.85       161,522.63
              毛利率               10.67%         13.02%           14.79%
       华峰热塑的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收
     入主要为通用型 TPU 业务和特种性能 TPU 业务等产生的收入，公司热塑性聚氨
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
酯弹性体（TPU）年产量位居国内前列。其他业务收入主要为回收料、材料、废
品等销售业务、东莞屹峰的仓储服务业务和租赁设备业务取得的收入。
  从上表可以看出，2025 年公司总体收入较 2024 年增长了 6.00%，其中主营
业务收入增长了 5.85%，其他业务收入增长了 18.14%。
  华峰热塑自成立以来，一直专注于热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生
产与销售。凭借多年的积累，公司已与鸿日高分子、博锐斯新材料、宏远新材料
等企业保持了长期稳定的合作关系。同时，得益于近几年精细化工行业技术水平
和生产能力的逐步提高、下游应用领域的扩展，以及中国经济的快速发展，中国
已成为全球主要的 TPU 生产国和消费市场。2025 年公司的 TPU 产品销量较 2024
年增长了 13.73%，但由于销售价格的下降，主营业务收入增长率为 5.85%，低
于销量增长率。其他业务收入 2025 年较 2024 年有所增长，原因主要系 2025 年
华峰热塑回收料等销售业务有所增加。
  华峰热塑主要产品的销售价格 2025 年较 2024 年有所下降，但由于与上游的
聚酯多元醇、MDI、BDO、己二酸等原材料价格存在联动性，同时产品结构调整
以及规模效应显现，公司的总体毛利率有所上升。
  ②未来营业收入的测算
  根据公司历史收入情况及企业管理层预测，公司未来的主营业务和发展方向
不会发生较大变动。在对华峰热塑未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，
根据公司历史经营统计资料、实际经营情况和经营发展规划的基础上，考虑市场
发展趋势和公司实际产能情况，主要通过其未来销量与销售单价得出未来的营业
收入。
  A.主营业务收入
  a.销售数量方面
  热塑性聚氨酯弹性体（TPU）是一种极具潜力的新型有机高分子合成材料，
兼具橡胶与塑料的特性，具有硬度范围广、机械性能突出、耐高/低温性能优异、
加工性能好、环保性能优良、可塑性强、可设计性佳、透明性能优异等特性，为
《中国制造 2025》十大重点领域中的新材料。热塑性聚氨酯弹性体材料的绿色、
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
环保特性，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之
一，可有效替代 PVC、橡胶、EVA、硅胶等传统材料，广泛应用于鞋材、薄膜、
服装、军工、汽车、电子电器、医疗、建筑、国防、管材、片材和线缆及运动休
闲等领域。根据隆众资讯预测，2026-2030 年，TPU 需求量将从 78 万吨增长至
MARKETS 发布的数据，2025 年全球 TPU 市场规模达到了 31.6 亿美元，预计
需求的不断增长，预计到 2030 年将达到 48.1 亿美元，2026-2030 年期间的年复
合增长率（CAGR）为 8.7%。
  华峰热塑目前拥有 30 万吨的 TPU 生产产能，产能利用率逐年提高。
  基于当前较好的市场行情，华峰热塑管理层预计未来年度市场需求将继续增
长。为了更好地满足市场和客户，公司计划于 2027 年新增 7.5 万吨 TPU 生产产
能。通过对华峰热塑的订单进行核查，公司与客户基本采用签订年度框架协议的
方式销售，客户的稳定性较高。同时，华峰热塑产品系列丰富，研发能力强，环
保设施先进安全，由于行业壁垒，能够在较长时间内保持规模化优势，随着市场
的发展，预计未来华峰热塑的销量将在产能范围内继续保持增长。
  b.销售单价方面
  热塑性聚氨酯弹性体（TPU）不属于标准的大宗商品，目前不存在有公开报
价的大宗期货交易市场。
  TPU 的主要原料为 MDI、BDO、己二酸等大宗化工产品，其价格受石油价
格波动、供求关系变化的影响，变动趋势基本一致。近几年原材料价格波动与石
油价格波动情况如下：
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  从华峰热塑近几年 TPU 产品的销售价格走势来看，2021 年和 2022 年在销
售价格达到一个顶峰后开始下降，2025 年销售价格处于基本稳定状态。2026 年
己二酸等主要原材料价格显著上涨，TPU 产品价格随之同步上行，原材料与产
品价格呈现较强的联动上涨态势。
  地缘冲突导致的价格上涨具有突发性和阶段性特征，其持续性尚存在不确定
性，不宜作为长期预测基准。综合考虑市场环境因素，管理层认为未来售价参照
避免了将短期地缘冲突带来的价格脉冲纳入长期预测。本次预测中，TPU 产品
未来销售单价以 2025 年度平均售价为基准，并结合市场影响因素和产品结构调
整因素予以测算，具备谨慎性与合理性。
  B.其他业务收入
  其他业务收入包括回收料、材料、废品等销售业务、东莞屹峰的仓储服务业
务和设备租赁业务取得的收入。对于回收料产生的收入，通过其未来销量与销售
单价得出，其中销量根据历史年度发生水平，结合其占主营业务产品销量的比例
进行测算，对于 2026 年 7-12 月的销售单价以 2025 年的平均售价为基础考虑一
定的降幅，2026 年以后的销售单价以 2026 年 7-12 月的销售单价作为未来预测的
依据；对于出售材料、废品等产生的收入，根据历史年度发生水平，结合其占主
营业务收入的比例进行测算；对于东莞屹峰的仓储服务业务产生的收入，本次评
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
估结合历史收入和相关合同，未来测算时考虑一定合理增长；对于东莞屹峰设备
租赁业务产生的收入，由于相关设备已处置，未来已无此业务，故未来不再测算
此部分收入。
  ③未来营业成本的测算
  华峰热塑的主营业务成本和其他业务成本中的回收料业务成本主要核算与
经营有关的产品所投入的直接成本和间接成本，主要包括材料成本、人员工资成
本、折旧摊销成本以及能耗费、运输费等其他制造费用成本构成。
  对于材料成本，根据近年来材料价格波动趋势，2026 年 7-12 月的材料价格
参考销售价格处理口径以 2025 年的材料价格为基础，同时考虑账面留存材料的
影响，考虑一定增幅；2027 年以后的材料价格以 2025 年的材料价格考虑一定的
调整后，结合产品材料用量进行测算。
  对于人员工资成本，以历史年度的职工薪酬水平为基础，并根据公司制定的
工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对折旧摊销成本，根据华峰热塑现有的计入主营业务成本的固定资产折旧和
无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
  对其他制造费用成本（如：能耗费、运输费等）的变动趋势与营业收入相一
致，因此参考各公司历年的费用水平，确定其占营业收入的比例，将该比例乘以
预测的营业收入，预测未来的这部分主营业务成本。
  对于其他业务成本的材料废品等销售业务的成本，根据历史毛利率水平综合
分析后确定。
  对于其他业务成本的仓储业务的成本，根据相应租入资产的租金考虑一定增
长后确定。
  （3）税金及附加的预测
  被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房
产税、土地使用税、环境保护税、印花税和车船使用税等。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次预测时，由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、环境保护
税和印花税等同历史年度营业收入占比情况基本稳定，变动幅度较小，故对于预
测期内的上述税金按历史年度营业收入一定比例预测。
  对于房产税和土地使用税，按照公司需要计算房产税、土地使用税的资产乘
以相应税率确定。
  对于车船使用税，按照现有的车辆规模情况进行测算。
  （4）期间费用的预测
  期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用（不含利息支出）。
  A.销售费用的预测
  销售费用主要由职工薪酬、差旅费、交通费、市场推广费、业务招待费、咨
询服务费、折旧费和租赁费等构成。
  对于职工薪酬，以历史年度职工薪酬水平为基础，并根据华峰热塑制定的工
资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对于折旧，根据公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性
支出情况按企业会计政策计算确定。
  对于租赁费，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。
  对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根
据历史数据，采用一定数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未
来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
  B.管理费用的预测
  管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、办公费、差旅费、业务招待费、咨
询服务费、车辆费和租赁费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进
行了预测。
  对于职工薪酬，以历史年度职工薪酬水平为基础，并根据华峰热塑制定的工
资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形
资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
  对于办公费、咨询服务费、车辆费和租赁费等费用，以历史发生额为基础，
每年考虑一定幅度的增长。
  对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营管理
情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费
用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。
  C.研发费用的预测
  研发费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、研发领料费、委外开发费和能耗费
等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
  对于职工薪酬，以历史年度职工薪酬水平为基础，并根据华峰热塑制定的工
资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入研发费用的固定资产折旧和无形
资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
  对于委外开发费等费用，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。
  对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营管理
情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费
用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。
  D.财务费用的预测
  财务费用（不含利息支出）主要包括手续费、汇兑损益及存款利息收入等。
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的手续费与营业收入存在一定
的比例关系，故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例
进行预测。对于存款利息收入，本次评估按照未来各年的最低现金保有量乘以评
估基准日的活期存款利率后得出。由于汇兑损益不确定性强，无法预计，故预测
时不予考虑。
  （5）其他收益的预测
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  对于其他收益，主要考虑了先进制造业企业增值税加计抵减的收益。
  （6）投资收益的预测
  本次评估将全资子公司东莞屹峰统一列入预测范围。因此，预测时不再考虑
上述股权投资涉及的投资收益。
  同时，华峰热塑未来也没有其他投资计划，故预测时不考虑投资收益。
  （7）资产（信用）减值损失的预测
  主要考虑企业的存货跌价和应收款的回款损失。通过与企业的相关人员沟通、
了解，通过了解企业的回款政策及回款情况并结合以前年度分析，预测时综合确
定了各年度资产（信用）减值损失。
  （8）公允价值变动收益、资产处置收益的预测
  由于公允价值变动收益、资产处置收益不确定性强，无法预计，故预测时不
予考虑。
  （9）营业外收入、支出的预测
  对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
  （10）所得税费用的预测
  对所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
  所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
  息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损
益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
  纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用的加计抵扣。
  假设公司未来年度的所得税政策不变，即华峰热塑未来年度继续享有 15%
的税率，其全资子公司东莞屹峰未来年度继续享有 20%的税率。
  （11）息前税后利润的预测
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动
损益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得
税费用
   （12）折旧及摊销的预测
   固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按预计转固日期开始计提折旧。
   年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
   无形资产的摊销主要为土地使用权及生产管理软件等摊销，预测时按照尚余
摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
   预测期末及永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。
   （13）资本性支出的预测
   资本性支出包括追加投资和更新支出。
   根据华峰热塑的投资计划，公司未来将进行立库技改项目、新增年产 7.5 万
吨 TPU 数字化车间技改项目以及其他零星工程项目，计划投资总额 22,683.84 万
元（不含税），截至评估基准日，上述投资已计入在建工程科目 3,330.51 万元，
其他非流动资产科目 1,556.42 万元，同时基准日应付账款科目中尚有未付工程款
   更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经
过与企业管理层、固定资产管理人员等沟通了解，按照企业现有设备状况和经营
能力对以后可预知的年度进行了固定资产和无形资产等更新测算，形成各年资本
性支出。
   预测期末及永续期的资产更新支出以年金化金额确定。
   （14）营运资金增减额的预测
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  营运资金主要为流动资产减去流动负债。
  随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、合同负债的变动上以及其他额外资
金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，
经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变
化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
  预测中，货币资金系公司正常生产经营所需的最低现金保有量，按照 1 个月
的付现成本计算。
  （15）现金流的预测
  企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与 2030 年
的金额基本相当，考虑到 2030 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采
用上述公式计算得出 2031 年后的企业自由现金流量。
  根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2031 年后企业每年的现
金流基本保持不变。
  （1）折现计算模型
  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
                       E                      D
     W AC C ? K e ?       ? K d ? ?1 ? T ? ?
                      E?D                    E?D
  式中：WACC——加权平均资本成本
     Ke ——权益资本成本
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  Kd ——债务资本成本
  T——所得税率
  D/E——资本结构
  债务资本成本 Kd 采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用企
业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
  K e ? R f ? Beta ? ERP ? Rc
  式中： Ke —权益资本成本
  Rf
       —无风险报酬率
  —权益的系统风险系数
  ERP—市场风险溢价
  Rc —企业特定风险调整系数
  （2）模型中有关参数的计算过程
  A.无风险报酬率的确定。
  国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，
取得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为
无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率
为基础编制的曲线。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到
期年收益率 1.99%为无风险报酬率。
  B.资本结构
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，我国证券市场同行业上市公司评估基
准日资本结构 D/E 为 26.48%，由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取
   C.权益风险系数 Beta
   考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截
至评估基准日前 3 年的贝塔数据。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询我国证券
市场同行业上市公司加权剔除财务杠杆调整的 Beta 系数，为 0.9237。
   通过公式 β l = β u × ?? 1 + ? 1 - t ? D / E ?? ，计算华峰热塑带财务杠杆的 Beta 系数。
            '
   计算得出公司 Beta 系数为 1.1316。
   D.计算市场的风险溢价
   a.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用
沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
   b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2016 年到 2025 年。
   c.指数成分股及其数据采集
   由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。
   d.年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
   e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用长期国债的到期收
益率作为无风险收益率。
   f.估算结论
   经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，
故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，
即市场风险溢价为 6.48%。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  E.Rc—企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的风险特征、所
处经营阶段、核心竞争力，以及其对应的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等，分析确定企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.25%。
  F.加权平均成本的计算
  a.权益资本成本 K e 的计算
  K e ? R f ? B eta ? E R P ? R c
      ＝1.99%＋1.1316×6.48%＋2.25%
      ＝11.57%
  b.债务资本成本 K d 计算
  债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.00%。
  c.加权资本成本计算
                    E                      D
  WACC ? K e ?         ? K d ? ?1 ? T ? ?
                   E?D                    E?D
  ＝9.68%
  （1）企业自由现金流价值的计算
  根据前述公式，得到企业自由现金流价值。
  （2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值
  根据前述说明，被评估单位不存在溢余资产，非经营性资产包括交易性金融
资产、期后已出售的周转材料等，非经营性负债包括交易性金融负债、递延收益
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
和递延所得税负债等。对上述非经营性资产和非经营性负债，按资产基础法中相
应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
                                                          单位：万元
序                                       账 面 价
         科目名称              内容                      评估价值       备注
号                                       值
                    理财产品、远期（掉期）结
                    售汇公允价值变动损益
    非经营性资产合计                            1,828.59   1,828.59
                    掉期结售汇公允价值变动损
                    益
                    制造业核心竞争力补贴、
                    年度技改（机器换人）项目
                    转型（工业领域设备更新）
                    示范项目专项资金补助的摊
                    余额
                    固定资产折旧一次性加计扣
                    除、递延收益、交易性金融
                    资产和交易性金融负债产生
                    的可抵扣（应纳税）暂时性
                    差异而形成的递延所得税负
                    债
    非经营性负债合计                            6,722.63   3,571.00
    （3）付息债务价值
    截至评估基准日，公司付息债务为短期借款及其利息，账面价值合计
合计为 36,491.77 万元。
    （4）收益法测算结果
    ①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产
价值－非经营性负债价值
         国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     ＝308,930.60＋0.00＋1,828.59－3,571.00
     ＝307,188.19 万元
     ②企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
     ＝307,188.19－36,491.77
     ＝270,700.00 万元（已圆整）
     综上，采用收益法时，华峰热塑的股东全部权益价值为 270,700.00 万元。
     （5）收益法测算表格
                                                                                   单位：万元
     项目                         2027 年             2028 年      2029 年       2030 年
                      月                                                                    以后
一、营业收入             203,439.99   417,991.62     451,749.05      466,054.17   475,569.11   475,569.11
减：营业成本             179,472.94   362,573.19     392,014.28      404,333.69   413,399.57   413,399.57
  税金及附加                614.38     1,256.99          1,339.10     1,373.90     1,397.04     1,397.04
  销售费用                2,608.4     5,332.41          5,826.48     6,022.87     6,164.58     6,164.58
  管理费用                1,347.6     2,606.36          2,699.92     2,795.83     2,889.93     2,889.93
  研发费用                8,691.7    14,671.48         16,071.08    16,706.04    16,687.38    16,687.38
  财务费用（不含利息支            23.66        79.54            85.99         88.70        90.40        90.40
出）
加：其他收益                 864.51     1,101.46              0.00         0.00         0.00         0.00
  投资收益
  公允价值变动损益
  资产（信用）减值损失          -610.32    -1,253.98         -1,355.24    -1,398.16    -1,426.70    -1,426.70
  资产处置收益
二、营业利润              10,935.44    31,319.13         32,356.96    33,334.98    33,513.51    33,513.51
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润             10,935.44    31,319.13         32,356.96    33,334.98    33,513.51    33,513.51
         国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
      项目                      2027 年            2028 年           2029 年        2030 年
                    月                                                                        以后
减：所得税费用              520.83    2,820.36          2,796.72           2,862.04    2,891.55     2,891.55
四、息前税后利润          10,414.61   28,498.77         29,560.24        30,472.94     30,621.96    30,621.96
加：折旧摊销             3,689.35    7,965.46          9,043.00           8,987.46    7,174.89     7,174.89
减：资本性支出           11,069.59    9,226.56          2,693.79           2,142.10    6,299.61     6,299.61
减：营运资金增加          14,286.69    3,585.88          4,716.25           2,101.82    1,248.83         0.00
五、企业自由现金流        -11,252.32   23,651.79         31,193.20        35,216.48     30,248.41    31,497.24
六、折现系数               0.9772     0.9117            0.8313             0.7579      0.6910       7.1384
七、现金流现值          -10,995.77   21,563.34         25,930.91        26,690.57     20,901.65   224,839.90
八、溢余资产                                                    0.00
九、非经营性资产                                                 1,828.59
十、非经营性负债                                              3,571.00
十一、企业价值                                              307,188.19
十二、付息债务                                              36,491.77
十三、股东全部权益价值（已
圆整）
  （五）引用其他评估机构或估值机构报告内容
      评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
  （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
      本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
  （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
      评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化
  事项。
  四、董事会资产评估估值合理性及定价公允性的分析
  （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
法与目的的相关性的意见
  本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备
专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则实施了相应的评估程序，运用了合规且
符合资产实际情况的评估方法，选用的参数取值合理；资产评估价值公允、准确，
评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易标的资产以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估结
果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，
具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评
估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允
性。
  综上所述，公司董事会认为本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）交易标的评估的合理性分析
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、华峰合成树脂的基本情况”、
                                 “三、
华峰热塑的基本情况”之相关内容。
  本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟
采取的应对措施及其对评估值的影响
  在可预见的期间内，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水
平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政
策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。
（四）评估结果的敏感性分析
  由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对
该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析：
  （1）收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
  根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作
用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
                                                             单位：万元
变动幅度      -10%          -5%              0%        5%          10%
股权价值    378,050.00   397,390.00    416,730.00   436,080.00   455,420.00
价值变动率    -9.28%       -4.64%            0.00%     4.64%        9.28%
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动 5%，股东全部
权益价值将变动约 4.64%。
  （2）收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
  根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                                                     单位：万元
折现率变动幅度      -10%          -5%                0%           5%          10%
股权价值       458,080.00   436,320.00         416,730.00   398,980.00   382,850.00
价值变动率        9.92%        4.70%              0.00%       -4.26%       -8.13%
  由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除
折现率变动以外，并考虑相关联动效应，则折现率每波动 5%，股东全部权益价
值将变动约 4.50%。
  根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                                                     单位：万元
毛利率变动幅度      -10%          -5%                0%           5%          10%
股权价值       354,800.00   385,770.00         416,730.00   447,700.00   478,660.00
价值变动率       -14.86%      -7.43%              0.00%        7.43%       14.86%
  由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动 5%，股东全部权益价
值将变动约 7.43%。
  由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对
该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
  根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作
用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
                                                                      单位：万元
营业收入变动幅度        -10%         -5%                0%          5%           10%
股权价值        240,870.00    255,780.00        270,700.00   285,610.00   300,520.00
价值变动率          -11.02%     -5.51%             0.00%        5.51%       11.02%
  由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动 5%，股东全部
权益价值将变动约 5.51%。
  （2）收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
  根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                                                      单位：万元
折现率变动幅度        -10%         -5%                0%           5%          10%
股权价值       306,820.00    287,830.00         270,700.00   255,250.00   241,190.00
价值变动率       13.34%         6.33%              0.00%       -5.71%       -10.90%
  由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除
折现率变动以外，并考虑相关联动效应，则折现率每波动 5%，股东全部权益价
值将变动约 6.02%。
  （3）收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
  根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                                                      单位：万元
毛利率变动幅度        -10%         -5%                0%           5%          10%
股权价值       210,580.00    240,640.00         270,700.00   300,750.00   330,810.00
价值变动率       -22.21%       -11.10%             0.00%       11.10%       22.21%
        国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动 5%，股东全部权益价
值将变动约 11.10%。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
    由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定性。
上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基
于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。
（六）交易定价的公允性
  股票代码         公司名称           市盈率             市净率
                      华峰合成树脂同行业
平均值                                 23.46            1.67
华峰合成树脂                              12.77            4.56
                       华峰热塑同行业
平均值                                 36.82            2.69
华峰热塑                                12.63            5.32
  注：1、数据来源 choice 终端
东的所有者权益
净利润
司股东的所有者权益
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    华峰合成树脂及华峰热塑 100%股权评估值对应的市盈率分别为 12.77 倍及
市净率高于可比上市公司的平均值。
               （GB/T 4754-2017），华峰合成树脂及华峰热塑属
    根据《国民经济行业分类》
于“C26 化学原料和化学制品制造业”，经对市场并购案例筛选，综合考虑交易
标的所处行业等原因，选取如下近年来上市公司收购化工与新材料行业交易分析
如下：
股票代码        公司名称    标的资产         评估基准日           市盈率       市净率
                   中化蓝天 100%   2022 年 12 月 31
                   股权          日
                   亚特新材 100%
                   股权
                   湘渝盐化 100%   2020 年 12 月 31
                   股权          日
平均值                                                11.91     2.07
  注：数据来源于上市公司公开披露的资料。市盈率=评估基准日 100%股权评估值/评估
基准日前最近一年归属于母公司股东的净利润，市净率=评估基准日 100%股权评估值/评估
基准日归属于母公司股东的所有者权益。
    华峰合成树脂及华峰热塑 100%股权评估值对应的市盈率分别为 12.77 倍及
著差异，市净率高于可比交易的平均值。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
    本次评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生对评估结果产生重大影
响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合
理性及交易定价的公允性的意见
  公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表
如下意见：
  本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备
专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则实施了相应的评估程序，运用了合规且
符合资产实际情况的评估方法，选用的参数取值合理；资产评估价值公允、准确，
评估方法与评估目的相关性一致。
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易标的资产以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估结
果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，
具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评
估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允
性。
  综上所述，公司独立董事认为本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
            第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易标的华峰合成树脂相关的《发行股份及支付现金购买资产
协议》
  《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方当事人于 2026 年 6 月 5
日在中国温州签署：
  甲方：华峰化学股份有限公司（以下简称“甲方”或“华峰化学”）
  乙方：华峰集团有限公司（以下简称“乙方”）
  丙方：尤小平（以下简称“丙方”）
  丁方：尤金焕（以下简称“丁方”）
  戊方：尤小华（以下简称“戊方”）
  以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”，除甲方外的其他当事
人合称“交易对方”。
  经各方协商一致，华峰化学拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买
其持有合成树脂的 100%股权，本次交易完成后，华峰化学将持有合成树脂 100%
股权。
  各方同意，对标的资产进行评估。本次交易标的资产的最终交易作价，将以
具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定并签署本协议之补充协议。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）支付方式概述
  各方同意，华峰化学通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付
交易对价，股份和现金的具体支付比例由各方另行协商确定并签署本协议之补充
协议。
  华峰化学按照交易对方持有标的公司股权的比例向交易对方支付上述股份
和现金。向交易对方发行股份部分按 8.55 元/股的发股价格计算，具体发行股份
数量根据标的资产价格确定并签署本协议之补充协议。
  （2）甲方发行股份
  A、发行的种类、面值及上市地点：本次交易发行股份及支付现金购买资产
的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
  B、发行方式及发行对象：本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方
式为向特定对象发行股票，发行对象为交易对方。
  C、定价基准日和发行股份的价格
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
峰化学股东会审议批准。
  若华峰化学股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关
规则进行相应调整。
  D、发行数量：本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的华
峰化学新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一
股的部分作舍去处理，华峰化学无需支付。
  本次交易最终的发行数量将由华峰化学董事会提请股东会审议批准通过，并
经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  在定价基准日至发行日期间，若华峰化学发生派息、送股、配股、转增股本
等除息、除权事项的，将按照深交所/中国证监会及深交所的相关规则对上述发
行数量作相应调整。
  （3）甲方现金支付
  本次交易对价的现金部分甲方应以自筹现金方式支付现金对价，具体支付时
限由各方依据重组报告书（草案）中确认的金额另行协商确定。
  （1）标的资产的交割
  A、各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的注册批复
文件的有效期内依法办理完毕。
  B、各方协商确定，以本次交易标的合成树脂 100%股权过户至华峰化学名
下的工商变更登记完成之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义
务之外，自交割日起，甲方拥有合成树脂 100%的股权，享有与标的资产相关的
一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
  C、各方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理合成树脂 100%股权过
户的工商登记变更手续，并最迟应在取得中国证监会对本次交易的注册批复之日
起 6 个月内完成。各方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应
不晚于取得中国证监会对本次交易的注册批复之日起 6 个月。甲方应在交割日起
尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
  D、交易对方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权
利凭证和资料文件。
  （2）本次发行股份的交付
  甲方应于标的资产交割日后，于本次交易取得的中国证监会的注册批复有效
期内向交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。具体如下：
  甲方应于标的资产交割日之日起 10 个工作日内聘请会计师进行验资，验资
报告出具之日起 10 个工作日内，由甲方向登记结算机构提交新股登记申请，由
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
登记结算机构将相应的股份登记至交易对方名下。自本次发行的股份登记于登记
结算公司之日起，交易对方就因本次发行取得甲方股份享有股东权利并承担相应
的股东义务。
  （3）与标的资产相关的人员安排
  合成树脂作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，本次交易完成后，
合成树脂将继续履行其与员工的劳动合同。
  （1）标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在过渡
期产生的收益由甲方享有；在过渡期产生的亏损由交易对方按本次交易前各自在
合成树脂的出资比例承担，交易对方应承担的亏损可自现金支付的交易对价中扣
除，不足以扣除的部分由交易对方在专项审计报告出具后十日内以现金方式进行
补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示合成树脂的实际亏损金额为准。
  （2）本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
  （3）在过渡期间，未经甲方书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利；不得控制合成树脂进行重大资产处置、对外担保、对外
投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
  上述“重大”指金额达到合成树脂最近一期经审计净资产的 10%以上。
  （4）过渡期间，交易对方承诺不会改变合成树脂的生产经营状况，将保证
合成树脂根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，
并保证合成树脂在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
  标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照深交所/中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，
并由业绩补偿义务人与华峰化学另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及
补偿的具体事宜进行约定。
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）本协议经各方签署后成立。
  （2）本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签
署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
  A、本次交易相关审计、评估工作完成后，甲方董事会、股东会批准包括本
合同及补充协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审
议通过本合同；
  B、乙方审议通过本次交易的相关议案；
  C、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
  D、各方根据相关法律法规规定已履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。
  （3）上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及
准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
  （4）本次交易若有其他未决事项，各方将另行协商并签署补充协议。
  （1）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重
要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各
方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后
的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定进行。
  （2）于本次交易完成日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协
议。
  （1）任何一方当事人未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作
出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，则应各自承担其违
约引起的相应责任。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）非因各方的过错导致本次交易不能完成，则各方均无须对此承担违约
责任。
（二）交易标的华峰热塑相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》
  《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方当事人于 2026 年 6 月 5
日在中国温州签署：
  甲方：华峰化学股份有限公司（以下简称“甲方”或“华峰化学”）
  乙方：华峰集团有限公司（以下简称“乙方”）
  以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”
  经双方协商一致，华峰化学拟向乙方以发行股份及支付现金的方式购买其持
有华峰热塑 100%的股权，本次交易完成后，华峰化学将持有华峰热塑 100%股
权。
  双方同意，对标的资产进行评估。本次交易标的资产的最终交易作价，将以
具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易双方协商确定并签署本协议之补充协议。
  （1）支付方式概述
  双方同意，华峰化学通过发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付交易
对价，股份和现金的具体支付比例由双方另行协商确定并签署本协议之补充协议。
  华峰化学向乙方发行股份部分按 8.55 元/股的发股价格计算，具体发行股份
数量根据标的资产价格确定并签署本协议之补充协议。
  （2）甲方发行股份
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  A、发行的种类、面值及上市地点：本次交易发行股份及支付现金购买资产
的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
  B、发行方式及发行对象：本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方
式为向特定对象发行股票，发行对象为乙方。
  C、定价基准日和发行股份的价格
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
峰化学股东会审议批准。
  若华峰化学股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关
规则进行相应调整。
  D、发行数量：本次交易发行股份及支付现金购买资产中乙方获得的华峰化
学新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的
部分作舍去处理，华峰化学无需支付。
  本次交易最终的发行数量将由华峰化学董事会提请股东会审议批准通过，并
经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若华峰化学发生派息、送股、配股、转增股本
等除息、除权事项的，将按照深交所/中国证监会及深交所的相关规则对上述发
行数量作相应调整。
  （3）甲方现金支付
  本次交易对价的现金部分甲方应以自筹现金方式支付现金对价，具体支付时
限各方依据重组报告书（草案）中确认的金额另行协商确定。
  （1）标的资产的交割
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  A、双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的注册批复
文件的有效期内依法办理完毕。
  B、双方协商确定，以本次交易标的华峰热塑 100%股权过户至华峰化学名
下的工商变更登记完成之日为交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之
外，自交割日起，甲方拥有华峰热塑 100%的股权，享有与标的资产相关的一切
权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
  C、双方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理华峰热塑 100%股权过
户的工商登记变更手续，并最迟应在取得中国证监会对本次交易的注册批复之日
起 6 个月内完成。双方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应
不晚于取得中国证监会对本次交易的注册批复之日起 6 个月。甲方应在交割日起
尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
  D、乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭
证和资料文件。
  （2）本次发行股份的交付
  甲方应于标的资产交割日后，于本次交易取得的中国证监会的注册批复有效
期内向乙方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。具体如下：
  甲方应于标的资产交割日之日起 10 个工作日内聘请会计师进行验资，验资
报告出具之日起 10 个工作日内，由甲方向登记结算机构提交新股登记申请，由
登记结算机构将相应的股份登记至乙方名下。
  自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，乙方就因本次发行取得甲方
股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
  （3）与标的资产相关的人员安排
  华峰热塑作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，本次交易完成后，
华峰热塑将继续履行其与员工的劳动合同。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在过渡
期产生的收益由甲方享有；在过渡期产生的亏损由乙方承担，乙方应承担的亏损
可自现金支付的交易对价中扣除，不足以扣除的部分由乙方在专项审计报告出具
后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示华峰热
塑的实际亏损金额为准。
  （2）本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
  （3）在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质
押等任何第三方权利；不得控制华峰热塑进行重大资产处置、对外担保、对外投
资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
  上述“重大”指金额达到华峰热塑最近一期经审计净资产的 10%以上。
  （4）过渡期间，乙方承诺不会改变华峰热塑的生产经营状况，将保证华峰
热塑根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并
保证华峰热塑在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
  标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由双
方参照深交所/中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，
并由业绩补偿义务人与华峰化学另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及
补偿的具体事宜进行约定。
  （1）本协议经双方签署后成立。
  （2）本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签
署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
  A、本次交易相关审计、评估工作完成后，甲方董事会、股东会批准包括本
合同及补充协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审
议通过本合同；
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  B、乙方审议通过本次交易的相关议案；
  C、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
  D、双方根据相关法律法规规定已履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。
  （3）上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及
准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
  （4）本次交易若有其他未决事项，双方将另行协商并签署补充协议。
  （1）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重
要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双
方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后
的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定进行。
  （2）于本次交易完成日之前，经双方协商一致，可以以书面方式终止本协
议。
  （1）任何一方当事人未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作
出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，则应各自承担其违
约引起的相应责任。
  （2）非因各方的过错导致本次交易不能完成，则各方均无须对此承担违约
责任。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的主
要内容
（一）交易标的华峰合成树脂相关的《发行股份及支付现金购买资产
协议的补充协议》
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）标的资产的定价依据
     各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为本次交易
的定价依据。《资产评估报告》的评估结论为：以 2026 年 6 月 30 日为评估基准
日，在持续经营假设前提下，对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评
估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合
成树脂股东全部权益的评估价值为 416,730.00 万元，与合并报表口径的归属于母
公司股东权益账面价值 91,340.72 万元相比，评估增值 325,389.28 万元，增值率
为 356.24%。
     （2）交易价格
     以《资产评估报告》的评估结论为基础，经交易各方协商确定，合成树脂
     （1）支付方式概述
     各方同意，以华峰化学向交易对方发行股份及支付现金的方式支付标的资产
的对价。
     按照交易对价 415,000.00 万元和本次发行价格 8.45 元/股计算，华峰化学支
付现金及发行股份数如下表所示：
             交易标的                                              股份支付
      交易对              交易对价（万        现金支付（万
序号           名称及权                                      股份对价（万        发行股份数量
       方                 元）            元）
             益比例                                         元）           （股）
             华峰合成
      华峰集
      团
             股权
             华峰合成
             股权
          国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
              树 脂 15%
              股权
              华峰合成
              股权
合计    -       -         415,000.00         61,835.00   353,165.00   417,946,743
     （2）本次发行的发行价格及发行股份数
     本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
     发行方式：本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象
非公开发行股票；发行对象为合成树脂的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小
华。
     发行价格：发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日华峰
化学股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额除以定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，即 8.45 元/股，最终发行价格尚
待华峰化学股东会审议批准。（鉴于华峰化学 2025 年年度股东会审议通过 2025
年年度利润分配方案：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数向全体股东每
润分配，本次发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。）
     本次交易不设置发行价格调整机制。
     （3）发行数量
     本次交易中，标的公司 100%股权的交易价格确定为 415,000.00 万元，其中
股计算，合计发行股份数量为 417,946,743 股。本次发行定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。标的资产价格扣除现金支
付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交
易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   （4）现金对价的支付
   本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司
以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会
予以注册之日起 30 个工作日内支付完毕现金对价。
   （1）交易对方（以下合称“补偿义务人”）承诺标的公司承诺期内业绩指标
如下：
   如本次交易于 2026 年内实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、
扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 32,400.00 万元、34,200.00
万元和 34,500.00 万元，合计 101,100.00 万元。
   上述净利润为合成树脂按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算。
   （2）本次交易定价的基础是标的公司未来具备的盈利能力，因此补偿义务
人承诺其获得本协议项下交易对价的前提是合成树脂在承诺期内将完成业绩承
诺指标，如果业绩承诺未达到，则补偿义务人同意对甲方进行补偿。具体的补偿
安排以甲方和补偿义务人另行签署的盈利预测补偿协议为准。
   （3）因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人
根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
   （1）本补充协议经各方签署后成立，自《发行股份及支付现金购买资产的
协议》生效之日起生效。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）如有权监管机构对本补充协议的内容和履行提出异议从而导致本补充
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本补充协议时的
商业目的，则经双方书面协商一致后本补充协议可以终止或解除，在该种情况下，
本补充协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
  （3）于本次交易完成日之前，经协商一致，各方可以以书面方式终止本补
充协议。
  （4）本补充协议的终止或者解除不影响《发行股份及支付现金购买资产的
协议》的效力。
  （5）对《发行股份及支付现金购买资产的协议》13.2 条内容修改补充如下：
  本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日
即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
  A.甲方董事会、股东会批准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产在
内的本次发行事项，并且审议通过本协议；
  B.乙方审议通过本次交易的相关议案；
  C.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
  D.各方根据相关法律法规规定已履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。
（二）交易标的华峰热塑相关的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》
  （1）标的资产的定价依据
  各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为本次交易
的定价依据。《资产评估报告》的评估结论为：以 2026 年 6 月 30 日为评估基准
日，在持续经营假设前提下，对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，
最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股
东全部权益的评估价值为 270,700.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
东权益账面价值 50,875.72 万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为
   （2）交易价格
   以《资产评估报告》的评估结论为基础，经交易各方协商确定，华峰热塑
   （1）支付方式概述
   各方同意，以华峰化学向交易对方发行股份及支付现金的方式支付标的资产
的对价。
   按照交易对价 270,000.00 万元和本次发行价格 8.45 元/股计算，华峰化学支
付现金及发行股份数如下表所示：
                                                       单位：万元、股
                                   支付对价
 股东
           股份支付金额          发行股数          现金支付金额         合计金额
华峰集团          229,770.00   271,917,159     40,230.00      270,000.00
   （2）本次发行的发行价格及发行股份数
   本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
   本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发
行股票；发行对象为华峰热塑的股东华峰集团。
   发行价格：发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日华峰
化学股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额除以定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，即 8.45 元/股，最终发行价格尚
待华峰化学股东会审议批准。（鉴于华峰化学 2025 年年度股东会审议通过 2025
年年度利润分配方案：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数向全体股东每
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
润分配，本次发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。）
   本次交易不设置发行价格调整机制。
   （3）发行数量
   发行数量：本次交易中，标的公司 100%股权的交易价格确定为 270,000.00
万元，其中 229,770.00 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价
格 8.45 元/股计算，合计发行股份数量为 271,917,159 股。本次发行定价基准日至
发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。标的资产价格扣除
现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，
为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
   （4）现金对价的支付
   本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司
以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会
予以注册之日起 30 个工作日内支付完毕现金对价。
   （1）交易对方（以下合称“补偿义务人”）承诺标的公司承诺期内业绩指标
如下：
   如本次交易于 2026 年内实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、
扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 25,600.00 万元、27,800.00
万元和 28,900.00 万元，合计 82,300.00 万元。
   上述净利润为华峰热塑按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）本次交易定价的基础是标的公司未来具备的盈利能力，因此补偿义务
人承诺其获得本协议项下交易对价的前提是华峰热塑在承诺期内将完成业绩承
诺指标，如果业绩承诺未达到，则补偿义务人同意对甲方进行补偿。具体的补偿
安排以甲方和补偿义务人另行签署的盈利预测补偿协议为准。
  （3）因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人
根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （1）本补充协议经各方签署后成立，自《发行股份及支付现金购买资产的
协议》生效之日起生效。
  （2）如有权监管机构对本补充协议的内容和履行提出异议从而导致本补充
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本补充协议时的
商业目的，则经双方书面协商一致后本补充协议可以终止或解除，在该种情况下，
本补充协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
  （3）于本次交易完成日之前，经协商一致，各方可以以书面方式终止本补
充协议。
  （4）本补充协议的终止或者解除不影响《发行股份及支付现金购买资产的
协议》的效力。
  （5）对《发行股份及支付现金购买资产的协议》13.2 条内容修改补充如下：
  本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日
即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
  A.甲方董事会、股东会批准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产在
内的本次发行事项，并且审议通过本协议；
  B.乙方审议通过本次交易的相关议案；
  C.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   D. 各方根据相关法律法规规定已履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）交易标的华峰合成树脂相关的《业绩承诺及补偿协议》
   （1）如本次交易于 2026 年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为本次交易
实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。
华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，
合成树脂 2026 年、2027 年和 2028 年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为准，下同）分别不低于 32,400.00 万元、34,200.00 万元和 34,500.00 万
元，合计 101,100.00 万元。
   （2）如本次交易在 2026 年内未能实施完毕，本协议各方将另行签署补充协
议，增加 2029 年度为承诺期，并承诺 2029 年实现的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的
补充协议内容将由华峰化学董事会审议后确定。
   上述净利润为合成树脂按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算。
   华峰化学将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为准，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具
专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专
项审核报告认定为准。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  在业绩承诺期届满后，由华峰化学委托具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核报告。
  若合成树脂在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低
于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的
华峰化学股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿
金额。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
  当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
  按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期
应补偿股份数量取整后再加 1 股。
  按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按
零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
  业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补
偿责任。
  若华峰化学在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施
时赠予华峰化学；若华峰化学在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳
息股份一并补偿给华峰化学。
  在业绩承诺期内，若合成树脂出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，华
峰化学应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺
补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，
并由华峰化学发出召开董事会和股东会的通知。经华峰化学股东会审议通过，由
华峰化学以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注
销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
作日内，按照华峰化学、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求
办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的 6 个月内，将
等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述华峰化学股东会股
权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他华峰化学在册股东，除业绩承诺补偿方
之外的其他华峰化学在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持
股数后华峰化学的股本数量的比例获赠股份。
不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
通知之后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付至华峰化学指定的银行账户内。
  在业绩承诺期间届满后四个月内，华峰化学将聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
  如果，标的公司期末减值额/标的资产交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总
数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
  业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计
不超过华峰化学为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
  若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合
计超过华峰化学为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股
份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过
现金方式予以补足。
  若华峰化学在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股
份回购实施时赠予华峰化学；若华峰化学在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施
公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰化学。
  前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要
参数的差异及合理性，华峰化学董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表
意见。
  各方确认，业绩承诺补偿方向华峰化学支付的股份补偿与现金补偿、减值测
试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
  业绩承诺补偿方保证，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；若未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩
补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
   （1）本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产的
协议》及其补充协议生效之日起生效。
   （2）本协议为《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议之补
充，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充
协议。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议被解除或被认定
为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》及
其补充协议进行修改，本协议亦应进行相应修改。
（二）交易标的华峰热塑相关的《业绩承诺及补偿协议》
   （1）如本次交易于 2026 年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为本次交易
实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。
业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰热塑 2026 年、2027 年和 2028 年
实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于
   （2）如本次交易在 2026 年内未能实施完毕，本协议各方将另行签署补充协
议，增加 2029 年度为承诺期，并承诺 2029 年实现的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的
补充协议内容将由华峰化学董事会审议后确定。
   上述净利润为华峰热塑按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算。
   华峰化学将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为准，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专
项审核报告认定为准。
  在业绩承诺期届满后，由华峰化学委托具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核报告。
  若华峰热塑在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低
于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方优先以在本次交易中获得的华峰
化学股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
  实际补偿金额的计算公式为：
  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿
金额。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
  当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
  按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期
应补偿股份数量取整后再加 1 股。
  按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按
零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
  业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价，承担补偿责任。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  若华峰化学在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施
时赠予华峰化学；若华峰化学在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，
业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳
息股份一并补偿给华峰化学。
形，华峰化学应在当期 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿
方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由
华峰化学发出召开董事会和股东会的通知。经华峰化学股东会审议通过，由华峰
化学以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。
业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
作日内，按照华峰化学、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求
办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的 6 个月内，将
等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述华峰化学股东会股
权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他华峰化学在册股东，除业绩承诺补偿方
之外的其他华峰化学在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持
股数后华峰化学的股本数量的比例获赠股份。
不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
通知之后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付至华峰化学指定的银行账户内。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  在业绩承诺期间届满后四个月内，华峰化学将聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
  如果，标的公司期末减值额/标的资产交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总
数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
  标的公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
  业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计
不超过华峰化学为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
  若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合
计超过华峰化学为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股
份按本次股份的发行价格对应的价值由业绩承诺补偿方通过现金方式予以补足。
  若华峰化学在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股
份回购实施时赠予华峰化学；若华峰化学在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施
公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰化学。
  前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要
参数的差异及合理性，华峰化学董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表
意见。
  各方确认，业绩承诺补偿方向华峰化学支付的股份补偿与现金补偿、减值测
试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
  业绩承诺补偿方保证，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；若未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （1）本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产的
协议》及其补充协议生效之日起生效。
  （2）本协议为《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议之补
充，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充
协议。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议被解除或被认定
为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》及
其补充协议进行修改，本协议亦应进行相应修改。
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            第八节 独立财务顾问意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
  （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
  （三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
  （六）华峰化学本次重组方案能够获得中国证监会同意注册，不存在其他障
碍，并能够如期完成；
  （七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意
见书等文件真实可靠；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易的标的资产为华峰合成树脂 100%股权和华峰热塑 100%股权。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），华峰合成树脂属于“C26 化
学原料和化学制品制造业”，细分行业为“C2651 初级形态塑料及合成树脂制
造”。
  随着国家对聚氨酯行业的产业政策提出了明确的发展指引，从“重点发展高
性能结构材料”到“聚焦新材料、绿色环保等战略性新兴产业”，聚氨酯行业绿
色转型的浪潮正成为推动行业高质量发展的新引擎。尤其在“十四五”时期，政
策更加注重化工行业的环保力度与治理效果，因此给予了聚氨酯等新兴化工材料
更多的政策支持，为聚氨酯行业带来了至关重要的政策红利。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），华峰热塑所属行业为“C26
化学原料和化学制品制造业”中的“C2652 合成橡胶制造”。
  近年来，国家政策对 TPU 行业给予了大力支持，为行业的快速发展提供了
强有力的保障。2017 年 12 月，国家发改委发布《关于促进石化产业绿色发展的
指导意见》，强调重点发展高性能树脂、特种橡胶及弹性体等绿色石化产品。2021
年 1 月，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十四五”发展指南》，
要求突破高端 TPU 弹性体、功能性环保聚醚、聚氨酯树脂基复合材料、聚氨酯
泡沫稳定剂新品种、硅改性聚氨酯密封胶等生产技术。2021 年 5 月，浙江省发
改委发布《浙江省新材料产业发展“十四五”规划》，将聚氨酯树脂等高性能树
脂及弹性体列入重点发展名录。2023 年 12 月，国家统计局将弹性体制造-热塑性
年 7 月，工业和信息化部等多部门发布的《精细化工产业创新发展实施方案
（2024-2027 年）》，强调华东地区要重点发展高端热塑性弹性体。国家产业政
策的支持，有利于 TPU 行业的发展。
  综上，本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为华峰合成树脂 100%股权及华峰热塑 100%股权，不涉
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
及新增建设项目或新增环境污染的事项。
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处
罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为华峰合成树脂 100%股权及华峰热塑 100%股权，不涉
及新增用地事项。标的公司的土地使用权情况详见本报告之“第四节 交易标的
基本情况”之“一、(五)主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”
和“二、(五)主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之相关内容。
  报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处
罚的情形。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
  海润天睿律师已在国家市场监督管理总局的“经营者集中反垄断业务系统”
提交本次交易是否需要履行经营者集中申报义务的商谈申请。根据国家市场监督
管理总局工作人员的回复，本次交易前后，华峰合成树脂、华峰热塑均为华峰集
团控制的企业、实际控制人均为尤小平，本次交易是华峰集团内部的资产重组，
交易完成后华峰合成树脂、华峰热塑控制权不会发生变化，无需履行经营者集中
申报程序。
  （5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
  本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉
及外商投资、对外投资的情形。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
  （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众是指除
了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
  上市公司于本次交易完成后的股权结构请详见重组报告书“重大事项提示”
之“二、
   （二）本次交易对公司股权结构的影响”之相关内容。本次交易完成后，
华峰化学股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定。
  上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，认为本次交易事项中所选
聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估定价公允。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为华峰合成树脂 100%股权和华峰热塑 100%股权。本
次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，标的
资产过户或者转移不存在法律障碍。
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其
享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集
团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司
聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上
“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产
业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚
氨酯制品材料行业龙头企业。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联
人。
  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构，继续保持在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、
尤小华已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
  综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，
具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。
  综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形
  最近 36 个月内，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控
制权未发生变动。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制
人仍为尤小平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  立信会计师已对华峰化学最近一年财务报告审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管
理办法》第四十三条第二款的规定。
上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形
  本次交易不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市
公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此不适用《重
组管理办法》第四十三条第三款的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
  （1）关于上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
  本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集
团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司
聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上
“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及
产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球
聚氨酯制品材料行业龙头企业。
  本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华
峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前
景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能
力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
  根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师
报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                          单位：万元、元/股
      项目
                交易前           交易后（备考）           交易前            交易后（备考）
资产总额           3,823,927.29    4,317,737.98     3,688,369.63    4,175,351.83
负债总额             945,965.25    1,399,883.63      954,453.32     1,431,236.87
归属于母公司股东
所有者权益
营业收入           1,416,662.51    1,699,720.15     2,419,821.51    2,943,149.00
净利润              198,421.36     228,118.33       187,146.37      241,321.56
归属于母公司股东
的净利润
基本每股收益                 0.40             0.40            0.37            0.42
稀释每股收益                 0.40             0.40            0.37            0.42
  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情形。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力。
  （2）关于关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事、审计委员会能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
  本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司与标的公司及其下
属企业发生的关联交易将因为合并抵消而消除，标的公司与华峰集团及其控股的
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
其他关联方之间关联交易将成为上市公司的关联交易。上市公司未来发生的关联
交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在
保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章
程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或
合同，及时进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中小
股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均出具了《关于规
范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容详见重组报告书之“第一节 本次交易
概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  （3）关于同业竞争
金时，华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华出具委托管理、未来注入上市公司的
承诺：“各方承诺，在被托管公司（华峰合成树脂及华峰热塑）业务正常经营、
具备注入上市公司条件后，委托方（华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华）将在
条件满足后 1 年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给
上市公司的程序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权；委托方将积
极配合上市公司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实
施完毕后 5 年”。
  本次交易切实履行前述承诺，有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交
易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华峰合成树脂、
华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前景广阔，经营
业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力，公司价值
将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
  为避免同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内
容详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、
                        （六）关于避免同业竞争
的承诺函”。
  （4）关于独立性
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、
                          《证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业
务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，上市公司、控股股东、实际控制人、交易对方均将采取措施减少关联交
易和避免同业竞争，继续保持独立性。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为华峰合成树脂 100%股权和华峰热塑 100%股权。本
次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，标的
资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履
行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，具体详
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）
本次交易的目的”之“3、落实一体化布局、集约化管理战略，打造全球聚氨酯
制品材料行业龙头企业”。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、
                      《<上市公司重大
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》及《监管指引第 1 号》的相关规定
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，
一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上
市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购
买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动
资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%”。
  本次交易不涉及募集配套资金，不存在违反《重组管理办法》第四十五条及
其适用意见要求的情形。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据第九届董事会第二十一次会议决议，本次交易发行股份及支付现金购买
资产的发行价格为 8.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票
交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
度利润分配方案，具体方案为：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数，向
全体股东每 10 股派送现金红利人民币 1 元（含税），共用利润 496,254,389.70
元，剩余未分配利润结转下一年度，不以公积金转增股本，该分配方案符合公司
章程规定。上市公司 2025 年年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次
向交易对方发行股份购买资产的发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。
  本次交易中，交易对方已根据法律法规及相关要求出具了股份锁定承诺，具
体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作
出的重要承诺”之相关内容。
  综上，本次交易相关安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七
条的规定。
（八）本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至重组报告书签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，
也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证
后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、施工等有关报批事项。本次交易
行为涉及的尚需履行程序已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或
核准的风险作出了特别提示。
的资产之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托管等限制或禁止转让的情
形，也不存在交易对方出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有
利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，不会新
增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
（十）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形
  截至重组报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
（十一）本次交易募集资金使用情况不适用《发行注册管理办法》第
十二条的规定
  本次交易不涉及募集配套资金，因此本次交易不适用《发行注册管理办法》
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第十二条之规定。
（十二）独立财务顾问和律师事务所对本次交易合规性的意见
  独立财务顾问的核查意见请详见本报告之“第十节 独立财务顾问结论意见”。
  法律顾问的核查意见请详见重组报告书之“第十四节 对本次交易的结论性
意见”之“三、法律顾问意见”。
（十三）本次交易符合《重大资产重组审核规则》第四十五条、第五
十七条、第五十八条的相关规定
  上市公司本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在深圳证券交易
所股票收盘总市值均超过 100 亿元，根据深圳证券交易所公告的信息披露考评结
果，公司 2023 考评年度、2024 考评年度信息披露考评结果均为 A，同时本次交
易不构成重大资产重组。
  上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到中国证监会行政处
罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，亦不存在
其他重大失信行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近
十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国
性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复
杂情形。
  针对上述事项，上市公司及控股股东、实际控制人，全体董事、高级管理人
员，均已做出承诺。
  综上所述，本次交易符合《重大资产重组审核规则》第四十五条、第五十七
条、第五十八条的相关规定，符合适用简易审核程序的条件。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定。
  上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，认为本次交易事项中所选
聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估定价公允。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
（二）本次购买资产发行股份定价依据及合理性分析
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
  根据第九届董事会第二十一次会议决议，本次交易发行股份及支付现金购买
资产的发行价格为 8.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票
交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
度利润分配方案，具体方案为：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数，向
全体股东每 10 股派送现金红利人民币 1 元（含税），共用利润 496,254,389.70
元，剩余未分配利润结转下一年度，不以公积金转增股本，该分配方案符合公司
章程规定。上市公司 2025 年年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次
向交易对方发行股份购买资产的发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。
四、本次评估选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
理性、重要评估参数取值的合理性
 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定。
（一）评估方法适当性
  根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
  根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位
相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案
例，不适合采用市场法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产
及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。
  标的公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合
理估算，故本次评估适宜采用收益法。
  结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的标的公司的股东全部权益价值进行评估。
  在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分
析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论
作为评估对象的评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提具有合理性。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则实施了相应的评估程序，运用了合规且
符合资产实际情况的评估方法，选用的参数取值合理；资产评估价值公允、准确，
评估方法与评估目的相关性一致。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易以资产评估结果作为定价依据，所选
取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、
本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益问题的核查意见
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集
团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司
聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上
“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产
业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚
氨酯制品材料行业龙头企业。
  本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华
峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前
景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能
力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师
报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
                                                               单位：万元、元/股
   项目
                交易前           交易后（备考）             交易前          交易后（备考）
资产总额           3,823,927.29     4,317,737.98    3,688,369.63      4,175,351.83
负债总额            945,965.25      1,399,883.63      954,453.32      1,431,236.87
归属于母公司股
东所有者权益
营业收入           1,416,662.51     1,699,720.15    2,419,821.51      2,943,149.00
净利润             198,421.36       228,118.33       187,146.37       241,321.56
归属于母公司股
东的净利润
基本每股收益                 0.40              0.40           0.37              0.42
稀释每股收益                 0.40              0.40           0.37              0.42
  注：上市公司 2026 年 1-6 月财务报告未经审计
  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情形。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
  （1）资产、负债主要构成
  根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师
报字[2025]第 ZF10142 号），本次交易完成前后上市公司资产构成对比情况如下：
                                                                  单位：万元
  项目
            交易前           交易后（备考）                交易前            交易后（备考）
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
流动资产         2,262,117.59     2,620,784.38    2,081,835.96    2,422,324.42
非流动资产        1,561,809.70     1,696,953.60    1,606,533.67    1,753,027.40
资产总额         3,823,927.29     4,317,737.98    3,688,369.63    4,175,351.83
流动负债          822,002.09      1,266,479.30     817,729.71     1,287,089.89
非流动负债         123,963.16       133,404.33      136,723.61      144,146.97
负债总额          945,965.25      1,399,883.63     954,453.32     1,431,236.87
  本次交易前，2026 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 3,823,927.29 万元；
本次交易完成后，2026 年 6 月 30 日，上市公司备考资产总额为 4,317,737.98 万
元，资产规模增加了 493,810.69 万元，主要原因是流动资产增加了 358,666.79
万元。
  本次交易前，2026 年 6 月 30 日，上市公司负债总额为 945,965.25 万元；本
次交易完成后，2026 年 6 月 30 日，上市公司备考负债总额为 1,399,883.63 万元，
负债规模增加了 453,918.38 万元，主要原因是流动负债增加了 444,477.21 万元。
  （2）偿债能力分析
  本次交易前后，上市公司偿债能力对比情况如下：
  项目
            交易前             交易后（备考）           交易前            交易后（备考）
流动比率               2.75              2.07            2.55            1.88
速动比率               2.27              1.71            2.09            1.55
资产负债率           24.74%            32.42%          25.88%          34.28%
  注：1、流动比率=流动资产/流动负债
  本次交易前，2026 年 6 月 30 日，上市公司流动比率为 2.75，速动比率为 2.27，
资产负债率分别为 24.74%。本次交易完成后，2026 年 6 月 30 日，上市公司备考
流动比率为 2.07，备考速动比率为 1.71，备考资产负债率分别为 32.42%，偿债
能力未发生重大不利影响。
  综上，本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，盈利能力较强；本次
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，利用股权及债权融
资渠道融资能力也将进一步加强，本次交易完成后上市公司的财务安全性较高。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的情形。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制的核查意见
  总体来看，华峰合成树脂、华峰热塑与上市公司同属于聚氨酯产业链，在业
务领域有一定的相关性，但由于双方产品结构、技术体系以及市场区域都存在一
定的差异，为保证未来各自所从事的业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，
降低本次交易所带来的并购整合风险，本次交易完成后，上市公司将保持相对独
立的运营模式和完善的经营管理职能，对标的公司的组织架构和人员不作重大调
整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、
机构、人员等方面对标的公司进行整合：
  （1）业务方面
  本次交易完成后，华峰合成树脂、华峰热塑的业务将并入上市公司业务体系，
上市公司产品结构更加丰富，实现更为完整的聚氨酯产业链布局，产业协同优势
进一步发挥，市场竞争能力和抗风险能力继续增强。上市公司将从宏观层面把握
和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，将
标的公司统一纳入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与标的公司的协同效应，
积极推进资源共享和优势互补，实现业务协同发展，为客户提供多元化服务。
  （2）资产方面
  本次交易完成后，华峰合成树脂、华峰热塑将成为上市公司的全资子公司，
仍保留独立法人地位，享有独立法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的
公司重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关
治理制度履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司市场发展前景进一步优化资源配置，增强上市公司和标的公司的综合竞
争力。
  （3）财务方面
  本次交易完成后，华峰合成树脂、华峰热塑将维持其原有的财务管理结构，
但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期
向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照自身财务制度规范标
的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的
统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率，促进上市公司与华峰合成树脂、
华峰热塑业务的持续、健康发展。
  （4）机构方面
  本次交易完成后，华峰合成树脂、华峰热塑现有组织架构与管理层基本保持
不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公
司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应，
上市公司将根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后标的公司管
理的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。
  （5）人员方面
  本次交易完成后，为保证收购完成后标的公司继续保持原有团队的稳定性、
市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的
自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格。与此同时，上市公
司将进一步对标的公司组织结构和人力资源管理进行优化整合，大力推进创新人
才发展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，标的公司与上市公司能够产生业务协同效应，有助于提升上市公
司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，完善公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
任切实有效的核查意见
    本次交易的资产交付安排具体详见本报告之“第七节 本次交易主要合同”之
相关内容。
    经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中
资产交付安排不存在向交易对方发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产
交付的重大风险。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
    本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本
次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司
章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，
关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核
查
    上市公司已与交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华签署了《业绩承
诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排请参见本报告之“第七节 本
次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之相关内容。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与相关交易对方就标的公司实际盈
利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿方案合理、可行，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确
的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺
的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
核查意见
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
  本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉
洁从业意见》”）及相关规定的要求，就国泰海通本次交易中有偿聘请第三方机
构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。
  经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
  上市公司在本次交易中聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易独立
财务顾问，北京海润天睿律师事务所担任本次交易法律顾问，北京德皓国际会计
师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）担任本次交易备考审阅机构，坤元资产评估有限公司担任本次交易的资
产评估机构。除此之外，上市公司聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大
商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务。
  上市公司就本次交易聘请了国泰海通证券股份有限公司、北京海润天睿律师
事务所、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券
服务机构。此外，本公司还存在如下有偿聘请第三方行为：聘请北京荣大科技股
份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供全流程信息
化及印务服务。
  对于本项目，北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二
分公司主要负责提供全流程信息化及印务服务。
  （1）北京荣大科技股份有限公司
  北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年，专注服务证券行业，通过互联
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
网信息抓取、自然语言分析和数据分析技术为客户提供系统的互联网化的产品解
决方案，拥有自主研发信息披露检索产品二郎神、智慧云等。
  经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；礼仪服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；软件开发；计
算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；会议及展览服务；仪
器仪表销售；机械设备销售；电子产品销售；办公用品销售；数据处理服务；网
络设备销售；工程管理服务；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；认证咨询；节能管理服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第
一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  法定代表人：韩起磊
  （2）北京荣大商务有限公司北京第二分公司
  北京荣大商务有限公司北京第二分公司成立于 2019 年，为北京荣大科技股
份有限公司子公司北京荣大商务有限公司的分公司。
  经营范围为：一般项目：会议及展览服务；打字复印；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；软件开
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  负责人：韩起磊
  除上述外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为。上市公司
有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7
号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
关事项进行的核查情况
  本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业
务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本
次交易涉及的相关事项进行了详细核查，具体情况如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市
公司每股收益
  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情形。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续经营能力。
  同时，为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的
回报能力，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，详见重组
报告书之“重大事项提示”之“五、（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关
填补措施”之相关内容。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月财务报告，以及
会计师出具的备考审阅报告，并计算每股收益；
  （3）查阅上市公司控股股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次重组完成后预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
收益，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回
报采取填补措施的承诺，有利于保护中小投资者利益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
    本次交易方案已经履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一节
本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之相关内容。
    （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
    （2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取
得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风
险
    与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素详见重组报告书之“重
大风险提示”和“第十二节 风险因素”之相关内容。
    （1）查阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节；
    （2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标等情况，分析本次交易
及标的资产可能存在的风险事项。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交
易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资
决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  本次交易未设置价格调整机制，具体情况请详见重组报告书之“重大事项提
示”之“一、本次交易方案概述”之相关内容。
  查阅上市公司相关议案的具体情况、审议程序及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：除除息、除权事项导致的发行价格调整外，
本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的价格调整机制。
（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，具体情况请详见
重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之相关内容。
  查阅上市公司相关议案的具体情况、审议程序及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
（六）本次交易是否涉及换股吸收合并
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易不涉及换股吸收合并，具体情况请详见重组报告书之“重大事项提
示”之“一、本次交易方案概述”之相关内容。
  查阅上市公司相关议案的具体情况、审议程序及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不涉及换股吸收合并。
（七）审核程序
  本次交易申请适用简易审核程序，未申请一次注册、分期发行股份购买资产，
具体情况请详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之相关
内容。
  查阅上市公司相关议案的具体情况、审议程序及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易适用简易审核程序，独立财务顾问已按照《重大资产重组审核规则》
第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。
（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同
行业或上下游
  标的资产与上市公司属于聚氨酯产业链，具体的协同效应详见重组报告书之
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
“第九节 管理层讨论与分析”“四、（二）本次交易对上市公司未来发展前景
的影响”之相关内容。
  （1）查阅了审计机构出具的《审计报告》，评估机构出具的《评估报告》
和《评估说明》；
  （2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的
公司是否处于同行业或上下游进行了分析；
  （3）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司
的经营模式以及未来期间的协同效应。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，
华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上
市公司聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产
业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。但交易标的与上市公司现有业务
不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价未考虑上述协同效应。
  （2）本次交易具备商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露后不存在股份减持情形
及大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（九）锁定期安排是否合规
  本次交易锁定期安排请参见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、
本次交易相关方所作出的重要承诺”之相关内容。
  （1）查阅上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议；
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）审阅相关方出具的承诺；
  （3）对比《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
（十）本次交易方案是否发生重大调整
  本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“重大事项提示”
之“一、本次交易方案概述”，不适用本项审核关注要点。
  （1）审阅上市公司相关议案的具体情况及审议程序；
  （2）查阅上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议；
  （3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易
发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。
（十一）本次交易是否构成重组上市
  本次交易不构成重组上市，具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易
概况”之“三、本次交易的性质”之相关内容，不适用本项审核关注要点。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
（十二）本次交易是否符合重组上市条件
  本次交易不构成重组上市，具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易
概况”之“三、本次交易的性质”之相关内容，不适用本项审核关注要点。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
（十三）过渡期损益安排是否合规
  本次交易过渡期损益安排符合相关规定，具体情况详见重组报告书之“第五
节 交易发行股份情况”之“六、过渡期损益安排”之相关内容。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法规。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6
的规定。
（十四）是否属于收购少数股权
  本次交易不属于收购少数股权，具体情况详见重组报告书“重大事项提示”
之“一、本次交易方案概述”，不适用本项审核关注要点。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不属于收购少数股权。
（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数
  标的资产经穿透计算股东人数具体情况如下：
                   最终持有人是否在特   穿透后计算
 序号        交易对方    定期间内以现金增资   股东人数    穿透计算说明
                    取得标的公司权益    （人）
                                       穿透后，按 5 名
                                        股东计算
       国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                    最终持有人是否在特   穿透后计算
  序号        交易对方    定期间内以现金增资   股东人数     穿透计算说明
                     取得标的公司权益    （人）
   华峰集团的股东为尤小平、尤金焕、杭州瑞合实业发展有限公司、尤小华。
其中，杭州瑞合实业发展有限公司的股东为尤飞宇、尤飞煌。因此，华峰集团穿
透后按 5 名股东计算。
   综上，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的股东人数为 5
名自然人。
   （1）查阅交易对方的工商登记资料；
   （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索
交易对方的基本情况。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超
过 200 人。
（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计
划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等
   本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司，基本情况详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之相关内容，
不适用本项审核关注要点。
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）查阅交易对方的工商登记资料或身份证明文件等；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索
交易对方的基本情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司。
（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰
  （1）标的公司历史沿革及成立以来的股份变动情况请详见重组报告书之“第
四节 交易标的基本情况”之“一、（二）历史沿革”及“二、（二）历史沿革”
之相关内容；
  （2）标的公司最近三年不存在增减资及股权转让的情形，具体情况请详见
重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（二）历史沿革”及“二、
（二）历史沿革”之相关内容；
  （3）标的资产股权和其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况请详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（五）
主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”及“二、（五）主要资产
权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之相关内容；
  （4）截至本报告签署日，标的资产的股权和主要资产权属清晰，不存在抵
押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属
转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在合同约定期限内办理
完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和第四十
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
四条的规定；
  （5）截至本报告签署日，标的公司不存在以协议约定标的资产范围替代股
权实际转让的情况。
  （1）审阅标的公司的工商资料、验资报告等，并通过国家企业信用信息公
示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
  （2）审阅标的公司的工商资料，并通过国家企业信用信息公示系统、企查
查等平台核实最近三年是否存在股权变动情况；
  （3）审阅交易对方出具的《关于标的公司股权状况的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司自成立以来注册资本已实缴到位；标的公司最近三年不存在
增减资及股权转让的情形；
  （2）标的资产不存在出资不实或出资方式变更情况；
  （3）标的公司对本次交易正式方案已履行内部决策程序，符合公司章程规
定的前置条件；
  （4）标的公司不存在股权代持的情况；
  （5）标的公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
  （6）标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或
终止
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易标的资产为华峰合成树脂 100%股权及华峰热塑 100%股权，标的
公司未曾在新三板挂牌，也未曾申请申报首发上市，重组终止情况请详见重组报
告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（二）4、最近三年申请首次公开发
行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因”及“二、
（二）4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组
交易标的的情况及终止原因”之相关内容。
  （1）查阅标的公司历史沿革；
  （2）查阅新三板挂牌、IPO 申报、上市公司公告等公开信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司未曾在新三板挂牌；也未曾申请申报首发上市。标的公司最近三年
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况属实，终止原因合理，不存在影响本
次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情况与前次重组时相比未发生重大
变动。
（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，
以及经营模式等
  具体情况请详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、华峰合
成树脂的基本情况”及“三、华峰热塑的基本情况”之相关内容。
  （1）查阅报告期内同行业 A 股上市公司的定期报告等信息披露文件，了解
行业基本情况，对所选可比公司的业务与交易标的进行对比分析；
  （2）访谈标的公司管理层，了解行业特点等情况；
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）查阅行业研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）交易标的同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有
将同行业知名公司作为可比公司的情形；
  （2）交易标的根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取
在各个章节不存在重大差异；
  （3）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实
性及权威性，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其
他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依
据。
（二十）是否披露主要供应商情况
  具体情况请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、（八）6、
主要产品的原材料采购及供应情况”及“二、（八）6、主要产品的原材料采购
及供应情况”之相关内容。
  （1）获取报告期内主要供应商名单及采购金额，统计前五大供应商采购金
额及占比，并通过网络核查主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （2）对主要供应商执行穿行测试，查阅采购合同的关键条款，查看交易的
实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要供应商执行访谈、函证程序，了解标的公司与主要供应商的合
作情况、定价方式、交易金额等；
  （4）审阅标的公司董事、原监事、高级管理人员调查表；
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （5）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核
查是否存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采
购定价公允，地域分布合理；
  （2）除已披露的关联采购外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、原
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，不
存在主要供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工等可能导致利益倾
斜的情形；
  （3）报告期内，标的公司供应商集中度较高，符合行业特征；报告期内主
要供应商比较稳定，业务具有持续性；供应商集中度较高不会对标的公司持续经
营能力构成重大不利影响；
  （4）报告期内，标的资产主要供应商总体保持稳定，不存在供应商成立后
短期内即成为主要供应商的情况；
  （5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，其业务开展具有
合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购具有
合理性、真实性和公允性；属于独立购销业务，会计处理合规。
（二十一）是否披露主要客户情况
  具体情况请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、（八）5、
主要产品生产和销售情况”及“二、（八）5、主要产品生产和销售情况”之相
关内容。
  （1）获取报告期内主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额及
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
占比，并通过网络核查主要客户，了解主要客户基本情况及股东情况；
  （2）对主要客户执行穿行测试，查阅销售合同的关键条款，查看交易的实
质与合同条款约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要客户执行访谈、函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情
况、定价方式等；
  （4）审阅标的公司董事、原监事、高级管理人员调查表；
  （5）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核
查是否存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售
定价公允，地域分布合理；
  （2）除已披露的关联销售外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、原
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系，不存
在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工等可能导致利益倾斜的
情形；
  （3）标的公司客户不存在集中度较高的情形，未对标的公司持续经营能力
构成重大不利影响；
  （4）报告期内，标的资产主要客户总体保持稳定，不存在客户成立后短期
内即成为主要客户的情况；
  （5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，其业务开展具有
合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购具有
合理性、真实性和公允性；属于独立购销业务，会计处理合规。
（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及
环保政策
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  具体情况请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、（八）9、
安全生产及环境保护情况”及“二、（八）9、安全生产及环境保护情况”之相
关内容。
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》；
  （2）对标的公司主要负责人员进行访谈，了解标的公司产业政策、安全生
产、环境保护相关制度及执行情况；
  （3）查阅海润天睿律师出具的《法律意见书》；
  （4）查阅标的公司相关合规证明文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的
“高污染、高环境风险”产品；标的公司建设项目主要污染物的排放量及主要能
源资源消耗符合国家法律法规和当地标准，不属于“高耗能、高排放”项目；
  （2）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况与标的公司实际生产经营
情况相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
  （3）报告期内标的公司已建立安全生产制度和环境保护制度，执行情况良
好，环保设施均正常运行；
  （4）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定；
  （5）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
活动所必需的经营资质
  标的资产生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，
具体情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（六）主要
经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”及“二、（六）
主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之相关内
容。
  （1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
  （2）获取并复核标的公司已取得的经营资质资料；
  （3）查阅海润天睿律师出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险，其延续不存在实质性障碍；
  （2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限
经营情况；
  （3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  标的资产不涉及拆除 VIE 协议控制架构的情形，不适用本项审核关注要点。
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    （1）通过访谈了解标的公司的历史沿革及股权结构；
    （2）获取并复核标的公司已取得的工商资料；
    （3）查阅海润天睿律师出具的《法律意见书》。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    标的资产不涉及拆除 VIE 协议控制架构的情形。
（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依
据
    本次交易以资产评估结果作为定价依据，上市公司已在重组报告书中披露了
评估的基本情况、分析评估增减值主要原因、不同评估方法的评估结果的差异及
其原因、最终确定评估结论的理由，披露了对评估结论有重要影响的评估假设等
事项，具体情况详见重组报告书之“第六节 标的资产的评估情况”之相关内容。
    （1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
    （2）查阅了《重组报告书》中相关章节的披露情况；
    （3）了解革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体的市场价格变动趋势和周
期，分析革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体价格预测的合理性；
    （4）了解标的公司评估的基本情况、分析评估增减值主要原因、不同评估
方法的评估结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由；
    （5）了解对评估结论有重要影响的评估假设等事项。
    经核查，本独立财务顾问认为：
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）本次交易评估过程所采用的评估方法合理，本次最终确定评估结论具
有合理性；
  （2）对评估结论有重要影响的评估假设具备合理性；
  （3）本次交易评估过程不存在评估特殊处理。
（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  坤元评估根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和
收益法对标的资产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的资产的评估
结果，具体情况详见重组报告书之“第六节 标的资产的评估情况”之“二、（四）
收益法评估情况”及“三、（四）收益法评估情况”之相关内容。
  （1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
  （2）了解革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体的市场概况、行业趋势、
竞争格局等情况；
  （3）了解革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体的市场价格变动趋势和周
期，分析革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体价格预测的合理性；
  （4）了解标的公司革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体的生产数据和生
产安排，分析预测期生产能力预测和预测期期限的合理性；
  （5）了解报告期内标的公司革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体的生产
耗用料工费数据，分析预测期营业成本预测的合理性；
  （6）结合标的公司革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体的市场价格变动、
投产安排、生产耗用料工费数据预测情况复核预测期毛利率的合理性；
  （7）了解报告期内标的公司的管理费用、销售费用数据，结合革用聚氨酯
树脂及热塑性聚氨酯弹性体产销量预测分析预测期管理费用、销售费用预测的合
理性；
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  （8）了解报告期内标的公司产线的建设更新、生产和销售安排，分析预测
期营运资金、资本性支出预测的合理性；
  （9）复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司在预测主要产品销售价格时，已考虑标的公司主要核心产品
所处生命周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，
预测期内各期销售单价的预测具有合理性；
  （2）标的公司在预测主要产品销售数量时，已考虑了标的公司所属行业未
来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系、订单签订情况及未来
需求增长情况以及新客户拓展情况，预测期各期产品销售数量具有合理性及可实
现性。标的公司现有产能能够满足未来销量增长需求，预测期内销售数量与产能
水平匹配；
  （3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与标的公司历史各期的成本构
成相符，其中原材料价格预测已综合考虑了采购来源、市场价格波动情况和供需
情况以及供应商稳定性情况；
  （4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利
率、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、以及
营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；
  （5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用及研发费用预测具有合理
性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情
况相匹配；
  （6）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的
公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业
务发展情况相匹配；
  （7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有主要设
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备的成新率、厂房及设备的产能情况及未来更新率水平；
  （8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特
定风险和自身财务水平，选取的可比公司及市场参数合理；
  （9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详
细评估期间的情况；
  （10）相关预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业务发展
预期及核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等
方面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1
号》的要求。
（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，不适用本项审核关注要点。
  审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据，不适用本项审核关注要点。
  审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
依据。
（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果
作为定价依据
  本次交易不存在以其他方法评估结果作为定价依据，不适用本项审核关注要
点。
  审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在以其他方法评估结果作为定
价依据。
（三十）本次交易定价的公允性
  具体情况请详见重组报告书之“第六节 标的资产的评估情况”之“四、董
事会资产评估估值合理性及定价公允性的分析”之相关内容。
  （1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
  （2）查询同行业上市公司、可比交易的情况，并结合标的公司评估增值率、
市盈率等分析本次交易评估作价的公允性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易的标的公司最近三年不存在增资和股权转让；
  （2）结合同行业上市公司、可比交易标的公司的评估增值率、市盈率、市
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净率等分析，本次交易评估作价具有合理性；
  （3）结合不同评估方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补
偿安排设置等因素，本次最终确定评估结论的原因具有合理性；
  （4）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  本次交易设置了业绩承诺和补偿安排，具体情况请详见重组报告书之“重大
事项提示”之“五、（七）业绩承诺和补偿安排”之相关内容。
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）审阅本次交易的评估报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易设置了业绩补偿；
  （2）业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》第 35 条、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定；本次业绩承诺与收益法评估预测、
标的公司报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局等相匹配，本次
交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以
保护上市公司和中小股东利益；业绩补偿义务人已与上市公司约定了业绩补偿的
保障措施，相关保障措施符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规
定。
（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司华峰合成树脂注销了子公司瑞安市华峰贸易有限公司，
具体情况请详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（十二）6、
合并财务报表范围及变化”之相关内容。
  （1）查阅标的公司及其子公司的工商资料；
  （2）查阅海润天睿律师出具的《法律意见书》；
  （3）实地走访重要子公司；
  （4）了解并取得标的公司合并报表的编制过程，分析标的公司的合并报表
的编制是否符合会计准则的相关规定；
  （5）查阅德皓会计师出具的《审计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司合并报表范围变化的原因具有合理性。标的资产
提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理；
  （2）报告期内，标的公司不存在同一控制下企业合并的情形，合并报表编
制符合企业会计准则相关规定；
  （3）本次交易不构成重组上市；
  （4）标的公司资产剥离不涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，资
产剥离具有合理性；
  （5）剥离后资产完整，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖
的情形，剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易符
合《重组办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）
华峰合成树脂财务状况及盈利能力分析”及“三、（三）华峰热塑财务状况及盈
利能力分析”之相关内容。
  （1）查阅资产、负债的主要构成，对于重要资产类项目，分析其变动原因
以及与标的公司业务的匹配性；
  （2）核查流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数的计算方式，
分析了上述比率报告期的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况；
  （3）核查应收账款周转率、存货周转率的计算方式，分析购买资产的周转
能力；
  （4）分析利润表重要科目的变化情况，核查标的公司的盈利能力连续性和
稳定性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）拟购买资产财务状况真实，财务状况与业务模式相匹配，拟购买资产
盈利能力具有连续性和稳定性；
  （2）标的公司不属于未盈利企业。
（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账
风险等
  具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）
  （1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
检查是否存在逾期的应收账款；
  （2）获取标的公司主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用
政策；
  （3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
  （4）对标的公司主要客户进行函证程序，就销售内容、销售金额、应收账
款余额与客户进行函证，根据回函情况进行比对分析；
  （5）了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获取应收账款坏账
准备计提明细表，并对其进行复核；
  （6）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款
保理、应收票据的情况，是否存在应收票据被追偿的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶
化；
  （2）报告期内，标的公司存在少量账龄在一年以上的应收款项，已根据应
收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
  （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形；
  （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户等理由
不计提坏账准备的情形；
  （6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大
差异；
  （7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （8）报告期各期末，标的公司均不存在附追索权的应收账款保理业务；
  （9）标的公司不存在已背书或贴现应收票据期后被追偿的情形，票据终止
确认等应收票据相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的
合理性
  重组报告书披露了标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性，具
体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）1、（1）
⑥存货”及“三、（三）1、（1）⑥存货”之相关内容。
  重组报告书中披露了标的公司存货周转率以及与同行业可比公司的对比情
况，具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）
关内容。
  （1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末
存货明细表；
  （2）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式
分析其商业合理性；
  （3）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式和销售模式分析其合理性，
并与同行业上市公司比对分析；
  （4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计
提是否充分；
  （5）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨
别存货是否存在减值迹象。
     国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；
  （2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，与可比上市公司相比不存在
显著异常；
  （3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提
政策；标的资产各期末存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际情
况；
  （4）报告期各期末，标的公司存货数量真实准确，不存在重大异常。
（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联
方非经营性资金占用
  重组报告书中披露了标的公司其他应收款相关情况，具体情况请详见重组报
告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）1、（1）⑤其他应收款”
及“三、（三）1、（1）⑤其他应收款”之相关内容。
  （1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；
  （2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情
况；
  （3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；
  （4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款等，
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
形成原因真实、合理；
  （2）报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提
坏账准备；
  （3）截至本报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，
符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》的相关规定。
（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧
政策、是否存在减值风险
  重组报告书中披露了标的公司固定资产相关情况，具体情况请详见重组报告
书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）1、（1）⑦固定资产”及“三、
（三）1、（1）⑧固定资产”之相关内容。
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分
布特征；
  （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，核查固定资产折
旧政策是否存在重大异常；
  （3）对主要固定资产进行监盘，判断是否存在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）除标的公司已计提减值准备的固定资产外，标的公司不存在长期未使
用或损毁的固定资产；
  （2）标的公司固定资产主要为生产经营必须的机器设备和房屋建筑物，固
定资产的分布特征与其业务相匹配；
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，不存在重大异常；
  （4）报告期内各期末，标的公司固定资产整体状况良好，固定资产减值准
备计提充分。
（三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用
及无形资产确认的相关会计处理是否合规
  重组报告书中披露了标的公司无形资产相关情况，具体情况请详见重组报告
书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）1、（1）⑨无形资产”及“三、
（三）1、（1）?无形资产”之相关内容。
  重组报告书中披露了标的公司商标、专利、土地使用权等情况，具体情况请
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（五）1、主要资产及
权属情况”及“二、（五）1、主要资产权属情况”之相关内容。
  （1）查阅报告期各期末标的公司无形资产明细；
  （2）获取并复核不动产权证书、专利证书等相关资料；
  （3）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计
量要求；
  （4）查阅标的公司研发管理制度，获取研发项目相关的审批文件、立项报
告等，了解标的公司是否存在研发费用资本化情形；
  （5）核查无形资产是否存在减值风险。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，
不存在虚构无形资产的情形。费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，
      国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
与研发活动切实相关，不存在虚增研发费用的情况；
  （2）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化相关情况。
（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易
不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响，不适用本项审核关注要点。
  （1）审阅了本次交易相关协议、审计报告、审阅报告、决议文件等，对上
市公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核备考合并方法及过程是否
恰当；
  （2）了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表相关会计处理情况。
  本次交易前，标的公司及上市公司不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，
本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
  重组报告书中披露了标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关
情况，具体情况请详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（十
二）主要会计政策及相关会计处理”及“二、（十二）主要会计政策及相关会计
处理”之相关内容。
  （1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，核查是否存在重
大异常；
  （2）查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
政策的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
  （2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
  重组报告书中披露了标的公司收入构成和变动相关情况，具体情况请详见重
组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）2、（1）营业收入分
析”及“三、（三）2、（1）营业收入分析”之相关内容。
  （1）访谈并了解标的公司收入确认具体原则，核查是否存在重大异常；
  （2）查阅标的公司与主要客户销售合同的主要条款、收入确认的相关时点、
收入确认的依据、付款周期等，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则
的规定，是否符合行业特征；
  （3）了解并检查报告期内标的公司销售与收款循环的内部控制流程执行情
况，抽查销售合同、销售订单、报关单、签收单、销售发票和银行回单等资料，
核查收入确认真实性；
  （4）实施分析程序，了解标的公司产品类型特征和产品销售价格对标的公
司收入的影响；
  （5）对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，向主要客户发送函证并对
回函情况进行分析。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司收入真实、完整；
  （2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管
理办法》第四十三条和第四十四条的规定；
  （3）报告期内，标的公司收入变动具有合理性，与行业政策变动相符，与
下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （4）标的公司收入确认政策制定具有合理性，不存在重大异常；
  （5）标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间配比合理，与标
的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；
  （6）报告期内，标的公司不存在四季度或者 12 月收入确认明显异常的情况，
收入不存在跨期；
  （7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比
公司收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不
存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（四十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形
（如占比超过 30%）
  标的公司华峰合成树脂主要采用直销的销售模式，华峰热塑采用直销和经销
相结合的方式进行产品销售。
  （1）标的资产采用经销模式的商业合理性和必要性
  热塑性聚氨酯弹性体市场具有下游应用范围广、终端客户分散、单一客户采
购规模小等特点，采用经销模式符合行业惯例。通过经销模式建立营销渠道，有
利于借助经销商深度的营销优势迅速覆盖当地市场，通过集中化客户管理，有效
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
地保证了公司的现金流稳定性，提升了公司的市场渗透率，扩大了公司的品牌影
响力，降低了公司的营销成本。
  （2）经销收入确认、计量原则
  华峰热塑采用买断式经销模式，产品销售收入确认的具体方法如下：（1）
内销：公司根据与客户签订的销售合同或订单约定，将货物交付并经客户签收，
取得相关的收款权后确认收入；（2）外销：公司根据与客户签订的销售合同或
订单约定将货物报关出口，并取得提单后确认收入。华峰热塑经销收入确认具体
政策符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在显著差异。
  （3）经销商构成及稳定性
  报告期内，华峰热塑主要经销商情况详见重组报告书之“第四节 交易标的
基本情况”之“二、（八）、5、（2）主要客户销售情况”。报告期内华峰热塑
主要经销商基本保持稳定，不存在新设即成为标的公司主要经销商的情况，不存
在异常变动情况。
  （4）经销模式经营情况分析
  报告期内，华峰热塑的经销模式详见重组报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“二、（八）、4、（3）销售模式”。
  （5）经销商管理
  报告期内，华峰热塑在经销商选取标准、日常管理等方面依据相关内部制度
执行，结合经销商基本条件、经营情况、市场开发及信用情况等因素设定选取标
准，进行定期考察管理。经销模式下，华峰热塑与经销商签订买断式销售合同，
退换货遵循合同约定情况执行。信用政策方面，华峰热塑主要根据经销商的资信
情况、合作情况、回款情况等综合确定给予经销商客户的信用期。
  （6）经销商与标的资产关联关系
  报告期内，华峰热塑及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及
其他关联方与主要经销商不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系
或业务合作，不存在非经营性资金往来情况。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、销售类型
及主要客户、经销商管理模式等；
  （2）查阅标的公司销售合同，了解标的公司与经销商业务合作模式及其变
动情况；
  （3）针对标的公司主要经销商进行了走访，访谈内容主要包括经销商基本
情况、建立合作关系时间、报告期交易金额、与标的公司是否存在关联关系、交
易结算方式、未来合作计划等；
  （4）对经销商实施函证程序，函证内容主要包括报告期交易发生额、应收
账款期末余额等；
  （5）查询经销商工商信息，关注经营范围、股东构成情况、成立时间、董
监高等关键人员信息等是否存在异常情况，是否与标的公司及其实际控制人存在
关联关系等；
  （6）获取主要经销商客户向下游销售华峰热塑产品的情况及向华峰热塑采
购产品的进销存情况，并与华峰热塑销售明细进行比对。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，华峰热塑采用经销模式具备商业合理性和必要性，符合行
业惯例；
  （2）华峰热塑经销收入确认、计量原则符合《企业会计准则》规定；
  （3）报告期内，华峰热塑主要经销商构成不存在显著异常的情况；
  （4）报告期内，华峰热塑经销模式的经营情况不存在显著异常的情况；
  （5）报告期内，华峰热塑所适用的内控制度健全并有效执行，主要经销商
与华峰热塑不存在关联关系；
  （6）主要经销商与华峰热塑不存在与业务无关的其他合作。
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（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）
                               、
线上销售占比较高的情形
  报告期内，华峰合成树脂主要以境内销售为主，华峰热塑存在产品出口的情
形。具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）
  （1）了解标的公司境外销售模式、主要境外客户基本情况及主要合同条款
等信息；
  （2）获取标的公司销售收入明细，计算境外客户销售金额及占比，并通过
公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况等信息，核查外销客户与标的公司是
否存在关联关系；
  （3）计算并对比标的公司境内外毛利率及分产品类型的毛利率，分析境内
外产品毛利率差异的合理性；
  （4）对主要客户执行视频访谈、函证等程序，核查标的公司外销收入的真
实性；
  （5）核查标的公司海关出口数据、出口退税申报收入数据，检查与标的公
司境外销售收入的匹配性；
  （6）通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司境外销售收入真实、完整；
  （2）报告期内，标的公司汇兑损益金额较小，对标的公司业绩影响较小；
  （3）报告期内，标的公司境内外销售毛利率存在差异，但具有商业逻辑和
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合理性；
  （4）标的公司境外销售模式与同行业公司不存在显著差异。
（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、
现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付
薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形，不适用本项审核关
注要点。
  （1）对标的公司销售进行访谈，了解标的公司退换货政策以及相关情况；
  （2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货情况；
  （3）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
  （4）抽查标的公司大额资金流水，关注是否存在大额现金存取等异常情况；
  （5）对标的公司销售流程进行穿行测试，关注是否有第三方回款的情况；
  （6）对标的公司董事、高管的银行流水进行抽查，核查有无代垫款项情况；
  （7）对标的公司控股股东银行流水进行抽查，核查有无代垫款项情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
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  重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体情况请详见重组报告
书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）2、（2）营业成本分析”及
“三、（三）2、（2）营业成本分析”之相关内容。
  （1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购
模式、主要供应商情况；
  （2）获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，了解收入、成本变
动情况，分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性；
  （3）了解是否存在劳务外包事项，抽查标的公司与员工签订的劳动合同，
获取并核查员工花名册、社保及公积金缴纳情况；
  （4）获取标的公司报告期各期末存货明细表和存货盘点计划并实施监盘，
统计监盘比例及差异情况，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及
合理性；
  （5）对主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、信
用政策、结算方式等情况；并对主要供应商交易额、应付账款余额等执行函证程
序，根据回函情况进行核对与分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本包括材料、人工和
其他相关费用等，成本构成及变动具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
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  重组报告书中披露了标的公司期间费用相关情况，具体情况请详见重组报告
书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）2、（4）期间费用分析”及
“三、（三）2、（4）期间费用分析”之相关内容。
  （1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，
分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；
  （2）分析报告期各期管理人员、销售人员和研发人员平均工资情况，并与
同行业公司对比；
  （3）抽查大额费用相关凭证，核查费用真实、准确、完整；
  （4）了解研发费用构成以及研发项目明细。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率
及其变动符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的
公司业务发展相匹配，具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；
研发费用确认真实、准确。
（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对
比情况
  重组报告书中披露了标的公司毛利率相关情况，具体情况请详见重组报告书
之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）2、（3）毛利及毛利率分析”
及“三、（三）2、（3）毛利及毛利率分析”之相关内容。
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  （1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动
原因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行
比较，分析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况，具有合理性；
  （2）报告期内，受可比公司产品结构和所处地域的不同，标的公司毛利率
水平与可比公司存在一定差异，差异具有合理性。
（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，
或与当期净利润差异较大的情形
  标的资产不存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异
较大的情形，具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
（三）3、（1）经营活动现金流量分析”及“三、（三）3、（1）经营活动现金
流量分析”之相关内容，不适用本项审核关注要点。
  （1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
  （2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原
因，判断标的公司资产流动性及持续经营能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司报告期内经营活动现金净流量均为正，经营活动产生的现金流量净
额与净利润的差异具有合理性；标的公司的持续经营能力良好。
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（四十九）标的资产是否存在股份支付
  报告期内，标的公司均不存在股份支付的情形，不适用本项审核关注要点。
  审阅标的资产股东工商档案、股权结构图及历次股权变动相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司均不存在股份支付情况。
（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
收购事项已实现有效整合。
  重组报告书中披露了本次交易完成后标的公司整合管控相关情况，具体情况
请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（二）本次交易对
上市公司未来发展前景的影响”之相关内容。
  （1）查阅上市公司披露的相关公告，了解其业务情况及历史收购情况；
  （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战
略、上市公司关于本次交易后的整合计划，核查整合计划措施的有效性、是否存
在管控整合风险。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）2019 年，上市公司收购华峰新材 100%股权，上市公司对以前年度已
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完成的收购事项已实现有效整合；
  （2）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。
根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管
理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、
管理制度等方面与其进行整合；
  （3）本次交易不会对上市公司经营稳定性构成不利影响，上市公司为保证
经营稳定性而采取的措施有效。
（五十一）本次交易是否导致新增关联交易
  本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》
的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照
合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循
公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。具体情
况请详见重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
之相关内容。
  （1）审阅北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
  （2）审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，了解
本次交易完成前后上市公司关联交易具体情况；
  （3）了解关联交易的背景及原因，结合标的公司的经营业务情况分析关联
交易的必要性，本次交易对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
的促进作用；
  （4）查阅主要关联采购和关联销售的合同及相关凭证，了解关联采购和关
联销售的定价模式，分析关联交易的公允性；
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  （5）查阅上市公司控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
分析上述承诺措施的有效性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交
易具有合理性和必要性；
  （2）报告期内，标的公司关联交易具有必要性和公允性，标的公司具备业
务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定；
  （3）标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，
不存在利益输送的情形；
  （4）交易完成后，上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势合理，上
市公司控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，设置了有效的减
少和规范关联交易的措施；
  （5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条的相关规定。
（五十二）本次交易是否新增同业竞争
  本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。上
市公司的控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。具体情况请详见重组报告
书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之相关内容，
不适用本项审核关注要点。
  （1）了解标的公司的经营情况，分析本次交易对避免同业竞争的作用；
  （2）查询国家企业信用信息公示系统、企查查等平台，核查上市公司控股
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东、实际控制人控制的企业及主营业务情况；
  （3）查阅华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易完成后，上市公司不会产生新增同业竞争的情形。
（五十三）承诺事项及舆情情况
  上市公司及相关方已按规定出具公开承诺，详见重组报告书之“第一节 本
次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之相关内容。
  （1）查阅上市公司及相关方就本次交易出具的承诺；
  （2）通过网络检索等方式，对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；
  （2）本次交易未出现重大舆情，相关舆情情况不影响本次重组条件和信息
披露要求。
（五十四）是否存在信息披露豁免
  本次交易不存在信息披露豁免，不适用本项审核关注要点。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）查阅本次交易方案；
  （2）查阅本次交易相关公告文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不存在信息披露豁免。
（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
  上市公司重大资产重组前一会计年度不存在净利润下降 50%以上的情形、不
存在由盈转亏的情形、且不存在本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的情形，
不适用本项审核关注要点。
  （1）查阅本次交易方案；
  （2）查阅上市公司年度报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
（五十六）本次交易是否同时募集配套资金
  本次交易不涉及募集配套资金，不适用本项审核关注要点。
  （1）查阅本次交易方案；
  （2）查阅本次交易相关协议。
  国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 经核查，本独立财务顾问认为：
 本次交易不涉及募集配套资金。
（五十七）本次交易是否涉及募投项目
 本次交易不涉及募投项目，不适用本项审核关注要点。
 （1）查阅本次交易方案；
 （2）查阅海润天睿律师出具的《法律意见书》。
 经核查，本独立财务顾问认为：
 本次交易不涉及募集配套资金，不涉及募投项目。
（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带
来的投资收益
 本次交易不涉及募投项目，不适用本项审核关注要点。
 （1）查阅本次交易方案；
 （2）查阅海润天睿律师出具的《法律意见书》；
 （3）查阅坤元评估师出具的《评估报告》《评估说明》。
 经核查，本独立财务顾问认为：
 国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易不涉及募投项目。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
  本独立财务顾问报告就华峰化学本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
  （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
  （三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
  （六）华峰化学本次重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，
并能够如期完成；
  （七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、审阅报告、资产评估报
告、法律意见书等文件真实可靠；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见
（一）国泰海通内部审核程序
  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  国泰海通投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评
审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，
对项目风险及申请材料进行审核。
  立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部验收底稿
并向内核委员会提交质量控制报告。
  国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策
职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
  内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
（二）国泰海通内核意见
  国泰海通内核委员会于 2026 年 8 月 28 日召开了内核会议审议了华峰化学发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目，会议共 7 名委员参与表决，其中 7
票同意，0 票反对，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       第十节 独立财务顾问结论意见
  经尽职调查和对《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》等相关文件的审慎核查后，独立财务顾问认为：
              《证券法》
                  《重组管理办法》
                         《重组审核规则》等
相关法律、法规的规定。
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联
方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理
机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
假设前提合理、重要评估参数取值合理。
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
公司能够产生业务协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续
发展能力，完善公司治理机制。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
的相关补偿安排签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。
但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公
司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风
   国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
险。上市公司已制定了切实有效的填补措施，上市公司控股股东、董事和高级管
理人员对关于填补即期被摊薄回报的措施进行了承诺。
人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独
立财务顾问、律师事务所、审计机构、审阅机构、资产评估机构外，还聘请了北
京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提
供材料制作等服务。除前述情况外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第
三方的行为。
    国泰海通关于华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
                 郁伟君
内核负责人：
                 杨晓涛
部门负责人：
                 郁伟君
项目主办人：
                 李宪宇         汪飞             杭沁
项目协办人：
                 姜晓华         戚务锋
                             国泰海通证券股份有限公司

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