国泰海通证券股份有限公司
关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易适用简易审核程序的核查意见
华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、
尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过
发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公
司合计 100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司
（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重大资产重组审核规
则》”）的规定，对本次交易是否符合简易审核程序条件进行了核查，并发表如
下核查意见：
一、本次交易符合重组条件及信息披露要求
本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易遵守国家相关
法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披露要求。
二、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八
条、第四十五条相关条件
（一）本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条的相关规定
《重大资产重组审核规则》第五十七条规定，“发行股份购买资产符合下列
情形之一的，可以适用简易审核程序：
（一）本次交易属于上市公司之间换股吸收合并；
（二）上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续二十个交
易日在本所股票收盘总市值均超过 100 亿元，最近两年本所对上市公司信息披露
质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。”
吸收合并
经核查，本次交易系上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司
华峰合成树脂 100%股权和华峰热塑 100%股权，不属于上市公司之间换股吸收
合并。
经核查，公司本次交易首次董事会决议公告日为 2026 年 6 月 6 日，公司本
次交易首次董事会决议公告日前连续二十个交易日在深圳证券交易所股票收盘
总市值均超过 100 亿元；根据深圳证券交易所公告的信息披露考评结果，公司
根据上市公司及标的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资
产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,596,617.46 2,645,440.86 2,419,821.51
标 的资 产 华 峰合 成
树脂 100%股权
标 的资 产 华 峰热 塑
标的资产合计 506,812.78 111,632.80 628,526.59
交易作价合计 685,000.00 685,000.00 -
指标占比 19.05% 25.89% 25.97%
注：1、根据《重组管理办法》相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产
净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准；2、资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条第（二）款
的相关规定，可以适用简易审核程序。
（二）本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十八条、第四十五条
的相关规定
《重大资产重组规则》第五十八条规定，“发行股份购买资产存在本规则第
四十五条规定情形之一的，不适用简易审核程序。”
《重大资产重组规则》第四十五条规定，“上市公司发行股份购买资产，存
在下列情形之一的，不适用本规则第四十四条规定：“
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，
或者存在其他重大失信行为；
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中
国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开
谴责；
（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。”
四十五条第（一）款规定的负面情形
本次交易前后，上市公司控股股东均为华峰集团，实际控制人均为尤小平。
根据上市公司相关公告并经在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询
平台、深圳证券交易所等网站检索，上市公司及控股股东、实际控制人最近十二
个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证
券交易场所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
则》第四十五条第（二）款规定的负面情形
根据本次交易独立财务顾问、证券服务机构及其签字人员的确认并经在中国
证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所等网站检索，本次交
易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司，证券服务机构北京海润天睿律师
事务所、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及其签字人员最近十二个月内未受到中国
证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴
责。
公司本次交易为发行股份及支付现金购买资产类重组，不涉及重大无先例情
形；自公司于 2026 年 6 月 6 日首次披露本次交易至本核查意见出具之日，上市
公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次交易相关媒
体报道进行了自查，本次交易方案不存在出现重大舆情等重大复杂情形。
因此，上市公司、独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员均不存在《重
大资产重组审核规则》第五十八条、第四十五条规定的负面情形。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组审核规则》规定的适用简易审核程
序的条件。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合相关法律、法规和规范性文件
规定的重组条件、相关信息披露要求以及适用简易审核程序条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易适用简易审核程序的核查意见》之签字
盖章页）
法定代表人或授权代表：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
李宪宇 汪 飞 杭 沁
项目协办人：
戚务锋 姜晓华
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