兴业证券股份有限公司
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东
绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对绿通科技部分首次公开发行前
已发行股份上市流通的相关事项进行核查，具体如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2022〕2678 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,490,000
股，并于 2023 年 3 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完
成后公司总股本为 69,933,799 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为
数量为 16,586,422 股，占发行后总股本的比例为 23.72%。
案：以公司总股本 69,933,799 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 9.00 元（含
税），合计派发现金股利 62,940,419.10 元（含税）；同时以资本公积向全体股
东每 10 股转增 5 股，合计转增 34,966,899 股。转增后公司总股本由 69,933,799
股变更为 104,900,698 股。
数量为 1,355,367 股，占当时总股本的比例为 1.29%，具体情况见公司于 2023 年
网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-055）。
股份数量为 42,555,199 股，占当时总股本的比例为 40.57%，具体情况详见公司
于 2024 年 3 月 19 日在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份
上市流通提示性公告》（公告编号：2024-015）。
案：以公司总股本 104,900,698 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 227,700
股后的股本 104,672,998 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 10.00 元（含税），
合计派发现金股利 104,672,998 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10
股转增 4 股，合计转增 41,869,199 股。转增后公司总股本由 104,900,698 股变更
为 146,769,897 股。
份数量为 4,410,000 股，占当时总股本的比例为 3.00%，具体情况详见公司于 2024
年 9 月 4 日在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通
提示性公告》（公告编号：2024-062）。
销完成后，公司总股本由 146,769,897 股变更为 142,458,008 股，具体内容详见公
司于 2025 年 3 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于第一期回购股份注销完成暨股
份变动的公告》（公告编号：2025-029）。
注销完成后，公司总股本由 142,458,008 股变更为 141,287,878 股，具体内容详见
公司于 2025 年 10 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于第二期回购股份注销完成
暨股份变动的公告》（公告编号：2025-091）。
份数量为 672,000 股，占当时总股本的比例为 0.48%，具体情况详见公司于 2026
年 3 月 4 日在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通
提示性公告》（公告编号：2026-017）。
分第一个归属期归属工作，为符合条件的 100 名激励对象办理完成 1,368,000 股
的第二类限制性股票归属事宜。本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行
的公司人民币普通股（A 股）股票。本次归属完成后，公司总股本由 141,287,878
股增加至 142,655,878 股，具体内容详见公司于 2026 年 5 月 11 日在巨潮资讯网
披露的《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果
暨股份上市的公告》（公告编号：2026-043）。
本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行的股份，原限售期为
自公司股票首次公开发行并上市之日（2023 年 3 月 6 日）起 36 个月，因公司股
票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价触发本次申请解除限
售的股东关于股份锁定期延长的承诺，故限售期为自公司股票上市之日起 42 个
月。解除限售的股份数量共计 45,472,698 股，占公司总股本的比例为 31.88%，
该部分股份将于 2026 年 9 月 7 日（星期一）解除限售，本次解除限售后实际可
上市流通数量为 11,368,174 股，占公司总股本的比例为 7.97%。
截至本核查意见出具之日，公司总股本中限售条件流通股/非流通股数量为
股，占公司总股本的比例为 67.44%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共 1 户，为张志江。前
述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发
行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：
承诺类型 承诺方 承诺内容
内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的
张 志 江 公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致
关于股份
（控股股 本人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。2、如本人在承诺锁
锁定的承
东、实际 定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送
诺
控制人） 股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处
理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、
除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本
人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。3、除前述锁定期外，
本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司
股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。4、为保护
公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
关于减持的相关规定，如果中国证监会、深圳交易所修订上述规则或制定新规，
则按照最新法规执行。
股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公
司股份。（1）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上
关于公开 述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发
发行上市 张 志 江 生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。（2）在上述锁
后持股意 （持股 5% 定期届满后如拟减持股票，本人将遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上
向及减持 以上自然 市规则等相关规定。2、在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交
意向的承 人股东） 易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。本人采取集中竞价
诺 交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例时，如果本人存在一致行
动人，本人与一致行动人的持股比例应当合并计算。3、本人如拟减持公司股票，
将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，
及时、准确地履行必要的信息披露义务。
回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购
股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，本人应在符合《上市公司收
购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条
件和不会迫使履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。3、本人应在稳
定股价启动条件触发 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不
限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，
并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。4、本人实施稳定股价预案时，还
张 志 江
应符合下列各项：（1）单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公
（实际控
稳定股价 司所获得现金分红金额的 20%；（2）单次或连续十二个月用于增持公司股份的资
制人）
的措施和 金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%；（3）增持价格不
承诺 高于公司最近一年经审计的每股净资产的 120%。5、在启动稳定股价措施前提条
件满足时，如本人未按照稳定股价预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大
会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。6、如果本人未履行上述增持承诺，则公司可将本人增持义务触发当年及后一
年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%予以扣留，同时本人持有的公司
股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完
毕时为止。
张 志 江 1、本人在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或
（董事、 表决权）。2、公司实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或实际控制
高级管理 人增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，本人启动增持，
人员） 但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分
布不符合上市条件。3、本人应在稳定股价启动条件触发 10 个交易日内，将本人
拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、
完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公
告。4、本人实施稳定股价预案时，还应同时符合下列各项：（1）单次用于增持
公司股票的资金不少于上年度自公司所获得薪酬（税后，下同）的 20%；（2）单
次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获
得薪酬的 50%；（3）本人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的
取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。6、如果本人未履行上述增持承诺，则
公司可将本人增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬
的 50%予以扣留，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述预案的
规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
张 志 江 为保护中小投资者的合法权益，承诺人作为公司的控股股东、实际控制人，承诺
（控股股 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其他单
东、实际 位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从
控制人） 事与其履行职责无关的投资、消费活动。
为保护中小投资者的合法权益，作为公司的董事、高级管理人员，本人谨对公司
及全体股东作出如下承诺：1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人将对职务消费行为进行约束；
在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制
关于公司
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相
首次公开
关议案投票赞成（如有表决权）；5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和
发行股票
权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
摊薄即期
张 志 江 行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
回报采取
（董事、 权）；6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补措施
高级管理 填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反
的承诺
人员） 其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作
出的监管措施或自律监管措施，并记入诚信档案；给公司或者股东造成损失的，
本人将依法承担相应补偿责任；7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市之日，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不
能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
关于对欺 张 志 江
本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将
诈发行上 （控股股
在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判
市的股份 东、实际
决后五个工作日内启动与股份购回有关的程序，购回公司本次公开发行的全部新
购回承诺 控制人）
股，具体的股份购回方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等
规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。购回价格不低于公司股票发行价加
股票发行后至购回时相关期间银行同期活期存款利息。如公司本次公开发行后有
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，购回的股份包括本次公开
发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整；3、本次
发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终
处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失；4、本人若未能履行上述承
诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责
任。
本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若发行人
关于招股 招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合
说明书的 张 志 江 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门依法对
真实性、 （控股股 上述事实作出认定后，促成发行人及时依法回购首次公开发行的全部新股，回购
准确性、 东、实际 价格不低于发行人首次公开发行股票时的股份发行价格（如有除权除息等事项，
完整性、 控制人） 则按规定相应调整回购股份数量和回购价格）。若发行人招股说明书存在虚假记
及时性并 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在
依法承担 证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失。
赔偿或者 张 志 江 本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若发行人
补偿责任 （董事、 招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
的承诺 高级管理 遭受损失的，本人将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，依法赔偿
人员） 投资者损失。
动人期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所规章所规定的可能与发行人构成同业竞争的活动。2、本人从
关于同业
第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则本人将及时告知
竞争、关 张 志 江
发行人，并尽可能地协助发行人取得该商业机会。3、本人不以任何方式从事任何
联交易、 （控股股
可能影响股份公司经营和发展的业务或活动，包括：利用现有的社会资源和客户
资金占用 东、实际
资源阻碍或者限制公司的独立发展；捏造、散布不利于公司的消息，损害公司的
方面的承 控制人）
商誉；利用对公司的控制地位施加不良影响，造成公司高级管理人员、研发人员、
诺
技术人员等核心人员的异常变动。4、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶、
子女配偶的父母、本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以
及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。
分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。2、报告期内，本人及本人所控制的其
他任何企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公
允，不存在损害发行人权益的情形。3、本人及本人所控制的其他任何企业将继续
减少和避免与发行人的关联交易。对于必要的关联交易，本人将督促发行人严格
依照法律、法规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进
行决策，确保关联交易公允进行，不使发行人的合法权益受到损害。4、本人承诺
严格遵守法律、法规和发行人章程及关联交易决策制度的规定，在董事会和股东
张 志 江 大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。5、本人将督促本人的配偶、父母、
（董事、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、
高级管理 子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。6、本人承诺本人
人员） 及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发
行人的资金，且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有
关规定，避免与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。7、本人不利用自身对
发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人在业务合作等方面给予本人及本
人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发行人达成交易的优先
权利。8、本人承诺在作为发行人控股股东、实际控制人，或担任董事、监事、高
级管理人员期间，信守以上承诺。9、本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人
将承担一切法律责任。
果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人
的股东大会及中国证券监督管理委员会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。3、如果因未履行发行
张 志 江
人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造
（控股股
成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担
东、实际
前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前
控制人）
关于未履 述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承
行承诺事 担前述赔偿责任。4、在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未
项时采取 履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿
约束措施 责任。
开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、证券交易所
张 志 江
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
（董事、
歉。本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有
高级管理
的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。2、如果因本人
人员）
未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担
赔偿责任。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了所作出
的各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存
在公司对其提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
例为 7.97%。
所持限售股份总 本次解除限售数
股东名称 备注
数（股） 量（股）
张志江为公司控股股东、实际控制
人，担任公司董事长兼总经理，在其
任职期间每年转让的股份不得超过
其持有公司股份总数的 25%，因此本
张志江 45,472,698 45,472,698
次实际可上市流通数量为本次解除
限售数量的 25%，实际可上市流通数
量为 11,368,174 股；本次解除限售股
份不存在被质押、冻结的情形。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行必要的信息披露义务。公司董
事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东
履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动增
本次变动前 本次变动后
股份性质 减数量（+,-）
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
其中：高管锁定股 970,500 0.68% 34,104,524 35,075,024 24.59%
首发前限售股 45,472,698 31.88% -45,472,698 0 0.00%
二、无限售条件流通股 96,212,680 67.44% 11,368,174 107,580,854 75.41%
三、总股本 142,655,878 100.00% - 142,655,878 100.00%
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2026 年 8 月 26 日作为股权登记日的股
本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售及上市流通符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合
有关法律法规、规范性文件和股东承诺的要求；截至本核查意见出具日，公司本
次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的各项承诺。公
司与本次解除限售股份并上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技
股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
张华辉 高颖
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