株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026
年 9 月 1 日召开了独立董事关于第五届董事会第十九次会议的专门会议。
本次会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。会议的召集、召开
和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司
及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，独立董事对公司
相关事项发表如下意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市
公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我
们认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
二、《关于公司<2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》
本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行有
利于降低公司资产负债率，优化公司财务结构，从而增强公司资本实力和抗风险
的能力，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
三、《关于公司<2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
本次发行预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
四、《关于公司<2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的
议案》
我们认为公司编制的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》充分论证了本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行
对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价原则、依据、方法和程序的合理
性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄
的影响以及填补的具体措施等内容，符合《注册管理办法》等有关规定。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
五、《关于公司<2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
本次发行募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和
发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司严格遵守中国证监会、深交所关于募集资金储存及使用的相关规定以及
公司相关内控制度，公司已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
七、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及
公司采取填补措施和相关主体承诺的议案》
公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定
对象发行股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。
公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关主体承诺符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。公司控
股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容有利于保
障填补措施切实履行。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
八、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易
的议案》
经审阅公司拟与发行对象青岛君拓启航智能科技有限公司（以下简称“君拓
启航”）签署的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与青岛君拓启航智能科技
有限公司之附条件生效的股票认购协议》，我们认为，该协议合法、有效，不存
在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成
影响。
君拓启航系公司控股股东，属于上市公司的关联方，故本次发行构成关联交
易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
九、《关于公司<未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划>的议案》
公司制定的《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》是结合公司经
营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，进一步维护和保障公司股东依法享
有的资产收益等权利，明确了公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
以及股东回报规划的执行及决策机制等，符合中国证监会等相关监管机构对于上
市公司利润分配政策的最新要求和《公司章程》中关于利润分配的有关规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
十、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》
公司董事会提请股东会授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司顺利推进本次发行事宜，有利于
高效、有序落实好本次发行工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及
《公司章程》规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
十一、《关于提请股东会批准控股股东免于发出要约的议案》
董事会提请股东会批准君拓启航免于发出要约，符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
十二、《关于设立募集资金专项账户的议案》
公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中
存放、管理和使用，实行专户专储管理，符合相关法律、法规及规范性文件的相
关规定，有利于充分保障公司股东的合法权益。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（本页无正文，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第十九次会议的专门会议意见签署页）
独立董事签署：
范英杰 白元群 雷虎民
吴成军
签署日期： 年 月 日
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