北京浩天律师事务所
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
二〇二六年九月
北京浩天律师事务所
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《石家庄通合电子科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《石家庄通合电子科技股份有限
公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或
“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划的相关事宜，
出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
书之目的，不包括我国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有
效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见；
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
一，随同其他材料一起上报；本所律师同意公司在其为实行本次激励计划制作
的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副
本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；公司已保证，其已向
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证
书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴
均为真实，所有的复印件或副本均与原始材料完全一致。
途。
本所律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证
券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
第二部分 法律意见书正文
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件
（一）公司合法设立并有效存续
根据公司提供的现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具
日，公司的基本情况如下：
公司名称 石家庄通合电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91130100700964396T
住所 石家庄高新区漓江道 350 号
法定代表人 马晓峰
注册资本 17,567.3149 万人民币
公司类型 股份有限公司（上市公司）
成立日期 1998 年 12 月 21 日
经营期限 自 1998 年 12 月 21 日起（含当日） 至 无固定期限
一般项目：配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研
发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研
发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；充电桩销
售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电
经营范围 站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；
新能源汽车换电设施销售；机械电气设备制造；电气设备销
售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；高铁设备、配
件制造；高铁设备、配件销售；电气信号设备装置制造；电
气信号设备装置销售；先进电力电子装置销售；电力电子元
器件销售；照明器具制造；照明器具销售；通信设备制造；
通信设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；输
变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；工
业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集
成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；合同能源管
理；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；信息
系统集成服务；5G 通信技术服务；数据处理和存储支持服
务；节能管理服务；互联网数据服务；汽车零部件及配件制
造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池零配件生产；
电池零配件销售；电池销售；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；工程管理服务；工业设计服务；变压器、整流器
和电感器制造；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；光
伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电
技术服务；发电技术服务；技术进出口；货物进出口；软件
开发；软件销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；工
程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；企
业管理；云计算设备销售；云计算设备制造；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；物联网技术服务；非居住房地产租
赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程施工；电
气安装服务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
（二）不存在禁止实施股权激励的情形
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本
次激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划主要内容
《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《石家庄通合电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》，其主要内容如下：
（一）股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了实施本次股
权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据为：“本激励计划
激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。”
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的职务依据为：“本激励计划
首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术
（业务）骨干人员（不包括公司独立董事），对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委
员会核实确定。”
本激励计划首次授予部分的激励对象共计 360 人，为公司董事、高级管理
人员、核心管理及技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司
《管理办法》第八条的规定。
根据《激励计划（草案）》和公司的说明，并经本所律师查询中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、
blic） 、深圳证券交易所（www.szse.cn）、北京证券交易所（www.bse.cn）、
上海证券交易所（www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.c
n）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本法律意见书
出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象
的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本计划后，公司将在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；董事会薪酬与考核委
员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审
议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，
应当经董事会薪酬与考核委员会核实。
基于上述，本所律师认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第九条第（二）项的规定。
（三）标的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
总量不超过 390.94 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,766.67
案公告时公司股本总额 17,766.6749 万股的 1.76%，占本激励计划拟授出权益
总数的 80.00%；预留限制性股票 78.18 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 17,766.6749 万股的 0.44%，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 职务 股票数量（万 性股票总数 告日股本总额比
股） 比例 例
一、董事、高级管理人员
董事、董秘、副总经
理
二、核心管理及技术（业务）骨
干人员（356 人）
首次授予部分合计（360 人） 312.76 80.00% 1.76%
三、预留部分 78.18 20.00% 0.44%
合计 390.94 100% 2.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本
总额的 20%。
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
基于上述，本所律师认为，本激励计划标的股票的种类、来源、数量及分
配符合《管理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条及第十四条的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48
个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按
照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议
通过后的 12 个月内授出。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激
励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相
第一个归属期 50%
应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相
第二个归属期 50%
应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出
售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属，并作废失效。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票归属后不设置禁
售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形
除外）。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排等内
容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条、第二十六条第一款及第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予限制性股票的授
予价格为 16.84 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以 16.84 元/股的价格
购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的
授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 33.67 元的 50%，为每股
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 30.72 元的 50%，为每股
基于上述，本所律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方法等内容符
合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票授予条件与归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象
授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股
票：
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，各归属期内，同时满足下列条件的，激励对
象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划的归属考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2026年营业收入不低于17亿元。
第二个归属期 2027年营业收入不低于20亿元。
注：上述“营业收入”指标计算以经审计的年度报告所载数据为计算依据。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
度业绩考核目标与首次授予部分相同；
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2027年营业收入不低于20亿元。
第二个归属期 2028年营业收入不低于23亿元。
上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩
效评价结果分为（A）、（B）、（C）和（D）四个等级，考核评价表适用于激
励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
考评结果（S） S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60
评价标准 A B C D
归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性
股票数量×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年
度。
基于上述，本所律师认为，本激励计划限制性股票获授条件及解除限售条
件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）至（八）项、第十条、
第十一条及第十八条的规定。
（七）限制性股票的调整方法、程序
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完
成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完
成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整
限制性股票数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东
会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
基于上述，本所律师认为，本计划限制性股票调整方式和程序，符合《管
理办法》第九条第（九）项、第四十八条及第五十九条的规定。
（八）限制性股票的会计处理方法
根据《激励计划（草案）》，参照中华人民共和国财政部会计司《股份支
付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计
量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予
限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来
计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026 年 9 月 2 日用该模型对首次授予
的 312.76 万股第二类限制性股票进行测算。
（1）标的股价：33.87 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 33.87
元/股）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率分别为：69.9495%、71.7333%（分别采用通合科技最近一
年、两年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.2252%、1.2414%（分别采用中国国债 1 年期、2 年期
收益率）。
根据《激励计划（草案）》，公司按照相关估值工具确定授予日第二类限
制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用
总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归
属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支，根据会计准则的规定，具体金
额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设公司 2026 年 9 月底首次授予限制性股票，则 2026-2028 年股份支付费
用摊销情况如下：
首次授予的限制性
需 摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年
股票的数量（万
用（万元） （万元） （万元） （万元）
股）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
（九）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本激励计划的会计处理、本
激励计划的生效、授予、归属、变更及终止程序、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决
机制等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）至（十四）项的规
定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、公司实施本次股权激励计划的相关程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议等文
件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了以下程序：
《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。作为激励对象的关联董事张逾良先生、冯智勇先生已回避表决。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划的生效实施
尚需履行下列法定程序：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
并在股东会审议本激励计划前 5 日披露对激励名单审核及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，并披露自查报告。
东所持表决权的 2/3 以上通过。拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关
系的股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励
计划履行了现阶段需履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚
需履行上述“（二）尚待履行的法定程序”所述相关法定程序后方可依法实施
本次股权激励计划。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》等有关规定，公司第五届董事会第二十三次会议审议通
过《激励计划（草案）》后，将及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。
根据公司的说明，结合本次股权激励计划的实施进展，公司将按照相关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司的说明，公司未向激励对象依本次股权
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本次股权激励计划对公司、全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见，其认为公司实施本次
激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有利
于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第五届董事会第二十三次会议决议，董
事会在审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事张逾良先生、
冯智勇先生已回避表决，符合《管理办法》第三十三条第二款的规定。
八、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合实施本次
股权激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关
规定；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；公司
未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助；公司已依法履行现阶段
应当履行的法律程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需依法履行本法
律意见书第三部分“（二）尚需履行的法定程序”所述程序后方可依法实施本
次股权激励计划；本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）
北京浩天律师事务所
负责人：
刘 鸿
律师：
陈 江 涛
律师：
陈 雅
二〇二六年九月二日
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