国金证券股份有限公司
关于
中国天楹股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二六年九月
声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《中国天楹股
份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判
断。
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问
报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任
何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财
务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
第一节 对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本报告书 指 《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
信息披露义务人一致行动人、 南通乾创的一致行动人严圣军与南通坤德投资有
指
一致行动人 限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
南通乾创通过深圳证券交易所系统允许的方式
（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持上
本次权益变动 指
市公司股份，导致南通乾创控制上市公司股份情
况变化
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第15号》
第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第16号》
第16号——上市公司收购报告书》
财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
最近三年 指 2023年、2024年、2025年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
第一节 对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变
动报告书内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》
《收购管理办法》
《准则第
《准则第 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披
露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情
况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。
信息披露义务人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在详式权益变动
报告书中所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相
关法律法规对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
第二节 对信息披露义务人及其一致行动人介绍的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下
企业名称 南通乾创投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 海安县海安镇桥港路 89 号
法定代表人 严圣军
注册资本 9,606.301321 万元
统一社会信用代码 91320621570383269C
成立日期 2011-03-15
经营期限 2011-03-15 至 2061-03-14
实业投资(国家有专项规定的从其规定)；经济信息咨询服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 海安县海安镇桥港路 89 号
联系电话 0513-80688880
（二）信息披露义务人一致行动人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人包括严圣军先生与南通
坤德，严圣军先生系南通乾创与南通坤德的实际控制人之一，亦是上市公司的实
际控制人之一。严圣军先生与南通坤德的基本情况如下：
姓名 严圣军
性别 男
国籍 中国
身份证号 3209021968********
住所 江苏省海安市城东镇******
通讯地址 江苏省海安市黄海大道（西）268 号
通讯方式 0513-80688800
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
企业名称 南通坤德投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 海安县海安镇桥港路 89 号
法定代表人 严圣军
注册资本 3378.75 万元
统一社会信用代码 91320621570383146B
成立日期 2011-03-15
经营期限 2011-03-15 至 2061-03-14
实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 海安县海安镇桥港路 89 号
联系电话 0513-80688880
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人南通乾创及其一致行动人南通坤
德系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查
意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权控制架构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人南通乾创股权结构图如下：
严圣军 茅洪菊
限公司
江苏天楹赛特环保能 19.50%
源集团有限公司
南通乾创投资有限公司
截至本核查意见出具日，信息披露义务人南通乾创的控股股东为严圣军先生，
实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妇。
严圣军先生的基本情况如下：
严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月生，博士，南京
大学兼职教授，正高级工程师，国务院特殊津贴专家，江苏省第十三届政协委员、
南通市第十六届人大代表、海安市第十七届人大代表。2014 年 6 月至今，任中
国天楹股份有限公司董事长。2016 年、2023 年两度荣获中共江苏省委、江苏省
人民政府授予的“江苏省优秀企业家”称号；2016 年，入选国家科技部“国家
科技创新创业人才名单”；2018 年，入选中共中央组织部、人力资源和社会保障
部等部门共同组织的国家高层次人才特殊支持计划（“万人计划”）；2019 年荣获
“江苏省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；2020 年 7
月，荣获“江苏省有突出贡献中青年专家”称号；2020 年 11 月，当选“2020 中
国十大经济新闻人物”；2021 年 4 月，荣获“江苏省劳动模范”称号；2021 年 5
月，荣获“张謇杯”杰出企业家称号。
茅洪菊女士的基本情况如下：
茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 3 月生，大专学历，
高级工程师、高级经济师。2014 年 6 月至今，任中国天楹股份有限公司董事、
副总裁。
（二）一致行动人的股权控制架构
截至本核查意见出具日，除自然人严圣军先生外，一致行动人南通坤德股权
结构图如下：
严圣军 茅洪菊
南通坤德投资有限公司
截至本核查意见出具日，一致行动人南通坤德的控股股东为严圣军先生，实
际控制人为严圣军、茅洪菊夫妇。
三、对信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的主
要企业情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人南通乾创与一致行动人南通坤德除
持有上市公司股份外，无其他对外投资；两者的控股股东均为严圣军先生，实际
控制人均为严圣军先生、茅洪菊女士夫妇。
截至本核查意见出具日，除上市公司及其控制的子公司外，严圣军、茅洪菊
夫妇控制的其他主要核心企业情况如下：
注册资本
投资的其他企业 合计权益占比 主营业务
（万元）
江苏天勤投资有限公司 6,800.0000 100.00% 股权投资
江苏天楹水务发展有限
公司
江苏天楹赛特环保能源
集团有限公司
江苏天楹环保科技有限 LED 照明灯具销售与亮
公司 化工程
天楹（上海）光电科技 LED 照明灯具销售与亮
有限公司 化工程
江苏天楹之光光电科技 LED 照 明灯 具 制 造销
有限公司 售
江苏天楹置业有限公司 800.0000 100.00% 房地产开发租赁
江苏鑫钻新材料科技有
限公司
注：此处合计权益占比系严圣军、茅洪菊夫妇直接或间接持有的权益合计。
四、对信息披露义务人的主要业务及最近三年主要财务数据的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人南通乾创与一致行动人南通坤德的
主要业务均为股权投资，除持有上市公司股份外，无其他对外投资。
信息披露义务人南通乾创最近三年的财务数据情况如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
总资产 237,313.65 239,471.45 214,674.01
总负债 94,697.47 95,763.27 202,981.13
净资产 142,616.18 143,708.18 11,692.88
资产负债率 39.90% 39.99% 94.55%
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -1,092.00 -5,383.55 -5,242.84
净资产收益率 -0.77% -3.75% -44.84%
注：以上数据未经审计；资产负债率=负债合计/资产合计， 净资产收益率=净利润/期
末所有者权益合计。
一致行动人南通坤德最近三年的财务数据情况如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
总资产 20,446.06 20,186.92 27,588.12
总负债 20,154.48 20,298.78 27,430.51
净资产 291.58 -111.86 157.61
资产负债率 98.57% 100.55% 99.43%
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 403.43 -269.22 -507.47
净资产收益率 138.36% 240.69% -321.97%
注：以上数据未经审计；资产负债率=负债合计/资产合计， 净资产收益率=净利润/期
末所有者权益合计。
五、对信息披露义务人及一致行动人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、
仲裁情况的核查
经核查并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见
出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
六、对信息披露义务人及一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情
况的核查
（一）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见出具日，南通乾创的董监高情况如下：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
严圣军 执行董事兼总经理 男 中国 江苏省海安市 无
刘小进 监事 男 中国 江苏省海安市 无
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，上述人
员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见出具日，南通坤德的董监高情况如下：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
严圣军 执行董事兼总经理 男 中国 江苏省海安市 无
刘小进 监事 男 中国 江苏省海安市 无
经核查并根据一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，上述人员最
近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见
出具日，除中国天楹外，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制
人不存在持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况。
八、对信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见
出具日，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
第三节 对本次权益变动的目的及履行程序的核查
一、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本
次权益变动的目的披露如下：
“本次权益变动系信息披露义务人通过深圳证券交易所系统允许的方式（包
括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，本次增持中国天楹的目的系
基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和长期投资价值的认可，同时为了维护
广大股东的利益，提升投资者的信心，促进公司持续、稳定、健康发展。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所陈述的权益变
动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内增减持计划的核查
信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未
来 12 个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：
“2026 年 8 月 6 日，南通乾创通过上市公司披露了《中国天楹股份有限公
司关于控股股东取得金融机构增持贷款承诺函暨增持公司股份计划的公告》（公
告编号：TY2026-36），计划通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限
于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，增持期间为自本公告披露之日起 3
个月内，增持金额（包括自有资金或自筹资金等）不低于人民币 5,000 万元（含），
不超过人民币 10,000 万元（含）。
本次增持计划尚未实施完毕，南通乾创将根据公司股票价格波动情况及资本
市场整体趋势择机实施增持计划。
截至本报告书签署之日，除上述尚未实施完毕的增持计划外，信息披露义务
人暂不存在其他未来 12 个月内增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。
若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规
定履行信息披露义务。”
除本次权益变动及上述增持计划事项外，经核查，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人及其一致行动人目前不存在其他未来 12 个月内增持或处置已拥
有权益的上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人
及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、对本次权益变动履行的决策和审批程序的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如
下：
南通乾创于 2026 年 8 月 3 日作出股东会决议，同意计划自中国天楹发布控
股股东增持计划公告之日起 3 个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包
括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持中国天楹股份，本次合计增持金额不低
于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。
第四节 对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动前，南通乾创持有上市公司 421,522,183 股，占上市公司总股
本的 17.65%，一致行动人严圣军先生持有上市公司 93,901,228 股，占上市公司
总股本的 3.93%，一致行动人南通坤德持有上市公司 75,345,534 股，占上市公司
总股本的 3.16%。南通乾创及一致行动人合计持有上市公司 590,768,945 股，占
上市公司总股本的 24.74%。
本次权益变动后，南通乾创持有上市公司 427,761,483 股，占上市公司总股
本的 17.91%，严圣军先生及南通坤德持股情况未发生变动。南通乾创及一致行
动人合计持有上市公司 597,008,245 股，占上市公司总股本的 25.00%。上市公司
的控股股东、实际控制人保持不变。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况
如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
序号 股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 590,768,945 24.74% 597,008,245 25.00%
二、对本次权益变动方式的核查
信息披露义务人自 2026 年 8 月 12 日至 2026 年 9 月 1 日，通过深圳证券交
易所交易系统以集中竞价的方式累计增持上市公司人民币普通股 6,239,300 股，
占上市公司总股本的 0.26%。
三、对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况。
截至本核查意见出具日，一致行动人严圣军先生所直接持有的上市公司
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司其他
股份质押情况如下：
已质押股份情
未质押股份情况
况
累计质押数 占其所 占公司
持股数量 持股比 已质押 占已 未质押 占未
股东名称 量 持股份 总股本
（万股） 例 股份限 质押 股份限 质押
（万股） 比例 比例
售和冻 股份 售和冻 股份
结数量 比例 结数量 比例
南通乾创 42,776.1483 17.91% 27,131.8065 63.43% 11.36% 0 0 0 0
严圣军 9,390.1228 3.93% 2,000.0000 21.30% 0.84% 0 0 0 0
南通坤德 7,534.5534 3.16% 7,400.0000 98.21% 3.10% 0 0 0 0
合计 59,700.8245 25.00% 36,531.8065 61.19% 15.30% 0 0 0 0
第五节 对资金来源的核查
一、对本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查
经核查，信息披露义务人增持上市公司 6,239,300 股股份，股票交易均价为
二、对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明及相关资料，本次权益变动涉及支
付的资金来源于南通乾创自有资金和自筹资金。南通乾创已经取得由平安银行股
份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，承诺向南通乾创提供不超过人民币
经核查，本次增持的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司
或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形。
第六节 对后续计划的核查
一、对未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未
来信息披露义务人及其一致行动人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按
照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来信息披露义务
人及其一致行动人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规
的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
截至本核查意见出具日，除上市公司董事会和高级管理人员正常换届的情形
外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司董事会成
员或高级管理人员的变更计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应
调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂不存在对公司章
程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司员
工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红
政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或监管法规要求需要进行
相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行
动人暂无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果后续根据上
市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
第七节 对上市公司的影响分析的核查
一、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人、主要业务结构
发生变化，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务
独立产生影响。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照
相关的法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司
独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面
将继续保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人及其控制
的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致上市公司与信息
披露义务人及其一致行动人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动不会导致上市公司的关联方发生变化，本次权益变动
不会导致上市公司新增关联交易。截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其
一致行动人与上市公司之间存在关联交易，具体参见上市公司相关公告。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露
义务人及其一致行动人将继续依法、诚信地行使股东权利，对于无法避免或有合
理理由且确有必要的关联交易，将依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公
开的原则下加以严格规范，并按照有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定
履行批准程序及信息披露义务，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查
一、对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）与上市公司及其
子公司之间的重大交易具体情况如下：
（一）关联方资金拆借
单位：万元
资金出借方 发生期间 借款金额 归还金额 借款余额
南通乾创 2025 年 147,380 151,337 0
（二）关联担保
单位：万元
是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
上市公司 3,000.00 2023 年 10 月 17 日 2024 年 10 月 17 日 是
严圣军、茅
上市公司 2,700.00 2024 年 10 月 15 日 2025 年 10 月 14 日 是
洪菊
子公司 2,400.00 2025 年 10 月 22 日 2026 年 10 月 19 日 否
上述交易均已履行必要的审议程序，并按照相关法律法规及规范性文件的要
求履行了信息披露义务。经核查，除上述交易外，截至本核查意见出具日前 24
个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员
（或主要管理人员）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、对与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动
人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在与上市公司
的董事和高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动
人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在对拟更换的
上市公司董事和高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关
信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其一致行动人以
及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情
况的核查
经核查，本次权益变动事实发生前六个月内，除本核查意见已经披露的权益
变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据自查结果，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公
司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司届时将及时公告。
第十节 对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三
方的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易中，信息披露义务人除聘请财务
顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人的行为。国金证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第十一节 对是否存在其他重大事项的核查
一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按
有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披
露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。
二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条
规定提供相关文件。
第十二节 结论性意见
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对
本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
金 炜 刘晓民
财务顾问协办人：
董 帅
法定代表人（或授权代表）：
冉 云
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