方大炭素新材料科技股份有限公司
第一条 为规范方大炭素新材料科技股份有限公司（简称“方大炭素”“公
司”）2026 年员工持股计划（简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）
的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（简称《自律监管指引》）等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件，以及《方大炭素新材料科技股份有限公司 2026 年员
工持股计划（草案）》（简称“员工持股计划草案”）和《方大炭素新材料科
技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）之规定，特制定《方大炭素新材
料科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（简称“本办法”）。
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，
并结合实际情况确定。
除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象须在参与本员工持股计划时
以及本员工持股计划的存续期内与公司或控股子公司签署劳动、劳务、聘用合
同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、
高级管理人员；核心管理、技术、业务人员等公司认定合适的激励对象。
本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过 350 人，具体参加人数、
名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 138,455,300.88 元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1 元。本员工持股计划的份数上限为 138,455,300.88 份，
最终募集资金总额以实际募集资金总额为准。
第五条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的方大炭素 A 股普
通股股票。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，员工持股计划的证券账户将通
过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司
股票。
第六条 员工持股计划的股票规模
本员工持股计划的股份规模合计不超过 5,304.8008 万股，约占本员工持股
计划公告日公司股本总额的 1.32%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计未超过本员工持股计划公告日公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本
总额的 1%。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自本次员工持股计划草案经
公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董
事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条 员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划
名下之日起 12 个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、
可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
（三）锁定期满后，管理委员会可以根据市场情况择机部分或全部出售本计
划所持的标的股票（如聘请资产管理机构的，则由资产管理机构根据资产管理
合同约定择机部分或全部出售本计划所持的标的股票）。根据本员工持股计划
的锁定与考核安排，将员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户或出售所
获权益分配至持有人。如聘请资产管理机构，需经资产管理机构同意。
（四）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（五）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有
效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，
从而推动公司进一步发展。
第九条 员工持股计划的考核要求
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核与个人层面的绩效，
具体情况如下：
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为 2026 年，以 2025 年为基准年，考核营业收
入，并根据考核年度业绩考核结果分配至持有人。具体的公司层面业绩考核目
标如下表所示：
对应考核年 以2025年业绩为基数，营业收入增长率（A）
度 目标值（Am） 触发值（An）
于10% 8%
注：1.上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；
质承诺。
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X1）
A≧Am X1=100%
营业收入增长率
An≦A
（A）
A
若未满足公司层面考核目标，则相应的员工持股计划权益均不得解锁，不
得解锁的部分由公司以持有人原始认购份额出资金额收回并注销。
（二）个人层面绩效考核
持有人层面绩效考核按照公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，持
有人的绩效评价结果分为合格和不合格2个等级，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定持有人解锁的比例：
考核评级 合格 不合格
个人解锁比例（Z） 100% 0%
持有人个人当期实际解锁份额＝公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例
（Z）×个人当期计划额度。
对于持有人因个人绩效考核不达标而未能解锁的标的股票，可由员工持股计
划管理委员会按原始出资额及同期银行存款利息收回后，重新分配给符合条件
的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公
司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第十条 员工持股计划的管理方式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人
组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划
的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管
理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《员
工持股计划管理办法》的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股
计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他
股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会拟定和修改本
计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十一条 持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理他人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行
承担。
（一）持有人会议审议内容
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频
会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会
议。
（三）持有人会议的召开和表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式采取填写表决票的书面表决方式。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
的规定提交公司董事会、股东会审议。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席
方可举行。
第十二条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、法规和《员工持股计划管理办法》的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项；
管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进
行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基
金等现金管理工具；
员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，管理委员会的会议由管理委员会主任召集，
于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管
理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权；
委员会委员应当在会议决议上签名。
第十三条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划方案，包括但不限于本计
划方案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更等；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立；
（三）授权董事会实施本员工持股计划所必需的全部事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工
持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事
宜；
（七）授权董事会确定和变更本员工持股计划资金来源及融资方式，并与
融资方签署相关协议；
（八）授权董事会在管理委员会成立前确定和变更本员工持股计划的资产
管理机构（如有），并签署相关协议；
（九）授权董事会确定及变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（十）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工
持股计划；
（十二）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法
律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利
除外。
第十四条 公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等
其他相应的支持；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（1）遵守员工持股计划的规定；
（2）按所认购的员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）自行承担因参与员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法
规所规定的相应税费（如有）；
（6）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
第十五条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据、员工持股计划减持安排等事项，员工持股计划设立后的
变更须经持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议
通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票
全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人
会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等
情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过
户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届
满后本员工持股计划自行终止。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人
会议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税
费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持
有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行
分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额
占持股计划总份额的比例进行分配。
第十八条 员工持股计划所持股份对应权利的情况
本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行
使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东会的出席、提案、
表决等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售
债券等的安排。
第十九条 持有人权益处置
（一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，或经管理
委员会同意外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、
质押、担保、偿还债务等。
（二）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股
计划的资格：
违反公司制度、受雇于竞争对手等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与参加对象劳动关系的；
管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并收回尚未解
锁的份额，收回的份额由管理委员会决定其处置方式，或通过法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划
的资格的当日之前，员工持股计划已解锁部分对应的股票权益，可由原持有人
按份额享有。其中，当出现上述第（6）项情形时，公司有权要求持有人返还已
解锁部分带来的收益。
（三）持有人所持权益不做变更的情形
与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
不作变更。
动能力或身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果
不再纳入解锁条件，由其指定的财产继承人或法定继承人持有；该等继承人不
受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第二十条 其他
（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或子公司与持有人签订
的劳动合同或劳务合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需
缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
（三）除本办法另有规定外，本办法所用简称与员工持股计划草案具有相
同的含义或释义。
（四）本办法未尽事宜，按相关法律、法规以及员工持股计划草案执行。
（五）本办法的解释权归公司董事会。
（六）本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
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