方大炭素新材料科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）
证券简称：方大炭素 证券代码：600516
方大炭素新材料科技股份有限公司
二〇二六年九月
方大炭素新材料科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）
声 明
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“方大炭素”）
及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
一、公司2026年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划”或“本员工持
股计划”）须在公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存
在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完
成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不
足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成
业绩承诺。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
一、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配
等强制员工参加本计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；中层
干部以及生产、经营、管理、技术和业务核心骨干。拟参加本次员工持股计划的员工总人数
为不超过350人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过138,455,300.88元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为138,455,300.88份。最终募集资金总额以实际
募资总额为准。
六、本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过5,304.8008万股，约占本员工持股计划
公告日公司股本总额的1.32%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计未超过本员工持股计划公告日公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份
额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
七、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
八、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起计算。存续期届满后自行终止，经公司董事会审议批准可提前终止或展期。
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算。
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九、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会，是员工持股
计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人
的合法权益。管理委员会可以根据实际需要，聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理
提供管理、咨询等服务。
十、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本
员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。董事会薪酬与考核委
员会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行
承担。
十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
方大炭素新材料科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）
释 义
本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
方大炭素、本公司、公司 指 方大炭素新材料科技股份有限公司
公司股票、标的股票 指 方大炭素普通股股票，即方大炭素A股股票
员工持股计划、本计划、本员工
指 方大炭素新材料科技股份有限公司2026年员工持股计划
持股计划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工（包含控股子公司）
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引》 指
运作》
《公司章程》 指 《方大炭素新材料科技股份有限公司公司章程》
员工持股计划草案、本计划草案、 《方大炭素新材料科技股份有限公司2026年员工持股计划
指
本草案 （草案）》
《方大炭素新材料科技股份有限公司2026年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》以及其他法
律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司
法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
（一）完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进
各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司持续、
稳定、健康发展。
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保
留优秀管理人才、研发核心人员和业务骨干，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则：员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划持有人的确定依据及范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指
引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人
员；核心管理、技术、业务人员等公司认定合适的激励对象。
除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象须在参与本员工持股计划时以及本员工持
股计划的存续期内与公司或控股子公司签署劳动、劳务、聘用合同。符合条件的员工按照依
法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过138,455,300.88元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为138,455,300.88份。
本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过350人，具体参加人数、名单将由公司
遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人名单及其对应的认购权益数量的上限及比例如下
表：
拟认购份额对 拟认购份额占本
序 拟认购份额
姓 名 职 务 应股份数量 员工持股计划总
号 （万份）
（万股） 份额的比例（%）
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公司核心管理、技术、业务人员等
（不超过341人）
合计 13,845.53 5,304.8008 100.00
注：1.参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃
购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
三、员工持股计划持有人的核实
公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公
司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股
计划规定出具法律意见。
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第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资
金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过138,455,300.88元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为138,455,300.88份。最终募集资金总额以实际募
资总额为准。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股票。本员工持股计划
将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。具
体如下：
公司于2023年8月28日召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
股份，用于实施员工持股计划或/及股权激励计划，回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）
且不超过人民币35,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份预案之日起不
超过12个月。截至2024年8月27日，回购期限届满公司完成回购，已累计回购股份5,304.8008
万股，占公司总股本的比例为1.32%。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过5,304.8008万股，约占本员工持股计划公告
日公司股本总额的1.32%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时
履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超
过本员工持股计划公告日公司股本总额的10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对
应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。
四、股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
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本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所
持有的公司股份，受让价格为2.61元/股，且不低于下列价格较高者：
在本员工持股计划公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
该定价参考了相关政策和上市公司案例，结合公司发展实际情况，形成了有效的员工持
股计划可行方案。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临
的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该受让价格是科
学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力
和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策骨
干员工，从而促进公司业绩持续稳定增长，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本次员工持股计划的存续期为24个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划
在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股
票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股
计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
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（一）本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起12
个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
（三）锁定期满后，管理委员会可以根据市场情况择机部分或全部出售本计划所持的标的
股票（如聘请资产管理机构的，则由资产管理机构根据资产管理合同约定择机部分或全部出
售本计划所持的标的股票）。根据本员工持股计划的锁定与考核安排，将员工持股计划份额
对应的标的股票非交易过户或出售所获权益分配至持有人。如聘请资产管理机构，需经资产
管理机构同意。
（四）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖
相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
决策过程中，至依法披露之日；
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
发生变化，则参照最新规定执行。
（五）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设
定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及
公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、本员工持股计划业绩考核
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本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核与个人层面的绩效，具体情况如下：
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为2026年，以2025年为基准年，考核营业收入，并根据考核
年度业绩考核结果分配至持有人。具体的公司层面业绩考核目标如下表所示：
以2025年业绩为基数，营业收入增长率（A）
对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
注：1.上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X1）
A≧Am X1=100%
营业收入增长率
An≦A
（A）
A
若未满足公司层面考核目标，则相应的员工持股计划权益均不得解锁，不得解锁的部分
由公司以持有人原始认购份额出资金额收回并注销。
（二）个人层面绩效考核
持有人层面绩效考核按照公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，持有人的绩效评
价结果分为合格和不合格2个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人解
锁的比例：
考核评级 合格 不合格
个人解锁比例（Z） 100% 0%
持有人个人当期实际解锁份额＝公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Z）×个人
当期计划额度。
对于持有人因个人绩效考核不达标而未能解锁的标的股票，可由员工持股计划管理委员会
按原始出资额及同期银行存款利息收回后，重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，
相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处
理对应标的股票。
五、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次员工持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。整体指标
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设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动持有人
的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司
所设定的考核目标科学、合理，综合考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动
持有人的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一方面，对持有人起到良好的
约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切
实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提
供资产管理、咨询等服务，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的
其他相关事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取适
当的风险防范和隔离措施。
一、持有人
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
资风险，自负盈亏；
外，持有人所持本员工持股计划份额不得自主转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置；
二、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工
持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
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（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
议是否参与，并提交持有人会议审议；
（三）持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和
主持。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电
子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方
式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
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(四)持有人会议的召开和表决程序
定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书
面表决方式。
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持
人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），
形成持有人会议的有效决议。
司董事会、股东会审议。
临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管
理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议
选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的
任期为本期员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
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名义开立账户存储；
为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
额的处理事项；
资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资
产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
责。
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（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前
会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
当在会议决议上签名。
四、股东会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东会授权董事会办理本次员工持股计划
的相关事宜，具体授权事项如下：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划方案，包括但不限于本计划方案约定的
股票来源、资金来源、管理模式变更等；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立；
（三）授权董事会实施本员工持股计划所必需的全部事宜；
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（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发
生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜；
（七）授权董事会确定和变更本员工持股计划资金来源及融资方式，并与融资方签署相
关协议；
（八）授权董事会在管理委员会成立前确定和变更本员工持股计划的资产管理机构（如
有），并签署相关协议；
（九）授权董事会确定及变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（十）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股
计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
（十二）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和规
范性文件，以及《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
六、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资
产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和
义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（三）管理委员会根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，
管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产
安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
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第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票及对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产或以
其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入本计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）除本计划明确约定的情形外，在本次员工持股计划的锁定期内，持有人不得要求对
本计划的权益进行分配。
（二）本次员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决
定是否进行收益分配，如聘请资产管理机构管理，需经资产管理机构同意。本计划所持标的
股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分
配，或经管理委员会同意将相应的标的股票或对应权益依法过户至持有人个人账户，由个人
自行处置。
（三）本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止后按规定
完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标
的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本
计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。
（四）在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股
份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例进行分配。
（五）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计
入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后
按照持有人所持份额进行分配。
本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。员工
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持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、
印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划
资产中支付。
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第七章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确
定依据、员工持股计划减持安排等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或
过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事
会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本
员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
四、持有人个人情况变化的处理方式
（一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，或经管理委员会同意外，
持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格：
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受雇于竞争对手等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与参加对象劳动关系的；
管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并收回尚未解锁的份额，收
回的份额由管理委员会决定其处置方式，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已解锁部
分对应的股票权益，可由原持有人按份额享有。其中，当出现上述第（6）项情形时，公司有
权要求持有人返还已解锁部分带来的收益。
（三）持有人所持权益不做变更的情形
持有的员工持股计划权益不作变更。
的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，由其指
定的财产继承人或法定继承人持有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限
制。
员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
五、员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，
在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比
例进行财产分配。
（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工
持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有
取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣
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除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商
议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第九章 公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
税费（如有）；
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第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业
绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2026年10月完成全部标的股票过户，共5,304.8008万股。以2026
年9月2日收盘数据预测算，由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，预计本
员工持股计划成本和费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总摊销成本 2026年 2027年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第十一章 本员工持股计划履行的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划，并提交董事会审议。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
（四）董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本计划，员工持股计划涉及的相关
股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东会表决
通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本计划即可实施。
（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标
的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实
施的具体事项。
（十）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
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第十二章 关联关系和一致行动关系说明
一、参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员与本次员工持股计划存在关联关系，
在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时，参与本次员工持股计划的关联方
及其存在关联关系的关联方应回避表决。除此之外，本次员工持股计划与其他董事、高级管
理人员之间不存在关联关系。
二、本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本员工持股计划持有人之
间不构成一致行动关系，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持
股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本员工持
股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策
产生重大影响。
三、本员工持股计划与公司持股5%以上大股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
不构成一致行动关系。
四、在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本
员工持股计划应回避表决。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其
下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业
与员工的劳动、劳务、聘用关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动、劳务、聘用合
同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计
准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员
工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
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