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广东华商律师事务所
关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司
调整 2026 年股权激励计划及首次授予
限制性股票的法律意见书
目 录
广东华商律师事务所
关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司调整
法律意见书
致：蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受蘅东光通讯技术（深圳）股
份有限公司（以下简称“公司”或“蘅东光”）的委托，担任公司 2026 年股权
激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律
意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部
门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规
定发表法律意见。
未持有蘅东光的股份，与蘅东光之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的
其他关系。
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
司本次股权激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。
律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
法律文件，随其他材料一起进行披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施股权激励计划
的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
蘅东光、公司 指 蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司
《蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 2026 年股权激励
《激励计划草案》 指
计划（草案）》
本计划、本激励计划、本次股 蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 2026 年股权激励计
指
权激励计划 划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含子公司）
激励对象 指
任职的高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：在本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入原因所致。
正 文
一、本激励计划首次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蘅东光已就本激励计划获得
了以下批准与授权：
会议，审议通过《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公
司<2026 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的
议案》《关于公司<2026 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关
于公司拟与激励对象签署股权激励计划授予协议书的议案》，并同意将相关议案
提交董事会审议。
于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于拟认定核心员工的议案》
《关于公司<2026
年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司拟与激励对象签署
股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股
权激励计划有关事项的议案》等议案，同意将相关议案提交股东会审议。
公告了《2026 年股权激励计划首次授予激励对象名单》《关于对拟认定核心员
工进行公示并征求意见的公告》。并于 2026 年 8 月 11 日至 2026 年 8 月 20 日在
公司内部对激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司
未收到任何针对本次激励对象名单提出的异议。
股权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。董事会薪酬
与考核委员会认为，本次列入公司《2026 年股权激励计划首次授予激励对象名
单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于拟认定核心员工的议案》
《关于公司<2026
年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司拟与激励对象签署
股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股
权激励计划有关事项的议案》等议案。
《关于调整 2026 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向 2026
年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蘅东光已就本激励计划
的调整及首次授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监
管指引第 3 号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本激励计划调整的内容
鉴于有 1 名拟激励对象被取消激励资格、有 2 名拟激励对象因个人原因自愿
放弃拟获授全部权益、有 3 名拟激励对象因个人原因放弃公司向其授予的部分限
制性股票，公司董事会根据股东会的授权，对本次股权激励计划的激励对象名单
以及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予部分激励人数由 152 人变
为 149 人，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分
配，本激励计划拟授予限制性股票总数不变。
除上述调整内容外，本次股权激励计划的其他内容与公司 2026 年第三次临
时股东会审议通过的激励计划一致，本次调整无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单以及授
予数量的调整事项符合相关法律法规及《股权激励计划（草案）》的规定。
三、本激励计划的授予日
于提请股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》，公司股
东会授权董事会确定本激励计划的授予日。
《关于向 2026 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本
激励计划的首次授予日为 2026 年 9 月 1 日。
临时股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不属于《激励计划（草案）》
中列明的不得向激励对象授予限制性股票期间。
综上，本所律师认为，董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《监管指
引第 3 号》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
于向 2026 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定向 149
名激励对象授予 34.9700 万股限制性股票，授予价格为 185.18 元/股。
根据董事会薪酬与考核委员会出具的《关于 2026 年股权激励计划调整及首
次授予相关事项的核查意见》，公司本次首次授予的激励对象主体资格合法、有
效。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
五、本激励计划首次授予的条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司向激励对象授予
权益时，应当同时满足下列条件：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象之如下情
形：
或者采取市场禁入措施；
除本次股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授
权益条件。
综上，本所律师认为，截至本次股权激励计划的授予日，公司和激励对象均
未发生《管理办法》等相关法律法规及《股权激励计划（草案）》规定的不得实
施股权激励或不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》等相关法律法规及《股
权激励计划（草案）》的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次股权激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批
准，该等批准和授权合法、有效。
（二）本次股权激励计划首次授予激励对象名单以及授予数量的调整事项符
合《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的
规定，本次股权激励计划调整事项合法、有效。
（三）本次股权激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象符合《管
理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，
本次股权激励计划首次授予日的确定合法、有效。
（四）本次股权激励计划无获授权益条件，公司和本次授予的激励对象均未
发生《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。本次股权激励计划首次授予
事项合法、有效。
（五）公司本次股权激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《监管
指引第 3 号》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露
以及向北交所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
本法律意见书正本一式叁份。
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