北京市金杜律师事务所
关于上海安路信息科技股份有限公司
合规性的法律意见书
致：上海安路信息科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安路信息科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人 2026 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《证券发行与承销管理办法》（以下简称
“《承销管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目
的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有
关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有
关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，
发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本
法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并
承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用
或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容
进行再次审阅并确认。
本所依据中国境内法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等
与本次发行相关的议案。根据发行人 2026 年第一次临时股东会作出的决议，发行人股
东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜。本次发行决议的
有效期为自公司股东会审议通过日起十二个月。
（二）上交所审核同意
发行股票的交易所审核意见》，具体意见为：“上海安路信息科技股份有限公司向特
定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”
（三）中国证监会同意注册
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1755 号），同意发行人向特定对象
发行 A 股股票的注册申请。
综上，本所认为，发行人股东会对本次发行的批准和授权仍在有效期内，发行人
本次发行已获得上交所审核同意，并经中国证监会注册，本次发行履行了必要的内外
部审批程序。
二、本次发行的发行过程与发行结果
根据《上海安路信息科技股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限
公司（作为主承销商）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票与上市之
承销协议》，由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任本次发行
的保荐人及主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售情况、
缴款和验资情况如下：
（一）《认购邀请书》发送情况
根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，并经本所律师见证，2026 年 8 月
《上海安路信息科技股份有限公司 向特定对象发行股票认购邀请书》（以下 简称
“《认购邀请书》”）及相关附件，《认购邀请书》发送对象名单包括截至 2026 年 6
月 30 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的 20 名股
东、证券投资基金管理公司 71 家、证券公司 55 家、保险机构投资者 32 家、其他投资
者 213 家。
本次发行自启动后（2026 年 8 月 17 日）至申购日（2026 年 8 月 20 日）上午 9:00
期间内，因 8 名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请
文件。
序号 新增投资者名单
经核查，本所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理
办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合
发行人董事会和股东会通过的有关本次发行的相关要求，符合向上交所报送的发行方
案的规定。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026 年 8 月 20 日（T 日）
上午 9:00 至 12:00，主承销商共接收到 25 名认购对象的申购报价。经核查，上述认购
对象（除无需缴纳保证金的认购对象外）均按照《认购邀请书》的规定提交了《上海
安路信息科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报
价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金，为有效报价。
上述 25 家投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 各档累计认购 是否缴纳 是否为有
序号 认购对象
（元/股） 金额（元） 保证金 效报价
信达澳亚基金管理有限
公司
中汇人寿保险股份有限
公司-传统产品
天津芯海微显技术有限
公司
华菱津杉（天津）产业
限合伙）
上海睿亿投资发展中心
（ 有 限 合 伙 ）-睿 亿 投
资攀山二期证券私募投
资基金
大家资产管理有限责任
公司
申购价格 各档累计认购 是否缴纳 是否为有
序号 认购对象
（元/股） 金额（元） 保证金 效报价
华安证券资产管理有限 25.86 37,000,000 否 是
公司 24.90 47,000,000 否 是
湖南轻盐创业投资管理
有限公司
汇添富基金管理股份有
限公司
深圳市共同基金管理有 25.62 37,000,000 是 是
证券投资基金 24.14 40,000,000 是 是
济南瀚祥投资管理合伙
企业（有限合伙）
思格新能源（上海）股
份有限公司
经核查，本所认为，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的
认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》规定及《认购邀请书》
所约定的认购资格。
（三）确定的投资者股份配售情况
根据发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议，本次发行的定价基准日为
发行期首日。发行人和主承销商确定本次发行价格为 25.49 元/股，本次发行对象最终
确定为 22 家，本次发行股票数量为 49,524,472 股，募集资金总额为 1,262,378,791.28
元。
最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-
睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-共同定
增私募证券投资基金
合计 49,524,472 1,262,378,791.28
经本所律师现场见证，发行人本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的
规定；发行人为本次发行所制作和签署的《上海安路信息科技股份有限公司向特定对
象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）合法有效；经上述
发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合
相关法律法规和发行人相关董事会、股东会决议的规定。
（四）本次发行的缴款与验资
股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 8 月 27 日出具的《验资报告》
（信会师报字[2026]第 ZA15145 号），截至 2026 年 8 月 26 日止，发行人募集资金总
额人民币 1,262,378,791.28 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 9,539,424.41
元，发行人实际募集资金净额为人民币 1,252,839,366.87 元，其中新增注册资本（股本）
人民币 49,524,472.00 元，股本溢价人民币 1,203,314,894.87 元。
经核查，本所认为，本次发行的《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照
《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为 22 名
投资者，具体情况详见本法律意见书“二、本次发行的发行过程与发行结果 ”之
“（三）确定的投资者股份配售情况”。
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本
所律师核查，上述 22 名投资者均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发
行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本
所律师登录中国证券投资基金业协会网站 1核查，本次发行认购对象的登记备案情况如
下：
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资发展中心
（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共
同定增私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
网址：https://www.amac.org.cn/，下同。
督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私
募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。
信达澳亚基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公
司、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品、社保基金等产品参
与本次认购。其参与认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，
其参与认购并获得配售的公募基金产品、社保基金等产品无需履行私募投资基金备案
程序。
湖南轻盐创业投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金管
理人，已完成私募基金管理人登记手续。
华泰资产管理有限公司、大家资产管理有限责任公司以其管理的保险资金产品、
保险资管产品、养老金产品等获配，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募投资基金，无需按照上述规定履行私募投资基金相关登记备案手续。
张光伟、蔡水英、天津芯海微显技术有限公司、薛小华、彭喜华、吴晓纯、广发
证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、思格新能源（上海）
股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募
投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无
需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（三）关联关系及认购资金来源核查
根据本次发行认购对象提供的投资者关联方信息及在其提交的《申购报价单》中
作出的承诺以及发行人出具的声明，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括
发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重
大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
及其控制或施加重大影响的关联方也未直接或间接参与本次发行认购。
本次发行的认购对象均承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方
提供的财务资助或者其他补偿。
基于上述，本所认为，本次发行确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资
格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行相
关董事会、股东会决议的要求，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
四、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得必要的
批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协
议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程、发行结果公平、公
正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象具备认购本次发行股票的主
体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发
行相关董事会、股东会决议的要求，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘东亚
沈诚敏
单位负责人：
龚牧龙
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