国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江夜光明光电科技股份有限公司
相关股东一致行动协议到期终止
暨公司实际控制人变更
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江夜光明光电科技股份有限公司
相关股东一致行动协议到期终止暨公司实际控制人变更
之法律意见书
致：浙江夜光明光电科技股份有限公司
根据浙江夜光明光电科技股份有限公司（以下简称“夜光明”“公司”）与
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所
接受夜光明的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《浙江夜光明光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文
件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司相关股东一致行动协议到期终止暨
公司实际控制人变更事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对公司相关股东一致行动协议到期终止暨公司实际控制人变更有关
事实的了解发表法律意见。夜光明已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的
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陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有夜光明的股
份，与夜光明之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对公司相关股东一致行动协议到期终止暨公司实际控制人
变更有关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供公司相关股东一致
行动协议到期终止暨公司实际控制人变更之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司相关股东一致行动协
议到期终止暨公司实际控制人变更的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司相关股东一致行动协议到期终止暨公司实际控制
人变更所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、一致行动关系的确立及解除
（一）一致行动关系的确立
约定双方通过特定内部程序达成一致行动意见，并在公司会议提案及表决、公司
高管提名及投票选举以及在公司其他有关重大决策中意思表示保持一致；双方就
审议事项经协商后无法达成一致行动意见，一方拟对议案投同意票，而另一方拟
对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如
果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议
上均应对该议案投反对票。该协议有效期至 2026 年 8 月 31 日。
在上述《一致行动协议》有效期内，陈国顺先生和王增友先生在处理公司有
关经营活动、需经董事会及股东会审议批准事项时，均充分遵守了有关一致行动
的约定和承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。
（二）一致行动关系的解除
经友好协商，陈国顺先生和王增友先生决定不再续签《一致行动协议》，并
于 2026 年 8 月 31 日向公司出具了《关于一致行动协议到期不再续签的通知函》，
双方的一致行动关系于 2026 年 8 月 31 日协议到期后，自 2026 年 9 月 1 日起自
动解除。
《一致行动协议》到期后，双方所持有的公司股份不再合并计算，各自作为
公司股东及/或董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依
照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事
义务。
二、实际控制人变更
（一）变更前具体情况
《一致行动协议》到期前，陈国顺先生及其一致行动人舟山万创股权投资合
伙企业（有限合伙）、陈肖、陈莎合计持有公司股份 17,722,480 股，占公司总股
本的 29.5164%；王增友先生及其一致行动人阮素雪、俞福香、王增良合计持有
公司股份 8,037,500 股，占公司总股本的 13.3862%。
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具体持股情况如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
陈国顺及其一致行动人 17,722,480 29.5164
王增友及其一致行动人 8,037,500 13.3862
合 计 25,759,980 42.9026
（二）变更后具体情况
《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人由陈国顺先生和王增友先生
变更为陈国顺先生，具体理由及分析如下：
根据公司提供的证券持有人名册，截至 2026 年 8 月 31 日，公司前十大股东
及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司－诺安多策略混
合型证券投资基金
注：（1）上表公司前十大股东情况不包括公司回购专用证券账户。（2）陈国顺先生持
有舟山万创股权投资合伙企业（有限合伙）56.2556%出资份额并担任执行事务合伙人。
（3）
陈莎为陈国顺先生的女儿，陈肖为陈国顺先生的儿子。（4）阮素雪系王增友先生的配偶。
《一致行动协议》到期终止后，陈国顺先生及其一致行动人舟山万创股权投
资合伙企业（有限合伙）、陈肖、陈莎合计持有公司股份 17,722,480 股，占公司
总股本的 29.5164%，为公司第一大股东，陈国顺先生能够对公司股东会的决议
产生重大影响。
根据公司提供的相关文件及确认，陈国顺先生作为公司的创始人之一，现为
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公司法定代表人并担任董事长，负责公司的战略规划及实际经营管理工作。在公
司成立和发展过程中，陈国顺先生对战略发展、团队管理、内部运营等方面均作
出了突出贡献，其影响力足以实际支配和决定公司重大经营决策、重要人事任免
等。
据此，本所律师认为，《一致行动协议》到期终止后，公司的实际控制人由
陈国顺先生及王增友先生变更为陈国顺先生。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
的自然终止，符合原《一致行动协议》的约定，该终止不违反《民法典》《公司
法》《证券法》等法律法规的强制性规定。
先生变更为陈国顺先生。
——本法律意见书正文结束——
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