江苏赛福天集团股份有限公司
会议资料
证券代码:603028
议案一：关于回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案 4
议案三：关于公司董事会提前换届暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案 ......11
议案四：关于公司董事会提前换届暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案 ........14
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，江苏赛
福天集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的相关
规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。
员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对
干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以
制止，并及时报告有关部门查处。
大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后
顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登
记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过 3 分钟。
应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业
秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
序等事项可参见本公司 2026 年 8 月 25 日于上海证券交易所网站发布的《关于召开
反，会务组人员有权加以制止。
一、会议基本情况
会议室
二、会议议程
与会股东和代理人审议下述议案，并发表意见：
议案一：《关于回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册
资本的议案》；
议案二：《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
议案三：《关于公司董事会提前换届暨提名第六届董事会非独立董事候选人的
议案》；
议案四：《关于公司董事会提前换届暨提名第六届董事会独立董事候选人的议
案》；
议案五：《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》。
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由律师、股东代表对投票和
计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由江苏世纪同仁（无锡）律师
事务所作现场见证。
（1） 见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。
（2） 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
（3） 主持人宣布会议结束。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
议案一
关于回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份
并减少公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
为落实公司 2023 年员工持股计划相关约定，鉴于该计划第二个锁定期已届满，
因公司层面业绩考核目标未达成，对应标的股票解锁条件未能成就，依据《公司法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股份回购规则》及公司《2023 年员工
持股计划（草案）（修订稿）》等规定，公司拟对该员工持股计划项下未解锁股份
实施回购注销，并相应减少公司注册资本。具体情况如下：
一、本次员工持股计划的基本情况
公司于 2023 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第十三次会议，2023 年 4 月 3 日召开的 2023 年第二次临时股东会审议通过了《关
于公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年员工持
股计划管理办法的议案》等相关议案。
书》，公司回购专用证券账户所持有的公司无限售流通股份 3,789,600 股，已于 2023
年 6 月 29 日全部以非交易过户形式过户至公司 2023 年员工持股计划证券账户，过
户价格为 5.11 元/股。
公司于 2025 年 6 月 16 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了
《关于 2023
年员工持股计划公司层面业绩指标考核递延的议案》，该议案已经公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过。公司将 2024 年度业绩考核要求递延至 2025 年度考核及解
锁，并按照方案约定相应处理本员工持股计划持有的标的股票。
公司于 2026 年 6 月 25 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于
员工持股计划第二个锁定期已届满，解锁条件未成就。为维护持有人和全体中小股
东利益，董事会决定以自有资金对 2023 年员工持股计划进行回购，按照未解锁份额
所对应标的股票的原始出资金额加单利 4%的年化收益率之和返还持有人，涉及股份
数量为 1,894,800 股。
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于
回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》，根据
中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公
司《2023 年员工持股计划（草案）（修订稿）》《2023 年员工持股计划管理办法（修
订稿）》的相关规定，公司董事会同意回购注销 2023 年员工持股计划未解锁的
价格为授予价格 5.11 元/股加计单利 4%的年化收益率。上述议案已经公司董事会薪
酬与考核委员会通过。
截至目前，公司 2023 年员工持股计划证券账户持有的上述标的股份数量为
二、本次回购注销相关股份的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
本次员工持股计划公司层面的业绩考核目标具体如下：
考核年度 业绩考核目标
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛福天：2025 年度审计报
告》（中兴华审字〔2026〕第 00008344 号），公司 2025 年业绩考核未达标，2023
年员工持股计划所持标的股票未解锁，因此，拟对本次员工持股计划未能解锁的股
份进行回购注销。
（二）回购注销数量及价格
公司回购专用证券账户（证券账号：B884902627）中所持有的 1,894,800 股公
司股票已于 2023 年 6 月 29 日全部非交易过户至公司 2023 年员工持股计划证券账户
（证券账户号码：B885725604），过户价格为 5.11 元/股。
根据公司《2023 年员工持股计划》的约定，本次回购价格为授予价格 5.11 元/
股加计单利 4%的年化收益率。
综上，本次需回购注销股票总数为 1,894,800 股，本次回购价格为授予价格 5.11
元/股加计单利 4%的年化收益率。
（三）回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下（不考虑公司 2025 年限制性
股票激励计划第一个锁定期届满前因离职原因公司需回购注销的 310,000 股引起的
注册资本变化，股本结构亦不考虑 2025 年限制性股票第一个解除限售期解除限售事
项造成的有限售条件股份和无限售条件股份数量变化）：
变动前 本次变动 变动后
类别
占股份总 占股份总数
数量（股） 数量（股） 数量（股）
数比例（%） 比例（%）
有限售条件股份 2,850,000 0.99 0 2,850,000 1.00
无限售条件股份 284,190,000 99.01 -1,894,800 282,295,200 99.00
股本总数 287,040,000 100.00 -1,894,800 285,145,200 100.00
注：1、公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。2、上表中部分数与各明细数在尾数上有所差异，系由四
舍五入造成。
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。
四、本次回购注销事项对公司的影响
本次回购未解锁股份符合《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范
性文件有关规定，不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响，亦
不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
五、本员工持股计划终止原因及后续安排
本员工持股计划股份回购注销完毕后，由本员工持股计划管理委员会根据相关
法律法规的规定及相关授权开展清算工作，待相关工作完成后，本员工持股计划将
终止。
本议案已经公司 2026 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
议案二
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
本次 2025 年限制性股票激励计划及 2023 年员工持股计划对应股份回购注销实
施完成后，公司股本总额及注册资本将相应发生变动。为匹配公司本次股本变动实
际情况，规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等相关法律法规及规范性文件要求，公司拟变更注册资本并对《公司章程》相关条
款进行修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
（一）回购注销 2023 年员工持股计划未解锁股份引起的注册资本变化
根据公司于 2026 年 6 月 27 日对外披露的《关于 2023 年员工持股计划第二个锁
定期届满暨解锁条件未成就的公告》（公告编号：2026-031）：公司 2023 年员工持
股计划第二个锁定期已届满，解锁条件未成就。为维护持有人和全体中小股东利益，
董事会决定以自有资金对 2023 年员工持股计划进行回购，按照未解锁份额所对应标
的股票的原始出资金额加单利 4%的年化收益率之和返还持有人，涉及股份数量为
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于
回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》，根据
中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公
司《2023 年员工持股计划（草案）（修订稿）》《2023 年员工持股计划管理办法（修
订稿）》的相关规定，公司董事会同意回购注销 2023 年员工持股计划未解锁的
（二）回购注销 2025 年度限制性股票激励计划部分限制性股票引起的注册资
本变化
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于
回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》《2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2025 年限制性股票激励计划
中 6 名激励对象于第一个限售期届满前离职，公司董事会同意对其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票 310,000 股进行回购注销。回购注销完成后公司股份相应
减少 310,000 股。
综上所述，公司合计回购注销 2,204,800 股，总股本由 287,040,000 股变更为
部分内容进行修订。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币 28,704 第六条 公司注册资本为人民币 28,483.52
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 28,704 万股， 第十九条 公司股份总数为 28,483.52 万股，
公司的股本结构为：普通股 28,704 万股。 公司的股本结构为：
普通股 28,483.52 万股。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修改后的注册资本、股本总
额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《发行人股本结构表》
为准。
公司董事会提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人员办理本次工商变更
登记、章程备案等全部相关事宜。
本议案已经公司 2026 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
议案三
关于公司董事会提前换届暨提名第六届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期将于 2026 年 11 月 16 日届满，为保障董事会规范运作，
维护公司及全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意提前进
行换届选举，并提请股东会审议。根据《公司章程》相关规定，公司董事会由 9 名
董事组成，其中非独立董事 5 名、独立董事 3 名、职工董事 1 名。
经公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查并征求被提名人意见，公
司同意提名蔡学锋、林柱英、洪艳、徐丹萍、周锦峰为公司第六届董事会非独立董
事候选人（简历附后），现提请股东会选举。经公司股东会审议通过的非独立董事、
独立董事，将与公司职工代表大会选举产生的 1 名职工代表董事共同组成公司第六
届董事会。第六届董事会董事任期三年，自股东会审议通过之日起计算。
上述 5 名非独立董事候选人不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任
公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，也未受过证券交
易所纪律处分，亦不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，具
备相关法律、行政法规、规范性文件规定的董事任职资格。
根据有关规定，为确保董事会的正常运作，在公司第六届董事会董事就任前，
第五届董事会董事将继续履行董事职责。公司对第五届董事会各位董事在任职期间
为公司所做的贡献深表感谢。
本议案已经公司 2026 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
附件：公司第六届董事会非独立董事候选人简历
附件：公司第六届董事会非独立董事候选人简历
蔡学锋，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计
师。
历任苏州第四制药厂有限公司财务部经理，光大环保能源（苏州）有限公司经
理，光大环保能源（苏州）沼气发电有限公司经理，光大环保能源（苏州）固废处
理有限公司财务部经理，凯迪泰医学科技有限公司财务总监，苏州高新区通安镇人
民政府企业财务核算中心负责人，江苏省吴中经济技术发展总公司（现更名为“江
苏省吴中经济技术发展集团有限公司”）资金运营部副主任、主任。现任江苏赛福
天集团股份有限公司第五届董事会董事长及其子公司相关职务；苏州吴中经开国有
资本投资控股集团有限公司董事；苏州吴中生物医药产业园投资有限公司董事；苏
州吴中融展科技产业发展有限公司董事；苏州吴中经开创业投资有限公司董事；苏
州鼎盛商业保理有限公司董事；苏州鼎鑫投资有限公司董事、经理，苏州吴中融泰
控股有限公司董事。
林柱英，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。正高级
经济师，高级知识产权工程师，会计师。
历任江苏赛福天钢索股份有限公司副总经理；建峰索具有限公司副总经理。现
任江苏赛福天集团股份有限公司第五届董事会副董事长、总经理及其子公司相关职
务；无锡市玄同创业投资有限公司执行董事；苏州玄同投资管理有限公司董事；宁
夏赛罗贸易有限公司董事兼财务负责人；无锡玖番投资咨询管理有限公司执行董事；
无锡市睿拓信禾投资管理有限公司执行董事；无锡市臻拓投资管理有限公司执行董
事。兼任无锡市锡山区企业家协会副会长；无锡市锡山区工商联(总商会)副主席；
无锡市工商业联合会(总商会)常务委员；无锡市有突出贡献中青年专家；无锡市科
技企业家；中央财经大学会计学院客座导师等社会职务。
洪艳，女，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
历任苏州吴中经济技术开发区招商局科员、副主任、主任；苏州吴中经开投资
促进有限公司总经理、董事长。现任江苏赛福天集团股份有限公司第五届董事会董
事；苏州吴中经开国有资本投资控股集团有限公司党委委员、董事；江苏省吴中经
济技术发展集团有限公司副总经理；苏州吴中经开创业投资有限公司董事长；苏州
吴中生物医药产业发展有限公司董事长；苏州吴中融玥投资管理有限公司董事长。
徐丹萍，女，1988 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任江苏省吴中经济技术发展集团有限公司职员；苏州市吴中建业发展有限公
司行政管理办公室副主任。现任江苏赛福天集团股份有限公司第五届董事会董事；
同人建筑设计（苏州）有限公司董事；苏州吴中融泰控股有限公司经理；苏州市吴
中建业发展有限公司行政管理办公室主任。
周锦峰，男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
历任江苏林洋新能源有限公司总经理助理、供应链经理；江苏彩虹永能新能源
有限公司常务副总经理、董事。现任苏州赛福天新能源技术有限公司董事、经理；
苏州赛福天能源管理有限公司总经理；苏州赛福天新能源贸易有限公司总经理；安
徽美达伦光伏科技有限公司董事兼总经理；南京美达伦太阳能科技有限公司董事、
总经理；江苏彩虹永能新能源有限公司董事；苏州禾鑫新能源有限公司董事；苏州
永金投资有限公司监事；同新（安徽）项目管理有限公司董事；无锡市正罡自动化
设备有限公司监事。
议案四
关于公司董事会提前换届暨提名第六届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期将于 2026 年 11 月 16 日届满，为保障董事会规范运作，
维护公司及全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意提前进
行换届选举，并提请股东会审议。根据《公司章程》相关规定，公司董事会由 9 名
董事组成，其中非独立董事 5 名、独立董事 3 名、职工董事 1 名。
经公司董事会提名委员会进行任职资格审查及征求被提名董事候选人意见后，
公司董事会同意提名苏晓东、李朝晖、邹碧波为公司第六届董事会独立董事候选人
（简历附后），其中李朝晖先生为会计专业人士，且上述 3 位独立董事候选人已经
上海证券交易所审核无异议。经公司股东会审议通过的独立董事、非独立董事，将
与公司职工代表大会选举产生的 1 名职工代表董事共同组成公司第六届董事会。第
六届董事会董事任期三年，自股东会审议通过之日起计算。
经审查，上述 3 名董事候选人不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担
任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，也未受过证券
交易所纪律处分，亦不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，
具备相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的董事任职资格。且符合
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》中有关独
立董事任职资格及独立性的相关要求，具备担任公司独立董事的资格。
根据有关规定，为确保董事会的正常运作，在公司第六届董事会董事就任前，
第五届董事会董事将继续履行董事职责。公司对第五届董事会各位董事在任职期间
为公司所做的贡献深表感谢。
本议案已经公司 2026 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
附件：公司第六届董事会独立董事候选人简历
附件：公司第六届董事会独立董事候选人简历
苏晓东，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
历任韩国国立机械与材料研究所助理研究员；瑞士日内瓦大学高级教授助理。
现任江苏赛福天集团股份有限公司第五届董事会独立董事；苏州大学教授；无锡华
东重型机械股份有限公司第五届董事会独立董事。兼任中国可再生能源学会光伏专
委会委员；江苏省可再生能源学会光伏专委会委员；苏州光伏产业协会监事。
李朝晖，男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
现任中国社会科学院大学商学院讲师；江苏赛福天集团股份有限公司第五届董
事会独立董事。
邹碧波，女，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
历任江苏英特东华律师事务所执业律师、合伙人；上海市广发（无锡）律师事
务所执业律师、合伙人。现任北京德恒（无锡）律师事务所合伙人。
议案五
关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核
委员会工作规程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司经
营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议后，
董事会拟定了公司第六届董事会董事薪酬方案，现提请股东会审议。具体方案如下：
一、薪酬原则
董事薪酬根据董事的工作任务、责任及风险等因素综合设计。
二、薪酬标准
独立董事薪酬标准为每人每年 6 万元人民币（含税），非独立董事暂不设薪酬。
三、支付方式
独立董事薪酬于独立董事就任之日起计算，以现金形式支付，每 6 个月支付一
次。
四、本方案适用期限
本方案自股东会审议通过之日起生效至新的薪酬方案审批通过之日止。
本议案已经公司 2026 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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