国信证券股份有限公司
关于
柳州钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
二〇二六年九月
独立财务顾问声明和承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接受
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”、
“上市公司”或“公司”）委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
管理办法》
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内
容不存在实质性差异；
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》符合法律法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任；
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
目 录
五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 ........118
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有
六、本次交易对上市公司市场地位、 持续发展能力、 经营业绩和公司治理
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 241
第十节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
《国信证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司发
本独立财务顾问报告/独
指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
立财务顾问报告
之独立财务顾问报告》
《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、柳钢股份、公司 指 柳州钢铁股份有限公司，A 股股票代码 601003.SH
柳钢集团、集团、交易对方 指 广西柳州钢铁集团有限公司
标的公司、广西钢铁 指 广西钢铁集团有限公司
标的资产 指 广西钢铁集团有限公司 13%股份
临港壹号 指 广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）
柳钢国贸 指 广西柳钢国际贸易有限公司
惕艾惕 指 柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重组/本次 上市公司发行 A 股股份及支付现金购买标的公司 13%股
指
并购 份，并募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询
募集配套资金 指
价的方式向特定对象发行股份募集配套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号格式准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《柳州钢铁股份有限公司公司章程》
《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金涉及的广西钢铁集团有限公司股东全
《资产评估报告》 指
部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]
第 1919 号）
《 广 西 钢 铁 集 团 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 天 职 业 字
《广西钢铁审计报告》 指
[2026]30398 号）
《 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 天 职 业 字
《柳钢股份审计报告》 指
[2026]19047 号）
《柳州钢铁股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（
《备考审阅报告》 指
天职业字[2026]28363 号）
《发行股份及支付现金购 《广西柳州钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司
指
买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《减值补偿协议》 指
之减值补偿协议》
股东会 指 柳州钢铁股份有限公司股东会
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
上交所 指 上海证券交易所
国信证券、独立财务顾问、
指 国信证券股份有限公司
本独立财务顾问
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
中联评估、资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2024 年度和 2025 年度
报告期各期末 指 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日
报告期初 指 2024 年 1 月 1 日
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
专业术语
将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经烧结机烧成
烧结 指
块矿的过程，所得的烧结矿是高炉炼铁的主要原料
以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工序生产出焦
焦化 指
炭和煤化工产品的过程
炼铁 指 将铁矿石还原成金属铁的冶炼过程
把生铁、废钢等原材料中的杂质氧化脱除至规定范围，然
炼钢 指
后添加铁合金，最终使碳及合金元素达到规定范围的过程
连铸 指 将钢水连续不断凝固结晶成钢坯的工艺过程
利用鼓入的热风促使焦炭燃烧并将铁矿石还原熔炼成为
高炉 指
金属铁的热工设备
转炉 指 炉体可转动，用于吹氧炼钢的热工设备
轧钢 指 在旋转的轧辊间改变金属形状和尺寸的压力加工过程
粗钢 指 固化过程最初阶段形成的钢，即钢锭和连铸坯半制成品
生铁 指 在炼铁过程中从烧结矿或铁矿石中所提炼之铁料
铸钢过程中生产的半制成品，包括连铸坯及初轧坯，是轧
钢坯 指
机轧制成品材的原料
热轧 指 金属在其再结晶温度以上轧制时，叫热轧
冷轧 指 金属在其再结晶温度以下轧制时，叫冷轧
由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产，并由卷取机成卷
板卷 指
的板状钢材称之为板卷
中厚板、宽厚板 指 厚度 4.5mm 以上的钢板
具有一定断面形状的长形钢材产品，其横断面一般类似
型材 指
H、I、L、T、U 或 Z 等英文字母
棒状、长条形的钢材产品，一般指以打捆形式交货的螺纹
棒材 指
钢、圆钢、光圆钢筋等热轧钢材
成盘卷交货的热轧金属材料，一般指圆形截面，直径范围
线材 指 为 5.5－30.00mm 呈盘卷的热轧钢材，按用途主要可分为
钢筋混凝土用线材及金属制品用线材等
注：本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募
集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不
影响发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
柳钢股份拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持有
交易方案简介 的广西钢铁 13%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金
交易价格 366,422.98 万元
名称 广西钢铁集团有限公司
主营业务 钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；煤炭及制品销售等
所属行业 C31 黑色金属冶炼和压延加工业
交 易
符合板块定位 是否 ?不适用
标的
其他（如 属于上市公司的同行
?是否
为拟购买 业或上下游
资产） 与上市公司主营业务
?是否
具有协同效应
是否构成关联交易 ?是否
构成《重组管理办法》
交易性质 第 十 二 条 规 定 的 重 大 是 ?否
资产重组
构成重组上市 是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是否
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
评估结果 本次拟交
交易标 基准 评估
（100%股 增值率 易的权益 交易价格 其他说明
的名称 日 方法
权） 比例
交易价格在评
广西钢 资产
年 12 价值基础上考
铁 13% 基础 2,770,638.33 14.48% 13% 366,422.98
月 31 虑评估基准日
股权 法
日 后增资 4.80 亿
元的影响
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东
权益价值为 2,770,638.33 万元。鉴于临港壹号已于 2026 年 3 月 13 日完成对广西
钢铁 48,000.00 万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本
次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调
整。据此确定，广西钢铁 13%股权的最终交易价格为 366,422.98 万元。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
交易标 支付方式
交易对 的名称 向该交易对方
序号
方 及权益 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
比例
广西钢
柳钢集
团
股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普 每股面
股票种类 1.00 元
通股 A 股 值
上市公司审议
本次交易事项
易均价的 80%；上市公司于 2026 年 5 月 21 日召
定价基准 的第九届董事 发行价
开 2025 年年度股东会，审议通过了 2025 年度利
日 会第二十二次 格
润分配预案，向全体股东每 10 股派发现金股利
会议决议公告
日
资产的发行价格相应除息调整为 4.25 元/股
，占发行后上市公司总股本的
比例为 19.22%（不考虑募集配套资金）。本次发行股份购买资产的发行股份
数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方
支付的交易对价/本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整
发行数量 数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调
整。
是否设置 ?是 ?否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增
发行价格 股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
调整方案 规则进行相应调整）
柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
锁定期安 价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期
排 基础上自动延长 6 个月。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见
不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金的具体情况
募集配
套资金 不超过 150,000.00 万元
金额
发行对
不超过 35 名符合条件的特定投资者
象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
募集配
套资金 支付本次交易的现金对价 100,000.00 66.67%
用途 补充流动资金或偿还债务 50,000.00 33.33%
合计 150,000.00 100.00%
境内人民
每股
股票种类 币普通股 1.00 元
面值
A股
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格
将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册
本次募集
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
定价基准 配套资金 发行
由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次
日 的发行期 价格
交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商
首日
确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行
日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证
监会及上交所的相关规定作相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方
发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不
足一股的尾数向下取整精确至股。
发行数量 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配
股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授
权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协
商确定。
是 ?否（公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间
是否设置
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集
发行价格
配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调
调整方案
整。）
本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行
对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
锁定期安
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
排
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则
办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符
的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工
及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、
热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。
本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延
加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业
务不构成重大影响。
本次交易前，上市公司直接持有标的公司 44.77%股权，通过临港壹号间接
持有 0.33%的股权，合计持有 45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集
团所持广西钢铁 44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为 89.29%1。标的公司
系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。
本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强
上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提
升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，
增强公司的行业综合竞争力。
本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。本次交易完成后，上市公司持
续拥有明确的主营业务和相应的持续经营能力，上市公司净利润主要来源于合并
财务报表范围内的主营业务利润，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为 2,634,221,771 股。
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交
上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决
权。
易中，发行股份购买资产拟发行数量为 626,877,606 股，本次交易完成后上市公
司的总股本增加至 3,261,099,377 股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况
如下：
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
柳钢集团 1,910,963,595 72.54% 2,537,841,201 77.82%
王文辉 216,447,688 8.22% 216,447,688 6.64%
其他上市
公司股东
合计 2,634,221,771 100.00% 3,261,099,377 100.00%
本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团。本次交易前后，上市公司
的控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易不会导
致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次重组对上
市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
资产合计 6,137,549.84 6,137,549.84 -
负债合计 3,894,541.63 3,994,541.63 2.57%
归属于母公司所有者权益合计 903,655.31 1,118,277.30 23.75%
营业收入 6,889,105.52 6,889,105.52 -
净利润 139,260.14 139,260.14 -
归属于母公司股东的净利润 67,101.67 84,460.74 25.87%
基本每股收益（元/股） 0.2618 0.2648 1.15%
稀释每股收益（元/股） 0.2618 0.2648 1.15%
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司绝对控股地位，归属于上市公司
股东的净利润进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩
的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献将持续提升，有助于强化上市公司的核心
竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
二十四次会议审议通过；
现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提
请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性
同意本次交易。
五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东柳钢集团已出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动
减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在
上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月
修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公
司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月
修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息
披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成
关联交易，相关议案提交董事会审议之前，已提交独立董事专门会议、审计委员
会审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已严格履行回避
义务。上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）股东会及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司已根据中国证监会
《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估（标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案），聘请独立
财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见。本次交易标的资产定价公允、公
平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。上市公司独立董事专门
会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司经审计的财务报告以及天职国际为本次交易出具的《备考审阅
报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响
如下：
项目
交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.2618 0.2648
稀释每股收益（元/股） 0.2618 0.2648
由上表可知，本次交易前后，上市公司 2025 年基本每股收益及稀释每股收
益分别为 0.2618 元/股和 0.2648 元/股。因此，本次交易后，上市公司 2025 年的
每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未
来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保
护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对
措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公
司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管
理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管
理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2025 年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润
分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的
情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。
同时，上市公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一
节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）柳钢集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约
根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
本次交易前，上市公司控股股东柳钢集团直接持有上市公司 72.54%的股份，
占已发行总股本的比例超过 50%。本次交易中，交易对方柳钢集团以其持有的广
西钢铁部分股权认购上市公司新增股份。交易完成后，柳钢集团持有上市公司的
股份比例将进一步提高，但不会导致公司股权分布不符合《证券法》及《上市规
则》等规定的上市条件。因此，上市公司控股股东柳钢集团以资产认购上市公司
新增股份的行为，符合《收购管理办法》第六十三条规定的“免于发出要约”的
适用条件。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披
露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查阅
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网
站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾
问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交
易的决策过程和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及批准程
序”。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、
审核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通
过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了适当
的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽
职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、
经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，
可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意
及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但
不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本
独立财务顾问报告中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照
中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关
审议程序，特提请投资者关注。
（五）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿
还债务等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金能否获得监管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，
若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集金额低于预期，则上市公司需通过
自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况产
生影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业周期波动风险
标的公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等。
钢铁行业为我国国民经济核心基础工业，属于典型强周期性行业，与宏观经济周
期及上下游产业发展高度相关，下游广泛覆盖汽车、机械、轨道交通、船舶、房
地产等核心用钢领域。当前钢铁行业下游需求整体趋于平稳，但宏观经济周期波
动、下游行业景气度变化仍将给行业发展带来不确定性，进而可能对上市公司及
标的公司经营业绩产生较大影响。
（二）产业政策约束与经营风险
标的公司所处行业受国家宏观产业政策及产能置换政策的严格约束。根据
刚性红线。特别是《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》明确提出实施
产量精准调控与压减要求。上述政策旨在推动行业高质量发展，但客观上形成了
对生产规模的强力约束，若未来行业供需格局持续偏紧或政策执行力度进一步收
紧，可能对公司的产能释放、市场拓展及业绩稳定性产生不利影响。
（三）毛利率波动和盈利波动的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 4.02%和 7.28%，标的公司对上
游原材料价格波动及下游产品市场价格的敏感度较高。钢铁行业属于典型的周期
性行业，标的公司的毛利率及盈利水平受宏观经济环境、行业供需格局、原材料
及能源价格等多重因素的综合影响。一方面，标的公司生产所需的主要原燃料成
本占主营业务成本的比重较高，若未来大宗商品市场价格出现剧烈波动，将直接
导致标的公司生产成本大幅波动；另一方面，钢铁行业目前仍面临结构性产业政
策约束的压力，若下游市场需求不及预期或行业竞争进一步加剧，可能导致钢材
产品销售价格下行。
在原材料、燃料价格波动与产品销售价格变动的双重挤压下，标的公司未来
可能面临毛利率大幅波动甚至下滑的风险，进而对公司整体盈利能力的稳定性及
可持续性产生不利影响。
（四）安全生产的风险
钢铁冶炼生产过程中可能因设备工艺、人员操作、现场管理等因素产生安全
隐患。尽管标的公司近年来持续完善安全生产管控体系与各项安全预防措施，仍
无法完全排除突发安全生产事件的可能性。若安全防范措施执行不到位发生安全
事故，将可能影响标的公司正常生产经营，对标的公司营业收入及利润水平造成
不利影响。
（五）环保及节能减排要求进一步提高的风险
标的公司从事的钢铁冶炼业务涉及污染物排放，须严格遵守国家及地方环保
法律法规，取得相应环保许可并接受监管。现行《钢铁工业水污染物排放标准》
（GB 13456）等国家强制性标准及《广西壮族自治区工业领域碳达峰实施方案》
等政策，对钢铁企业污染物排放、能耗及碳排放均作出明确要求。
钢铁冶炼为连续化流程生产，实际产量因设备效率、工艺优化及市场需求等
因素存在一定波动。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境
保护管理条例》，建设项目发生重大变动的应重新报批环评文件。标的公司严格
遵循排污许可证管理要求，报告期内各项污染物排放浓度及总量均控制在许可限
值内，未发生重大环保违法事件。但若未来环保及节能减排政策标准进一步趋严，
或标的公司因生产运行效率提升导致污染物排放总量趋近许可上限，可能面临环
保投入增加、运营成本上升及环保指标不达标的风险。
（六）部分土地、房产、海域使用权未取得权证的风险
本次交易标的公司的部分土地、房产、海域使用权存在尚未办理完毕相关权
证的情形。截至本独立财务顾问报告签署之日，该等土地、房产、海域使用权历
史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，标的公司
正在积极办理前述权证，相关工作正在有序进行。提请投资者注意上述资产权属
瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（七）税收优惠政策变动风险
标的公司广西钢铁经认定为高新技术企业，享受企业所得税减按 15%征收
的优惠税率，并作为先进制造业企业享受当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额的税收优惠。2025 年度，广西钢铁增值税加计抵减金额为 27,617.20
万元，占当期利润总额的 18.24%。若未来国家调整上述税收优惠政策，或广西
钢铁未能通过高新技术企业重新认定、先进制造业企业年度认证，导致相关税收
优惠无法持续享受，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及必要性
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为
平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。
确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、
定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。
展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等
方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向
新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。
办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易
机制、信息披露、监管效能等维度作出 20 余项调整，提高对财务状况变化、同
业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。
上述相关支持政策的出台，为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展
质量提供了良好契机。
钢铁工业是国民经济的基础性、支柱型产业，是支撑基础设施建设、高端装
备制造、国防军工等关键领域发展的战略基础材料，更是关乎国计民生与国家产
业链供应链安全稳定的核心工业门类。我国作为全球最大的钢铁生产国和消费国，
粗钢产量与钢材消费量已连续多年稳居世界首位。在国家产业政策的持续引导与
规范支持下，近年来我国钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，加快产能优化升
级，加速绿色低碳转型，行业发展质效不断提升，整体呈现稳健向好的发展态势。
案（2025—2026 年）》，明确提出要持续推动行业结构优化调整，优化产业布局，
实施产能产量精准调控，深化兼并重组。到 2026 年，力争实现钢铁行业“高端
化、智能化、绿色化”发展水平显著提升，优质产能与高端钢材产品供给能力持
续增强。
从中长期看，随着国家提振实体经济、扩大内需等系列政策陆续落地，高端
制造、新能源、汽车船舶、基础设施投资等核心下游领域的刚性需求将持续释放。
叠加行业转型升级不断深化、产业集中度稳步提高，钢铁工业有望保持“稳中有
进、进中提质”的良好发展态势，高质量发展前景广阔。
案》
（桂政办发〔2026〕9 号），提出充分发挥国有资本引领作用，支持国资企业
通过并购、重组、资产注入等方式开展产业整合；鼓励先进钢铁材料领域优势企
业围绕产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，完善产业链条、提升产业集中
度，着力打造具备生态主导力和核心竞争力的“链主”企业。
柳钢股份系中国 500 强企业、全球 50 大钢企——柳钢集团的核心控股子公
司，为我国特大型钢铁联合企业，在 2025 年《财富》中国 500 强榜单中位列第
全产业链体系，具备深厚的技术积淀、稳固的市场地位和突出的综合竞争力。
本次交易标的公司——广西钢铁，主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼
焦及煤炭制品销售，拥有全流程合规钢铁产能和先进生产装备，具备高端板材、
优质建材等产品的规模化制造能力，并配套自有天然深水码头及堆场，区位与物
流成本优势显著。作为柳钢集团下属的核心钢铁生产经营主体之一，广西钢铁是
柳钢集团面向东盟及粤港澳大湾区市场的重要沿海生产基地（防城港基地），紧
邻区域高增长市场。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司在收购标的公司少数股权后，预计将取得其绝对
控股地位，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司
核心竞争力。
上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核
心冶炼工序生产成本，充分释放广西钢铁防城港港口区位的运输成本优势，实现
综合运营成本压降。此外，公司将依托标的公司防城港千万吨级钢铁基地（一期）
的产能基础与规模效应，统筹规划区域产能布局与产品结构升级，进一步释放基
地产能效能，填补区域高端宽厚板产品供给空白，全面提升公司规模化生产制造
能力、高端产品市场竞争力与持续盈利能力。
本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措。
本次交易积极响应国务院关于提高上市公司质量、深化并购重组市场化改革的顶
层部署，严格落实中国证监会关于支持上市公司聚焦主业开展并购重组的监管要
求，契合广西壮族自治区培育钢铁行业产业链链主企业的地方产业政策导向，实
施后有利于维护上市公司及全体股东的合法权益。
本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治
理、解决同业竞争问题的重要举措，上市公司通过法律法规及相关监管规则允许
的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司
预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公
司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。
（三）本次交易的必要性
标的公司广西钢铁与柳钢集团主营业务结构相同，本次交易是柳钢集团“强
龙头”战略在钢铁主业资产领域落实落地的关键一步，深化柳钢集团柳州本部与
防城港沿海基地资产的整合与优化，发挥双基地产业协同优势，实现规模与效益
的双重提升，打造集团内部的钢铁主业综合上市平台，促进上市公司整体协调高
质量发展。
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司的绝对控股子公司，依托上市平
台进一步整合柳钢集团内优质钢铁资产，打造上市公司内部钢铁主业综合上市平
台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公
司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力
及资产质量，维护上市公司中小股东利益。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划
（1）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措，
本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值
作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。
（2）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟
通协商确定，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。
本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁
无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相
关承诺事项将得到切实履行。本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力、提
升整体竞争力。
（3）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存
在股份减持情形或者减持计划
本次交易申请停牌前 6 个月至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股
股东、董事、高级管理人员等相关主体不存在股份减持情形。上市公司的控股股
东、董事、高级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见本独立财务顾问
报告“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、本次交易方案情况
（一）交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持
有的广西钢铁 13%股权。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告之日。本次
发行股份购买资产的股份发行价格确定为 4.35 元/股，不低于本次发行股份购买
资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日股票交易均价的
案》，同意以总股本 2,634,221,771 股为基数，按每 10 股派 1.00 元人民币现金（含
税）。
考虑到前述除权除息的影响，上市公司 2025 年度利润分配方案实施完毕后，
本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35 元/股调整为 4.25 元/股。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募
集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 150,000.00 万元，不超过本次发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债
表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最
终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授
权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现
金对价及补充流动资金、偿还债务等。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通
过自有或自筹资金解决资金缺口。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柳钢集团持有的广西钢铁
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团。
根据中联评估出具的中联评报字[2026]第 1919 号《资产评估报告》，以 2025
年 12 月 31 日为评估基准日，对广西钢铁股东全部权益价值采用资产基础法进行
评估，广西钢铁股东全部权益的评估价值为 2,770,638.33 万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东
权益价值为 2,770,638.33 万元。鉴于临港壹号已于 2026 年 3 月 13 日完成对广西
钢铁 48,000.00 万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本
次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调
整。据此确定，广西钢铁 13%股权的最终交易价格为 366,422.98 万元。
标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
交易标的名 支付方式
序 交易 向该交易对方
称及权益比
号 对方 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
例
柳钢 广西钢铁
集团 13%股权
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柳钢集团。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二
十二次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.60 3.68
前 60 个交易日 5.11 4.09
前 120 个交易日 5.15 4.12
注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易双方协商一致，在上市公司召开第九届董事会第二十二次会议审议本
次交易方案时，确定发行股份购买资产的发行价格为 4.35 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在定价基
准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式
如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司于 2026 年 4 月 28 日召开了第九届董事会第二十一次会议，并于
利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税），拟派
发现金红利总额 263,422,177.10 元人民币（含税）。上市公司于 2026 年 6 月 5 日
实施 2025 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整
前发行价格 4.35 元/股扣除每股派送现金股利 0.10 元/股，即 4.25 元/股。
本次向交易对方发行的股份数量的计算方式为：向柳钢集团发行股份数量＝
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果
不足一股的尾数向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司无需支付。
按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 626,877,606 股。最终发行股份数量以经上交所
审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据《重组管理办法》相关规定，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新
增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易拟设置减值补偿承诺。柳
钢集团对本次交易中部分采用市场法评估的资产（以下简称“测试资产”）进行
减值补偿。
（1）减值测试期间
测试资产的减值测试期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含
（以下简称“减值测试期”）。如本次交易于 2026 年实施完毕，则
实施完毕当年）
减值测试期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度。如本次交易于 2027 年实施完
毕，则减值测试期为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。每一会计年度（以下简
称“每期”）结束后，均需进行减值测试。
（2）减值测试安排
在减值测试期的每个会计年度结束后，上市公司应当聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值
测试，如测试资产在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，除因上市公
司或标的公司管理不善导致的减值外，柳钢集团应当向上市公司进行补偿。
具体如下：
期末减值额指测试资产的期末合计减值额，期末减值额需考虑本次交易中收
购标的公司股权比例的影响。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限
自然减少等因素对评估值的影响。
度应补偿股份数=期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格-减值测试期
内已补偿股份总数。
计算结果不足 1 股的，按 1 股计算。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
公式为：当年度应补偿现金金额=期末减值额-当年度已补偿股份数×本次交易中
标的股份的每股发行价格。
资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，
计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送
股比例）；
金分红的，柳钢集团应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给上
市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应
返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×应补偿股份数；
测试资产的交易对价。
测试资产具体情况、补偿方案的实施及其他约定详见本独立财务顾问报告
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《减值补偿协议》的主要内容”。
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡
期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资
产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他
原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易
对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：
拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本
的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
（三）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行
股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上
市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的
股票。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%
且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的
授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
本次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元且不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发
行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的
尾数向下取整精确至股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及
发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会
授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对
象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股
份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金
对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金在扣除
本次交易相关税费后具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 占比
合计 150,000.00 100.00%
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过
自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金
置换已支出的自有或自筹资金。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前十二个月内，上市公司进行资
产交易的情况详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最
近十二个月发生资产交易的情况”。
以自有资金 1,216.35 万元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域和转炉
厂区域内等场所的实物资产。上市公司已于 2025 年 12 月 29 日全额支付 1,216.35
万元转让价款，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中，惕艾惕为柳钢集团
二级子公司，惕艾惕的实物资产属于柳钢集团控制。鉴于该项交易涉及的资产与
本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四
条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计
算范围。
广西钢铁增资总金额人民币 6.74 亿元，其中 5.6839 亿元计入注册资本，1.0561
亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁 2.3135%的股权。柳钢股份系临港壹号
有限合伙人之一，出资 10,100.00 万元，交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持
股比例由 45.83%下降为 45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易的标的
公司，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次
交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
除上述交易事项外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前 12
个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。
根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的 2025 年度财务数
据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关
指标具体如下：
单位：万元
资产总额与成交金 净资产额与成交
项目 营业收入
额的孰高值 金额的孰高值
本次 交易 标的公 司广 西钢
铁 13%股权
买惕艾惕实物 1,216.35 不适用 不适用
最近 12 个 资产
月内其他 2026 年 3 月增
交易 资广西钢铁取
得 0.3338% 股
权
合计 635,735.72 376,522.98 506,128.72
上市公司 6,467,648.97 837,265.41 7,013,226.06
指标占比 9.83% 44.97% 7.22%
注：1、因涉及前 12 个月连续计算，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2025 年修订）》规定，在计算相
应指标时，以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母，即上市公司 2024 年年度数据；广西钢铁资
产总额、资产净额和营业收入为经审计的 2025 年度财务报告数据；
产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成
交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）
项规定的资产净额标准；
益；
的股权（间接持股），尽管合计持股比例下降，出于谨慎性考虑，将 10,100.00 万元及广西钢
铁 0.33%的股权对应指标纳入累计计算范围。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额及营业收入指
标均未达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易不构成上市公司重大资产
重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方柳钢集团系公司控股股东。根据《重组管理办法》
《上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规
定，本次交易构成关联交易。
公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东
会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，本次交易不会
导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工
及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、
热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。
本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延
加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业
务不构成重大影响。
本次交易前，上市公司直接持有标的公司 44.77%股权，通过临港壹号间接
持有 0.33%的股权，合计持有 45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集
团所持广西钢铁 44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为 89.29%2。标的公司
系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。
本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强
上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提
升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，
增强公司的行业综合竞争力。
上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决
权。
本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。本次交易完成后，上市公司持
续拥有明确的主营业务和相应的持续经营能力，上市公司净利润主要来源于合并
财务报表范围内的主营业务利润，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为 2,634,221,771 股。
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交
易中，发行股份购买资产拟发行数量为 626,877,606 股，本次交易完成后上市公
司的总股本增加至 3,261,099,377 股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况
如下：
本次重组前 本次重组后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
柳钢集团 1,910,963,595 72.54% 2,537,841,201 77.82%
王文辉 216,447,688 8.22% 216,447,688 6.64%
其他上市公司股东 506,810,488 19.24% 506,810,488 15.54%
合计 2,634,221,771 100.00% 3,261,099,377 100.00%
本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团。本次交易前后，上市公司
的控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易不会导
致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次重组对上
市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
资产合计 6,137,549.84 6,137,549.84 -
负债合计 3,894,541.63 3,994,541.63 2.57%
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司所有者权益合计 903,655.31 1,118,277.30 23.75%
营业收入 6,889,105.52 6,889,105.52 -
净利润 139,260.14 139,260.14 -
归属于母公司股东的净利润 67,101.67 84,460.74 25.87%
基本每股收益（元/股） 0.2618 0.2648 1.15%
稀释每股收益（元/股） 0.2618 0.2648 1.15%
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司绝对控股地位，归属于上市公司
股东的净利润进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩
的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献将持续提升，有助于强化上市公司的核心
竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。
五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
二十四次会议审议通过；
现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提
请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺
承诺类型 主要内容
主体
人，以及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资
关于不存
产重组的情形。本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股
在泄露内
东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
幕信息或
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
进行内幕
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
交易的承
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函
人，以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市
公司
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言
等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作
关于提供 出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
信息真实 载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
性、准确 安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
性和完整 法律责任。
性的承诺 2.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督
函 管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
国证监会立案调查的情形。
重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
关于无违 重大失信行为。
法违规行 5.本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政
为及诚信 处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
情况的承 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
诺函 6.本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告。
可的情形。
侵占本公司利益的情形。
责任。
方，对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，
内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
关于本次
构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时本公司已要求各中介机
交易采取
构出具了保密承诺函，各中介机构的项目组人员均填写了本次交易内幕信
的保密措
息知情人登记档案，并报备本公司。
施及保密
制度的承
《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所等有关保密和禁止
诺函
内幕交易的规定。
综上所述，本公司已就本次重大资产重组事宜采取了必要的措施防止保密
信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的以下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次交
关于符合
易涉及重大资产重组的除外。
向特定对
象发行股
一年受到证券交易所公开谴责。
票条件的
承诺函
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
为。
责任。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
关于不存 第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重
在泄露内 组的情形。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
上市
幕信息或 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
公司
进行内幕 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
董高
交易的承 关依法追究刑事责任的情形。
诺函 2.本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口
头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫
描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件
和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
关于提供 理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证
信息真实 继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
性、准确 3.本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
性和完整 任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
性的承诺 者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
函 责任。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十
条、第一百八十一条规定的行为。
关于无违 2.本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券
法违规行 交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
为及诚信 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或
情况的承 可预见的重大诉讼、仲裁案件。
诺函 3.最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于无减 市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》及《上海证券交易
持计划的 所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股
承诺函 份（2025 年 3 月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本
人也将严格遵守相关规定。
市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
用其他方式损害上市公司利益。
动。
报措施的执行情况相挂钩。
关于摊薄 告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
即期回报 挂钩。
采取填补 6.自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
措施的承 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
诺函 满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所
上市；（3）本次交易终止。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
人，以及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股
东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
关于不存 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
在泄露内 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
柳钢 幕信息或 2.本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制
集团 进行内幕 人，以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
交易的承 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
诺函 事宜所涉及的资料和信息严格保密。
围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买
卖或者建议他人买卖上市公司证券。
市公司提供内幕信息知情人相关信息。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副
本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
信息真实
的合同、协议、安排或其他事项。
性、准确
性和完整
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
性的承诺
查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直
函
接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给柳钢股份、投资者及相关中介机构造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于无违
讼或者仲裁的情形。
法违规行
为及诚信
还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
情况的承
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
诺函
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
律责任。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次
交易的交易对方的资格。
不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响标的
公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股
关于所持 权。
标的公司 3.本公司确保本公司持有的标的资产在交割时，不存在质押、抵押、查
股权权属 封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安
的承诺函 排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移
不存在法律障碍。
本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月
内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内若上市公司股票连续
关于锁定 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次发行股份购买
期的承诺 资产取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次交易完成后，本公
函 司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承
诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
一、资产完整
本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公
司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他
企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝与上市公
司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确
保上市公司拥有资产的完整权属。
二、人员独立
本公司将继续保证上市公司的董事、高级管理人员均严格按照《公司法》
《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公司董事会和股东
会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制
的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司
及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不
在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证
上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的除上市公司以
外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上
关于保证
市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上
上市公司
市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的
独立性的
干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制
承诺函
的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独
立性。
四、机构独立
上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健
全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东会、
董事会等机构独立行使职权。
上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及
本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关
系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设
置、自主经营。
确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制
的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自
主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决
策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完
全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公
司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上
承诺
承诺类型 主要内容
主体
市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司
之间开展显失公平的关联交易。
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有
必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地
位损害上市公司及其他股东的利益。
诺“在经营业务中将不会利用集团公司在柳钢股份的控股地位从事任何
损害柳钢股份及其他众多小股东利益的行为，并且，今后不以任何方式参
与或进行与柳钢股份相竞争的任何业务活动”，以及其他对公司中小股
东所作出的“在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五
年内（预计防城港钢铁基地项目将于 2021 年 1 月全部竣工并验收完成，
即承诺期限不晚于 2026 年 1 月），柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通
过法律法规和相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团
购买其所持有的广西钢铁剩余股权；若上述期间内，在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股
权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东
大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方
出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问
关于避免
题”的承诺事项。
同业竞争
的承诺函
本公司及下属企业的产品或业务与柳钢股份及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①本公司及下属企
业将优先将新业务的商业机会提供给柳钢股份进行选择，并尽最大努力促
使该等新业务的商业机会具备转移给柳钢股份的条件；②柳钢股份放弃上
述新业务的商业机会，本公司及其下属企业可以自行经营有关的新业务，
但未来随着经营发展之需要或柳钢股份认为必要时，有权通过一次性或多
次以适当方式优先收购本公司及下属相关企业持有的有关资产和业务及其
权益；③在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，除收购之外，
柳钢股份亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营本公司及下属企业与上述业务相关的资产及/或业务；④有利于避免
同业竞争的其他措施。
承诺内容而给柳钢股份造成损失，由本公司依法承担赔偿责任。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
柳钢股份《公司章程》等的相关规定，在柳钢股份股东会、董事会对涉及
本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企
业”）将尽可能避免或减少与柳钢股份之间发生不必要的关联交易，严
格控制与柳钢股份之间发生的关联交易。
关于减少 3.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
和规范关 格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司
联交易的 章程》等的相关规定，履行交易程序及及时信息披露义务。
承诺函 4.本公司及下属企业，不利用控股股东地位及影响谋求柳钢股份在业务合
作、交易等方面给予优先、优于市场第三方的权利，不利用关联交易非法
转移柳钢股份的资金、利润，不利用关联交易损害柳钢股份及其他非关联
股东的合法权益；相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往
来或交易。
述承诺给柳钢股份及其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
关于规范 1.本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司及控制的其他企业遵守
上市公司 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
对外担保 求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）的规定，规范本公
和不违规 司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公
占用上市 司的资金。
公司资金 2.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
的声明与 和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺函 3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以
及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
份。
关于无减
《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》及《上海证券
持计划的
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减
承诺函
持股份（2025 年 3 月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
的，本公司也将严格遵守相关规定。
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
关于摊薄 本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意
即期回报 根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
采取填补 3.自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
措施的承 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
诺函 国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本承诺人少数核心管理
层，限定了相关敏感信息的知悉范围，禁止其他人员接触相关信息，确保
信息处于可控范围之内。
关于本次
交易采取
的保密措
市公司提交有关信息。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买
施及保密
卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
制度的说
综上所述，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
明
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，已采取
了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息
的管理和保密工作。本公司及本公司的相关人员均切实履行了保密义务，
不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
关于不存 第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重
在泄露内 组的情形。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
柳钢
幕信息或 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
集团
进行内幕 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
董高
交易的承 关依法追究刑事责任的情形。
诺函 2.本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、
复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
关于所提 理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证
供信息真 继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
实性、准 3.本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
确性和完 任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
整性的承 者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
诺函 责任。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情
关于无违
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十
法违规行
条、第一百八十一条规定的行为。
为及诚信
情况的承
重大违法行为。
诺函
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资
关于不存
产重组的情形。本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
在泄露内
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
幕信息或
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
进行内幕
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易的承
诺函
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本
次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
标的
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件
公司
或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印
件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信
关于提供 息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不
信息真实 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合
性、准确 同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
性和完整 承担相应的法律责任。
性的承诺 2.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督
函 管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
关于无违 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
法违规行 3.本公司及现任董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
为及诚信 政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
情况的承 被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
诺函 4.除本公司已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、高级管理人
员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
承诺的情形。
任。
有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，不得利用该等
交易筹划信息买卖柳钢股份股票，并明确告知利用交易筹划信息进行交易
事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不良后果。
关于本次 施。
交易采取 3.本公司的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了
的保密措 保密义务。
施及保密 4.本公司在参与探讨本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设
制度的承 想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信
诺函 息。
密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义
务，没有利用该等信息在二级市场买卖柳钢股份股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律
关于不存 监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重
在泄露内 组的情形。本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关
幕信息或 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
进行内幕 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
交易的承 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺函 2.本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
标的
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口
公司
头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本
董高
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声
关于提供 明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
信息真实 性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
性、准确 他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
性和完整 任。
性的承诺 2.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
函 理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
承诺
承诺类型 主要内容
主体
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十
条、第一百八十一条规定的行为。
关于无违
政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受
法违规行
到证券交易所公开谴责的情形。
为及诚信
情况的承
证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
诺函
案件。
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
第二节 上市公司基本情况
一、 公司基本信息
公司名称 柳州钢铁股份有限公司
统一社会信用码 91450200715187622B
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 卢春宁
注册资本 人民币 263,422.1771 万元
注册地址 广西柳州市北雀路 117 号
统一社会信用码 91450200715187622B
成立日期 2000 年 4 月 14 日
一般项目：烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售；钢材轧
制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品
的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；金属矿石销售；
煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；有色金属合金销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；非金属矿及
制品销售；润滑油销售；金属材料销售；废钢销售；本企业自产产品
经营范围
及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三
来一补”业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属
材料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告的设计、制作、
发布；货物仓储；检测检验服务；再生资源销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、前十大股东情况
截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
单位：万股
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万股） （%）
广西环保产业私募基金管理有限公司－
合伙）
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万股） （%）
国寿养老配置 10 号混合型养老金产品－
中国工商银行股份有限公司
中国银行股份有限公司－招商量化精选
股票型发起式证券投资基金
国寿养老策略 5 号股票型养老金产品－
中国工商银行股份有限公司
合计 219,963.89 83.50%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团持有公司 191,096.36 万股，持股
比例 72.54%，为公司控股股东。广西自治区国资委持有柳钢集团 100%股权，为
公司实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢股份与控股股东、实际
控制人之间控制关系图如下所示：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西柳州钢铁集团有限公司
柳州钢铁股份有限公司
（二）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为柳钢集团，其基本情
况如下：
公司名称 广西柳州钢铁集团有限公司
注册资本 568,983 万元
成立日期 1981 年 11 月 13 日
注册地址 柳州市北雀路 117 号
统一社会信用代码 91450200198585373D
一般项目：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加
工修理，水泥制造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，
机械设备租赁；道路普通货物运输；道路货物运输（含危险货
物）；金属材料、矿产品、焦丁、石灰石、化工产品（危险化学
品除外）、煤炭销售；装卸服务；对幼儿教育的投资及管理；以
下业务由分支机构经营：汽车配件、工程机械配件、汽车装饰
用品、五金交电、橡胶制品、轮胎、润滑油、润滑脂、耐火材
料、保温材料的销售；码头和其他港口设施经营，在港区内从
事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经
营；氧气、氮气、氯气生产（凭许可证核准的范围经营）；医用
经营范围
氧生产；货物运输信息咨询服务；设计、制作、发布国内各类
广告；出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副产品、矿
产品、冶金机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表及零配件；承包境外钢铁行业工程及境内国
际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；绿化、保
洁服务，房屋门面出租，生活区车辆停车服务；特种设备检验
检测服务；检测检验服务；食品添加剂生产；冶金材料检测；
冶金产品检测；废旧物资处置（危险废弃物除外）；热力生产和
供应；许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；基础电信业务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。
四、最近 36 个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为
柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，实际控制权未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
柳钢股份的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、
加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷
板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。
上市公司产品品种丰富、覆盖面广，主导产品有冷轧及热镀锌卷板、热轧卷
板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等高质量、高技术含量、高附加值的
绿色钢铁精品。产品服务涵盖汽车、家电、石油化工、机械制造、能源、交通、
船舶海工、桥梁、建筑、金属制品、核电、电子仪表、医疗器械、厨具与卫浴、
装潢等领域，在华南、华东、西南区域具有较高的知名度及品牌认可度。
上市公司为全球 50 大钢企柳钢集团的核心子公司，广西区域龙头钢铁企业，
华南地区重要的特大型钢铁联合企业，在 2025 年《财富》中国 500 强公司中位
列第 250 位。公司具备超 2000 万吨钢材产品生产能力。上市公司在立足华南、
华东，辐射西南、华中市场的同时，还远销至全球的 10 多个国家和地区。
（二）最近三年主要财务数据
上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 6,137,549.84 6,467,648.97 6,857,502.63
负债总额 3,894,541.63 4,400,891.36 4,730,706.73
所有者权益合计 2,243,008.21 2,066,757.61 2,126,795.90
归属于母公司所有者权益
合计
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 6,889,105.52 7,013,226.06 7,966,457.09
营业利润 156,752.63 -61,557.74 -151,255.34
利润总额 157,393.01 -60,532.83 -150,262.17
净利润 139,260.14 -60,289.71 -130,634.19
归属于母公司所有者
净利润
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-122,514.04 -216,335.49 -182,133.77
量净额
筹资活动产生的现金流
-516,507.03 -200,629.99 -35,545.87
量净额
现金及现金等价物净增
-191,439.46 -156,736.46 -192,281.93
加额
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
资产负债率（%） 63.45 68.04 68.99
销售毛利率（%） 5.71 3.74 2.06
销售净利率（%） 2.02 -0.86 -1.64
基本每股收益（元
/股）
加权平均净资产收
益率（%）
七、上市公司合法合规经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，最近三年内亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
（一）基本信息
企业名称 广西柳州钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 91450200198585373D
类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 广西壮族自治区柳州市北雀路 117 号
法定代表人 李斌
注册资本 人民币 568,983 万元
统一社会信用代码 91450200198585373D
一般项目：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修
理，水泥制造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，机械设备
租赁；道路普通货物运输；道路货物运输（含危险货物）；金属材料、
矿产品、焦丁、石灰石、化工产品（危险化学品除外）、煤炭销售；
装卸服务；对幼儿教育的投资及管理；以下业务由分支机构经营：
汽车配件、工程机械配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品、
轮胎、润滑油、润滑脂、耐火材料、保温材料的销售；码头和其他
港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机
械、设施、设备租赁经营；氧气、氮气、氯气生产（凭许可证核准
经营范围 的范围经营）；医用氧生产；货物运输信息咨询服务；设计、制作、
发布国内各类广告；出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副
产品、矿产品、冶金机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外钢铁行业工程及境内国际
招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；绿化、保洁服务，
房屋门面出租，生活区车辆停车服务；特种设备检验检测服务；检
测检验服务；食品添加剂生产；冶金材料检测；冶金产品检测；废
旧物资处置（危险废弃物除外）；热力生产和供应；许可项目：移动
式压力容器/气瓶充装；基础电信业务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1981 年 11 月 13 日
（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
柳钢集团是由广西壮族自治区人民政府出资组建，广西自治区国资委管理的
国有独资大型钢铁联合企业。柳钢集团前身为柳州钢铁厂，始建于 1958 年 7 月，
建厂时由广西工业厅负责筹备和管理，1960 年后由广西冶金局（后改名为广西
冶金厅）进行管理。
见》的通知精神，发挥广西钢铁业整体功能和规模经营优势，经广西经济委员会、
计划委员会和体制改革委员会联合出具《关于同意组建广西钢铁集团的批复》
（桂
经字[1992]487 号）批复，组建广西钢铁（集团）公司。该公司以柳州钢铁厂为
核心，其余再由广西冶金建设公司、广西冶金设计院柳州分院（即广西钢铁设计
院）、桂林冶金疗养院等企业组成，初始注册资本为 105,927.00 万元，实收资本
鉴于“广西钢铁（集团）公司”地名指向不够明确，1994 年 1 月 3 日，根据
广西经济委员会的批复，柳钢集团更名为广西柳州钢铁（集团）公司。
柳钢集团历史沿革情况如下：
序号 发生时间 事件类型 基本情况
柳钢集团前身柳州钢铁厂由广西壮族自治区人民政府出
资组建，由广西工业厅筹备管理。
柳州钢铁厂划归广西冶金局（后更名广西冶金厅）管
理。
经桂经字[1992]487 号文批复，以柳州钢铁厂为核心组建
广西钢铁（集团）公司，注册资本 105,927.00 万元。
经桂政函[2000]74 号文批准，剥离 3.07 亿元资产联合发
起成立柳州金程股份有限公司，柳钢集团持股 84%。
经桂财企函[2002]172 号文批复，转增实收资本 7.75 亿
号验资）。
经相关部门批复，两批土地共转增资本金 3.86 亿元，注
号验资）。
柳州钢铁股份有限公司在上交所上市（股票代码：
经桂国资复〔2014〕312 号文批准，改制为国有独资有限
责任公司。
序号 发生时间 事件类型 基本情况
年6月
集团将下属的中板厂、中型轧钢厂、小型轧钢厂、线材厂经评估后的全部经营性
资产 30,666 万元剥离出来作为发起人，联合柳州有色冶炼有限公司、柳州市柳
工物资有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司、柳州化学工业集团有限公司共
同发起成立柳州金程股份有限公司，注册资本为 201,629,000 元，其中柳钢集团
持股 84%。2001 年 10 月，柳州金程股份有限公司更名为柳州钢铁股份有限公司。
司转增实收资本有关问题的批复》（桂财企函[2002]172 号），柳钢集团将“资本
公积”和“未分配利润”转增“实收资本”774,730,000.00 元，其中未分配利润
转增 323,066,120.05 元；资本公积转增 451,663,879.95 元。上海东华会计师事务
所于 2002 年 12 月 25 日出具编号为“东华桂验字（2002）154 号”的验资报告。
变更后的注册资本由 105,927.00 万元增至 183,400.00 万元。
土地资产转增国有资本金的批复》
（桂财企函[2003]207 号）和广西壮族自治区国
土资源厅《关于原柳州钢铁厂改制土地评估报告备案和批准土地资产处置方案
（桂国土资函[2003]432 号），柳钢集团将 1 宗国有划拨土地（面
（第二批）的函》
积 1,016,044.89 平方米）转增国有资本金 12,637.1599 万元；根据广西壮族自治
区国土资源厅桂国土资函[2006]77 号文件《关于原柳州钢铁厂改制土地评估报告
备案和批准土地资产处置方案（第三批）的函》，柳钢集团将原国有划拨土地共
会计师事务所有限公司广西分所于 2006 年 5 月 25 日出具编号为“东华桂验字
（2006）49 号”的验资报告。两次增资后的注册资本为 221,961.0033 万元。
号），广西柳州钢铁（集团）公司依据《公司法》进行了公司制改制。柳钢集团
由全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资），并于 2015 年 8 月 21 日完
成了工商登记变更手续，公司名称正式变更为“广西柳州钢铁集团有限公司”，
广西区国资委代表广西区人民政府行使出资人职责，公司注册资本 221,961.00 万
元，实收资本 221,961.00 万元。
为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2018
年 11 月 14 日，广西自治区财政厅下发《广西壮族自治区财政厅关于拨付广西柳
州钢铁集团防城港基地项目资本金的函》（桂财资函[2018]213 号），同意拨付资
本金 40,000 万元，专项用于推进防城港钢铁基地项目建设。2018 年 11 月 20 日，
实际拨付到位。
为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2019
年 5 月 17 日，广西自治区国资委下发《自治区国资委关于拨付柳钢集团防城港
项目注册资本金的通知》（桂国资产权[2019]14 号），同意补充柳钢集团资本金
实际拨付到位。
为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2019
年 12 月 6 日，广西自治区财政厅下发《广西壮族自治区财政厅关于拨付广西柳
州钢铁集团防城港钢铁基地项目资本金的函》
（桂财工交函〔2019〕311 号），同
意补充柳钢集团资本金 10,000 万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资
本金。2019 年 12 月 13 日，实际拨付到位。
为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2019
年 12 月 20 日，广西自治区财政厅下发《广西壮族自治区财政厅关于拨付广西柳
州钢铁集团防城港钢铁基地项目资本金的函》
（桂财工交函〔2019〕333 号），同
意补充柳钢集团资本金 80,000 万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资
本金。2019 年 12 月 25 日，实际拨付到位。
为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2020
年 4 月 20 日，广西自治区国资委下发《自治区国资委关于拨付广西柳州钢铁集
团防城港基地项目资本金的通知》
（桂国资产权〔2020〕15 号），同意补充柳钢集
团资本金 30,000 万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2020 年
为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2021
年 12 月 24 日，广西自治区国资委下发《自治区国资委关于拨付广西柳州钢铁集
团防城港基地项目资本金的通知》
（桂国资产权〔2021〕77 号），同意补充柳钢集
团资本金 43,000 万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2021 年
年 3 月 21 日实际拨付到位。
府规划在防城港建设千万吨级钢铁项目，并引入武汉钢铁（集团）公司（以下简
称“武钢集团”）推进项目。在武钢集团与广西区政府共同推进防城港钢铁项目
过程中，柳钢集团股东广西国资委曾以柳钢集团净资产出资参股防城港钢铁项目，
柳钢集团曾一度纳入武钢集团合并报表范围。后由于广西区政府与武钢集团就防
城港项目合作情况的变化，以及武钢集团长期对柳钢集团无实际控制，柳钢集团
退出武钢合并报表范围，具体情况如下：
签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》，成立了武钢柳钢（集团）联合有限责任
公司，负责推进防城港千万吨级钢铁项目。2008 年 9 月，武钢集团与广西国资
委签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》，双方约定将武钢柳钢（集团）联合有
限责任公司更名为广西钢铁集团有限公司，注册资本为 468.37 亿元，其中，武钢
集团以现金出资，占注册资本的 80%，广西国资委以柳钢集团净资产出资，占注
册资本的 20%。武钢集团首次出资 100 亿元于 2008 年 11 月到位。由于广西国资
委以柳钢集团净资产出资参股广西钢铁集团有限公司，而广西钢铁集团有限公司
的控股股东为武钢集团，因此武钢集团从 2008 年起将柳钢集团纳入报表合并范
围。但 2005-2013 年期间在武钢集团主要控制下的广西防城港钢铁项目推进缓慢，
广西国资委根据《武钢与柳钢联合重组协议书》约定，一直未将柳钢集团的产权、
工商关系变更到广西钢铁，因此武钢集团对柳钢集团无实际控制权。
由于武钢对柳钢长期无实际控制，2015 年 4 月武钢集团发布的《武汉钢铁
（集团）公司 2014 年度报告》停止将柳钢集团纳入合并报表范围，原因表述为
“无实质控制”。2015 年 8 月 31 日，广西钢铁作出股东会决议，通过《关于调
整公司股权结构的议案》，广西国资委从广西钢铁全部减资，柳钢集团退出广西
钢铁，广西钢铁成为武钢集团的全资子公司，柳钢集团与武钢集团正式解除联合
重组关系，柳钢集团不再是武钢集团纳入合并报表范围内的子公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团的出资结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广西壮族自治区人民政府国有资产监
督管理委员会
合计 568,983.00 100.00%
（三）产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团的控股股东和实际控制人均为广
西自治区国资委，柳钢集团的产权控制关系结构图如下：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西柳州钢铁集团有限公司
（四）主要股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团控股股东及实际控制人为广西自
治区国资委。
（五）主要业务发展情况
柳钢集团是广西最大的钢铁生产企业，拥有柳州本部钢铁基地、防城港钢铁
基地、玉林不锈钢基地等多个生产基地，在全国单一钢企（不含由多个钢厂组成
的集团）中排名前十名以内。拥有先进水平的焦化、烧结（球团）、炼铁、炼钢、
轧钢等完整的钢铁生产工艺流程，下辖矿山、焦化厂、炼铁总厂、炼钢厂、中板
厂、热轧厂、冷轧厂、棒线厂等主体生产厂和相应的辅助配套设施，拥有独立完
整的资产结构，具有完整的供应、生产和销售系统及生产技术。其经营业务除生
产钢材、钢板等钢铁产品外，围绕制造产业还派生有能源及化工产品生产（如余
热发电）、原材料贸易、房地产开发和其他业务（包括医院、学校、宾馆等），2018
年通过合并十一冶建设集团有限公司，增加了建筑施工业务。
柳钢集团分钢铁产业和非钢产业两部分经营管理，主要钢铁产品的生产销售
集中在柳钢股份，柳钢集团本部保留非钢产业和与炼钢有关的焦炭、气体、水、
电力等原燃料供应业务。2018 年以前非钢铁业务规模相对较小，包括汽车货物
运输，房地产、化工产品和气体产品的生产销售等，主要由柳钢集团其他全资和
控股子公司运营。随着多年来柳钢集团非钢产业板块的业务拓展以及合并十一冶
集团，非钢铁业务板块收入占比逐步提升并基本维持在 35%左右。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 10,989,744.38 11,434,456.10
负债总额 8,189,049.51 8,714,656.33
所有者权益 2,800,694.87 2,719,799.76
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 10,311,890.43 10,165,948.60
净利润 -19,834.90 -380,908.05
注：2024 年度财务数据和 2025 年度财务数据均已经审计，下同。
（2）最近一年简要财务报表
最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 10,989,744.38
负债总额 8,189,049.51
所有者权益 2,800,694.87
单位：万元
项目 2025 年度
营业收入 10,311,890.43
营业利润 14,320.78
利润总额 17,069.22
净利润 -19,834.90
单位：万元
项目 2025 年度
经营活动产生的现金流量净额 564,341.96
投资活动产生的现金流量净额 -313,991.37
筹资活动产生的现金流量净额 -354,835.12
现金及现金等价物增加额 -104,086.36
（七）下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团的下属一级企业如下所示：
序
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
科学研究和技术服务
业
科学研究和技术服务
业
柳州市兴佳房地产开发有限责任
公司
交通运输、仓储和邮
政业
科学研究和技术服务
业
科学研究和技术服务
业
序
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
科学研究和技术服务
业
信息传输、软件和信
息技术服务业
科学研究和技术服务
业
科学研究和技术服务
业
科学研究和技术服务
业
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，发行 A 股普通股股票募
集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国
证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司
总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份及支付现金购买资产交易对方柳
钢集团系上市公司控股股东。交易对方与上市公司的实际控制人均为广西自治区
国资委。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团存在向上市公司推荐董事或高级
管理人员的情况。根据柳钢股份第九届董事会第二十七次会议决议，经控股股东
广西柳州钢铁集团有限公司提名，推荐邓深先生为公司非独立董事，任期自公司
股东会审议通过后至与本届董事会换届之日止。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份及支付现金购买资产交易对方柳
钢集团及其现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生
重大影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对
方柳钢集团及其现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
企业名称 广西钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 9145000078213554XP
类型 其他有限责任公司
注册地址 防城港市港口区北部湾大道 196 号
法定代表人 金闯
注册资本 人民币 2,456,839.264631 万元
一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；煤炭及制品销售；建
筑用钢筋产品销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
耐火材料生产；耐火材料销售；环境保护监测；选矿；金属矿石销
售；非金属矿及制品销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资
源回收（除生产性废旧金属） ；金属废料和碎屑加工处理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易
代理；国内货物运输代理；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；有色金属压延加工；金属结构制造；常用有色金属冶炼；冶金
专用设备制造；机械设备研发；电工器材制造；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；通用设备修理；广告设计、代理；广告制
作；广告发布；货物进出口；技术进出口；港口理货；港口货物装
卸搬运活动；电子过磅服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
经营范围
租赁服务（不含许可类租赁服务） ；石油制品销售（不含危险化学
品）；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；五金产品批发；肥
料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；轮胎销售；润滑油销售；
保温材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品销售；食品添加剂销售；招
投标代理服务；装卸搬运；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、
消毒服务；停车场服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；移动式压力
容器/气瓶充装；煤炭开采；建筑用钢筋产品生产；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；检验检测服务；港口经营；公共铁路运
输；道路货物运输（不含危险货物）；非煤矿山矿产资源开采；燃
气经营；肥料生产；水泥生产；食品添加剂生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2005-12-26
二、历史沿革
（一）广西钢铁前身武柳联合成立
（（桂）名预核内字[2005]第 1123 号），同意预先核准下列 2 个投资人出资，注册
资本（金）1,275,700 万元，住所设在防城港市的企业名称为“武钢柳钢（集团）
联合有限责任公司”，其中武钢柳钢（集团）联合有限责任公司（以下简称武柳
联合）投资额 650,600 万元，投资比例 51%，广西自治区国资委投资额 625,100
万元，投资比例 49%。
广西自治区国资委签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》，根据该协议成立武钢
柳钢（集团）联合有限责任公司。武柳联合住所为广西防城港，注册资本暂定为
柳钢集团全部经营性资产出资，拟持股比例 49％；在防城港项目未具体实施之
前，柳钢集团的生产经营、管理体制等暂时维持不变。
广西嘉诚达会计师事务所于 2005 年 12 月 25 日出具《验资报告》
（嘉诚达验
字[2005]第 41 号），审验截至 2005 年 12 月 25 日，武柳联合收到广西自治区国
资委缴纳的注册资本 3,125,500,000 元，其中以柳钢集团部分实物资产净值作价
（中蓝特验资[2005]第 003 号），审验结果为截至 2005 年 12 月 26 日
《验资报告》
止，武柳联合（筹）已收到武钢集团缴纳的注册资本合计 325,300 万元。
武柳联合设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 出资方式
合计 1,275,700.00 100.00% -
（二）武柳联合更名及 2020 年柳钢股份增资前历次增减资情况
合同书》取代《武钢与柳钢联合重组协议书》。双方约定将武柳联合更名为广西
钢铁集团有限公司，注册地由广西防城港变更为广西南宁市，注册资本暂定变更
为 440 亿元，其中武钢集团持有 80%股权，广西自治区国资委持有 20%股权；武
钢集团以现金出资，广西自治区国资委以持有柳钢集团的全部净资产经双方认可
的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后出资。
广西钢铁于 2008 年 9 月 2 日召开 2008 年第一次股东会，全体股东一致同
意，公司注册资本由 127.57 亿元调整至 440 亿元，其中，武钢集团的出资由 65.06
亿元调整为 352 亿元，持股比例由 51%调整为 80%；广西自治区国资委的出资
由 62.51 亿元调整为 88 亿元，持股比例由 49%调整为 20%。
广西钢铁于 2008 年 12 月 5 日全体股东召开 2008 年临时股东会，一致同意
根据广西自治区党委、自治区政府批准的《关于武钢柳钢联合重组中净资产出资
等有关问题的请示》（桂国资报[2008]135 号），广西自治区国资委以持有的柳钢
集团全部净资产出资，经股东双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行
评估审计确认后的数额为 93.674 亿元。根据公司章程第四条，股东双方同意武
钢集团出资按股比作相应调整。注册资本调整情况为：注册资本总额由 440 亿元
调整为 468.37 亿元，其中武钢集团持股比例为 80%，出资由 352 亿元调整为
钢柳钢联合重组变更工商登记设立广西钢铁集团有限公司有关问题的通知》（桂
国资发[2008]178 号），就武钢柳钢联合重组变更设立广西钢铁有关问题予以明确
并进行通知：广西钢铁的注册资本为 468.37 亿元，其中武钢集团以现金出资
间内出资到位；广西自治区国资委以柳钢集团评估基准日（2008 年 3 月 31 日）
的净资产评估值 93.674 亿元出资，占注册资本的 20%。2008 年 12 月，本次更名
及注册资本增加完成工商变更。
本次更名及注册资本增加后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 4,683,700.00 100.00%
议通过《关于调整公司股权结构的议案》等议案，同意广西自治区国资委从广西
钢铁减资退出，广西钢铁成为武钢集团的全资子公司，同时将注册资本减少至
章程；公司类型由多元股东的有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资）；
公司注册资本调整为 80 亿元；公司住所由广西南宁市民族大道 38-3 号迁址到防
城港市港口区北部湾大道 196 号。
商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9145000078213554XP）。至此，
武钢柳钢联合重组正式解除关系。
广西自治区国资委退出后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 800,000.00 100.00%
少至 20.62 亿元，然后柳钢集团向广西钢铁增资，注册资本增加至 130 亿元
①2018 年 4 月，武钢集团减资，注册资本减少至 20.62 亿元
约定重组前，广西钢铁的注册资本为 80 亿元，实收资本为 32 亿元。根据北京中
企华资产评估有限公司出具的初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组
项目资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，广西钢铁的资产总额为人民币
一致同意，以初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组项目资产评估报
告》所确认的广西钢铁评估值为基础，将不考虑土地使用权评估增值的情况下的
资产总额 107.09 亿元、净资产 36.38 亿元，作为本次重组的依据。广西钢铁注册
资本先由 80 亿元减为 20.62 亿元，减资后，由柳钢集团作为新股东进行增资扩
股。经履行相应国资监管审批后，柳钢集团依据广西钢铁评估报告或审计报告，
认缴广西钢铁新增注册资本 109.38 亿元，且投资额不低于 109.38 亿元。增资后，
广西钢铁的注册资本增加至 130 亿元。
铁在广西日报刊登了《减资公告》。2018 年 4 月 23 日，广西钢铁出具《公司债
务清偿或提供担保的说明》，根据广西钢铁编制的资产负债表及财产清单，至
万元减为 206,200 万元。
本次减资完成后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 206,200.00 100.00%
②2018 年 7 月，柳钢集团对广西钢铁增资，取得广西钢铁控制权，广西钢
铁注册资本增加至 130 亿元
广西自治区国资委于 2018 年 4 月 2 日向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁
集团有限公司的批复》
（桂国资复[2018]31 号），同意柳钢集团在广西钢铁注册资
本减少至 20.62 亿元后，投资不低于 109.38 亿元增资扩股广西钢铁，广西钢铁增
资扩股后，股权结构为：柳钢集团 84.14%，武钢集团 15.86%；同意柳钢集团与
武钢集团达成的股权无偿划转协议，即同意协议中有关武钢集团向柳钢集团无偿
划转其持有广西钢铁全部股权的约定和安排。
国务院国资委于 2018 年 6 月 26 日向宝武集团作出《关于广西钢铁集团有限
公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352 号），同意
广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案；各方应根据已签署的
《广西钢铁集团有限公司增资扩股协议》相关约定缴纳出资，及时办理国家出资
企业产权登记、工商变更等手续。
增注册资本 1,093,800 万元。本次增资后，广西钢铁的注册资本增加至 1,300,000
万元。
本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,300,000.00 100.00%
本次对广西钢铁增资后，柳钢集团取得广西钢铁的控制权。
亿元
柳钢股份分别于 2019 年 10 月 8 日、10 月 24 日召开第七届董事会第九次会
议、第七届监事会第八次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了以非公
开协议方式向广西钢铁增资暨关联交易的议案，拟以货币资金对广西钢铁增资，
并与广西钢铁签署了增资协议。
柳钢集团、武钢集团放弃对本次增资所涉及的新增股权的优先认缴权。
柳钢集团作为国家出资企业，批准广西钢铁采取非公开协议方式增资引入投
资方，柳钢股份作为投资方采取非公开协议方式增资广西钢铁；对中联资产评估
就本次增资出具的《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中
联评报字[2019]第 1659 号）予以备案。2019 年 11 月 1 日，广西钢铁完成本次增
资的工商变更手续。本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,800,000.00 100.00%
积。柳钢集团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成
后，广西钢铁的注册资本将由 1,800,000.00 万元增加至 2,400,000.00 万元，其中，
柳钢股份出资 1,100,000.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到 45.83%，柳
钢集团出资 1,093,800.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例为 45.58%，武钢集团
出资 206,200.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例为 8.59%。
本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁 45.58%股权对应的表决权委
托给柳钢股份。根据《增资协议》、
《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次
交易安排，本次增资完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，
过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依
法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。
同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳
钢股份推荐的董事意见进行表决。
本次增资完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁 45.83%股权之外，另通过
表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的 45.58%广西钢铁股权对应的表决权、
提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例
为 91.41%，柳钢股份成为广西钢铁控股股东。
本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 2,400,000.00 100.00%
（三）广投临港壹号基金对广西钢铁投资
向广西钢铁增资，总金额为人民币 6.74 亿元，其中 5.6839 亿元计入注册资本，
作为临港壹号的有限合伙人之一，认缴出资 10,100.00 万元，通过本次增资间接
取得广西钢铁 0.33%的权益。
开 2024 年独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会第六次会议、2025 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》。2026 年
本次增资完成后，广西钢铁的注册资本变更为 2,456,839.264631 万元。本次
增资完成后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 2,456,839.264631 100.00%
三、股权结构及产权控制关系
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢股份直接持有广西钢铁 44.77%股权，
并通过临港壹号间接持有广西钢铁 0.33%的股权；另通过表决权委托的方式，取
得柳钢集团持有的广西钢铁 44.52%股权所对应的表决权、提名和提案权、召集
权等股东权利。柳钢股份的基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公
司基本情况”。广西钢铁实际控制人为广西自治区国资委。截至本独立财务顾问
报告签署日，标的公司的股权结构如下：
广西壮族自治区人民政府国
有资产监督管理委员会
广西柳州钢铁集团有限公司 72.54%
柳州钢铁股份有限公司 14.4286%
广西广投临港壹号产业发展 武钢集团
基金合伙企业（有限合伙） 有限公司
广西钢铁集团有限公司
（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员安排
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在可能对本次交易产生影响
的高级管理人员的安排。
（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响广西钢铁独立性的协议或其他
安排。
四、下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁无下属公司。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属
截至 2025 年 12 月 31 日，广西钢铁固定资产账面价值总计 3,766,483.25 万
元，固定资产主要为房屋及构筑物、设备和车辆。
截至 2025 年 12 月 31 日，广西钢铁已取得权属证书的房产共 97 处，总面积
为 851,817.69 平方米，具体情况详见“附表 2：已取得权属证书的房屋”。
（1）土地使用权
截 至 2025 年 12 月 31 日，广西钢铁 拥有 13 宗土 地使用权， 面积共 计
序 宗地面积
宗地名称 坐落位置 证书编号 用途 使用期限
号 （㎡）
道路 炮台村 0221 号 2059.03.27
防城港市企 防港国 用 2009.03.28
冷轧
炮台村 0222 号 2059.03.27
地块一（生
产信息指 防港国用 2014.03.02
防城港市企
沙工业区
物流仓储 0348 号 2064.03.01
设施）
序 宗地面积
宗地名称 坐落位置 证书编号 用途 使用期限
号 （㎡）
地块一（生
产信息指 防港国用 2014.03.02
防城港市企
沙工业区
物流仓储 0349 号 2064.03.01
设施）
地块二（雨
防港国用 2014.01.10
水回收资 防城港市企
源利用设 沙工业区
施）
地块二（雨
防港国用 2014.01.10
水回收资 防城港市企
源利用设 沙工业区
施）
地 块 三
防港国用 2014.01.10
（ 450t 混 防城港市企
铁车修理 沙工业区
设施）
指挥部大
港口区兴港 防港国用
商务金融 2009.11.27
楼用地 用地 2049.11.26
虹桥南 0335 号
桂（2022）防
防城港市港 2021.08.30
铁路专用 城港市不动
线用地 产 权 第
业园 2071.08.29
桂（2022）防
防城港市港 2021.08.30
铁路专用 城港市不动
线用地 产 权 第
业园 2071.08.29
防钢基地、 桂（2022）防
防城港市港 2021.08.30
东出入口 城港市不动
及钢厂站 产 权 第
业园 2071.08.29
用地 0005872 号
桂（2023）防
填海造地 防城港市港 2023.07.31
城港市不动 港口码头
产 权 第 用地
用地 业园 2065.01.26
桂（2023）防
防城港市港 2023.07.31
填海造地 城港市不动
工业用地 产 权 第
业园 2065.01.26
合计 14,440,985.54 - - -
经核查，广西钢铁对该等土地拥有合法的使用权，上述土地使用权不存在被
查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。
（2）海域使用权与港口岸线使用权
截至 2025 年 12 月 31 日，广西钢铁拥有 6 宗海域使用权，具体情况如下：
序 坐落位 面积
项目名称 用海方式 证书编号 用途 使用期限
号 置 （公顷）
国 海 证
广西防城 防城港 2015.01.26
建设填海造 2015A450 工业用
注1
港钢铁基 市企沙
地 60200060 海
地项目 工业区 2065.01.26
号
透水构筑物 9.1467 国 海 证
广西防城 防城港 2015.01.26
地项目 工业区 取排水口 0.28 2065.01.26
号
国 海 证
广西防城 防城港 2015.01.26
地项目 工业区 2065.01.26
号
防城港
桂（2022）
市企沙
防城港钢 防城港市 交通运
镇南面 2019.08.20
铁基地项 跨海桥梁、 不动产权 输用海
目铁路专 海底隧道 第 /路桥
潮汐汊 2059.08.20
用线项目 0007216 用海
道内海
号
域
防城港 桂（2025）
工业用
市港口 防城港市
防城港钢 海/城 2017.08.24
区企沙 建设填海造 不动产权
工业区 地 第
底炉 填海造 2067.08.23
南部毗 0045825
注2 地用海
邻海域 号
防城港 桂（2025）
工业用
防城港钢 市港口 防城港市
海/城 2017.08.24
铁基地生 区企沙 建设填海造 不动产权
产物料备 工业区 地 第
填海造 2067.08.23
用堆场 南部毗 0045826
注3 地用海
邻海域 号
注 1：“国海证 2015A45060200060 号”
《海域使用权证书》项下海域填海后换发“桂（2023）
防城港市不动产权第 0037058 号”和“（2023）防城港市不动产权第 0037062 号”
《不动产权
证书》，其中剩余 8.745 公顷正在办理填海竣工验收。
注 2、注 3：桂（2025）防城港市不动产权第 0045825 号和桂（2025）防城港市不动产权第
正在办理填海竣工验收。
截至 2025 年 12 月 31 日，广西钢铁拥有 1 宗港口岸线使用权，具体情况如
下：
准
岸线 使用
序 使用长 取得 用
使用 项目名称 坐落位置 权 证书编号
号 度（m） 日期 年
权人 类型
限
钢铁基地 防城港企 港 口 交港海岸
广 西
钢铁
码头工程 南侧 岸线 18 号
经核查，广西钢铁合法拥有该等海域使用权和港口岸线使用权，上述使用权
不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权
属纠纷。
（3）专利
截至 2025 年 12 月 31 日，广西钢铁合计拥有 330 项专利权，且已取得专利
证书，如下表所示：
情形 数量
广西钢铁与柳钢股份共同所有 216
广西钢铁与柳钢集团共同所有 72
广西钢铁与柳钢股份、柳钢集团三方共同所有 32
广西钢铁、柳钢股份与关联方广西华锐工程设计有限公司共同所有 2
广西钢铁与外部单位共同所有 1
广西钢铁、柳钢集团与外部单位共同所有 3
广西钢铁、柳钢股份与外部单位共同所有 4
合计 330
该等专利中有 216 项专利属于柳钢股份与广西钢铁共同所有；有 72 项专利
属于柳钢集团与广西钢铁共同所有；有 32 项专利属于柳钢集团、柳钢股份、广
西钢铁共同所有；有 2 项专利属于广西钢铁、柳钢股份与关联方广西华锐工程设
计有限公司共同所有；有 1 项专利属于广西钢铁与外部单位浙江红鹰集团股份有
限公司共同所有；有 3 项专利属于广西钢铁、柳钢集团分别与外部单位浙江自立
高温科技股份有限公司、南京和澳自动化科技有限公司共同所有；剩余 4 项专利
系广西钢铁、柳钢股份分别与外部单位赫尔佐格（上海）自动化设备有限公司、
北京瓦特曼智能科技有限公司、防城海关综合技术服务中心、中交第二航务工程
勘察设计院有限公司基于合作开发或在施工过程中研发形成。
对于上述广西钢铁与柳钢集团、广西钢铁与柳钢集团及柳钢股份的共有专利
权，柳钢集团承诺，在共有知识产权有效期内不使用共有知识产权从事以生产经
营为目的的相关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；
不向除广西钢铁、柳钢股份以外的第三方转让或者质押共有知识产权，不因放弃
或限制知识产权权利而向广西钢铁取任何对价或费用；同意由广西钢铁、柳钢股
份作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益。
对于上述广西钢铁和柳钢股份与关联方广西华锐工程设计有限公司的共有
专利权，广西华锐工程设计有限公司承诺，在共有知识产权有效期内放弃共有知
识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除广西钢铁、柳钢股份以外的
第三方转让或者质押共有知识产权，不因放弃或限制知识产权权利而向广西钢铁
取任何对价或费用。
对于广西钢铁和外部单位、广西钢铁及柳钢股份和外部单位共有专利权，根
据广西钢铁、柳钢股份出具的书面说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，广
西钢铁和柳钢股份未与上述各外部单位签署关于共有专利的相关协议，亦未就柳
钢股份及广西钢铁与各共有权利人之间就共有专利的使用、收益、处置等核心事
项达成任何书面约定或口头共识。根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，
“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定
的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实
施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使
共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
（4）商标
截至 2025 年 12 月 31 日，广西钢铁使用的注册商标情况如下：
序号 商标 注册号 类别 所有权人 授权使用期限
序号 商标 注册号 类别 所有权人 授权使用期限
根据《商标使用许可合同》
《商标使用许可备案通知书》，柳钢股份将上述第
限为 2023 年 9 月 7 日至 2034 年 1 月 27 日；柳钢股份将上述第 12869882 号注
册商标许可广西钢铁使用，许可期限为 2025 年 1 月 4 日至 2035 年 1 月 13 日。
综上所述，上述商标专用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；已取得完备的权属
证书；权利行使无限制，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情
况。
（5）软件著作权
截至 2025 年 12 月 31 日，广西钢铁已取得 6 项软件著作权，具体情况如下：
序 权利取得方
著作权人 软件名称 登记号 登记日期
号 式
铁钢快分实验室
管理系统
铁钢成分数据实
助软件
广西钢铁、天
八目智能轧辊全
津市尚八目
科技有限公
统
司
广西钢铁、天
津市尚八目 八目智能数据采
科技有限公 集分析系统
司
广西钢铁、天
津市尚八目 八目智能生产管
科技有限公 理移动 APP
司
广西钢铁、天
八目智能设备全
津市尚八目
科技有限公
统
司
上述软件著作权中，第 3 项至第 6 项为广西钢铁与第三方主体的共有软件著
作权，广西钢铁已就第 3 项至第 6 项软件著作权与第三方共有权利人天津市尚八
目科技有限公司签署了《合作开发协议》，约定广西钢铁享有软件的使用权和修
改权，广西钢铁使用该软件著作权无需取得对方的同意。
综上所述，广西钢铁拥有的上述软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷；亦
不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况；广西钢铁与共有人之
间不存在与上述共有软件著作权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，上述存在共有软
件著作权的情形不会对广西钢铁的生产经营产生重大不利影响。
（6）专用码头
作为防城港钢铁基地的配套工程，广西钢铁拥有 14 个专用码头泊位。广西
壮族自治区交通运输厅于 2025 年 9 月 24 日向广西钢铁核发《中华人民共和国港
口经营许可证》（（桂）港经证（0151）号），经营地域为广西北部湾港防城港域
企沙港区钢铁基地专用码头 101#-103#、201#-211#泊位（企沙港区赤沙作业区 3#-
服务（含 201#泊位兼顾少量集装箱装卸服务）。有效期至 2027 年 1 月 21 日。
（7）铁路专用线
作为防城港钢铁基地的配套工程，广西钢铁拥有一条铁路专用线。项目建设
规模、建设内容：在企沙支线云约站南段接轨，全长 7.85 公里，全线设两个车
站，其中钢厂站为负责钢厂车流组织的技术作业站，按照一级二场布置，线路等
级Ⅲ级，单线（预留双线），内燃牵引（预留电气化）；近期铁路到达量为 682 万
吨，发送量为 398 万吨；远期到达量为 2045 万吨，发送量为 1695 万吨。
（1）未办理权证的固定资产
广西钢铁未办理权证的固定资产为部分房屋及建筑物，主要系已建成并转固
的厂前 2030 冷轧工程、2030 冷轧 110KV 变电站、公司办公楼(管控楼)、物业楼、
厂前区 1#、2#公寓楼、车辆维修间（集中性停车场工程）、综合楼（全厂机修系
统）、办公楼（全厂机修系统）、气膜棚值班室、办公楼（矿渣微粉生产线工程）、
办公楼（集中性停车场工程）等不动产。前述房屋、建筑物由广西钢铁出资建设，
权属清晰，由其实际合法占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
其中，2030 冷轧工程、2030 冷轧 110KV 变电站、公司办公楼（管控楼）、
物业楼、厂前区 1#、2#公寓楼正在完善该等已经转固不动产的报批报建、验收等
手续，并根据不动产所在地的县级人民政府不动产登记机构的意见和要求，收集
准备不动产登记相关文件资料，启动办理该等不动产登记权属证书的工作。
车辆维修间（集中性停车场工程）、综合楼（全厂机修系统）、办公楼（全
厂机修系统）、气膜棚值班室、办公楼（矿渣微粉生产线工程）、办公楼（集中
性停车场工程）等建筑物因竣工验收手续进度、跨宗地建设等原因未能办理不动
产权登记手续，在完成竣工验收手续和办理土地合并后，可依法办理不动产权登
记。
根据防城港市自然资源局出具的《证明》，自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 5
月 22 日，广西钢铁在其辖区内未发现有违反土地、矿产、测绘等自然资源法律
法规行为。根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承
诺函》，承诺若广西钢铁因前述相关房屋未办理不动产权证书事宜受到损失，柳
钢集团同意按照本次交易前持有广西钢铁的股权比例，承担相应的损失及费用。
前述措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本
独立财务顾问报告已披露的情形之外，广西钢铁的相关房屋所有权权属不存在纠
纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。
（2）土地使用权
因历史测量精度不足，广西钢铁于 2019 年 8 月 27 日与防城港市国土资源局
签署的《国有建设用地使用权出让合同》项下合同约定面积（3,087,405.7 平方米
工业用地）与防城港市不动产登记局于 2022 年 3 月 28 日向广西钢铁核发证号为
“桂（2022）防城港市不动产权第 0005867 号”、
“桂（2022）防城港市不动产权
第 0005871 号”、
“桂（2022）防城港市不动产权第 0005872 号”的《不动产权证
书》中证载面积（3,075,876.52 平方米工业用地）存在差异。上述差异导致相关
土地使用权与广西九丰能源科技有限公司、防城港市城市建设投资有限责任公司
已合法拥有的土地使用权发生重叠。同时，因防城港钢铁基地项目建设投产进度
需求，广西钢铁铁路专用线已先行施工建设，部分建筑物实际位于证载红线范围
之外。
广西钢铁实际占有使用的未拥有权属的土地使用权系因测量误差，导致相关
土地使用权与第三方（广西九丰能源科技有限公司、防城港市城市建设投资有限
责任公司）已拥有的土地使用权发生重叠，而非广西钢铁主观故意所致，且广西
钢铁已足额缴纳土地出让金。
截至本独立财务顾问报告出具之日，广西钢铁正在积极和防城港市自然资源
局沟通办理相关用地审批手续。根据防城港市自然资源局于 2025 年 5 月 7 日出
具的《防城港市自然资源局关于反馈防城港钢铁基地项目不动产登记手续相关意
见的函》回复，广西钢铁来函所述 17.2 亩土地目前登记在防城港市城市建设投
资有限责任公司名下。防城港市自然资源局已函告市土地征收储备中心，实施上
述 17.2 亩的收回工作，待解决后即可为广西钢铁办理相关登记手续。
因历史规划时序原因，在防城港钢铁基地铁路专用线规划用地取得正式批复
前，广西九丰能源科技有限公司等主体已先行取得本次铁路专用线规划用地范围
之内部分地块土地权属或存在征地进度等。受前述情形影响，广西钢铁实际占有
使用该部分土地暂无法办理不动产权属证书；此外，项目还实际占用防城港市港
发控股集团有限公司通过赤沙东路、赤沙南路等钢铁基地配套产业区路网主干路
项目填海造地取得的海域使用权对应土地。目前前述全部地块均由防城港钢铁基
地铁路专用线项目实际投入使用，广西钢铁尚未完成该等土地使用权权属划转及
确权登记手续。
此外，防城港市自然资源局出具《证明》，确认自 2023 年 1 月 1 日以来，广
西钢铁集团有限公司在我辖区内未发现有违反土地、矿产、测绘等自然资源法律
法规行为。另外，根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失
承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述实际占有使用未拥有土地使用权事宜受到
损失，柳钢集团同意按照本次交易前持有广西钢铁的股权比例，承担相应的损失
及费用。
上述措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本
独立财务顾问报告已披露的情形之外，广西钢铁的土地权属不存在纠纷或潜在纠
纷，不会对本次交易产生不良影响。
（3）海域使用权
因历史原因，防城港钢铁基地项目存在用地用海界线重叠与空档问题。按照
法律法规规定，该违法行为在处罚行政相对人即施工单位后，广西钢铁尚需完成
生态评估报告、生态修复方案编制，方可按程序完善用海手续并落实生态修复。
截至本独立财务顾问报告出具日，该宗海域的权属证书正在办理过程中。
截至本独立财务顾问报告出具之日，广西钢铁共有 1 宗海域未取得权属证
书，面积合计为 19.0178 公顷。具体情况如下：
序 权利 证书 宗海 权利 面积 使用
项目名称 用海方式
号 人 编号 编号 性质 （公顷） 年限
防城港钢铁基地
温、冷排
广西 暂未 项目（一期）动力 FHG202
钢铁 办理 系统发电系统工 0011 号
水口
程温排水口
广西钢铁于 2015 年已获得温排口用海，2020 年广西钢铁重组后因工艺需求，
防钢基地（一期）动力发电系统工程需新增温排水口用海，2021 年，广西钢铁承
诺注销国家批复的旧温排水口用海，并且承诺待赤沙作业区 1、2 号泊位后方堆
场项目获得国家批准后，将变更温排水口位置并办理相关手续。2021 年 2 月 5
日，广西钢铁与防城港市海洋局就新增温排水口用海签署《海域使用权出让合同》，
约定按年度缴纳出让价款。截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁已足额缴
纳当期出让价款，该宗海域的海域使用权证正在办理过程中。
(自然资南海函[2023]17 号)，告知广西防城港钢铁基地项目存在两处改变用海方
式的行为，要求广西钢铁进行整改。广西钢铁收到前述《监管结果告知书》后，
已积极准备变更审核申请资料，并于 2025 年 6 月 11 日向自然资源部提交变更申
请材料，自然资源部出具《申请材料接收回执单》(编号:100000511320250033)，
确认符合要求，予以接收;在审核过程中，广西钢铁根据自然资源部的要求，于
向广西钢铁出具《申请材料接收回执单》(编号:100000511320250054)。
根据防城港市海洋局出具的《证明》，自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 10 月
柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，承诺若
广西钢铁因前述海域使用权用途变更、实际占有使用的未拥有权属的海域使用权
填海造地形成的土地等事宜受到损失，柳钢集团同意按照本次交易前持有广西钢
铁的股权比例，承担相应的损失及费用。
前述措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本
独立财务顾问报告已披露的情形之外，广西钢铁的相关海域和土地权属不存在纠
纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在对外担保的情况，广西钢
铁不存在为柳钢集团及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（三）主要负债、或有负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，广西钢铁负债主要由短期借款、应付票据、应付
账款及一年内到期、长期借款构成。报告期内，标的公司主要负债情况参见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力
分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
截至 2025 年 12 月 31 日，广西钢铁不存在或有负债的情形。
（四）权利限制情况
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司权利限制的资产为货币资金及固定资产。
截至 2025 年末，标的公司受限的货币资金包括司法冻结资金、贷款账户免
归集冻结额度、期货保证金。具体明细情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
贷款账户免归集冻结额度 941.49
司法冻结资金 1,370.49
期货保证金 111.78
合计 2,423.75
截至 2025 年末，标的公司因银行借款抵押、售后租回资产导致的资产处置
权受限情况如下：
单位：万元
资产类型 受限原因 账面原值 账面价值
房屋建（构）筑 抵押借款、售后
物、机器设备 回租
司为建设广西防城港钢铁基地项目于 2019 年与中国建设银行股份有限公司广西
壮族自治区分行等多家银行签订银团贷款合同并取得项目贷款，而后与该等银行
于 2024 年签订抵押合同，以标的公司部分固定资产为抵押物为该等项目贷款提
供抵押担保。
除上述情况外，标的公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的
资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
六、诉讼、仲裁和合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，广西钢铁尚未了结的涉及金额在 1,000
万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
序 原告/ 被告/ 案件标的额 管辖法院/仲 案件
第三人 案由
号 申请人 被申请人 （万元） 裁机构 进程
中冶赛迪工程技
已开
术股份有限公司 建设工程施 防城港市中级
（ 简 称 “中 冶 赛 工合同纠纷 人民法院
判决
迪”）
广州腾森园
林装饰工程
有限公司、
贵州会贤建
十一冶建设集团 已开
筑劳务有限 建设工程施 防城港市港口
公司、贵州 工合同纠纷 区人民法院
广西钢铁 判决
建工集团第
三建筑工程
有限责任公
司
广西建工集团冶
已开
南宁诗蓝杭萧 金建设有限公司 建设工程施 防城港市港口
钢构有限公司 （ 简 称 “冶 建 公 工合同纠纷 区人民法院
判决
司”）、广西钢铁
已开
建设工程施 防城港市中级
工合同纠纷 人民法院
判决
上海港湾基础 十一冶建设集团 已开
建设工程分 防城港市港口
包合同纠纷 区人民法院
份有限公司 广西钢铁 判决
十一冶建设集团 已开
建设工程分 防城港市港口
包合同纠纷 区人民法院
广西钢铁 判决
已开
建设工程施 防城港市港口
工合同纠纷 区人民法院
判决
广西建工第
中钢集团天澄环 已开
五建筑工程 建设工程施 防城港市港口
集团有限公 工合同纠纷 区人民法院
公司、广西钢铁 判决
司
已开
江苏德环环保 建设工程施 防城港市港口
集团有限公司 工合同纠纷 区人民法院
判决
上述诉讼不涉及对标的公司持续经营存在重大影响的资产，不会对标的公司
的持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。
（二）行政处罚情况
报告期内广西钢铁受到 2 项行政处罚，具体情况如下：
序 被处罚 处罚决定书
处罚时间 处罚单位 处罚原因 处罚内容
号 主体 文号
作为生产经营单
广西钢 2025 年 6 防城港市应 防应急罚 罚款 50 万
铁 月4日 急管理局 [2024]18 号 元
全事故负有责任
广西钢 2025 年 5 广州铁路监 发生车辆脱轨铁 铁行罚字 罚款 10.1
铁 月 15 日 督管理局 路交通一般事故 [2025]011 号 万元
截至本独立财务顾问报告出具之日，上述行政处罚所涉违法行为未造成重大
损失，广西钢铁已缴纳了相关罚款，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重
大行政处罚事项。
报告期内，广西钢铁虽然存在行政处罚，但均已缴纳相关罚款，主管部门已
确认该等违法行为不属于重大违法行为，不存在对本次交易构成实质性法律障碍
的重大行政处罚事项。广西钢铁虽然存在尚未了结的诉讼，但不会对本次交易构
成实质性影响。
报告期内，广西钢铁的主要股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可预见
的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
报告期内，广西钢铁的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可
能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、主营业务发展情况
（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、
加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品覆盖宽厚板、棒线材、
冷轧板、热轧板、钢坯等。
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），广西钢铁所处行业为“C 制
造业”之“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。根据中国上市公司协会《上市公
司行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼及
压延加工业”。
标的公司产品属于钢铁行业，行业主管部门包括国家发改委、工信部和生态
环境部，行业自律组织为中钢协，主要相关职能详见下表：
主管部门 主要相关职能
域的专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布
中华人民共
局；2、审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调
和国国家发
重大问题；3、研究、拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法
展和改革委
规及配套的规章、制度并监督实施；4、提出钢铁行业的体制改革、技
员会
术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政
策和配套措施
中华人民共 1、负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织
和国工业和 实施；2、指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；3、对工业日常运
信息化部 行进行监测等；4、制定钢铁行业技术法规和行业标准
中华人民共
安排的意见；2、承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责
和国生态环
任，并承担环境监测和信息发布；3、对钢铁企业的环境污染情况进行
境部
监测，同时对环境污染行为进行监督管理
机制，不断规范企业行为；2、开展行业调查研究，参与拟定行业发展
中国钢铁工
规划、产业政策法规等工作；3、组织收集、整理、分级发布国内外钢
业协会
铁行业市场状况和经营管理、经济技术等信息；4、经政府部门批准或
授权参与制修订行业有关标准、规范，组织推进贯彻实施等
钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着
重要作用。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了
多项行业规划性政策，主要如下：
时间 法律法规及政策 主要内容
提出了今后一个时期化解钢铁行业过剩产能、推动钢
《国务院关于钢铁行
铁企业实现脱困发展的总体要求、主要任务、政策措
施，并就加强组织领导、推进组织实施作出了具体部
脱困发展的意见》
署。
时间 法律法规及政策 主要内容
为实现钢铁行业的整体转型升级，规划文件落实了
去产能去杠杆；2、完善钢铁布局调整格局；3、提高自
《钢铁工业调整升级
主创新能力；4、提升钢铁有效供给水平；5、发展智能
规划（2016-2020 年）》
制造；6、推进绿色制造；7、促进兼并重组；8、深化
对外开放；9、增强铁矿资源保障能力；10、营造公平
竞争环境。
《关于做好 2017 年 意见指出：1、牢牢把握钢铁煤炭去产能的指导思想和
钢铁煤炭行业化解过 基本原则；2、加强统筹协调，精心做好 2017 年钢铁煤
剩产能实现脱困发展 炭去产能工作；3、狠抓任务落实，确保去产能各项工
工作的意见》 作落到实处见到实效。
通知指出：对长期亏损、失去清偿能力和市场竞争力的
钢铁企业，落后产能和其他不符合产业政策的产能，坚
《关于进一步落实有
提供任何形式的授信支持。积极支持合法合规企业加
保有压政策促进钢材
强有效供给。引导支持合法合规的钢铁企业按照市场
市场平衡运行的通
需求组织生产，不断提高钢材产品特别是建筑钢材有
知》
效供给质量和水平。鼓励合法合规的钢铁企业与上游
煤炭企业，下游汽车、家电、建筑等用钢企业签订长期
合同，建立稳定、诚信的合作关系。
通知要求，1、调整优化产业结构，推进产业绿色发展；
《国务院关于印发打
整用地结构，推进面源污染治理；5、实施重大专项行
动，大幅降低污染物排放；6、强化区域联防联控，有
动计划的通知》
效应对重污染天气；7、健全法律法规体系，完善环境
经济政策；8、加强基础能力建设，严格环境执法督察；
《工业和信息化部办
为服务国家生态文明建设战略，推动工业高质量发展，
公厅、国家开发银行
工业和信息化部、国家开发银行将进一步发挥部行合
作优势，充分借助绿色金融措施，大力支持工业节能降
工业节能与绿色发展
耗、降本增效，实现绿色发展。
的通知》
时间 法律法规及政策 主要内容
意见提出的主要目标是：全国新建（含搬迁）钢铁项目
原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁企业超低
排放改造，到 2020 年底前，重点区域钢铁企业超低排
放改造取得明显进展，力争 60%左右产能完成改造，有
序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到 2025
《关于推进实施钢铁
年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全
行业超低排放的意
国力争 80%以上产能完成改造。意见提出的重点任务
见》
包括：
（1）严格新改扩建项目环境准入； （2）积极有序
推进现有钢铁企业超低排放改造； （3）依法依规推进钢
铁企业全面达标排放； （4）依法依规淘汰落后产能和不
符合相关强制性标准要求的生产设施； （5）加强企业污
染排放监测监控。
《关于推动钢铁工业 力争到 2025 年，钢铁工业基本形成产业布局合理、技
高质量发展的指导意 术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争
见（征求意见稿）》 力强、绿色低碳可持续的发展格局。
加强源头控制，采用低硫煤、低硫矿等清洁原、燃料，
《钢铁企业超低排放
采用先进的清洁生产和过程控制技术，实现大气污染
物的源头削减。
《重污染天气重点行
在重污染天气预警期间，环保绩效水平先进的企业，可
业应急减排措施制定
以减少或免除应急减排措施，从而鼓励“先进”，鞭策“后
技术指南（2020 年修
进”，促进全行业高质量发展。
订版）》
大气污染防治重点区域扩为京津冀、长三角、珠三角、
汾渭平原等地区以及其他“2+26”大气通道城市。上述
地区严禁增加钢铁产能总量。未完成钢铁产能总量控
制目标的省（区、市），不得接受其他地区出让的钢铁
产能。长江经济带地区禁止在合规园区外新建、扩建钢
《钢铁行业产能置换
铁冶炼项目。大气污染防治重点区域置换比例不低于
实施办法》
股权关系、章程等工商变更）后取得的合规产能用于项
目建设时，大气污染防治重点区域的置换比例可以不
低于 1.25:1，其他地区的置换可以不低于 1.1:1。
严格钢铁冶炼项目备案管理，规范建设钢铁冶炼项目，
《关于钢铁冶炼项目 强化钢铁项目备案事中事后监管，以巩固化解钢铁过
备案管理的意见》 剩产能成果，推进钢铁产业结构调整，推动钢铁行业实
现碳达峰、碳中和。
提出力争到 2025 年，钢铁工业基本形成布局结构合理、
《关于促进钢铁工业
资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化
水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展
见》
格局。
时间 法律法规及政策 主要内容
提出大力推动节能减排，深入打好污染防治攻坚战，加
《“十四五”节能减排
快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社
综合工作方案》
会发展全面绿色转型，助力实现碳达峰、碳中和目标。
围绕炼油、水泥、钢铁、有色金属冶炼等 17 个行业，
《高耗能行业重点领
提出了节能降碳改造升级的工作方向和到 2025 年的具
域节能降碳改造升级
体目标。对于钢铁行业，提出到 2025 年，钢铁行业炼
实 施 指 南 （ 2022 年
铁、炼钢工序能效标杆水平以上产能比例达到 30%，能
版）》
效基准水平以下产能基本清零。
提出 2023-2024 年钢铁行业稳增长的主要目标，包括供
需保持动态平衡、固定资产投资稳定增长、经济效益显
《钢铁行业稳增长工
著提升等，并明确了实施技术创新改造行动、加快推进
作方案》
绿色低碳改造、加快推进数字化转型智能化升级等工
作举措。
《工业重点领域能效 -10 千克标准煤/吨，标杆水平-30 千克标准煤/吨。3、
标杆水平和基准水平 炼钢能耗-电弧炉冶炼： （1）30 吨<公称容量<50 吨，基
（2023 年版）》 准水平 86 千克标准煤/吨，标杆水平 67 千克标准煤/
吨； （2）公称容量≥50 吨，基准水平 72 千克标准煤/吨，
标杆水平 61 千克标准煤/吨。
鼓励绿色技术创新和绿色环保产业发展，坚决遏制高
《产业结构调整指导
耗能、高排放、低水平项目盲目发展，涉及钢铁鼓励类
到 2025 年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达
《钢铁行业节能降碳
到 30%；废钢利用量达到 3 亿吨，电炉钢产量占粗钢
专项行动计划》
《关于暂停钢铁产能 暂停公示、公告新的钢铁产能置换方案，以修订产能置
置换工作的通知》 换办法，促进行业组织结构优化和减量提质发展。
促进钢铁企业数字化、网络化、智能化改造升级，建设
《钢铁行业数字化转
智能制造示范工厂，发布钢铁行业智能制造标准体系
型三年行动》
建设指南。
立足钢铁行业高质量发展新阶段，细化符合行业高质
量发展系列指标，建立分级分类管理体系，对钢铁企业
实施“规范企业”和“引领型规范企业”两级评价，促进要
素资源向优势企业集聚，加快提升行业整体发展水平。
《钢铁行业规范条件 2026 年底前完成全流程超低排放改造，并将产能合规
（2025 年版）》 性与环保、能效指标挂钩，对未达标企业实施产能置换
限制和阶梯电价政策。所有冶炼设备须具备完备的项
目建设手续，严格执行《钢铁行业产能置换实施办法》
要求，现有主体工艺技术及装备符合《产业结构调整指
时间 法律法规及政策 主要内容
订发布钢铁行业产能置换实施办法，加大产能减量置
换力度，对发展电炉钢、氢冶金等低碳炼铁工艺和兼并
《钢铁行业稳增长工 重组、高端特殊钢等符合产业发展方向的项目给予差
作方案（2025—2026 别化减量置换比例支持。落实《工业重点行业领域设备
年）》 更新和技术改造指南》，加快高炉、转炉、电炉、捣固
焦炉、顶装焦炉、烧结机等限制类装备升级及一代炉龄
服役到期的老旧设备更新，推进主体设备大型化改造。
推广先进电炉、特种冶炼等高端装备应用。
各省（区、市）炼铁、炼钢产能置换比例均不低于 1.5：
《钢铁行业产能置换
实施办法（工信部原
能用于项目建设的，各省（区、市）炼铁、炼钢产能置
〔2026〕97 号）》
换比例均不低于 1.25：1。
自 2026 年 1 月 1 日开始实施，将部分钢铁产品纳入目
《公布对部分钢铁产
录。对外贸易经营者出口上述货物，应凭货物出口合
品实施出口许可证管
同、生产商开具的产品质量检验合格证明申领出口许
理》
可证。
（二）主营业务及产品
标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、
加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖宽厚板、棒线材、
冷轧板、热轧板、钢坯等。
公司主要产品介绍如下：
产品
主要品种 使用领域 产品优势 产品图示
系列
船舶及海洋用 碳板及合金模具钢长
钢、工程机械用 期主导广东市场;产品
中厚板产品广
钢、风电用钢、 通过欧盟 CE、新加坡
泛应用于船舶、
合金模具钢、管 BC1、英国 UKCA 认证，
工程机械、风力
中、宽 线钢、低合金高 船板通过 CCS、ABS、
发电、模具加
厚 板 强钢、优碳钢、 BV、LR、NK、KR、
工、石油及天然
系列 锅炉及压力容 DNV、RINA 等八国船
气管道输送、压
器用钢、桥梁 级社的工厂认可。
力容器制造、桥
钢、高层建筑用 3800mm 宽厚板生产线
梁建筑等行业。
钢、碳素结构钢 为广西第一条宽厚板
等。 产线。
产品
主要品种 使用领域 产品优势 产品图示
系列
防城港基地可
生 产 厚 度 为
冷轧钢带表面
宽 度 为 900 ～ IATF16949-2016 汽 车
质量好、尺寸精
度高、机械性能
和镀锌钢带，以 鸟认 证、 泰国 TISI 认
和工艺性能优
冷 轧 及 厚 度 1.6 ～ 证、环境产品声明 EPD
越，产品广泛应
系列 6.0mm 的 热 轧 认证，在区域市场上具
用于家电、汽
酸洗钢带；冷 有良好知名度。产品荣
车、建筑装潢、
轧、镀锌产线设 获中钢协“金杯优质产
家具、电气等行
计生产能力软 品”、 “全区用户满意
业。
钢达到 DC06， 产品”等称号。
高 强 钢 达 到
集装箱板系列产品在
中国供应链中占主导
地位。此外，产品通过
普碳钢、低合金
欧盟 CE、新加坡 BC1、
钢、集装箱板、 热 轧 钢 带 广 泛
英国 UKCA、马来西亚、
耐候耐酸钢、管 应用于汽车、机
泰国认证，环境产品声
线 钢 , 冷 轧 基 械、船舶、桥梁、
热 轧 明 EPD 认证，船板(带)
料、花纹板、汽 建 筑 、 压 力 容
系列 通过 CCS、ABS、BV、
车用热轧钢带、 器、管道运输、
LR、NK、KR、DNV、
船板、焊瓶钢、 冷 成 型 原 料 等
RINA 等八国船级社的
锅 炉 和 压 力 容 制行业。
工厂认可；荣获中钢协
器板等。
“ 金 杯 优 质 产 品 ”、
“全区用户满意产品”
等称号。
产品
主要品种 使用领域 产品优势 产品图示
系列
Ф6.0~40mm 热
轧带肋钢筋(直
条 或 盘 棒线材产品广
卷),Ф6.0~16mm 泛用于工业及 产品通过高强钢筋 MC
热轧光圆钢筋 民用建筑，拉 认证，英标、澳新标、
棒 线 ( 直 条 或 盘 丝、钢绞线、PC 港标认证，环境产品声
材 系 卷),Ф5.5~20mm 棒、汽车配件、 明 EPD 认证，产品荣获
列 拉丝盘条、管桩 紧固标准件及 中钢协“金杯优质产
钢筋、优碳盘 轴类等机械零 品”、 “全区用户满意
条、冷镦盘条、 部件加工等行 产品”等称号。
焊接用钢盘条、 业。
预应力钢绞线
盘条等。
（三）主要产品的工艺流程图
钢铁冶炼工艺流程按分为焦化、烧结、高炉炼铁、转炉炼钢、轧钢等环节，
主要工艺流程图如下：
（四）经营模式
标的公司主要以生产钢材并对外销售实现盈利。标的公司的主要下游客户为
钢材贸易商及船舶、汽车、家电、工程机械等终端用户企业。
标的公司主营业务需要采购的大宗原燃料主要有铁矿石、煤、熔剂等。大宗
原燃料主要采取询价采购，少量采取邀请招标采购。
标的公司采取“以销定产”的生产模式，根据市场情况，综合考虑炼铁、炼
钢、轧钢等系统的产能、设备工况等因素，按照在手订单的交货期和优先级编制
生产计划，组织生产活动。标的公司通过 MES 系统采用以销定产的模式，按订
单组织生产，大部分产品均有客户属性。总调度室根据经销录入的订单，综合考
虑炼钢产能、精炼炉能力、轧钢能力、设备检修、设备工况等因素，按照合同的
交货期和订单的优先级编制生产计划，组织各产线生产。
标的公司根据客户的购买方式、销售渠道、产品流通形式等要素，采用的销
售渠道有贸易商销售、直供终端客户销售等，其中通过贸易商销售比例最大。
标的公司与下游客户的结算主要为先款后货；标的公司与供应商之间根据合
同约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银
行转账、银行承兑汇票等方式。
（五）主要产品的生产销售情况
报告期内，标的公司主要产品产能情况如下：
单位：万吨
产品类型 2025 年末 2024 年末
宽厚板 250.00 250.00
棒线材 540.00 540.00
冷轧钢带 310.00 310.00
镀锌钢带 85.00 85.00
热轧板带 400.00 400.00
报告期内，广西钢铁主要产品产销量情况如下：
单位：万吨
产品类型
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
宽厚板 211.48 204.31 96.61% 8.03 6.34 78.95%
棒线材 350.43 348.32 99.40% 356.75 354.85 99.47%
冷轧钢带 282.01 282.36 100.12% 216.46 215.32 99.47%
镀锌钢带 95.67 95.34 99.66% 82.59 82.95 100.43%
热轧板带 117.76 115.73 98.28% 174.65 177.01 101.35%
钢坯 68.33 68.16 99.75% 18.65 15.56 83.43%
合计 1,125.68 1,114.22 98.98% 857.13 852.03 99.40%
注：钢坯、热轧钢带、冷轧钢带等产品可直接对外销售或用于继续生产其他产品，表内
列示产量为用于外销部分产量。
鉴于广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线于 2024 年 12 月方进入试运行阶段，
内标的公司其余产品的产销率持续维持在较高水平，符合其“以销定产”的经营
策略。
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
产品类别
金额 占比 金额 占比
棒线材 1,000,598.53 27.87% 1,102,408.58 35.60%
冷轧钢带 910,275.83 25.35% 759,345.96 24.52%
宽厚板 651,769.26 18.15% 19,655.50 0.63%
热轧板带 357,798.47 9.96% 611,685.27 19.75%
镀锌钢带 350,096.01 9.75% 333,642.41 10.77%
钢坯 192,105.26 5.35% 44,347.22 1.43%
能化等其他产品 128,160.52 3.57% 225,852.72 7.29%
合计 3,590,803.88 100.00% 3,096,937.67 100.00%
报告期内，标的公司前五大客户如下：
单位：万元
序 主要销售 是否为关
年度 客户名称 销售额 占比
号 内容 联方
钢材、钢
等
广东乐居商贸集团
有限公司
年 公司
上海展志实业集团
有限责任公司
广东烨森贸易发展
有限公司
合计 1,622,877.85 42.75% -
钢材、钢
等
广东乐居商贸集团
有限公司
年 限公司
上海展志实业集团
有限责任公司
广东烨森贸易发展
有限公司
合计 1,597,514.79 48.63% -
注：1、柳钢集团包含柳钢集团及其控制的其他公司；2、厦门建发股份有限公司包含建发（广
州）有限公司、厦门建发金属有限公司；3、上海展志实业集团有限责任公司包含上海展志
实业集团有限责任公司及泉州展志钢材有限公司。
标的公司长期以来专注于焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、棒线材等钢压延
加工业务。标的公司的主要产品是宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯，产
品市场相对确定。报告期内，公司前五大客户占比分别为 48.11%及 41.36%，占
比略有下降，主要系 2025 年标的公司产品结构改善，加大市场开拓力度，标的
公司向柳钢集团及其关联方销售金额下降。
上述客户中，除柳钢集团为标的公司的关联方外，标的公司董事、高级管理
人员、持有标的公司 5%以上股权的主要股东未持有其他前五大客户的权益，标
的公司与其他前五大客户之间不存在关联关系。
（六）主要原材料及能源供应情况
报告期内，标的公司主要原燃料采购情况如下：
原材料 采购量 采购金额 采购单价 采购量 采购金额 采购单价
（万吨） （万元） （元/吨） （万吨） （万元） （元/吨）
铁矿石 1,596.87 1,216,011.37 761.50 1,234.85 1,018,920.93 825.14
煤炭 702.09 949,075.09 1,351.78 588.55 1,046,370.64 1,777.88
废钢 189.62 423,553.85 2,233.64 116.44 278,354.54 2,390.62
（1）铁矿石
标的公司生产所需原材料包括铁矿石和焦炭。其中，铁矿石全部依赖外部采
购，以进口现货为主，主要来源国包括澳大利亚、巴西、俄罗斯及新西兰等。报
告期内，进口铁矿石占铁矿石总采购量的比例超过 95%，主要供应商为力拓（Rio
Tinto）、必和必拓（BHP）和淡水河谷（Vale）等国际大型矿山企业；国内采购占
比不足 5%，主要出于运输距离考量，集中于广东等周边地区。
进口铁矿石采用指数定价机制，不同来源地的定价区间存在差异。除与上述
三大矿山签订长期协议外，标的公司亦通过其他贸易商进行补充采购，此类采购
通常采取“一单一签、一单一价”的模式。进口结算方面，货款主要通过信用证
或现款支付；商检费、进口增值税、海运保险费等以现款结算；堆存费及铁路运
费则采用现款与票据相结合的方式支付。国内铁矿石采购则通过签订年度或月度
合同进行，价格随行就市，结算方式以票据为主。
报告期内，标的公司铁矿石采购量分别为 1,234.85 万吨与 1,596.87 万吨。
（2）煤炭
标的公司炼铁所需焦炭由标的公司采购煤炭自行炼焦，所用煤炭通过国内采
购与进口采购相结合的方式获取。国内煤炭主要来自于山西、贵州、河南等地区
大型煤炭企业，通常以年度合同形式锁定供应；若市场行情发生重大变化，双方
可通过补充协议等方式对价格进行调整。进口煤炭则主要来源于澳大利亚、俄罗
斯等国家和地区。在结算方式上，国内煤炭采购采用现款与票据相结合的方式支
付；进口煤炭采购则主要通过国际信用证或现汇方式进行结算。
报告期内，标的公司采购煤炭总量分别为 588.55 万吨与 702.09 万吨。
（3）废钢
标的公司废钢采购主要是来自于广西地区。标的公司通过与供应商签订年度
合同，约定年度供给量，结算价格随行就市。近年来废钢采购价格呈现冲高回落
走势。废钢采购结算方式以票据为主。
报告期内，标的公司废钢采购量分别为 116.44 万吨与 189.62 万吨。
报告期内，标的公司生产耗用的能源主要为电力、煤炭、水等。标的公司所
用电力一部分通过对外采购，价格按电网确定的电价执行；同时，标的公司内部
拥有热电厂，可以通过自行发电解决一部分电力需求。
报告期内，标的公司生产经营所需的电力及水采购量、采购金额情况如下：
单位：万元
采购项目
采购数量 采购金额 采购数量 采购金额
水（万吨） 2,081.85 2,576.10 1,692.08 2,391.43
电（万千瓦时） 103,116.49 50,998.38 54,658.56 34,820.44
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
序 主要采购内 采购金额 是否为关
年度 供应商名称 采购金额
号 容 占比 联方
铁矿石、煤
炭、服务
年 公司
欧冶链金（广西）再
生资源有限公司
序 主要采购内 采购金额 是否为关
年度 供应商名称 采购金额
号 容 占比 联方
贵州能源集团有限
公司
合计 1,640,278.25 51.04% -
铁矿石、煤
炭、服务
TRAFIGURA
PTE .LTD.
年 公司
贵州能源集团有限
公司
合计 1,380,258.79 48.25% -
注：1、柳钢集团包含柳钢集团及其控制的其他公司；
TRADING LIMITED；
任公司、盘州拓达供应链有限公司、西部红果煤炭交易有限公司；
管理有限公司、易大宗（广东）供应链管理有限公司、E-COMMODITIES (HK) HOLDINGS
LIMITED、E-COMMODITIES (MACAU) LIMITED。
报告期内，标的公司前五大供应商采购金额占比分别为 48.25%及 51.04%。
标的公司主要向供应商采购铁矿石、煤炭等原燃料等，供应商主要为铁矿石、
煤炭贸易商。报告期内，标的公司前五大供应商占比较为稳定。
除柳钢集团为标的公司的关联方外，标的公司董事、高级管理人员、持有
公司 5%以上股权的主要股东亦未持有其他前五大供应商的权益，标的公司与
其他前五大供应商之间不存在关联关系。
（七）主要生产资质
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司拥有的生产经营许可如下：
序 证书名 发证机
主体单位 证书编号 产品名称 有效期至
号 称 关
广西壮
全国工
族自治
（桂）XK05-001- 业产品 钢筋混凝土用
监督管
可证
理局
危险化学品无
机产品（硫 广西壮
全国工
磺、工业硫 族自治
（桂）XK05-001- 业产品
品有机产品 监督管
可证
（芳香烃、粗 理局
苯）
易制爆化学
品：硫磺；其 防城港
危险化
他危险化学 市大数
学品经
营许可
溶液[含 政审批
证
氨>10%]、煤 局
焦油***
（八）境外生产经营情况
报告期内，标的公司存在境外收入，但未在境外进行生产经营，无境外资产。
（九）安全生产情况
标的公司制定了《全员安全生产责任制度》《生产安全事故综合应急预案》
《安全防护设施管理规定》
《建设项目安全“三同时”管理规定》
《危险作业管理
制度》《职业病危害管理办法》等安全生产制度，报告期内，相关制度均有效执
行。
报告期内，标的公司安全生产支出情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年
安全生产支出 3,565.40 3,384.97
标的公司高度重视安全生产工作，公司持续加大安全生产投入力度，报告期
内，标的公司安全生产支出分别为 3,384.97 万元及 3,565.4 万元，呈增长态势。
标的公司未来将持续严格遵守国家及地方安全生产相关法律法规和行业标准，结
合自身生产经营实际、安全生产管理需求及行业技术发展趋势，在以前年度安全
生产支出基础上，动态调整安全生产投入规模与结构，持续加大在安全设备更新
改造、安全技术研发应用、从业人员安全培训、安全隐患排查治理及应急救援体
系建设等方面的资金投入，不断完善安全生产管理体系，切实防范各类安全生产
风险，保障生产经营活动的安全稳定运行。
报告期内，标的公司不存在涉及安全生产的重大事故，标的公司因违反安全
生产相关法规而受到行政处罚的情况详见本节“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”
之“（二）行政处罚情况”。
（十）环境保护情况
标的公司生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气、固体废物等。标的
公司已配备必要的环境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。标的公司重
视污染物治理及环境保护工作，制定了《大气污染防治管理办法》《排污许可管
理办法》
《水污染防治管理办法》
《固体废物管理办法》
《危险废物管理办法》
《环
境监测管理办法》等环境保护管理制度，报告期内，相关制度均有效执行。
报告期内，标的公司环境保护支出情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年
环境保护支出 156,314.50 137,895.47
标的公司高度重视生态环境保护工作，始终将绿色发展理念贯穿于生产经营
全过程。报告期内，公司持续加大环境保护投入力度，2024 年及 2025 年环境保
护支出分别为 137,895.47 万元及 156,314.50 万元，呈逐年稳步增长态势。未来，
标的公司将继续严格遵守国家及地方生态环境保护相关法律法规和政策要求，结
合自身生产经营实际、环保设施运行维护需求及行业环保标准提升情况，动态调
整环境保护支出预算，确保环保资金足额及时投入，持续完善环保治理设施，不
断提升环境管理水平，切实履行环境保护主体责任，保障生产经营活动的环保合
规运行。
根据防城港市港口生态环境局于 2026 年 5 月 21 日出具的《证明》：报告期
内，标的公司不存在因违反环境保护相关法规而受到行政处罚的情况。
（十一）质量控制情况
标的公司建立了健全的质量管理规章制度，先后制定并实施了《产品质量证
明（说明）书管理办法》
《不合格品控制管理办法》
《质量管理与质量改进管理办
法》等多项制度。同时，公司优化了质量管理组织架构，专门设立质量管理室，
以工艺纪律检查为抓手、以质量专业责任制为保障，构建了覆盖全流程的质量信
息收集与反馈机制。
标的公司定期召开质量工作例会，对质量事件、质量事故及客户质量异议进
行分析，提出整改措施并实施闭环管理；针对重点、难点质量问题，组织开展专
项攻关，系统梳理产品“质量画像”，持续推动产品质量提升与深化。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司取得的质量认证如下：
证书到期
主体 证书编号 认证覆盖业务范围 发证机构
日期
生铁、连铸坯、热轧板带、热
轧钢筋（含直条和盘条）、热
北京国金
广西钢 轧圆盘条、热轧中厚钢板、热 2028 年 6
铁 轧酸洗板带、冷轧板带、冷轧 月 18 日
有限公司
热镀锌板带产品的设计、开发
和生产
报告期内，标的公司严格遵守质量管理相关的法律、法规，未出现因产品和
服务的质量问题而引起的重大纠纷。
八、主要财务指标
标的公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 4,758,728.72 4,811,860.72
负债合计 2,338,559.54 2,544,161.39
所有者权益合计 2,420,169.18 2,267,699.33
归属于母公司所有者权益合计 2,420,169.18 2,267,699.33
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 3,795,832.52 3,285,348.47
利润总额 151,411.47 -31,912.11
净利润 133,531.33 -31,391.59
归属于母公司所有者净利润 133,531.33 -31,391.59
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 301,617.62 298,590.29
投资活动产生的现金流量净额 -90,078.21 -207,439.68
筹资活动产生的现金流量净额 -188,553.46 -99,265.93
现金及现金等价物净增加额 23,482.41 -7,159.00
（四）主要财务指标
项目
度 度
流动比率（倍） 0.59 0.48
速动比率（倍） 0.26 0.21
资产负债率（%） 49.14 52.87
总资产周转率（次/年） 0.79 0.68
项目
度 度
应收账款周转率（次/年） 69.75 57.67
存货周转率（次/年） 9.92 7.46
毛利率（%） 7.47 5.05
注 1：上述财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
（一）最近三年评估基本情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，标的公司存在 1 次相关的增
资相关的评估行为，具体情况如下：
进行增资，其原股东放弃优先认购权。柳钢股份聘请了具有证券、期货相关业务
资格的中联评估，以 2024 年 10 月 31 日为基准日，采用收益法和市场法对广西
钢铁股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法作为本次广西钢铁拟增资扩
股的参考依据，并出具了《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2024）第 0196 号）。评估
结果为：经采用收益法评估，广西钢铁在评估基准日 2024 年 10 月 31 日的股东
全部权益账面价值为 2,267,131.23 万元，评估价值为 2,845,941.47 万元，评估增
值 578,810.24 万元，增值率 25.53%。
（二）与本次重组评估情况的差异原因
单位：万元
评估 评估基 评估 评估增值
评估机构 账面净资产 评估值
目的 准日 方法 率
中联资产
评估集团 收益
增资 10 月 31 2,267,131.23 2,845,941.47 25.53%
广西有限 法
日
公司
评估 评估基 评估 评估增值
评估机构 账面净资产 评估值
目的 准日 方法 率
本次 中联资产
评估 评估集团
日 法
标的公司所处的钢铁行业属于典型的重资产行业，生产经营高度依赖大规模
的土地、厂房及机器设备等固定资产，原始投资规模较大。资产基础法以评估基
准日企业现有的资产状况为前提，从资产再取得的途径反映现有资产的重置价值，
其评估结果更加客观、稳健且公允。相比之下，收益法立足于企业未来的获利能
力，其价值内涵不仅涵盖了账面及可辨认的有形与无形资产，还包含了客户资源、
商誉等不可辨认无形资产的价值，以及各单项资产组合后产生的协同整合效应。
本次评估结论低于前次评估，主要原因系两次评估所采用的方法不同及其适
用场景的差异所致。在前次评估基准日时，广西钢铁正处于产能快速释放期
（3800mm 宽厚板产线于 2024 年 11 月投产），盈利改善趋势明确，收益法能够
合理反映其成长价值；而在本次评估基准日时，钢铁行业周期性下行特征更为显
著，钢材价格处于历史低位，导致未来收益预测的不确定性大幅增加，此时采用
资产基础法更具客观性与审慎性。
综上所述，基于稳健性原则，本次交易选用资产基础法作为最终评估结论。
评估方法的切换及由此导致的估值差异，系由不同评估方法的价值内涵及当前宏
观环境下的适用性所决定，具有充分的合理性。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的情况
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资
产
参见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产
权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”。
十二、报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司的主要产品包括钢材、钢坯、化产品、煤气等。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收
入确认。
（1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益。
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用
产出法或投入法确定恰当的履约进度。
（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履
约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
标的公司收入确认的具体政策：
标的公司在销售钢铁、焦化及其他产品时，在客户取得产品控制权时，确认
销售收入，即：①与客户签订了产品销售合同；②产品已发货，客户已取得相关
产品控制权。
标的公司在销售工程材料、耐火材料及其他材料时，在客户取得商品控制权
时，确认销售收入，即：①与客户签订了商品销售合同；②商品已发货，客户已
取得相关商品控制权。
（3）标的公司通常情况下根据销售方式的不同，收入确认的具体方法如下：
①据销售合同约定，销售钢铁、焦化产品及其他产品，国内发货分物流园仓库、
发货站两种方式发货，物流园发货收入确认时点以开具发运通知单时点确认；发
货站发货收入确认时点以装车计量单确认；出口以报关单时点确认收入。②焦炉
煤气通常以气量表抄表数确认收入。
（4）标的公司具体收入确认政策、收入确认时点及相关依据与同行业可比
公司对比情况如下：
可比公司名称 收入确认政策 收入确认时点/依据
本公司在履行了合同中的履约义务，即在
客户取得相关商品或服务控制权时确认收
入。取得相关商品或服务控制权，是指能够
主导该商品或服务的使用并从中获得几乎 本公司在销售型材、建材、
全部的经济利益。 板材、钢坯等钢材产品、钢
对于在某一时点履行的履约义务，本公司 铁延伸产品及其他产品
在客户取得相关商品或服务控制权时点确 时，一般在同时满足以下
认收入。在判断客户是否已取得商品或服 条件时，确认销售收入的
务控制权时，本公司考虑下列迹象：①本公 实现，即：①与客户签订了
安阳钢铁 司就该商品或服务享有现时收款权利，即 产品购销合同或订单；②
客户就该商品或服务负有现时付款义务； 产品已交付客户并经对方
②本公司已将该商品的法定所有权转移给 确认；③收入的金额能够
客户，即客户已拥有该商品的法定所有权； 可靠地计量；④相关的经
③本公司已将该商品实物转移给客户，即 济利益很可能流入企业；
客户已实物占有该商品；④本公司已将该 ⑤相关的已发生或将发生
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客 的成本能够可靠地计量。
户，即客户已取得该商品所有权上的主要
风险和报酬；⑤客户已接受该商品或服务
等。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在
客户取得相关商品控制权时确认收入。取
得相关商品控制权，是指能够主导该商品 商品销售合同：本公司与
的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 客户之间的销售商品合同
对于在某一时点履行的履约义务，本公司 包含转让钢材的履约义
在 客 户 取 得 相关 商 品 控 制 权 时 点 确 认 收 务，属于在某一时点履行
入。在判断客户是否已取得商品或服务控 履约义务。本公司已根据
制权时，本公司会考虑下列迹象：①本公司 合同约定将产品交付给客
三钢闽光 就该商品或服务享有现时收款权利，即客 户且客户已接受该商品，
户就该商品负有现时付款义务；②本公司 已经收回货款或取得了收
已将该商品的法定所有权转移给客户，即 款凭证且相关的对价很可
客户已拥有了该商品的法定所有权；③本 能收回，商品所有权上的
公司已将该商品的实物转移给客户，即客 主要风险和报酬已转移，
户已实物占有该商品；④本公司已将该商 商品的法定所有权已转
品 所 有 权 上 的主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 客 移。
户，即客户已取得该商品所有权上的主要
风险和报酬；⑤客户已接受该商品。
可比公司名称 收入确认政策 收入确认时点/依据
本公司在履行了合同中的履约义务，即在
客户取得相关商品或服务控制权时确认收
入。取得相关商品或服务控制权，是指能够 公司与客户之间的商品销
主导该商品或服务的使用并从中获得几乎 售合同通常仅包含转让钢
全部的经济利益。 材等商品或服务的履约义
务。此类履约义务属于在
对于在某一时点履行的履约义务，本公司
某一时点履行的履约义
在客户取得相关商品或服务控制权时点确
务，本公司在客户取得相
认收入。在判断客户是否已取得商品或服
关商品或服务控制权时点
务控制权时，本公司考虑下列迹象：①本公
确认收入。在判断客户是
司就该商品或服务享有现时收款权利，即
本钢板材 否已取得商品或服务控制
客户就该商品或服务负有现时付款义务。
权时，本公司考虑下列迹
②本公司已将该商品的法定所有权转移给
象：公司取得商品的现时
客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
收款权利、商品的法定所
③本公司已将该商品实物转移给客户，即
有权的转移给客户、商品
客户已实物占有该商品。④本公司已将该
实物资产转移给客户、公
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客
司将商品所有权上的主要
户，即客户已取得该商品所有权上的主要
风险和报酬转移给客户、
风险和报酬。⑤客户已接受该商品或服务
客户已接受该商品。
等。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在
客户取得相关商品或服务控制权时确认收
入。取得相关商品或服务控制权，是指能够
主导该商品或服务的使用并从中获得几乎
全部的经济利益。 本公司与客户之间的商品
销售合同通常仅包含转让
对于在某一时点履行的履约义务，本公司 钢材等商品的履约义务。
在客户取得相关商品或服务控制权时点确 公司通常在综合考虑下列
认收入。在判断客户是否已取得商品或服 因素的基础上，以商品的
务控制权时，本公司考虑下列迹象：①本公 控 制 权 转 移 时 点 确 认 收
南钢股份 司就该商品或服务享有现时收款权利，即 入：取得商品的现时收款
客户就该商品或服务负有现时付款义务； 权利、商品所有权上的主
②本公司已将该商品的法定所有权转移给 要风险和报酬的转移、商
客户，即客户已拥有该商品的法定所有权； 品的法定所有权的转移、
③本公司已将该商品实物转移给客户，即 商品实物资产的转移、客
客户已实物占有该商品；④本公司已将该 户接受该商品。
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客
户，即客户已取得该商品所有权上的主要
风险和报酬；⑤客户已接受该商品或服务
等。
可比公司名称 收入确认政策 收入确认时点/依据
钢材产品销售收入确认：
本公司将销售客户分为战
略合同客户、专项代理协
议客户、直供及协议客户、
出口等不同类别。依据不
本公司与客户之间的合同同时满足下列条 同类别客户的结算方式不
件时，在客户取得相关商品控制权时确认 同，销售收入确认具体方
收入：合同各方已批准该合同并承诺将履 法如下：①战略合同客户：
行各自义务；合同明确了合同各方与所转 本公司通过招投标方式与
让商品或提供劳务相关的权利和义务；合 客户签订购销合同，并按
同 有 明 确 的 与所 转 让 商 品 相 关 的 支 付 条 照合同约定价格进行结
款；合同具有商业实质，即履行该合同将改 算，在商品发出、客户取得
变公司未来现金流量的风险、时间分布或 商品控制权后确认收入。
金额；公司因向客户转让商品而有权取得 ②专项代理协议客户：本
的对价很可能回。 公司部分钢轨产品主要销
售给中国铁路总公司代理
包钢股份 在判断客户是否已取得商品控制权时，公 采购单位，在商品发出、客
司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时 户取得商品控制权后确认
收款权利，即客户就该商品负有现时付款 收入。③直供及协议客户：
义务；企业已将该商品的法定所有权转移 本公司与直供及协议客户
给客户，即客户已拥有该商品的法定所有 签订年度供货协议，采取
权；企业已将该商品实物转移给客户，即客 “指 导 价 订货 ， 结 算 价 结
户已实物占有该商品；企业已将该商品所 算”的定价结算模式，每月
有权上的主要风险和报酬转移给客户，即 确定上月 26 号至本月 25
客户已取得该商品所有权上的主要风险和 号的产品结算价格。确定
报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已 产品结算价格的商品在商
取得商品控制权的迹象。 品发出、客户取得商品控
制权后按照确定的结算价
格确认收入。④出口产品：
本公司出口产品以取得出
口货物的装船提单和离岸
价确认收入。
可比公司名称 收入确认政策 收入确认时点/依据
标的公司的主要产品包括钢材、钢坯、化产
品、煤气等。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即
在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权是指能够主导该商品 ①跟据销售合同约定，销
的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 售钢铁、焦化产品及其他
产品，国内发货分物流园
对于某一时点履行的履约义务，标的公司
仓库、发货站两种方式发
在 客 户 取 得 相关 商 品 控 制 权 时 点 确 认 收
货，物流园发货收入确认
入。在判断客户是否已取得商品控制权时，
时点以开具发运通知单时
广西钢铁 标的公司考虑下列迹象：①标的公司就该
点确认；发货站发货收入
商品享有现时收款权利，即客户就该商品
确认时点以装车计量单确
负有现时付款义务。②标的公司已将该商
认；出口以报关单时点确
品的法定所有权转移给客户，即客户已拥
认收入。②焦炉煤气通常
有该商品的法定所有权。③标的公司已将
以气量表抄表数确认收
该商品实物转移给客户，即客户已实物占
入。
有该商品。④标的公司已将该商品所有权
上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已 取 得 该 商 品所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报
酬。⑤客户已接受该商品。⑥其他表明客户
已取得商品控制权的迹象。
注：上述信息取自各可比公司定期报告等公开披露文件。
如上所示，标的公司销售商品收入确认政策与同行业可比公司基本一致，收
入确认时点较同行业可比公司不存在较大差异。
标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格
时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客
户对价等因素的影响。
（1）可变对价
标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含
可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会
发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回
时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。
（3）非现金对价
客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的
单独售价间接确定交易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支
付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为
了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
标的公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与标
的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。标的公司应付客户对价超过向
客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可
明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易
价格。
标的公司所采用的以下判断，对收入确认的时点和金额具有重大影响：
标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交
易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户
对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极
可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融
资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应
付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对
价之间的差额。
差异的情况。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
标的公司财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事
项，按照企业会计准则及其应用指南的有关规定进行编制。
（四）合并财务报表范围及变化
报告期内，标的公司无需要纳入合并范围的子公司。
（五）报告期内资产剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产剥离情况。
（六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
（七）重要会计政策及会计估计变更
（1）2023 年 8 月 1 日，财政部发布了《数据资源暂行规定》，该规定自 2024
年 1 月 1 日起实施，企业应当采用未来适用法。
（2）2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》，明
确了“关于流动负债与非流动负债的划分”、
“关于供应商融资安排的披露”以及
“关于售后租回交易的会计处理”规定，自 2024 年 1 月 1 日起施行。
（3）2024 年 12 月 6 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 18 号》，明
确了在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核
算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定执行，该规定自
印发之日（2024 年 12 月 6 日）起施行。
《企业会计准则解释第 17 号》以及《企业会计
执行《数据资源暂行规定》、
准则解释第 18 号》对标的公司无影响。
（1）整体情况
具体情况如下：
折旧年限
折旧方 残值率 年折旧率（%）
类别 （年）
法
变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后
房屋及建筑物-生产厂房 直线法 30 40 0 0 3.33 2.50
房屋及建筑物-非生产用建筑物 直线法 35 40 0 0 2.86 2.50
房屋及建筑物-生产用工业建筑物 直线法 30 40 0 0 3.33 2.50
电子及其他设备-自动化半自动化控制
直线法 5 10 0 0 20.00 10.00
设备
电子及其他设备-自动化仪表 直线法 5 10 0 0 20.00 10.00
电子及其他设备-环保监测设备 直线法 5 10 0 0 20.00 10.00
电子及其他设备-工业监测设备 直线法 5 10 0 0 20.00 10.00
电子及其他设备-生产用电子设备 直线法 5 10 0 0 20.00 10.00
电子及其他设备-设备监测仪器 直线法 5 10 0 0 20.00 10.00
（2）本次会计估计变更的原因
新改造，对现有设备进行定期保养和检修，标的公司对固定资产维护、管控较好，
部分建筑物、设备的实际使用年限超过了原估计使用年限且仍运行良好。本次会
计估计变更后将更加客观、公允的反映标的公司财务状况和经营成果，使资产计
提折旧的期间更加合理。
（3）本次会计估计变更对主要财务数据的影响
本次会计估计变更后，标的公司 2024 年减少折旧费用 17,900.24 万元，增加
额 23,866.98 万元。
（八）行业特殊会计处理政策
标的公司不存在行业特殊会计处理政策。
十三、其他事项
（一）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标
的公司合法存续的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团持有的广西钢铁股权权属清晰，
不存在限制或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根
据柳钢股份与柳钢集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及支付现金购买资产
协议》相关先决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转
移手续不存在障碍。
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。
（二）本次交易拟购买资产为少数股权
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买柳钢集团持有
的广西钢铁 13%股权。本次交易拟购买资产为少数股权。本次交易完成后，上市
公司对于广西钢铁的持股比例将进一步提高。
（三）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
（四）标的公司的前次 IPO 情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在最近三年申请首次公开发
行股票并上市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。
第五节 本次交易发行股份及支付现金并募集配套资金情
况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产，募集配套资金两部分。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但
募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
本次发行股份购买及支付现金购买资产的具体方案详见本独立财务顾问报
告“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（二）发行股份及
支付现金购买资产具体方案”。
二、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金方案
本次募集配套资金的具体方案详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易
概述”之“二、本次交易方案情况”之“（三）募集配套资金具体方案”。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金
对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金
总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在本次
配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行
支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹
资金。
募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后具体用途如下
拟使用募集资金金额
序号 项目名称 占比
（万元）
拟使用募集资金金额
序号 项目名称 占比
（万元）
合计 150,000.00 100.00%
（三）募集配套资金必要性
本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金
对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
募集资金扣除中介机构费用及相关税费后用于支付本次交易的现金对价及
补充流动资金、偿还债务，将有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公
司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行。本次募集资金补充流动资
金的规模综合考虑了上市公司现有的资金情况、资本结构、实际运营资金缺口以
及公司未来的战略发展，符合上市公司未来经营发展需求，为上市公司可持续发
展奠定基础。
本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步扩大，本次募集配
套资金规模占上市公司总资产、归属于母公司所有者权益的比例较为合理，与上
市公司的生产经营规模和财务状况相匹配。
（四）前次募集资金使用情况
轧厂 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程”。截至 2026 年 4 月 30 日，前次
募集资金已按照使用计划使用 2,937.76 万元，已使用金额占比为 9.87%。
（五）募集配套资金的管理
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，根据《证券法》
《公司法》
《上市规则》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《柳州钢铁股份有限公司募集
资金管理办法》。该制度对于募集资金的存储和使用、募集资金投向的变更、募
集资金的监督等进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序。
本次募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金
监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配
套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产总体评估情况
根据中联评估出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》（中
联评报字[2026]第 1919 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对广西钢铁
的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评
估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。
根据《资产评估报告》，在评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司净资产
账面价值为 2,420,169.18 万元，评估值为 2,770,638.33 万元，增值额为 350,469.15
万元，增值率为 14.48%。
单位：万元
评估方
标的资产 评估对象 账面价值 评估值 增值额 增值率
法
广西钢铁 资产基
广西钢铁 2,770,638.33 350,469.15 14.48%
全部股东 2,420,169.18 础法
权益 收益法 2,723,260.75 303,091.57 12.52%
本次交易中广西钢铁 13%股权对应评估值为 360,182.98 万元。鉴于临港壹
号已于 2026 年 3 月 13 日完成对广西钢铁 48,000.00 万元的实缴出资及相关工商
变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果 2,770,638.33 万
元为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁
二、标的资产具体评估情况
（一）评估基本概况
本次资产评估对象为广西钢铁股东全部权益价值。
评估范围为广西钢铁截至 2025 年 12 月 31 日的整体资产及相关负债。
（1）评估方法适用条件
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以广西钢铁评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）本次评估三种评估方法适用性分析
广西钢铁具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
广西钢铁各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实
施这些评估方法的操作条件，因此，本次评估选用资产基础法对广西钢铁进行评
估。
评估基准日前后，市场上存在较少与广西钢铁经营范围、业务规模、发展阶
段相近的上市公司（股权交易案例），可比性较弱，因此本次评估不选择可比上
市公司市场法进行评估。
综上，本次评估选取收益法、资产基础法对广西钢铁进行评估。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，总资产账面值 4,758,728.72 万元，评估值 5,098,543.87 万
元，评估增值 339,815.15 万元，增值率 7.14%。负债账面值 2,338,559.54 万元，
评估值 2,327,905.54 万元，评估减值 10,654.00 万元，减值率 0.46%。净资产账面
值 2,420,169.18 万元，评估值 2,770,638.33 万元，评估增值 350,469.15 万元，增
值率 14.48%。
（2）收益法评估结果
截至评估基准日，广西钢铁股东全部权益账面值为 2,420,169.18 万元，评估
值 2,723,260.75 万元，评估增值 303,091.57 万元，增值率 12.52%。
（3）评估结果差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 2,723,260.75 万
元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 2,770,638.33 万元，低
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
（4）评估结果的选取及结论
广西钢铁所属行业为钢铁制造行业，钢铁行业是我国重要的基础原材料工业，
具有典型的强周期属性。受宏观经济波动和产业链上下游变化的影响，钢铁产品
价格、钢铁企业收入及利润均呈现出周期性的波动。目前，钢铁行业正处于低谷，
传统市场需求恢复不足、供需矛盾加大、行业盈利能力下降。
收益预测是基于评估基准日市场状况对未来收益情况的预测，目前钢铁行业
价格处于低位，未来价格变动具有较大的不确定性，导致收益法评估结果具有很
大的不确定性。钢铁行业的周期性波动，对收益法评估结果有较大影响，导致难
以客观反映企业价值。
钢铁行业作为重要的基础原材料工业，同时又属于重资产行业，投资周期长。
资产基础法反映了评估基准日各项资产的重置价值，购建成本具有一定的稳定性。
相对于企业整体收益而言，更能客观地反映企业净资产的市场价值，因此本次评
估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到广西钢铁股东全部权益价值在基准日时点的价值为
（二）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及广西钢铁提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及广西钢铁提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及广西钢铁提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（9）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步
变动。
（10）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益；
（11）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
（12）本次评估假设广西钢铁享有的高新技术企业认证在评估基准日后可正
常续期；
（13）本次评估假设评估基准日后广西钢铁的现金流为均匀流入，现金流出
为均匀流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估说明
截至评估基准日，广西钢铁的总资产账面值 4,758,728.72 万元，评估值
各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
注：上表第 8 项其他非流动资产包括递延所得税资产及其他非流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、衍生金融资产、应收票据、应收账款、
应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货。评估结果如下：
单位：万元
序号 资产项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
合计 流动资产合计 637,913.28 648,727.88 10,814.59 1.70%
（1）货币资金
货币资金账面价值 615,405,921.26 元，包括银行存款 567,461,677.77 元、其
他货币资金 47,944,243.49 元。货币资金评估价值为 615,405,921.26 元，评估无增
减值。
（2）衍生金融资产
衍生金融资产账面价值 90,000.00 元，资产评估值为 90,000.00 元，评估无增
减值。
（3）应收票据
应收票据账面价值 123,092,408.44 元，评估值为 123,092,408.44 元，评估无
增减值。
（4）应收账款
应收账款账面价值 504,729,195.36 元，核算内容为销售钢材、焦炭、球团矿、
能源动力、租赁费、水电费、货物港务费、作业费、废旧物资等形成的应收账款，
主要为对广西南宁柳钢钢材销售有限公司、柳钢股份等关联方的应收款项。应收
账款评估值为 504,729,195.36 元，评估无增减值。
（5）应收款项融资
应收款项融资账面价值 277,283,889.43 元，全部为应收票据融资，评估价值
（6）预付账款
预付账款账面价值 185,175,928.45 元，核算内容为预付运输费、煤款、矿款、
能源动力费、关税及备品备件款等，预付账款评估值为 185,175,928.45 元，评估
无增减值变化。
（7）其他应收款
其他应收账款账面价值 1,124,593,218.29 元，核算内容主要为与柳钢股份的
往来款等。其他应收账款评估值为 1,124,593,218.29 元，评估无增减值变化。
（8）存货
存货账面余额为 3,553,145,809.26 元，包括原材料、在产品（自制半成品）
和 产 成 品 （ 库 存 商 品 ） 等 ， 已 计 提 跌 价 准 备 4,383,546.02 元 ， 账 面 净 额
材料采购账面价值为 280,094,873.88 元，主要为块矿、粉矿、精煤等原材料
及备品备件。材料采购评估值 280,094,873.88 元，评估无增减值。
原材料账面价值为 1,759,819,586.41 元，主要为生产所需的块矿、粉矿、精
粉等原材料及备品备件。原材料评估值 1,763,116,766.47 元，评估增值 3,297,180.06
元，增值率 0.19%。原材料按评估基准日近期市场现行价格测算评估值，受部分
材料市场价格涨跌波动综合影响，最终原材料整体略有评估增值。
产成品账面余额为 624,645,438.57 元，已计提跌价准备 2,303,023.87 元，账
面净额 622,342,414.70 元，主要分为热轧卷、冷轧卷、中板、棒材、线材五大类，
均为正常销售产品。产成品评估值为 683,145,912.98 元，评估增值 60,803,498.28
元，增值率 9.77%。产成品评估增值的原因为对产成品评估时考虑了合理利润。
在产品账面价值为 888,585,910.40 元，已计提跌价准备 2,080,522.15 元，账
面净额 886,505,388.25 元，包括焦炭、铁矿石、铁水、钢坯等各生产工序留存的
物料，以及冷轧基板、冷硬卷等深加工中间产品。在产品账面值主要为产品生产
过程中停留在各工序中的原材料价值，以及完工度较高、具备外销条件的中间产
品价值。在产品评估值为 930,550,647.08 元，评估增值 44,045,258.83 元，增值率
长 期股权 投资账 面 价值 41,214,555.61 元，未计提减 值准备 ，评估价 值
单位：万元
序 长期股权投资 长期股权投
被投资单位名称 持股比例 增值额 增值率
号 账面价值 资评估值
中矿国链（广西）矿
司
合计 4,121.46 4,121.46 - -
（1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产为广西钢铁已出租的房产和土地。广西钢
铁对于投资性房地产采用成本模式进行后续计量，评估基准日时点账面原值
（2）评估方法
根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，评估人员
分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，具体如下：
科目 评估方法
投资性房地产-房屋 成本法
投资性房地产-土地（出让的工业用地） 市场法
投资性房地产-土地（填海造陆形成的土地） 成本逼近法
①投资性房地产—房屋
投资性房地产—房屋采用成本法进行评估。成本法是指按评估基准日时点的
市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评
价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率；
重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资
金成本-可抵扣增值税额；
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
②投资性房地产—土地
投资性房地产-土地使用权对应的土地面积为无形资产-土地使用权对应的
同一宗地内的一部分，两者在物理实体上不可分割，因会计核算目的分别列示，
本次评估将投资性房地产-土地使用权与无形资产-土地使用权视为同一宗地的
整体资产，采用统一的评估方法对该宗地的市场价值进行测算，然后根据投资性
房地产-土地使用权对应的面积，乘以上述单位面积地价，得出投资性房地产-土
地使用权的评估值。
投资性房地产—土地（出让的工业用地）采用市场法进行评估。市场比较法
是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市
场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修
正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
对于填海造地形成的土地采用成本逼近法进行评估。成本逼近法是以海域取
得费为依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和增值来确定土地价格的评
估方法（填海造地形成的构筑物在固定资产中评估）。
（3）评估结果
投资性房地产账面价值为 167,157,046.16 元，评估值为 238,161,501.10 元，
评估增值 71,004,454.94 元，增值率 42.48%。
投资性房地产-土地账面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价，随
着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施
的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价
值增值。
（1）房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为广西钢铁申报的全部房屋建筑物资
产，包含建筑物及构筑物。
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员
分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用成本法进行评估广西钢铁自建的房
屋建筑物类资产。
重置成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特
征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定
房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
由于广西钢铁为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均
为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分
组成。计算公式为：重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费
用（含税）+资金成本-可抵扣增值税额
②成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各
类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、
屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城
乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、
《鉴定房屋新旧程度参考依
据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使
用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为 20,814,798,533.68 元，未
计提减值准备，评估值为 21,750,425,013.00 元，评估增值 935,626,479.32 元，增
值率 4.50%。广西钢铁自建的房屋建筑物类资产主要建造于 2011 年-2025 年，由
于评估基准日相比建造当时的人工、材料及机械台班价格有一定涨幅，同时将部
分在建工程在房屋建（构）筑物中评估，导致评估原值较账面原值增值；评估净
值较账面净值增值，主要系该类资产的经济耐用年限长于企业的会计折旧年限所
致。
（2）设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值为
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
①机器设备评估方法
机器设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率。
A、重置全价
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资
金成本-设备购置可抵扣增值税
B、成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘查设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%。
②运输车辆评估
运输车辆重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率。
A、重置全价
重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
B、成新率
车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
其中：使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）
×100%；
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%。
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a；
其中 a 为车辆特殊情况调整系数。
③电子设备评估
电子设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率。
其中，重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税；
成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%。
单位：万元
科目名 账面价值 评估价值 增值率
称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资
产-机器 2,210,339.50 1,668,018.50 2,330,949.06 1,843,560.45 5.46% 10.52%
设备
固定资
产-车辆
固定资
产-电子 27,811.80 16,454.94 26,369.06 19,437.64 -5.19% 18.13%
设备
设备类
合计
注：车辆评估结果包含未入账的车辆。
机器设备评估原值增值的主要原因是市场价格波动，因此导致评估原值增值；
评估净值增值的主要原因是：①评估原值增值，②该类设备的折旧年限较评估使
用的经济适用年限短；以上原因综合造成评估净值增值。
车辆评估原值减值的主要是由于车辆技术的更新，车辆的市场价格呈下降趋
势，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：车辆的折旧年限较评估使
用的经济适用年限短，造成评估净值增值。
电子设备评估值原值减值的主要是由于办公设备更新换代较快，市场竞争激
烈、市场价格持续走跌，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：该类
设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，故评估净值增值。
（1）在建工程-土建工程
纳入本次评估范围的在建工程－土建工程账面余额为 1,085,306,941.14 元，
未计提减值准备。主要包括防城港钢铁基地（一期）地基处理、原料场系统大棚、
厂前区体育馆等建设项目等。
结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评
估。
对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况下，在核
实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值；
未完工项目中，主要在建项目已转固定资产中核算，但部分费用项目未转的
在建工程，若其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包含，则该类在建工
程评估值为零；
对已完工且投入正常使用的在建工程项目，对其账面金额构成进行拆解分析，
区分建筑类资产、设备类资产的投入金额，按固定资产的评估方法进行评估。
对于合理工期较长在建工程项目，建设期间建设用主要材料价格水平、人工
费用水平、安装费用水平变化较大的，对建设用主要材料及相关费用进行调整。
若有实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值时，扣除各项贬值。对于已经停工无效的
资产，以可回收净额确认评估值；
开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），考虑资金成本，
在计算资金成本时，剔除非合理工期。如果资金成本已在在建工程相关科目中核
算的，则不再重复计算。
在建工程-土建工程评估值 487,130,268.65 元，评估减值 598,176,672.49 元，
减值率 55.12%。对于大部分在建工程项目，因其对应的实物资产价值已在相关
固定资产（如房屋建筑物、机器设备等）的评估值中统一考虑，为避免重复评估，
本次对该类在建工程按零值确定评估值，由此导致在建工程评估减值。
（2）在建工程-设备安装工程
纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面余额为 112,546,962.22 元，
未计提减值准备，主要包括炼铁烧结与球团 SCR 催化剂环保改造、焦化厂新增
加煤车、防钢基地 3 号泊位口岸完善等技改及配套设施项目等。
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，
结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，
采用以下评估方法：
对于在建工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况
下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评
估值；
未完工项目中，主要在建项目已转固定资产中核算，但部分费用项目未转的
在建工程，若其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包含，则该类在建工
程评估值为零；
对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工并已投入正常使用的在建工程
项目，按固定资产的评估方法进行评估；
对于合理工期较长在建工程项目，建设期间在建设备价格水平、安装费用水
平变化较大的，需对相关设备价格及相关费用进行调整。若有实体性陈旧贬值、
功能性陈旧贬值时。还需要扣除各项贬值。对于已经停工无效的资产，以可回收
净额确认评估值；
开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资
金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程
相关科目中核算的，则不再重复计算。
在建工程-设备安装工程评估值 128,165,183.53 元，评估增值 15,618,221.31
元，增值率 13.88%。主要是对超过六个月的在建项目，计入了资金成本，导致在
建工程评估增值。
本次委估的工程物资账面值为 38,357,238.35 元。工程物资为广西钢铁在防
城港钢铁基地项目、广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目及炼铁厂油库建造工
程等项目中使用的各类开关、阀门、电缆、油缸、传感器等设备及材料。由于工
程物资多为近期购买，周转较快，账面单价接近评估基准日的市场价格，故以账
面单价乘以数量确定评估值，其中多批次采购的同类工程物资，按照基准日近期
采购合同价格测算评估值。
工程物资评估值 38,363,878.85 元，评估增值 6,640.50 元，增值率 0.02%。
（1）无形资产-土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为标的公司拥有的 13 宗土地使
用权。
根据评估对象的特点和实际情况，本次评估对于一般工业用地和商务金融用
地采用市场比较法评估，对于填海造地形成的土地采用成本逼近法进行评估（填
海造地形成的构筑物在固定资产中评估）。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评
估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成
交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
成本逼近法是以海域取得费为依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金
和增值来确定土地价格的评估方法（填海造地形成的构筑物在固定资产中评估）。
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 1,298,478,686.94 元，
评估值为 2,315,896,692.60 元，评估增值 1,017,418,005.66 元，增值率 78.35%。
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为广西钢
铁以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，
该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价
值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
（2）无形资产-海域使用权
纳入本次评估范围的无形资产—海域使用权，基准日海域使用权原始入账价
值为 50,638,483.34 元，账面价值 49,171,795.13 元。
本次评估采用成本法对一次性缴纳海域使用金的海域使用权进行评估，对于
需按年缴纳海域使用金的海域使用权，以评估基准日现行海域使用金征收标准对
应的年应缴金额，减去原批准缴纳标准项下的年应缴金额，将两者差额在剩余海
域使用年限内按适当的折现率折现，以其折现值之和确定评估值。
纳入本次评估范围无形资产—海域使用权账面价值 49,171,795.13 元，评估
值为 88,214,700.00 元，评估增值 39,042,904.87 元，增值率 79.40%。海域使用权
评估增值的原因为：
?本次评估海域使用金测算依据为《关于调整海域、无居民海岛使用金征收
标准的通知》
（财综〔2018〕15 号），该文件规定的海域使用金征收标准，较权利
人初始取得海域使用权时的征收标准高，因此导致海域使用权评估结果存在较大
增值。
?评估范围内的海域使用权账面值仅包含海域使用金，但本次评估价值构成
除海域使用金外，还包含资金利息、合理利润及增值收益等内容，因此导致海域
使用权评估增值。
（3）无形资产-其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面值 186,309,292.78 元，分为生产办公软件、外
购产能指标、专利权和软件著作权。
生产办公软件：软件系统于 2022 年至 2025 年间陆续购建，核心包括铁前生
产制造执行系统、钢后生产执行管理系统、冷轧生产计划智能排产系统、防城港
钢铁基地物流管理系统等覆盖铁前、钢后、冷轧及基地物流的一体化智能生产办
公系统，支撑全流程数智化管控与高效协同。
外购产能指标：广西钢铁为满足防城港钢铁基地项目产能置换合规要求、补
足自有炼铁产能缺口，于 2024 年通过司法拍卖方式以 18.67 亿元依法竞得徐州
博丰钢铁有限公司 70 万吨/年炼铁产能指标。此产能指标为跨省调剂交易，先后
经江苏省、广西壮族自治区工信主管部门公示及审批备案，完成全部产能转移手
续，合法有效。该外购产能指标专项用于防城港基地冶炼项目产能置换，保障项
目建设及生产运营合规开展。
专利权和著作权：标的公司现有有效专利权主要为联合柳钢集团共同研发的
生产工艺及技术类专利，软件著作权主要为生产相关的管理系统。
生产办公软件：对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入
账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相
符。在软件合同购置价的基础上，经价格指数调整及成新率折算后，得出外购软
件评估值。
外购产能指标：评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，经核实表明账、表金额相符。依据工业和信息化部办公厅《关
于暂停钢铁产能置换工作的通知》
（工信厅原函〔2024〕327 号），钢铁产能指标
暂停置换，本次评估按账面价值列示。
专利权和著作权：本次评估对于专利和著作权的评估方法采用成本法评估。
无形资产重置成本的构成内容包括合理的研发人员工资、材料等相关成本费用以
及利润，同时需考虑无形资产因技术产品的更新换代及被新的技术替代等因素，
将导致其技术的陈旧性贬值，评估计算公式如下：
评估值=重置成本×（1-贬值率）。
被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围
的无形资产—其他无形资产中存在未入账专利权和著作权，导致无形资产—其他
无形资产评估价值高于账面价值。
递延所得税资产账面价值 551,889,620.27 元，核算内容为递延收益、职工教
育经费、信用减值准备及可抵扣亏损。递延所得税资产评估值 551,889,620.27 元，
评估无增减值。
其他非流动资产账面价值为 12,889,651.54 元，核算内容为预付焦作科瑞森
重装股份有限公司、大连通达矿冶机械有限公司等企业的设备款。其他非流动资
产评估值 12,889,651.54 元，评估无增减值。
流动负债账面价值为 1,086,379.35 万元，评估值为 1,086,379.35 万元，评估
无增减值。
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
合计 1,086,379.36 1,086,379.36 - -
（1）短期借款
短期借款账面价值 943,200,000.00 元，核算内容为各金融机构短期借款。短
期借款评估值为 943,200,000.00 元，评估无增减值。
（2）应付票据
应付票据账面价值 854,166,883.22 元，核算内容为向供应商开出的电子商业
承兑汇票及国内信用证。应付票据评估值为 854,166,883.22 元，评估无增减值。
（3）应付账款
应付账款账面价值 4,346,637,723.06 元，核算内容为应付供应商的货款、运
输费及工程支出等款项。应付账款评估值为 4,346,637,723.06 元，评估无增减值。
（4）预收款项
预收款项账面价值 27,570,000.00 元，核算内容为预收租赁费。预收款项评
估值为 27,570,000.00 元，评估无增减值。
（5）合同负债
合同负债账面价值 1,096,726,024.71 元，核算内容为销售钢材形成的合同负
债。合同负债评估值为 1,096,726,024.71 元，评估无增减值。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 32,588,221.12 元，核算内容为工会经费及职工教育
经费。应付职工薪酬评估值为 32,588,221.12 元，评估无增减值。
（7）应交税费
应交税费账面价值 52,747,461.71 元，核算内容为应交增值税、印花税、个人
所得税等各项税费。应交税费评估值为 52,747,461.71 元，评估无增减值。
（8）其他应付款
其他应付款账面价值 146,131,155.40 元，核算内容为各类保证金、代收代付
款项及押金等。其他应付款评估值为 146,131,155.40 元，评估无增减值。
（9）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值 2,574,346,439.10 元，核算内容为一年内
到期的银行借款。一年内到期的非流动负债评估值为 2,574,346,439.10 元，评估
无增减值。
（10）其他流动负债
其他流动负债账面价值 789,679,624.75 元，核算内容为应付供应商的合金款、
耐材款、备件款及设备款等。其他流动负债评估值为 789,679,624.75 元，评估无
增减值。
非流动负债账面价值 1,252,180.18 万元，评估值 1,241,526.18 万元，评估减
值 10,654.00 万元，评估增值率为-0.85%。
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
递延所得税
负债
序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
其他非流动
负债
合计 1,252,180.18 1,241,526.18 -10,654.00 -0.85%
（1）长期借款
长期借款账面价值 11,834,406,314.17 元，核算内容为各金融机构长期借款。
长期借款评估值为 11,834,406,314.17 元，未发生评估增减值。
（2）长期应付款
长期应付款账面价值 233,333,333.31 元，核算内容为冷轧连退产线融资租赁
业务形成的长期应付款。长期应付款评估值为 233,333,333.31 元，未发生评估增
减值。
（3）递延收益
递延收益账面价值 206,399,812.33 元，核算内容为与资产相关的政府补助，
包括铁路专用线补助、防城港钢铁基地项目及广西钢铁余气综合利用项目等。递
延收益评估值为 99,859,817.32 元，评估减值 106,539,995.01 元，减值率 51.62%。
递延收益为无需偿还的政府补贴，对于已投入使用的项目，按应缴纳的所得税确
定评估值；未投入使用的项目，按账面值评估。因此形成减值。
（4）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值 137,382,378.09 元，核算内容为计入在建工程的可
抵扣亏损形成的递延所得税负债。递延所得税负债评估值为 137,382,378.09 元，
未发生评估增减值。
（四）收益法评估说明
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和
可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性。
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设广西钢铁的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设广西钢铁未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，
而不发生较大变化。
（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步
变动。
（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及广西钢铁的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以广西钢铁的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路
是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类
型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准
日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、
房产以及未计损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余
性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投
资，单独测算其价值；
将上述各项资产和负债价值加和，得出广西钢铁的企业价值，经扣减基准日
的付息债务价值后，得到广西钢铁的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
?=??? （1）
式中：
E：广西钢铁的股东全部权益(净资产)价值；
B：广西钢铁的企业价值；
D：广西钢铁的付息债务价值；
?=?+ C （2）
式中：
P：广西钢铁的经营性资产价值；
C：广西钢铁基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
? ?? ?
?= ?=1 (1+?)?
?+1
+ ?(1+ （3）
?)?
式中：
Ri：广西钢铁未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：广西钢铁的未来经营期；
? = ?1 + ?2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为广西钢铁经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R =净利润+折旧摊销+扣税后利息-追加资本 （5）
根据广西钢铁的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
? = ?? × ? ? + ?? × ? ? （6）
式中：
Wd：广西钢铁的债务比率；
?
?? = ( （7）
?+?)
We：广西钢铁的权益比率；
?
?? = ( （8）
?+?)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本
re；
?? = ?? + ?? × ?? ? ?? + ? （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：广西钢铁的特性风险调整系数；
βe：广西钢铁权益资本的预期市场风险系数；
?
?? = ?? × 1 + 1 ? ? × （10）
?
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
??
=
??
? （11）
?
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
??
=
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
根据广西钢铁章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日广西钢铁经
营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产
经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过
延续方式永续使用。故本次评估假设广西钢铁在评估基准日后永续经营，相应的
收益期为无限期。
（1）营业收入和营业成本估算
广西钢铁的业务收入主要为钢材销售收入。对于钢材销售收入=钢材销量×
钢材销售单价。
评估对象近年的营业收入与成本的情况见下表：
广西钢铁历史期营业收入情况如下：
单位：万元
名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
钢铁产品 2,646,911.47 2,763,202.51 2,871,084.95 3,462,643.36
能源与化工产品 97,203.53 82,875.77 121,669.35 121,206.01
球团与焦煤 323,442.02 197,940.86 100,569.82 6,902.49
其他业务 16,785.38 17,297.06 3,613.55 52.02
主营业务收入合计 3,084,342.40 3,061,316.20 3,096,937.67 3,590,803.88
主营业务成本合计 3,178,558.85 2,977,823.30 2,972,336.33 3,329,382.95
名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率 -3.05% 2.73% 4.02% 7.28%
?产品销量价格预测
本次评估，根据政府批复广西钢铁的产能情况，结合广西钢铁实际产能及产
能利用率情况，以及排产计划，计算未来各产品销售量。
在“反内卷”和稳增长政策下，全国粗钢总产能将被严格控制，目标是通过
淘汰和抑制低效供给，推动行业走向供需动态平衡，因此 2026-2030 年中国钢铁
价格预计将实现中枢的温和修复。价格走势将更趋平稳。由于基准日钢材价格处
于历史较低位置，未来预计钢材价格小幅回升。
?主营业务收入预测
标的公司以前年度仅有两个高炉，球团和焦炭产有销售收入，随着 2025 年
入。此外，鉴于加工业务规模较小且缺乏稳定性，亦不再纳入预测范围。基于上
述产品销量及价格的预测假设，主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续年
钢铁产品业务 3,620,256.00 3,650,290.00 3,680,860.00 3,710,130.00 3,736,400.00 3,736,400.00
能源与化工产品业务 119,741.93 119,656.03 119,568.58 119,485.96 119,413.59 119,413.59
主营业务收入合计 3,739,997.93 3,769,946.03 3,800,428.58 3,829,615.96 3,855,813.59 3,855,813.59
主营业务成本合计 3,590,689.19 3,520,373.34 3,510,370.57 3,492,891.67 3,499,774.85 3,499,774.85
毛利率 3.99% 6.62% 7.63% 8.79% 9.23% 9.23%
根据广西钢铁历史生产成本情况，广西钢铁的成本包括原材料、辅助材料、
动力、工资及附加、制造费用（除折旧）、折旧等，未来成本在分析未来煤炭、
铁矿石价格等主要原材料价格走势的基础上进行预测。
（2）其他业务收支预测
广西钢铁其他业务收支包括蒸汽、生活区水电、以及生产过程中的副产品和
材料收入，厂房租赁及港口吊装收入等。本次评估根据其他业务收支结合钢材产
量变化情况进行预测。
（3）税金及附加预测
广西钢铁的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，
均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、3%、2%。
广西钢铁从事的钢材生产业务需要计算增值税销项税额，税率为 13%；可抵
扣进项税额的成本和费用包括材料成本、燃动力成本等，税率为 13%。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额
（4）期间费用的预测
销售费用主要为销售代理服务费等，该费用根据钢铁销售量预测数增加而增
长。
广西钢铁的管理费用主要为职工薪酬、劳务费、材料消耗费等。
工资根据广西钢铁的工资发放标准预测。折旧摊销按照广西钢铁的固定资产
（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测。
广西钢铁的研发费用主要为研发产品所投入的人工、燃动力等。
工资根据广西钢铁的工资发放标准预测。折旧摊销按照广西钢铁的固定资产
（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，燃动力按历史年度费用占营业
收入的水平预测。
根据广西钢铁的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。
（5）折旧摊销预测
广西钢铁需要计提折旧的资产为固定资产。固定资产按取得时的实际成本计
价。本次评估，按照广西钢铁执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账
面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
广西钢铁需要计提摊销的资产为无形资产，主要包括土地使用权、海域使用
权等。本次评估，按照广西钢铁执行的摊销政策，结合资产的经济寿命年限等估
算未来经营期的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本独立财务顾问报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。本次评估采用年金法对资产进行更新。
营运资金增加额系指广西钢铁在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经
营而需新增投入的营运性资金，即为保持广西钢铁持续经营能力所需的新增资金。
如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着广西钢铁经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他
应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金
和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对
较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、
存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
资本性支出为广西钢铁在 2026 年投入的在建工程的后续支出，金额为
产线或改善成本的后续支出，也不考虑该类工程的后续支出。
（7）所得税费用测算
广西钢铁基准日递延所得税资产账面价值为 55,188.96 万元，其中递延收益
形成的递延所得税资产账面金额为 555.90 万元，因为递延收益和对应的递延所
得税资产均作为非经营性资产处理，因此本次纳入经营性资产的递延所得税资产
为 54,633.06 万元，主要为历年可弥补亏损形成。企业递延所得税负债 13,738.24
万元，为计入在建工程的可抵扣亏损。
广西钢铁经国家高新技术企业认定管理机构评审，成功取得《高新技术企业
证书》
（编号：GR202445000788），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条及其实施条例、《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发〈高新技术企
业认定管理办法〉的通知》
（国科发火〔2016〕32 号）、
《财政部 税务总局关于延
长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76 号）
等相关规定，在高新技术企业资格有效期内，可享受企业所得税减按 15%的优惠
税率计征。
广西钢铁利用高炉煤气余热及余压生产的电力产品、利用干熄焦余热生产的
热力（蒸汽）产品经广西资源综合利用产品认定委员会认定为资源综合利用产品。
题的通知》（财税[2008]47 号）的规定，执行企业所得税优惠政策，资源综合利
用收入减按 90%计入当年收入总额计征当年企业所得税。
（8）现金流预测结果
广西钢铁未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未
来收益的预测，主要是在对广西钢铁所处行业的市场调研、分析的基础上，根据
相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业
判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所
产生的损益。广西钢铁未来净现金流量预测表如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续年
一、营业收入 3,963,018.04 3,994,112.91 4,025,770.89 4,055,681.16 4,081,878.79 4,081,878.79
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续年
减：营业成本 3,784,730.39 3,715,561.30 3,706,733.97 3,689,977.95 3,696,861.13 3,696,861.13
税金及附加 11,122.99 15,135.76 15,186.42 26,394.09 27,290.72 25,365.14
销售费用 5,862.56 5,862.56 5,862.56 5,862.56 5,862.56 5,862.56
管理费用 47,793.68 48,023.84 48,256.29 48,491.07 47,260.43 45,557.82
研发费用 54,339.46 54,754.15 55,176.21 55,576.07 55,928.58 55,928.58
财务费用 49,734.91 43,602.48 39,788.90 34,874.83 29,419.39 26,070.83
二、营业利润 9,434.03 111,172.81 154,766.54 194,504.57 219,255.96 226,232.71
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 9,434.03 111,172.81 154,766.54 194,504.57 219,255.96 226,232.71
减：所得税费用 - - - - 15,679.35 24,462.07
四、净利润 9,434.03 111,172.81 154,766.54 194,504.57 203,576.62 201,770.65
加：折旧摊销 213,092.83 214,953.06 214,955.64 214,958.23 213,493.05 211,791.73
折旧 206,603.90 208,464.12 208,466.71 208,469.30 208,471.88 208,473.18
摊销 6,488.93 6,488.93 6,488.93 6,488.93 5,021.17 3,318.56
加：扣税后利息 40,119.45 34,971.22 31,814.87 27,536.82 22,920.20 20,264.14
减：追加资本 6,293.03 2,481.61 2,470.29 2,497.73 2,561.08 139,166.21
营运资金增加额 -3,161.26 -634.57 -645.89 -618.45 -555.1 -
资产更新 3,116.18 3,116.18 3,116.18 3,116.18 3,116.18 139,166.21
资本性支出 6,338.11 - - - - -
五、企业自由现金流 256,353.29 358,615.47 399,066.76 434,501.89 437,428.78 294,660.32
（1）无风险利率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率。
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益
率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、加权平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.30%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.30%－1.85%＝7.45%。
（3）资本结构的确定
企业属钢铁制造行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构
较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、企业管理
层所做出的融资规划，采用变动的资本结构，其中自评估基准日至 2030 年为变
动的资本结构，2031 年起，企业自成长期进入资本结构稳定期，企业管理层预计
其资本结构达到稳定状态，以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时，各
年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
（4）贝塔系数的确定
以 iFIND 普钢行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司
在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素
的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 iFIND，以截
至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比
公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，
得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.48%。
（6）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率
水平不存在较大偏差。
（7）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续年
权益比 0.66 0.69 0.70 0.73 0.76 0.76
债务比 0.34 0.31 0.30 0.27 0.24 0.24
无风险报酬率 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85%
市场期望报酬率 9.30% 9.30% 9.30% 9.30% 9.30% 9.30%
历史β 1.1524 1.1524 1.1524 1.1524 1.1524 1.1524
调整β 1.1006 1.1006 1.1006 1.1006 1.1006 1.1006
无杠杆β 0.6473 0.6473 0.6473 0.6473 0.6473 0.6473
适用税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
权益β 0.9266 0.8999 0.8879 0.8525 0.8167 0.8167
特性风险系数 1.48% 1.48% 1.48% 1.48% 1.48% 1.48%
权益资本成本 10.23% 10.03% 9.94% 9.68% 9.41% 9.41%
债务成本（税后） 2.73% 2.66% 2.61% 2.50% 2.47% 2.42%
加权平均资本成本(WACC) 7.70% 7.71% 7.71% 7.73% 7.78% 7.76%
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到广西钢铁的经营性资产价值为
广西钢铁基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量
中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本
次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到广西
钢铁基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：C=C1+C2=16,854.56 万
元。
单位：万元
项目 基准日账面值 基准日评估值
其他应收款 112,063.66 112,063.66
流动类溢余/非经营性资产小计 112,063.66 112,063.66
应付账款 127,679.90 127,679.90
其他应付款 13,052.90 13,052.90
其他流动负债 2,984.97 2,984.97
一年内到期的非流动负债 315.97 315.97
流动类溢余/非经营性负债小计 144,033.74 144,033.74
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -31,970.07 -31,970.07
长期股权投资 4,121.46 4,121.46
固定资产 5,640.33 7,700.89
在建工程 5,502.64 4,926.74
无形资产 23,408.53 41,505.64
递延所得税资产 555.90 555.90
非流动类溢余/非经营性资产小计 39,228.85 58,810.62
递延收益 20,639.98 9,985.98
非流动类溢余/非经营性负债小计 20,639.98 9,985.98
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 18,588.87 48,824.64
C：溢余/非经营性资产、负债净值 -13,381.20 16,854.56
将所得到的经营性资产价值 P=4,264,618.83 万元，基准日存在的其他溢余性
或非经营性资产的价值 C=16,854.56 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对
象的企业价值 B=4,281,473.39 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=1,558,212.64 万元，得到评估对象的股权权
益价值 E=B－D=2,723,260.75 万元。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对估值结论有重大影响的事项。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
万元。2026 年 1 月 16 日，广西钢铁收到临港壹号的二期增资款 48,000.00 万元，
合计收到增资款 67,400.00 万元，其中 56,839.26 万元计入广西钢铁的注册资本，
变更。增资完成后，广西钢铁的股权结构如下：
单位：万元
投资者名称 注册资本 比例（%） 实收资本 比例（%）
柳钢股份 1,100,000.00 44.77% 1,100,000.00 44.77%
柳钢集团 1,093,800.00 44.52% 1,093,800.00 44.52%
武钢集团 206,200.00 8.39% 206,200.00 8.39%
临港壹号 56,839.26 2.31% 56,839.26 2.31%
合计 2,456,839.26 100.00% 2,456,839.26 100.00%
评估基准日广西钢铁账面未包含二期增资款 48,000.00 万元，因此未在本次
评估结论中反映，若考虑上述期后事项对评估结论的影响，评估结论应增加
评估基准日后，广西钢铁新增的 1,000 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
单位：万元
当事人各方
案件审理 被告/被 第三人/ 进展情
序号 案由 涉案金额 原告/申请
机构 申请人/ 原审被 况
人/上诉人
被上诉人 告
防城港市 建设工程 江苏德环 完成案
民法院 纠纷 有限公司 开庭
本次评估未考虑上述未决诉讼对评估结论的影响。
除上述事项外，评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生其他对评
估及交易作价有影响的重要变化事项。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意
见如下：
本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中
联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在
影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独
立的原则和要求，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产
最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有
权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）评估合理性的分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小。
对于广西钢铁全部股东权益价值的评估，中联评估采用了资产基础法和收益
法。本次交易标的公司所处的钢铁行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产
比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的
重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估
结果作为最终评估结论。
标的资产经营情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”
之“七、主营业务发展情况”。本次交易作价评估综合考虑了标的资产基本情况、
所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业
存续发展的情况不会产生较大变化，广西钢铁在评估基准日后持续经营，不会对
评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、
宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析
评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，
并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以标的公司评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负债价值，标的
资产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线
性变动关系。
（五）本次交易的协同效应对评估的影响
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上
市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
本次交易中标的资产作价所对应 13%股权作价为 366,422.98 万元，对应静
态市盈率为 21.11 倍，市净率为 1.16 倍。标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶
炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等，主要产品涵盖宽厚板、棒线材、冷
轧板、热轧板、钢坯等。标的公司与同行业主要上市公司估值水平比较如下：
证券代码 证券名称 市盈率 市净率
平均值 19.53 1.17
广西钢铁 21.11 1.16
注：1、同行业选取标准为申万行业“钢铁-普钢-长材”及“钢铁-普钢-板材”；
市公司市净率=2026 年 3 月 31 日收盘时的总市值/2025 年末归母净资产；
市净率=标的资产作价所对应 100%股权作价/2025 年末归母净资产；
性，故未纳入可比公司范围；
钢铁行业属于典型的周期性行业，重资产运营特征显著。当前行业整体正处
于周期底部修复阶段，剔除市盈率为负及市盈率大于 100 倍的可比公司，剩余可
比上市公司平均市盈率为 19.53 倍，标的公司 21.11 倍的市盈率与之基本相当，
不存在显著偏离。
从市净率指标来看，标的公司 1.16 倍的市净率与同行业可比上市公司 1.17
倍的平均水平基本持平，略低于行业均值。
综上所述，本次交易定价对应的市净率水平充分考虑了标的公司的资产质量
与行业地位，定价公允、合理，符合市场化原则，未出现显著溢价或折价的情况。
钢铁行业属于重资产行业，资产规模是企业价值的重要体现，市净率能够更
稳健地反映企业的核心资产价值。本次交易标的公司以评估值计算的市净率指标，
低于可比交易标的公司的平均水平，本次交易定价审慎、公允，有利于保护上市
公司及中小股东的利益。
广西钢铁主营业务涵盖钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦以及煤炭及制品销售
等，属于钢铁行业。近五年钢铁行业市场化可比交易案例数量有限，有效公开信
息不足。行业内具备参考价值的市场化可比交易案例主要集中在 2017 年至 2020
年，该阶段钢铁行业整体处于盈利高位区间，与当前行业运行环境存在明显差异，
且距今时间跨度较大，估值参考性有限。基于上述情况，本次交易未选取可比交
易案例进行对比分析。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的
影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司发生以下两项重要变化事项：（1）
二期增资款 48,000.00 万元；（2）评估基准日后，广西钢铁新增一项 1,000 万元
以上的诉讼。前述事项详见本节之“二、标的资产具体评估情况”之“（六）评
估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东
权益价值为 2,770,638.33 万元。鉴于上述增资事项发生于评估基准日之后，增资
款项已实际到位并计入标的公司净资产，经交易各方协商一致，本次股权转让定
价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，
广西钢铁 13%股权的最终交易价格为 366,422.98 万元。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果
之间不存在差异，具备合理性。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重组评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表意见如下：
（一）评估机构独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中
联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在
影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独
立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产
最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有
权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）本次交易方案
西钢铁）13%股权。
名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效
和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但配套融资发行成
功与否，不影响第 2.1.1 条项下的发行股份及现金支付购买资产行为的实施。
具体对价金额及比例，以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由双
方协商一致后另行签订补充协议予以确定。
（三）标的资产及作价
司 13%股权，即本次交易的标的资产。
本次交易完成后，上市公司直接持有目标公司 57.7730%股权。
具且经国资备案的评估报告所确认的评估值为准。
（四）股份对价的发行及认购
行股份及甲方认购乙方相关新增股份的具体方案如下：
向特定对象，即向甲方非公开发行股份。
人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
发行对象为甲方，甲方认购的对价股份数量尚需以经国有资产监督管理部门
备案的评估结果为依据，由双方协商一致后另行签订补充协议予以确定。最终发
行股份数量尚需经上交所核准并经中国证监会同意注册。
定价基准日为乙方关于本次交易首次召开的董事会（即第九届董事会第二十
二次会议）决议公告日。发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日、
前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
乙方在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑以发行股份形式向
甲方支付的交易对价÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，不足一股
的部分上市公司无需支付。
在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应
调整。
本次交易不设置发行价格调整机制。
根据《公司法》
《证券法》及《重组办法》等有关规定并经双方同意并确认，
甲方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，甲方于乙方送红股、转增股本等原因增持的乙方股份，
亦应遵守上述约定。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、上交所立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（五）现金对价的支付
集配套资金支付，发行股份募集配套资金实施完成且标的资产过户至乙方名下后
柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后 30 个工作日内向甲方支
付；若中国证监会同意注册后 6 个月内未能完成发行股份募集配套资金或发行股
份募集配套资金失败的，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在 6 个月届满后的
会同意注册的配套融资金额不足以支付本次交易全部现金对价和相关费用的，不
足部分由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后 30 个工作日内
向甲方支付。
（六）标的资产的交割及期间损益
定标的资产的交割事宜。自本协议生效 30 个工作日内，甲方应到目标公司所在
地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至乙方的工商变更登记手续的申请，
乙方应提供必要帮助。
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。
为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归
属于乙方所有。
请办理相关对价股份登记至甲方名下的手续，甲方应按照乙方的要求提供必要的
文件及帮助。
证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议第六条项下的手续未在上
述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系
因一方故意或重大过失造成。
（七）发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
在上市公司股东会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的
法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（八）甲方的声明、保证与承诺
甲方在此不可撤销且分别、独立地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包
含当日）至发行完成日（包含当日），
权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下
相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
定转让给乙方；同时，甲方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权
利导致甲方无法将标的资产转让给乙方，或导致乙方取得标的资产后使用、转让、
出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。
抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
司全部或部分股权，或由他人代其持有目标公司全部或部分股权的情形。
的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授
权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情
形。
（九）乙方的声明、保证与承诺
乙方在此不可撤销地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至
发行完成日（包含当日）。
力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，乙方签署及履行本协议，
不会抵触或违反：
文件的规定；
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，
将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协
议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终
止执行的情形。
足后，按本协议第三、四、五条约定的方式和期限向甲方发行对价股份及支付对
价现金。
（十）协议的变更与解除
本协议于双方签署后成立，在 7.1 规定的各项先决条件全部成就时生效。
本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
解除。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行补充约定。
（十一）违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违
约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违
约赔偿金。
双方同意，本协议第 7.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方未能
按照本协议约定支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因
导致逾期支付股份对价的除外。
双方同意，本协议第 7.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方违反
本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，
违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计
算违约金支付给乙方，但非因甲方的原因导致逾期交割的除外。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超
过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。
二、《补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
“甲方”）签署了《补
充协议》（“本补充协议”）。
（二）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）于 2026 年 5 月 31 日
出具、并经国家出资企业广西柳州钢铁集团有限公司于 2026 年 6 月 9 日完成备
案的《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉
及的广西钢铁集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评
报字[2026]第 1919 号），截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，目标公司股东全
部权益评估价值为人民币 27,706,383,302.81 元。鉴于广西广投临港壹号产业发展
基金合伙企业（有限合伙）已于 2026 年 3 月 13 日完成对目标公司 48,000.00 万
元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以
评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，标
的股权的最终交易价格为 3,664,229,829.37 元。
（三）对价支付安排
双方同意，乙方以发行股份及支付现金的方式购买甲方持有的标的股权，其
中，乙方向甲方发行股份的数量合计为 626,877,606 股，支付现金的金额为
本次拟转让的标 股份对价部分
的股权对应的认 现金对价部分
交易价格（元） 发行股份数 发行股份对价
缴注册资本 （元）
量（股） （元）
（元）
最终发行的股份价格、数量以乙方股东会审议通过、上交所审核通过、中国
证监会注册的发行情况为准。
经甲乙双方协商，甲方本次发行股份购买资产的发行价格为 4.35 元/股，不
低于定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于乙
方最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
乙方于 2026 年 6 月 5 日实施 2025 年度利润分配，本次发行股份购买资产的
股份发行价格调整为：调整前发行价格 4.35 元/股扣除每股派送现金股利 0.10 元
/股，即 4.25 元/股。
本次发行的股份数量=以发行股份形式向甲方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，以股
份支付的转让对价中折合乙方发行的股份不足一股的零头部分，视为赠予乙方，
乙方无需支付。
在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
本次交易现金对价为人民币 1,000,000,000.00 元，本次交易的现金对价将以
向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金支付，发行股份募集配套
资金实施完成且标的资产过户至乙方名下后 30 个工作日内，由乙方向甲方支付
现金对价部分。
若柳钢股份本次配套融资未获得上交所核准或中国证监会不予注册，由柳钢
股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后 30 个工作日内向甲方支付；
若中国证监会同意注册后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金或发行股份
募集配套资金失败的，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在 12 个月届满后的 30
个工作日内或募集配套资金失败后，向甲方支付；若上交所核准或中国证监会同
意注册的配套融资金额不足以支付本次交易全部现金对价和相关费用的，不足部
分由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后 30 个工作日内向甲
方支付。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡
期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资
产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他
原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易
对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：
拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本
的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。
（四）其他
本补充协议（一）与《发行股份及支付现金购买资产协议》是不可分割的整
体，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议（一）
未作约定或未涉及的事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准；本补
充协议（一）与《发行股份及支付现金购买资产协议》冲突的，或有关条款不一
致的，以本补充协议（一）为准。本补充协议（一）及《发行股份及支付现金购
买资产协议》均未约定的，由双方另行协商。
（五）合同的生效条件和生效时间
本补充协议（一）自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
三、《减值补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
“乙方”）与交易对方柳钢集团（
“甲方”）签
署了《减值补偿协议》。
（二）减值测试补偿安排
本次交易标的公司广西钢铁部分资产（详见“（五）附件：采用市场法评估
的资产”）系采取市场法进行评估，双方同意就上述采取市场法评估的资产进行
减值测试。
双方根据《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规及规范性文件规定，经友好协商，就减值补偿事宜达成本协议。
次交易交割日当年度），如本次交易于 2026 年实施完毕，则减值补偿期间为 2026
年度、2027 年度、2028 年度。如本次交易于 2027 年实施完毕，则减值补偿期间
为 2027 年度、2028 年度、2029 年度。若实际交割日调整，则减值补偿期间相应
调整。
法》规定的评估机构对减值测试标的资产进行减值测试，并出具专项评估报告。
根据评估结果，由乙方对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值
测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次交易中减值测试标的资产
的合计交易作价发生减值，则甲方就该等减值额（简称“标的资产期末减值额”）
应当按下述约定向乙方进行补偿：
（1）当年度甲方应向乙方补偿金额＝标的资产期末减值额，下同。
（2）甲方应优先以其持有的乙方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应
补偿股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值
测试期内已补偿股份总数。
计算结果不足 1 股的，按 1 股计算。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）甲方所持乙方股份不足以补偿的，甲方应当以现金方式补偿，计算公
式如下：当年度应补偿现金金额＝标的资产期末减值额－减值测试期内已补偿股
份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。
（4）标的股份交割日起至甲方履行完约定的补偿义务前，乙方实施资本公
积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公
式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
（5）标的股份交割日起至甲方履行完约定的补偿义务前，乙方有现金分红
的，甲方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给乙方，现金股
利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额，计算公式如下：应返还现金金额＝应
补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
甲方减值测试应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试资产对应的
甲方新增取得的乙方股份及上述股份因乙方实施转增或股票股利分配而获得的
股份（如有）。
（三）甲方承诺
甲方保证甲方在本次交易中新增取得的全部乙方股份（包括因转增、送股等
增加的股份）优先用于履行减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
甲方在本次交易中新增取得的全部乙方股份锁定期届满后、减值测试补偿义
务履行完毕前，甲方亦不会转让该等股份。
（四）其他
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《柳州
钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（五）附件：采用市场法评估的资产
序
资产类型 面积/规模 账面净值（元） 评估值（元）
号
投资性房地产-土
地使用权
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
及解决措施
（1）基本情况
西钢铁为柳钢集团的控股子公司。彼时，广西钢铁的主要产品包括冷轧卷，其规
划产品品种与上市公司产品存在一定程度的重合，防城港项目建成投产后，将与
上市公司形成同业竞争。
（2）相关承诺
上市公司 2019 年首次参股广西钢铁，为解决广西钢铁与上市公司之间的潜
在同业竞争，2019 年 10 月，柳钢集团出具《关于解决广西钢铁集团有限公司与
柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺：
“1、本公司将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性和合规性条件，使其
资产和业务符合法律、法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；2、在广西
钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，
由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳
钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部
股权；3、在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任
何第三方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及
时通知柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给
柳钢股份；4、若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩
余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳
钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股
份与广西钢铁同业竞争问题。”
后续，在上述承诺基础上，柳钢集团于 2019 年 12 月进一步明确如下事项：
“1.本次增资完成后，柳钢股份成为广西钢铁具有重大影响的参股股东，柳
钢集团将配合柳钢股份完成对广西钢铁董事会改选、管理层调整等完善公司治理
结构的工作；2.进一步明确《承诺函》中同业竞争解决期限为在广西钢铁防城港
钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城钢铁基地项目将于 2021
年 1 月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于 2026 年 1 月）；3.在柳钢集团根
据相关法律法规及上海证券交易所上市规则而作为上市公司控股股东的任何期
限内，柳钢集团继续承诺不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市
公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策；柳钢集
团将不会并防止和避免其控制的企业从事或参与从事与上市公司及其控制的企
业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵
占上市公司及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的
行为；4.柳钢集团作为上市公司的控股股东，将依法行使股东权利，履行股东义
务，配合所控股上市公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地
披露相关信息。”
（3）同业竞争解决措施及相关承诺的履行情况
过货币资金对广西钢铁再次进行增资，增资后，上市公司持有广西钢铁 45.83%
股权。本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁 45.58%股权对应的表决权
委托给上市公司。根据《增资协议》、
《表决权委托协议》及补充协议的约定与本
次交易安排，本次增资完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，
过半数的董事会成员由上市公司推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依
法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。
同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循上
市公司推荐的董事意见进行表决。
前述增资交易完成后，上市公司除自身持有广西钢铁 45.83%股权之外，另
通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的 45.58%广西钢铁股权对应的表决
权、提名和提案权、召集权等股东权利，上市公司对广西钢铁的最终表决权合计
比例为 91.41%，上市公司成为广西钢铁控股股东。
柳钢股份通过增资及表决权委托形式将广西钢铁纳入合并范围，同时柳钢集
团承诺在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份
认为必要时，一次或多次向股份转让其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方
式取得广西钢铁的全部股权。至此，通过上述方式解决前述同业竞争问题。
（1）上市公司当前同业竞争情况
上市公司主要业务范围是经营烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销
售，钢材轧制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品
的销售。主要产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋
钢筋、高速线材等。在柳钢股份上市时期，控股股东柳钢集团为了抓住市场机遇，
同时，也为了避免投产失败风险，在不能向柳钢股份增资扩股的前提下，由柳钢
集团先行投建热轧和冷轧产线。因此，柳钢集团下辖的热轧板带、冷轧板带生产
线至今尚未装入柳钢股份体系内，上述资产与柳钢股份之间存在同业竞争。
（2）解决措施
为避免与上市公司在钢材生产、销售环节存在的同业竞争，上市公司与柳钢
集团及其关联方签订《业务委托管理服务协议》，上述公司将其管控范围内未上
市钢铁板块业务及未来新增和拓展业务的日常运营管理委托给上市公司。
根据《业务委托管理服务协议》，相关涉及同业竞争的主体的全部经营管理
权均已独家委托给上市公司。上市公司通过派驻管理人员的方式对涉及同业竞争
的主体进行日常经营管理，相关托管费用系依据平等互利、公开公正的原则，结
合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托
管价格，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
在上述托管协议的实际执行中，柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、
广西柳钢气体有限责任公司将全部可能涉及同业竞争的业务板块交由上市公司
管理，上市公司从采购、生产、销售全环节对相关业务进行管理。
具体而言：在采购端，上述公司主要采购的原材料包括钢坯、气体、废钢等，
供应商与上市公司不存在重合，且上述原材料非稀缺特殊品，供应商资源丰富。
同时，广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司主要原材料与
公司存在较大差异，不存在潜在竞争关系；柳钢集团采购的原材料与上市公司相
类似，故柳钢集团仅通过从上市公司采购钢坯，不直接从外部第三方采购的方式
解决同上市公司在采购端可能存在的竞争关系。因此，上述公司与上市公司在采
购端不存在相关竞争或相互替代的情形。
在销售端，广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司主要
产品为不锈钢和工业气体，与上市公司主营产品不存在重合。柳钢集团具备轧钢
能力，已与上市公司签署《销售代理协议》，柳钢集团委托上市公司代为销售冷
轧厂和热轧厂生产的钢材产品，以便将销售市场、客户让渡给上市公司。因此，
上述公司在销售端不会对上市公司产生重大不利影响。
在资产和人员方面，上述公司成立、历次股权变动均独立于上市公司。上市
公司拥有独立完整的与其业务经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
与柳钢集团及其控制的其他企业不存在资产混同的情形。上市公司高级管理人员
均在上市公司工作并领取薪酬，未在柳钢集团担任除董事、监事以外的职务，亦
未在柳钢集团及其控制的其他企业处领薪，上市公司财务人员未在前述企业领薪。
上市公司在人员方面独立于控股股东及其控制的其他企业。
上市公司已与前述公司有限责任公司就相关委托的期限、费用、托管安排、
权利义务等进行了明确约定，托管协议具有可执行性，不存在损害上市公司利益
的情形，能够有效保障上市公司及其股东利益。上市公司与柳钢集团除上述同业
竞争情况外，不存在其他同业竞争，且柳钢集团已向上市公司出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，就前述同业竞争解决、避免同业竞争等作出承诺。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
同业竞争问题的切实举措
本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治
理、解决同业竞争问题的重要举措。上市公司通过法律法规及相关监管规则允许
的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司
预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公
司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。
本次交易系上市公司收购控股子公司广西钢铁少数股东权益，本次交易完成
后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和
标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
（三）关于避免潜在同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效解决及规范上市公司的同业
竞争情形，针对本次交易完成后上市公司仍存在与柳钢集团同业竞争的情况，柳
钢集团已采取托管等措施。具体内容参见本节“一、同业竞争”之“（一）本次
交易前上市公司的同业竞争情况”之“2、上市公司当前同业竞争情况及解决措
施”。
为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后新增同业
竞争，上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易各方
作出的重要承诺”之“柳钢集团”。
综上，柳钢集团已出具相关承诺并已采取托管等措施，针对本次交易完成后
上市公司仍然存在的同业竞争情形作出安排。本次交易完成后，柳钢集团仍将持
续履行相关承诺并执行相关托管协议，能够有效避免其下属企业与上市公司产生
重大不利影响的同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方柳钢集团系上市公司控股股东，根据《重组管理办法》
《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
柳钢股份已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规
定回避了相关关联事项的表决，独立董事已召开独立董事专门会议进行审议，认
为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
柳钢股份关联股东已在股东会审议本次重组交易相关议案时回避表决。
（二）标的公司关联方及关联关系
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等法
根据《公司法》
律、法规和规范性文件规定，截至报告期末，标的公司的主要关联方及关联关系
如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢股份直接持有广西钢铁 44.77%股权，
并通过临港壹号间接持有广西钢铁 0.33%的股权；另通过表决权委托的方式，取
得柳钢集团持有的广西钢铁 44.52%股权所对应的表决权、提名和提案权、召集
权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为 89.29%3，为广西
钢铁的直接控股股东。柳钢集团持有柳钢股份 72.54%的股份，为广西钢铁的间
上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决
权。
接控股股东。广西自治区国资委持有柳钢集团 100%的股权，为广西钢铁实际控
制人。
（1）控股股东、实际控制人目前控制的其他企业
标的公司控股股东、实际控制人目前控制的其他企业参见重组报告书“附表
直接控制的其他企业与标的公司同受广西国资委控制，但不因此构成关联关系。
（2）报告期内控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业
关联方名称 关联关系 备注
宁波裕晖贸易有限公司 柳钢集团二级子公司 2025 年 6 月 25 日注销
玉林市强实科技有限公司 柳钢集团二级子公司 2025 年 1 月 16 日注销
广西柳钢阳光钢结构有限公司 柳钢集团二级子公司
销
广西柳州新锐文化传媒有限责任公
柳钢集团二级子公司 2024 年 12 月 9 日注销
司
柳州秋实益矿业有限公司 柳钢集团三级子公司 2024 年 11 月 4 日注销
柳州钢铁科技开发部 柳钢集团二级子公司 2024 年 11 月 4 日注销
浙江泾升供应链管理有限公司 柳钢集团二级子公司
销
广西柳钢兴宇新能源有限公司 柳钢集团二级子公司 2024 年 8 月 16 日注销
广西柳钢双诚科技有限公司 柳钢集团一级子公司 2024 年 7 月 26 日注销
柳州市宏顺达运输有限责任公司 柳钢集团二级子公司 2024 年 6 月 5 日注销
广西柳来盛新材料科技有限公司 柳钢集团二级子公司
转让后失去控制权
十一冶建设集团非洲工程有限公司 柳钢集团二级子公司 2025 年 8 月 8 日注销
玉林柳钢物流有限公司 柳钢集团二级子公司
销
广西田林县百嘉合基础建设投资有 2025 年 11 月 14 日股
柳钢集团二级子公司
限公司 权转让后失去控制权
柳州钢铁小轧附属五金加工厂 柳钢集团二级子公司
销
十一冶建设（柬埔寨）有限公司 柳钢集团二级子公司
销
柳州市钢裕科技有限公司 柳钢集团一级子公司
权转让后失去控制权
关联方名称 关联关系 备注
防城港市海升金属科技有限公司 柳钢集团二级子公司
销
广西嘉盛达建设有限责任公司 柳钢集团二级子公司
转让后失去控制权
关联方名称 关联关系
武钢集团有限公司 持有广西钢铁 8.39%股权的股东
关联方名称 关联关系 备注
中矿国链（广西）矿
参股公司 广西钢铁持有该公司 45.00%的股权
业科技有限责任公司
制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）标的公司董事、高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁现任董事、高级管理人员情况如
下：
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期
金闯 董事长、董事 现任 男 44 2025 年 5 月至今
韦军尤 总经理、董事 现任 男 55 2023 年 3 月至今
卢付民 董事 现任 男 54 2025 年 10 月至今
蒋福军 董事 现任 男 55 2024 年 7 月至今
魏颖斌 董事 现任 男 48 2025 年 5 月至今
刘南劭 董事 现任 男 48 2024 年 7 月至今
李云坤 董事 现任 男 48 2025 年 7 月至今
杜忠军 财务负责人 现任 男 46 2025 年 5 月至今
李健 副总经理 现任 男 52 2021 年 9 月至今
唐水清 副总经理 现任 男 42 2025 年 7 月至今
邱锋 副总经理 现任 男 43 2025 年 7 月至今
（2）标的公司董事、高级管理人员关系密切的家庭成员
标的公司现任董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母）均为公司的关联自然人。
（3）标的公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、有重大影
响或担任董事、高级管理人员的其他企业
公司名称 关联关系
柳州台泥新型建材有限公司 标的公司董事金闯曾任董事的企业
标的公司财务负责人杜忠军任董事的企
广西北部湾银行股份有限公司
业
（4）曾担任过标的公司董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家
庭成员
报告期及最近 12 个月曾担任过公司董事、监事、高级管理人员的人员如下：
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
廖峰峰 董事 离任 女 54 2023 年 8 月 18 日 2026 年 3 月 13 日
黄胜松 董事 离任 男 54 2025 年 5 月 14 日 2025 年 9 月 25 日
杨少波 监事 离任 男 38 2023 年 8 月 18 日 2025 年 9 月 25 日
韦良呈 董事 离任 男 55 2023 年 8 月 18 日 2025 年 9 月 25 日
罗庆革 董事长 离任 男 53 2021 年 12 月 17 日 2025 年 7 月 7 日
杨俊丹 监事 离任 女 44 2023 年 8 月 18 日 2025 年 5 月 14 日
兰荣海 董事 离任 男 47 2023 年 8 月 18 日 2025 年 5 月 14 日
欧阳红 董事 离任 女 55 2023 年 8 月 18 日 2025 年 5 月 14 日
上述人员关系密切的家庭成员亦为公司曾经的关联方，包括其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
（5）曾担任过标的公司董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家
庭成员控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
公司名称 关联关系
标的公司原监事杨俊丹担任董
广西瑞开投资有限公司
事的企业
其他企业
（1）直接控股股东董事、高级管理人员
姓名 职务 任职状态
卢春宁 董事长、董事 现任
邓深 董事、总经理 现任
韦军尤 董事 现任
王文辉 董事 现任
韦良呈 董事 现任
胡振华 独立董事 现任
李冰 独立董事 现任
黄琼宇 独立董事 现任
汪建华 独立董事 现任
莫朝兴 副总经理 现任
田义胜 副总经理 现任
贺应欢 副总经理 现任
赖懿 总会计师 现任
杨俊莉 董事会秘书 现任
（2）曾担任过直接控股股东董事、监事、高级管理人员的人员
报告期及最近 12 个月曾担任过直接控股股东董事、监事、高级管理人员的
人员如下：
姓名 职务 任职状态
罗琦 独立董事 2026 年离任
池昭梅 独立董事 2026 年离任
熊小明 董事、总经理 2026 年离任
姓名 职务 任职状态
祝和利 副总经理 2026 年离任
石柳元 总会计师 2026 年离任
涂生安 监事 2025 年离任
吴丹伟 董事 2025 年离任
甘牧原 监事 2025 年离任
阮志勇 监事 2025 年离任
陈利 副总经理 2025 年离任
闫祖继 副总经理 2025 年离任
吴庆翾 副总经理 2025 年离任
吕智 董事 2024 年离任
（3）直接控股股东的董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业
公司名称 关联关系
广东金海辉煌集团有限公司 直接控股股东董事王文辉持股 51%的企业
广西梧州市金海不锈钢有限公司 直接控股股东董事王文辉间接控制的企业
广西一能能源科技有限公司 直接控股股东董事王文辉间接控制的企业
佛山市金海辉煌融创贸易有限公司 直接控股股东董事王文辉间接控制的企业
广西融创信达科技有限公司 直接控股股东董事王文辉间接控制的企业
佛山市辉煌不锈钢有限公司 直接控股股东董事王文辉间接控制的企业
直接控股股东董事王文辉持股 100%的企业，2025 年 10 月 13
肇庆市鼎湖区和泰居置业有限公司
日注销
梧州市富城达能房地产开发有限公司 直接控股股东董事王文辉曾任董事的企业
湖南旅游发展投资集团有限公司 直接控股股东董事胡振华任董事的企业
湘电集团有限公司 直接控股股东董事胡振华任董事的企业
宝武特种冶金有限公司 直接控股股东董事汪建华曾任董事的企业
（4）间接控股股东董事、高级管理人员
姓名 职务 任职状态
李斌 董事长 现任
阎骏 副董事长、总经理 现任
王琪 董事、财务负责人 现任
吴卫南 董事 现任
姓名 职务 任职状态
刘红新 董事 现任
刘旭 董事 现任
吕智 董事 现任
唐天明 副总经理 现任
陈海 副总经理 现任
沈敏 副总经理 现任
韦宁 董事 2025 年离任
施沛润 董事 2025 年离任
（5）间接控股股东的董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业
公司名称 关联关系
广西投资集团有限公司 间接控股股东董事李斌、原董事韦宁曾任董事的企业
广西汽车集团有限公司 间接控股股东董事吴卫南担任董事的企业
广西旅游发展集团有限公司 间接控股股东董事吴卫南担任董事的企业
广西宏桂资本运营集团有限公司 间接控股股东董事刘旭曾任董事的企业
广西北部湾投资集团有限公司 间接控股股东董事刘旭担任董事的企业
广西国控资本运营集团有限责任公司 间接控股股东董事刘旭担任董事的企业
柳州鱼峰 pvc 型材门窗厂 间接控股股东原董事韦宁控制的企业
（三）标的公司关联交易
（1）采购商品及接受劳务
报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
序 金额
关联方 交易内容
号 2025 年度 2024 年度
序 金额
关联方 交易内容
号 2025 年度 2024 年度
工程、废旧物资
等
服务、废旧物资
等
防城港桂科商品混凝土有限责任 劳务、混凝土、
公司 砂浆等
防城港桂和技术服务有限责任公
司
序 金额
关联方 交易内容
号 2025 年度 2024 年度
合计 1,269,452.19 963,139.48
如上所示，报告期内，标的公司关联采购主要为：①向柳钢国贸采购铁矿石、
煤炭；②向柳钢股份采购铁矿石、煤炭等；③向志港实业采购铁矿石、煤炭。
向柳钢国贸、志港实业采购铁矿石、煤炭等，主要系柳钢国贸与志港实业分
别为柳钢集团境内及境外的核心原料采购平台。鉴于铁矿石与煤炭的国际贸易对
全球市场研判、跨境物流统筹、通关专业能力及资金垫付规模具有较高要求，通
过上述专业平台实施统一谈判与集中采购，能够有效发挥规模效应，降低综合采
购成本，并确保上市公司及标的公司原燃料供应的长期稳定性。该模式符合钢铁
行业普遍的商业惯例与运营特点。
向柳钢股份采购铁矿石、煤炭等，主要系标的公司与柳钢股份生产协同效应
显著。双方建立的原辅料余缺调剂机制，旨在应对生产过程中的临时性波动。当
一方出现原燃料短期短缺时，另一方可及时供应其富余库存。这种互保机制有效
降低了断供风险，保障了生产经营的连续性与稳定性，具备合理的商业实质。
标的公司严格遵循市场化原则确定关联交易价格，确保定价公允，具体执行
标准如下：
①参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；
②如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；
③当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经
双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的
价格。
综上所述，报告期内标的公司的关联采购基于行业特点及生产经营的实际需
求，具有明确的必要性与合理性；交易定价遵循市场化原则，与市场价格或第三
方价格不存在显著差异，定价公允，未损害上市公司及中小股东的利益。
（2）销售商品及提供劳务
报告期内，标的公司向关联方销售商品的关联交易情况如下：
单位：万元
序 金额
关联方 交易内容
号 2025 年度 2024 年度
能源与化工产品
等
能源与化工产品
等
能源化工产品、
租赁等
能源与化工产品
等
服务、能源与化
工产品等
防城港桂和技术服务有限责任公
司
柳州十一冶机械制造有限责任公
司
能源与化工产品
等
序 金额
关联方 交易内容
号 2025 年度 2024 年度
能源与化工产品
等
防城港桂科商品混凝土有限责任 能源与化工产品
公司 等
防城港桂展钢材加工有限责任公
司
柳州市兴佳房地产开发有限责任
公司
能源与化工产品
等
合计 768,321.27 812,433.30
如上所示，报告期内，标的公司关联销售主要为：①向广西南宁柳钢钢材销
售有限公司、广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材；②向柳钢股份销售铁矿石、
煤炭、球团矿等。
向广西南宁柳钢钢材销售有限公司与广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材，
主要系广西南宁柳钢钢材销售有限公司与广东柳钢钢铁贸易有限公司在各自区
域深耕多年，拥有成熟的销售网络与市场资源。标的公司通过上述关联方进行产
品销售，能够有效利用其区域覆盖优势与客户资源，精准对接市场需求。该模式
不仅有助于标的公司降低自建营销体系的推广成本，还能以独立法人身份高效参
与周边区域的项目招标，具备显著的商业合理性与必要性。
向柳钢股份销售铁矿石、煤炭、球团矿等，主要系标的公司与柳钢股份在生
产运营上存在紧密的协同效应。双方建立的原辅料余缺调剂机制，旨在应对生产
过程中的临时性波动。当一方出现原燃料短缺时，另一方可及时供应其富余库存
（如铁矿石、煤炭、球团矿等）。这种互保机制有效保障了双方生产经营的连续
性与稳定性，符合钢铁企业集约化运营的特点。
标的公司严格遵循市场化原则确定关联交易价格，确保定价公允，具体执行
标准如下：
①参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；
②如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；
③当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经
双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的
价格。
综上所述，报告期内标的公司的关联销售基于行业特点及市场拓展的实际需
求，具有明确的必要性与合理性；交易定价遵循市场化原则，与市场价格或第三
方价格不存在显著差异，定价公允，未损害上市公司及中小股东的利益。
（3）关联租赁
报告期内，标的公司存在作为出租方向关联方进行租赁的情况，具体如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 租赁收入
不动产租赁、
广西柳钢气体有限责任公司 10,056.35 11,678.33
设备租赁
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 租赁收入
不动产租赁、
防城港市柳钢环保科技有限公司 3,231.76 2,520.79
设备租赁
不动产租赁、
广西防钢新材料科技有限公司 2,577.67 4,690.15
设备租赁
不动产租赁、
广西柳钢物流有限责任公司 1,798.23 3,211.74
设备租赁
广西柳钢环保股份有限公司防城 不动产租赁、
- 963.60
港分公司 设备租赁
不动产租赁、
其他关联方单位 534.21 575.96
设备租赁
合计 18,198.22 23,640.57
（4）关联担保
报告期内，标的公司及其子公司作为被担保方的关联担保项目主要为银行借
款。截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司作为被担保方尚未履行完毕的关联担保
情况如下：
单位：万元
截至 2025 年
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履
行完毕
广西柳州钢铁集团有限公司 1,022.28 2025-1-23 2035-1-23 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,618.93 2025-2-26 2035-1-23 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,663.61 2025-4-25 2035-1-23 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,112.82 2025-3-26 2035-1-23 否
广西柳州钢铁集团有限公司 837.93 2025-5-28 2035-1-23 否
广西柳州钢铁集团有限公司 34,901.62 2021-3-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 5,000.00 2024-3-18 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 10,000.00 2024-4-19 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 5,614.09 2024-5-30 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,140.00 2024-6-17 2026-6-17 否
广西柳州钢铁集团有限公司 24,970.00 2024-7-16 2026-7-16 否
广西柳州钢铁集团有限公司 5,400.00 2024-8-12 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 7,500.00 2024-11-28 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 20,990.00 2025-5-30 2027-5-28 否
截至 2025 年
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履
行完毕
广西柳州钢铁集团有限公司 887.07 2020-2-26 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,121.77 2020-2-26 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 878.87 2020-2-26 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 978.62 2020-2-27 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,169.77 2020-2-26 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,251.58 2020-2-26 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 661.69 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 661.69 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 330.84 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,088.68 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 180.79 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 900.87 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 410.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 492.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 760.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 838.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 783.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 810.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 845.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 817.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 880.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 810.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,268.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,650.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,535.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,530.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 5,829.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,272.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 703.25 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,299.00 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,286.80 2020-3-23 2031-12-25 否
截至 2025 年
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履
行完毕
广西柳州钢铁集团有限公司 4,192.47 2020-3-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 289.62 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 289.62 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 144.81 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 917.46 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,041.64 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,882.44 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,882.44 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 121.81 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1.02 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 881.00 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,079.00 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,380.00 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,272.00 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 472.17 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,557.88 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 525.96 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,841.37 2020-4-21 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,562.46 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 724.97 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 724.97 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 362.49 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,292.98 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,604.67 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 9,705.66 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 9,705.66 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,604.67 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,562.77 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,604.67 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 174.00 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 189.00 2020-5-18 2031-12-25 否
截至 2025 年
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履
行完毕
广西柳州钢铁集团有限公司 353.00 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 435.00 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 881.00 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 877.00 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,098.00 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,268.00 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,694.00 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,586.00 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,764.00 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,579.00 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,629.00 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,132.00 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,188.88 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,646.30 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,563.03 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,602.68 2020-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,343.97 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,088.21 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,088.21 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 544.10 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,438.70 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,907.00 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 14,558.28 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 14,558.28 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,907.00 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 5,933.24 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,907.00 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 771.00 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 845.00 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,535.00 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,600.00 2020-6-15 2031-12-25 否
截至 2025 年
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履
行完毕
广西柳州钢铁集团有限公司 2,535.00 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,652.00 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,793.59 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 5,469.45 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,343.97 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 6,904.27 2020-6-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 781.51 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 361.26 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 361.26 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 180.63 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,147.26 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,302.33 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 6,391.19 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 6,391.19 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,302.33 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,977.53 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,302.33 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 767.00 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,571.00 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 595.19 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,823.15 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 781.51 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,301.59 2020-7-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,250.31 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 443.26 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 580.59 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,418.91 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,833.96 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,083.85 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 6,225.87 2020-8-20 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 6,225.87 2020-8-20 2031-12-25 否
截至 2025 年
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履
行完毕
广西柳州钢铁集团有限公司 2,083.85 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,164.05 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,083.85 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,501.00 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 953.85 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,917.76 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,107.86 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 7,819.15 2020-8-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 781.51 2020-9-22 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 452.72 2020-9-22 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 452.72 2020-9-22 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,145.72 2020-9-22 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,302.33 2020-9-22 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,852.62 2020-9-22 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,852.62 2020-9-22 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,017.43 2020-9-22 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,977.53 2020-9-22 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,302.33 2020-9-22 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,699.35 2020-9-22 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 728.46 2020-9-22 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,873.20 2020-9-22 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,571.00 2020-9-25 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 595.19 2020-9-25 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,406.38 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,312.92 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,309.45 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,063.18 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,601.14 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,343.97 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 5,488.86 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,343.97 2020-10-13 2031-12-25 否
截至 2025 年
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履
行完毕
广西柳州钢铁集团有限公司 44.00 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,961.00 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,792.00 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,077.16 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 36.00 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 14.00 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 6,593.59 2020-10-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 16,122.31 2020-10-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 609.02 2020-11-27 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,272.00 2020-12-2 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 472.17 2020-12-2 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 362.71 2020-12-4 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 362.71 2020-12-4 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,233.00 2022-5-16 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,646.24 2022-5-16 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,773.11 2022-5-18 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 10,183.92 2022-7-7 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 675.00 2022-7-7 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 262.36 2022-7-7 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 755.00 2022-7-8 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 10,132.98 2022-7-8 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,245.18 2022-7-11 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,273.09 2022-7-11 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 11,843.73 2022-10-17 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 785.24 2022-10-19 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 5,899.00 2022-12-14 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,442.28 2022-12-14 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,012.19 2022-12-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,475.51 2023-2-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,475.51 2023-2-13 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 839.83 2023-2-14 2031-12-25 否
截至 2025 年
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履
行完毕
广西柳州钢铁集团有限公司 840.29 2023-2-14 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 954.74 2023-2-14 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 872.99 2023-2-15 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 852.16 2023-4-24 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 852.16 2023-4-24 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 967.57 2023-4-26 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,540.19 2023-4-26 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,749.97 2023-4-26 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,715.10 2023-7-27 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 852.16 2023-7-28 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 852.16 2023-7-28 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,260.79 2023-10-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,260.79 2023-10-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,686.99 2023-10-23 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,030.01 2023-10-25 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,415.00 2023-11-27 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,177.84 2023-11-28 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,260.79 2024-4-24 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,260.79 2024-4-24 2031-12-25 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,000.00 2024-4-28 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 7,000.00 2024-4-29 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 8,000.00 2024-5-20 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,000.00 2024-5-20 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 11,000.00 2024-5-20 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 6,200.00 2024-6-20 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,000.00 2024-6-20 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 7,000.00 2024-6-21 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,000.00 2024-7-25 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 10,000.00 2024-7-25 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 7,000.00 2024-7-25 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,000.00 2024-7-25 2034-2-15 否
截至 2025 年
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履
行完毕
广西柳州钢铁集团有限公司 9,000.00 2024-8-26 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 700.00 2024-8-26 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 100.00 2024-10-25 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,000.00 2024-10-25 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,400.00 2024-10-25 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,000.00 2024-10-25 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,000.00 2024-12-27 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 100.00 2024-12-27 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,000.00 2024-12-27 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,000.00 2025-1-21 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 4,000.00 2025-1-21 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 3,600.00 2025-1-21 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,100.00 2025-3-26 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 900.00 2025-3-26 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,000.00 2025-3-26 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 2,000.00 2025-4-25 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 1,600.00 2025-4-25 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 22.50 2025-5-28 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 677.50 2025-5-28 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 800.00 2025-5-28 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 11,690.00 2025-6-9 2027-6-7 否
广西柳州钢铁集团有限公司 900.00 2025-6-25 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 22.50 2025-6-26 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 677.50 2025-6-26 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 5,694.82 2025-8-19 2027-8-19 否
广西柳州钢铁集团有限公司 5,295.18 2025-8-22 2027-8-19 否
广西柳州钢铁集团有限公司 11,888.10 2025-9-22 2027-9-21 否
广西柳州钢铁集团有限公司 12,987.00 2025-9-26 2027-9-21 否
广西柳州钢铁集团有限公司 5,094.90 2025-10-14 2027-9-21 否
广西柳州钢铁集团有限公司 12,787.20 2025-10-16 2027-10-16 否
广西柳州钢铁集团有限公司 45.00 2025-10-29 2034-2-15 否
截至 2025 年
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履
行完毕
广西柳州钢铁集团有限公司 560.00 2025-10-29 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 400.00 2025-10-29 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 525.00 2025-12-26 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 375.00 2025-12-30 2034-2-15 否
广西柳州钢铁集团有限公司 100.00 2025-12-29 2034-2-15 否
合计 788,136.79 - - -
（5）其他关联交易
为控制公司整体财务风险、发挥公司整体优势，上市公司对合并范围内成员
单位资金实行统一归集、集中管理。报告期各期，标的公司从上市公司取得的利
息收入金额如下：
单位：万元
关联方 2025 年度 2024 年度
柳州钢铁股份有限公司 1,299.21 1,482.11
（1）应收项目余额
报告期各期末，标的公司与关联方之间的应收项目余额如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 广西南宁柳钢钢材销售有限公司 20,357.23 - 16,560.39 -
应收账款 柳州钢铁股份有限公司 8,165.57 - 6,876.39 -
应收账款 广西柳钢国际贸易有限公司 4,695.67 - 243.13 -
应收账款 广西柳钢中金不锈钢有限公司 3,428.35 - 2,100.97 -
应收账款 广西防钢新材料科技有限公司 2,257.46 - 4,383.59 -
应收账款 广西柳州岑海金属材料有限公司 1,814.55 - - -
应收账款 广西柳钢气体有限责任公司 1,493.18 - 911.54 -
防城港桂科商品混凝土有限责任
应收账款 1,405.29 - 1,406.22 -
公司
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 防城港市柳钢环保科技有限公司 1,390.39 - 2,534.73 -
应收账款 十一冶建设集团有限责任公司 713.86 - 621.56 -
应收账款 兴业柳钢新材料科技有限公司 700.00 - 800.00 -
应收账款 广西铁合金有限责任公司 402.38 - 0.01 -
防城港桂和技术服务有限责任公
应收账款 144.49 - - -
司
应收账款 广西柳钢工程技术有限公司 80.16 - 71.83 -
应收账款 广西柳钢新锐气体有限公司 30.09 - 47.05 -
中矿国链（广西）矿业科技有限
应收账款 27.39 - - -
责任公司
应收账款 广西柳钢物流有限责任公司 19.71 - 1,164.02 -
应收账款 广西柳州钢铁集团有限公司 13.11 - 5.58 -
应收账款 柳州市运天运运输有限公司 2.88 - 1.27 -
应收账款 防城港柳钢惠享商贸有限公司 0.03 - - -
应收账款 广西柳钢钢城饮料有限公司 0.02 - 0.02 -
应收账款 广西柳钢红星园艺有限公司 0.02 - - -
应收账款 广西柳钢环保股份有限公司 - - 1,154.88 -
应收账款 广西柳钢华创科技研发有限公司 - - 12.64 -
应收账款 广西柳钢雀丰商贸有限公司 - - 2.14 -
应收账款 广西柳钢资产经营管理有限公司 - - 0.44 -
应收账款小计 47,141.83 - 38,898.40 -
其他应收款 柳州钢铁股份有限公司 102,235.05 - 111,450.60 -
其他应收款 广西柳钢钢城饮料有限公司 - - 8.14 -
其他应收款小计 102,235.05 - 111,458.74 -
注：标的公司对柳州钢铁股份有限公司的其他应收款余额主要系上市公司对合并范围内
成员单位资金实行统一归集、集中管理所形成。
（2）应付项目余额
报告期各期末，标的公司与关联方之间的应付项目及余额如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
应付账款 广西柳钢国际贸易有限公司 77,692.73 16,046.63
应付账款 柳州市强实科技有限公司 17,874.05 17,874.05
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
应付账款 广西柳钢工程技术有限公司 9,134.82 700.58
应付账款 广西柳钢物流有限责任公司 5,477.35 1,820.75
应付账款 广西防钢新材料科技有限公司 4,299.84 169.22
应付账款 十一冶建设集团有限责任公司 4,162.23 2,842.40
应付账款 广西华锐工程设计有限公司 4,009.00 2,836.84
应付账款 防城港市柳钢环保科技有限公司 3,720.18 -
应付账款 武宣柳钢新材料科技有限公司 2,409.97 67.61
应付账款 兴业柳钢新材料科技有限公司 2,091.88 57.58
应付账款 广西柳州钢铁集团有限公司 1,237.93 183.8
应付账款 柳州钢铁股份有限公司 1,212.13 51,650.27
应付账款 广西柳钢气体有限责任公司 1,209.22 -
应付账款 广西柳钢东信科技有限公司 793.94 1,909.14
应付账款 广西铁合金有限责任公司 706.06 -
应付账款 柳钢国际贸易（钦州）有限公司 614.27 1,550.25
防城港桂科商品混凝土有限责任
应付账款 539.74 2.53
公司
应付账款 广西凤鑫投资实业有限责任公司 448.83 43.99
应付账款 广西柳钢实业有限公司 428.17 260.9
应付账款 广西柳钢中金不锈钢有限公司 223.62 123.75
应付账款 防城港柳钢惠享商贸有限公司 122.46 -
应付账款 广西柳钢红星园艺有限公司 116.22 360.05
应付账款 柳州大钢建设监理有限公司 71.60 17.68
应付账款 柳州市曼凯亚科技有限责任公司 33.75 12.92
应付账款 广西柳钢雀丰商贸有限公司 16.99 156.45
应付账款 广西柳钢环保股份有限公司 13.96 2,359.80
应付账款 柳州市运天运运输有限公司 11.57 11.90
应付账款 广西柳钢钢城饮料有限公司 9.58 7.05
应付账款 广西桂志科技有限公司 9.15 7.59
应付账款 广西柳钢酒店管理有限公司 0.49 0.89
应付账款 广西美拓酒店管理有限公司 0.23 0.13
应付账款 柳州兴远劳务有限公司 - 444.77
防城港桂和技术服务有限责任公
应付账款 - 282.13
司
应付账款 柳州市新游化工有限责任公司 - 26.91
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
应付账款 志港实业有限公司 - 12.25
应付账款 广西柳钢华创科技研发有限公司 - 9.33
应付账款 柳州市钢裕科技有限公司 - 2.72
应付账款小计 138,691.96 101,852.86
预收款项 防城港市柳钢环保科技有限公司 2,757.00 13,785.00
预收款项小计 2,757.00 13,785.00
合同负债 柳州市新游化工有限责任公司 697.84 728.06
合同负债 防城港市柳钢环保科技有限公司 413.58 -
合同负债 桂林市柳钢钢材销售有限公司 312.08 674.79
合同负债 广东柳钢钢铁贸易有限公司 309.55 801.49
防城港桂和技术服务有限责任公
合同负债 260.29 277.92
司
合同负债 广西柳钢环保股份有限公司 158.36 -
合同负债 广西柳钢实业有限公司 140.74 111.37
柳州十一冶机械制造有限责任公
合同负债 0.50 -
司
合同负债 广西柳钢华创科技研发有限公司 0.01 -
合同负债 广西柳州岑海金属材料有限公司 - 1,196.44
合同负债小计 2,292.95 3,790.07
其他应付款 十一冶建设集团有限责任公司 786.90 1,021.39
其他应付款 广西华锐工程设计有限公司 288.53 188.53
其他应付款 广西柳钢工程技术有限公司 244.03 291.99
其他应付款 广西柳钢物流有限责任公司 164.30 64.30
其他应付款 防城港市柳钢环保科技有限公司 107.33 -
其他应付款 广西柳钢东信科技有限公司 100.03 31.99
其他应付款 广西防钢新材料科技有限公司 100.00 100.00
其他应付款 柳州大钢建设监理有限公司 56.83 55.38
其他应付款 广西柳钢环保股份有限公司 45.45 45.45
其他应付款 兴业柳钢新材料科技有限公司 30.00 30.00
其他应付款 武宣柳钢新材料科技有限公司 30.00 30.00
其他应付款 广西柳钢国际贸易有限公司 10.00 10.00
其他应付款 广西凤鑫投资实业有限责任公司 10.00 10.00
其他应付款 广西柳钢红星园艺有限公司 9.76 8.76
其他应付款 柳州市曼凯亚科技有限责任公司 3.00 3.00
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
防城港桂科商品混凝土有限责任
其他应付款 1.25 1.25
公司
其他应付款 广西柳钢环保股份有限公司 - 107.33
其他应付款小计 1,987.41 1,999.37
根据上市公司 2024 年年报、2025 年年报及天职国际出具的
《备考审阅报告》，
假设本次交易已于 2025 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的
关联销售和关联采购情况对比如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考）
关联销售 3,092,273.25 3,092,273.25
营业收入 6,889,105.52 6,889,105.52
关联销售占比 44.89% 44.89%
关联采购 2,451,680.00 2,451,680.00
营业成本 6,495,502.52 6,495,502.52
关联采购占比 37.74% 37.74%
本次交易完成后，标的公司仍为上市公司合并报表范围内公司，上市公司的
关联销售及关联采购比例整体保持不变，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市
公司《公司章程》要求履行的交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必
要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独
立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东
利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，柳
钢集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见“第一节 本次交易概
况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于如下主要假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、
加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖宽厚板、棒线材、
冷轧板、热轧板、钢坯等。
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），广西钢铁所处行业为“C 制
造业”之“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。根据中国上市公司协会《上市公
司行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼及
压延加工业”。标的公司所在行业是支撑国民经济和社会发展的重要基础产业。
铁的主营业务不存在违反国家产业政策的情况，不存在淘汰类、限制类工艺技术
及装备，标的公司生产的产品不涉及淘汰类、限制类产品。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司存在受到行政处罚的情况，详见本独立财务顾问报告“第
四节 标的资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”之“（二）行政
处罚情况”，上述处罚不构成重大行政处罚，标的公司不存在因违反环境保护、
土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环
境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断的有关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。
本次交易实质上是柳钢集团内部的重组，将原本由柳钢集团直接持股的交易标的
的少数股权转变为由其控股的柳钢股份直接持股，本次交易完成后，广西钢铁仍
为上市公司合并报表范围内的子公司，本次交易不触发经营者集中申报义务。
（4）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
本次交易的交易对方及交易的标的公司系在中华人民共和国境内注册的企
业，本次交易无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管
部门核准或备案。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和
行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司
股本总额超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东是指除下列
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
股东以外的上市公司其他股东：
行动人；（2）上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人”。
上市公司于本次重组完成后的股权结构请见本独立财务顾问报告“重大事项
提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股
权结构的影响”。上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，上市公司社会公众股东
持有的股份比例不低于 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满
足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘
请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系
或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除
权除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股
净资产，符合《重组管理办法》的要求。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十四次会议审议
通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、
评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。
上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市
公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意见，同时
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的广西钢铁 13%股权。本次交易涉及
的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情
况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其
享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司持有广西钢铁的股权比例将进一步增加，能够取
得广西钢铁绝对控股地位，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东。本次交易完成后，上
市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利
影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。柳钢集团已就本次交易完成后
保持上市公司独立性出具相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则
和工作制度，具有健全有效的组织结构和法人治理结构。同时，公司董事会下设
置审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制订了各专门
委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、
专业的意见。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条规定的情形
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为柳钢集团，上市公司的实
际控制人均为广西自治区国资委。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实
际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导
致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
告
根据天职国际出具的《柳钢股份审计报告》（天职业字[2026]19047 号），天
职国际已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见
的审计报告。上市公司不存在最近一年被出具保留意见、否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、
加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖宽厚板、棒线材、
冷轧板、热轧板、钢坯等。
本次交易完成后，上市公司对于标的公司持股比例进一步提高，能够取得标
的公司绝对控股地位。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控
制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升上市公司的综合竞争力；同时，亦
有利于上市公司整体的战略布局和实施，符合上市公司及其全体股东的利益。
根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司
归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利
于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能
力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司是全球 50 大钢企柳钢集团的核心子公司，广西区域
龙头钢铁企业，华南地区重要的特大型钢铁联合企业，在 2025 年《财富》中国
本次交易系柳钢集团为落实同业竞争承诺所采取的重要举措。通过本次交易，
柳钢股份将提高对广西钢铁的持股比例，成为广西钢铁的绝对控股股东，有利于
进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司预计能够取得标的公司绝对控股地位，标的公司
无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决。
本次交易不构成新增同业竞争。上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全
流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放标的公司港口区
位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。后续控股股东将按照同业竞争承诺
的相关约定，稳步推进剩余资产注入工作。具体情况请详见本独立财务顾问报告
“第八节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。本次交易不会导致上市公
司新增重大不利影响的同业竞争。
（3）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所
的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。独立董事能够依据相关法律、
法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本独立财务顾问
报告“第八节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规
的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，具体情况详见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易”。
（4）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为广西钢铁 13%股权，该资产为权属清晰的经营性资
产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的规定。
上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工
及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、
热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。
本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延
加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业
务不构成重大影响。
本次交易前，上市公司直接持有标的公司 44.77%股权，通过临港壹号间接
持有 0.33%的股权，合计持有 45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集
团所持广西钢铁 44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为 89.29%4。标的公司
上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决权。
系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。
本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强
上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提
升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，
增强公司的行业综合竞争力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项的规定。
披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出
安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重
大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》相关解答的要求
根据《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发
行股份融资的审核、注册程序。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：
“其中，
‘拟购买资产交
易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设
定明确、合理资金用途的除外。”
上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为 366,422.98 万元，其中股份支
付对价为 266,422.98 万元。本次拟募集配套资金的金额为不超过 150,000.00 万元
（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符
合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%的规定。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：
“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的
现金对价及补充流动资金、偿还债务，具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资金金额
序号 项目名称 拟使用募集资金限额
的比例
补充流动资
金、偿还债务
合计 150,000.00 100.00%
因此，本次交易涉及的发行股份募集配套资金用途以及补充流动资金、偿还
债务占募集配套资金总额的比例符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相
关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》相关的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》 第四十六条的规定
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 4.35 元/股，经定价基准日后分红
除息调整后的价格为 4.25 元/股，不低于定价基准日前 20、60、120 个交易日公
司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方为柳钢集团，已根据《重
组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告
“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》 第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五） 控股股东、 实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
定
本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金
对价及补充流动资金、偿还债务等，具体用途详见本独立财务顾问报告“第五节
本次发行股份及支付现金并募集配套资金情况”之“二、募集配套资金具体情况”
之“（二）募集配套资金的用途”。
结合上述本次募集配套资金的具体使用计划，本次募集配套资金：
要业务的公司；
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，不影响上市公司生产经营的独立性。
综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二
条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》以及《监管规则适用指引—上市类
第 1 号》的规定。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或
其他合格投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条规定。
的规定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
综上，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十
六条、第五十七条的规定。
本次发行股份募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不
超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的
要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。
根据《发行注册管理办法》第五十九条，特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
柳钢集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金的发行对
象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五
十九条的规定。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
（九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定
上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条作出审慎明确判断，并记载
于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，主要内容如下：
工等有关报批事项的情况。公司已在《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易
已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示；
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在标的资产
出资不实或者影响其合法存续的情况；
将继续保持其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；
大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强
独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的规定。
三、本次交易定价合理性分析
（一）发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二
十二次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.60 3.68
前 60 个交易日 5.11 4.09
前 120 个交易日 5.15 4.12
注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易双方协商一致，在上市公司召开第九届董事会第二十二次会议审议本
次交易方案时，确定发行股份购买资产的发行价格为 4.35 元/股，不低于定价基
准日前 20、60 及 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最
近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在定价基准日至发行完成期
间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价
格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） ；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司于 2026 年 4 月 28 日召开了第九届董事会第二十一次会议，并于
利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税），
拟派发现金红利总额 263,422,177.10 元人民币（含税）。上市公司于 2026 年 6 月
调整前发行价格 4.35 元/股扣除每股派送现金股利 0.10 元/股，即 4.25 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价
方式合理，符合相关法律、法规的规定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债
表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最
终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授
权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相
关规定。
（二）标的资产定价合理性分析
本次交易聘请符合《证券法》规定的中联评估对本次交易的标的资产进行评
估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、
独立原则。标的资产定价情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评
估情况”之“一、标的资产总体评估情况”的具体内容。
标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产
的评估情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东的合法权益。
四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 重要评估
参数取值的合理性等事项的核查意见
（一）评估方法选择的适当性分析
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准
日，对标的公司的全部股东权益分别选用资产基础法和收益法进行评估，并采用
资产基础法评估结果作为广西钢铁股东全部权益价值的最终评估结论。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由
如下：
选取资产基础法评估的理由：资产基础法以资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评
估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需
的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适
用资产基础法。
选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资
者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接
利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资
产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整
体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条
件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈
利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的
盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
未选取市场法评估的理由：由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市
公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶
段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日
附近国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可
比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估
不适用市场法。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估
参数取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次
交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。
整体来看，本次交易完成后，上市公司将取得对于广西钢铁的绝对控股地位，
有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力，
增强抗风险能力。根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升
上市公司归属于母公司股东的净利润，强化综合实力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，
本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司市场地位、 持续发展能力、 经营业绩
和公司治理机制影响分析
（一）对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩的影响
本次交易完成后，上市公司将取得对于广西钢铁的绝对控股地位，有利于进
一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力，增强抗
风险能力。本次交易完成后，上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精
益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放广西钢铁防城港港口区
位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。此外，公司将依托标的公司防城港
千万吨级钢铁基地（一期）的产能基础与规模效应，统筹规划区域产能布局与产
品结构升级，进一步释放基地产能效能，填补区域高端宽厚板产品供给空白，全
面提升公司规模化生产制造能力、高端产品市场竞争力与持续盈利能力。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司归属
于母公司股东的净利润，强化综合实力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制
定了《股东会事规则》
《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制
度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的
建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增
强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》
等法规、准则的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议对交割、标的
资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定
详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方柳钢集团系公司控股股东。根据《重组管理办法》
《上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规
定，本次交易构成关联交易。
公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东
会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的必要性
本次交易完成后，上市公司在收购标的公司少数股权后，预计将取得其绝对
控股地位，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司
核心竞争力。
本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治
理、解决同业竞争问题的重要举措，上市公司通过法律法规及相关监管规则允许
的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司
预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公
司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于上市公司加强对子公司的控
制力、提升上市公司的核心竞争力；本次交易系控股股东切实履行资本市场承诺
的重要举措，有利于进一步解决上市公司同业竞争问题。
九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产股东及其关联方、资产所有人及
其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用的情形。
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产
完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加，每股收益提升。考虑到上市
公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的
风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为应对
因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，
增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公
司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管
理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管
理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2025 年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润
分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的
情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。
同时，上市公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一
节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报情况的
分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东
和上市公司全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，有利
于保护中小投资者的合法权益。
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
上市公司在本次交易中聘请的第三方机构情况具体如下：
及备考审阅机构；
制作等服务。
上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构、文件制作机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
第十节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第
相关事项进行核查的情况
一、关于交易方案
（一）交易必要性及协同效应的核查情况
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情
形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况
本次交易商业逻辑、商业实质的具体分析详见本独立财务顾问报告“第一节
本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的及必要性”。本次交易为上市公
司收购合并范围内子公司少数股权，有利于上市公司提高对于子公司的控制力，
有利于控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题。
本次交易不存在不当市值管理行为。本次交易申请停牌前 6 个月至本独立财
务顾问报告签署日，上市公司控股股东、董事、高级管理人员不存在股份减持情
形，上述主体已就股份减持计划作出承诺，详见本独立财务顾问报告“重大事项
提示”之“五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划”。
（2）核查过程
持股数量情况；
目的及必要性，分析本次交易对上市公司的影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易
披露前后不存在股份减持情形；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等
需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称《重组管理办法》）第四十四条第二款的相关规定
（1）基本情况
上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工
及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、
热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。本次发行股份购买资产的
标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售
等，为上市公司子公司。上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，
相关情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公
司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
（2）核查过程
的公司业务的关系及协同效应。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买资产与上市公司现有主营业
务存在协同效应，不涉及上述情形。
合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以
及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况
本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了上市公司所属板块信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所主板上市公司，
不涉及上述情形。
（二）支付方式的核查情况
第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相
关要求
（1）基本情况
本次上市公司发行股份购买资产的发行价格具体情况详见本独立财务顾问
报告“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（二）发行股份
及支付现金购买资产具体方案”。
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 4.35 元
/股，不低于定价基准日前 20 交易日、60 交易日及 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%，考虑除权除息影响后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为
行价格未设置价格调整机制。
（2）核查过程
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第
四十六条的规定，本次交易未设置《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行
价格调整机制。
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定；
（1）基本情况
本次交易不涉及通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。
（2）核查过程
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及通过发行优先股、定向权证、
存托凭证等购买资产的情形。
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的
影响
（1）基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金发行失
败或募集配套资金金额不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募
集配套资金不足部分的资金需求。本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后
拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。本次交易支付的
现金对价均来源于募集配套资金。针对配套募集资金低于预期的风险，已进行风
险提示，详见重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（五）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险”。
（2）核查过程
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，本次交易支付的现
金对价来源于募集配套资金，不存在资金主要来自借款的情形，上市公司具有相
应的支付能力。针对配套募集资金不足的风险，上市公司已在重组报告书中进行
风险披露。
（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
（2）核查过程
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产支出。
规定
（1）基本情况
本次交易主要通过发行股份及支付现金方式支付重组对价，相关信息披露情
况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”、
“第五节 本次交易发行股
份及支付现金并募集配套资金情况”、“第六节 标的资产的评估情况”、“第九节
独立顾问核查意见”。
本次交易不涉及《26 号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。
（2）核查过程
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第三章
第十六节的规定，不涉及第十七节规定的情形。
（三）发行定向可转债购买资产的核查情况
本次交易不涉及发行定向可转债购买资产的情形。
（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅本次交易方案及相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并的核查情况
本次交易不涉及吸收合并。
（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅本次交易方案及相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
（五）募集配套资金的核查情况
有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
（1）基本情况
本次募集配套资金具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概
述”之“二、本次交易方案情况”之“（三）募集配套资金具体方案”。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额为 150,000.00 万元，募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本
次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。用于补充流动资金、偿还债务
的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次募集配套
资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套
募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公
司总股本的 30%。最终发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定
确定。
（2）核查过程
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途等符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 规定。
涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和
合理性
（1）基本情况
募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及
补充流动资金、偿还债务等。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交
易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。不存在现金充裕且大额补充流动资
金的情况。募集配套资金必要性的具体分析详见本独立财务顾问报告“第五节 本
次交易发行股份及支付现金并募集配套资金情况”之“二、募集配套资金具体情
况”之“（三）募集配套资金必要性”。本次交易不涉及募集配套资金拟用于项目
建设类的募投项目情形。
（2）核查过程
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，不存在现金
充裕且大额补充流动资金的情形；本次募集配套资金不涉及项目建设类的募投项
目。
性
（1）基本情况
本次交易拟募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易
的现金对价及补充流动资金、偿还债务等，募投项目不涉及审批、批准或备案。
（2）核查情况
审阅本次交易方案及上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金募投项目不涉及审批、批
准或备案。
（六）是否构成重组上市的核查情况
上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公
司控制权发生变更；根据《重组管理办法》第十三条、
《〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
（以下简称《证券期货法律适用意见第 12 号》）、
号》 《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市；如上市公司控
制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且
认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近 36 个月未发生变更。
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为广西自治区国资委，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。相关情况详见本独立
财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（三）本
次交易不构成重组上市”。
（1）查阅上市公司最近三年的年度报告等信息披露文件；
（2）审阅本次交易方案、相关协议及上市公司相关议案的董事会决议文件；
（3）测算本次交易对上市公司股权结构影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更；
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺可实现性的核查情况
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排
的可行性核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排
的可行性；2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支
付安排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）；3、核查是否涉及《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、
补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、
《监管规则适用
指引上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）基本情况
本次交易未设置业绩承诺，未签署业绩承诺相关协议。
（2）核查过程
审阅本次交易方案及重组报告书，审阅本次交易相关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺相关事项。
（八）业绩奖励的核查情况
结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
本次交易方案不涉及业绩奖励。
（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅本次交易方案及相关协议；
（3）核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励。
（九）锁定期安排的核查情况
理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是
否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
（1）基本情况
柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自
动延长 6 个月。
（2）核查过程
的承诺函》；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的交易对方柳钢集团
以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款
的规定。本次交易方案不涉及发行定向可转债购买资产。
第四十七条第二款的规定
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
（2）核查过程
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市，不适用《重组管
理办法》第四十七条第二款的规定。
办法》第四十七条第三款相关规定
（1）基本情况
本次交易对手方为柳钢集团，非私募投资基金。具体情况详见本独立财务顾
问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”。
（2）核查过程
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产的交
易对方为柳钢集团，不属于私募投资基金，股份锁定安排不适用《重组办法》第
四十七条第三款的规定。
法》第五十条第二款相关规定
（1）基本情况
本次交易方案不涉及吸收合并。
（2）核查情况
审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议及本次交易相关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及吸收合并，股份锁定安
排不适用《重组办法》第五十条第二款的规定。
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁
定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
（1）基本情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东
柳钢集团。柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上
自动延长 6 个月。
本次交易股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交
易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产
具体方案”之“8、锁定期安排”。
（2）核查情况
审阅了本次交易的相关协议及柳钢集团出具的《关于本次交易取得股份锁定
的承诺》并核对了《重组管理办法》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易柳钢集团以资产认购取得上市公
司股份的锁定期符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定。
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
（1）基本情况
本次交易方案不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
（2）核查情况
审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及分期发行股份支付购买
资产对价。
九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理办
法》第六十三条的相关规定
（1）基本情况
本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对
象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，具体情况详
见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”
之“（三）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。
本次募集配套资金不涉及否发行可转债的情形。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合
《发行注册管理办法》关于锁定期的相关规定。本次募集配套资金不涉及发行可
转债的情形。
核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易前，上市公司控股股东柳钢集团合计持有上市公司股权比例为
购上市公司发行股份。本次交易完成后，柳钢集团持有上市公司股权比例将进一
步提高。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东
柳钢集团，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上
自动延长 6 个月。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。本次交易适用
于《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定，不适用于收购办法第六十三
条第一款第（三）项规定。
（2）核查情况
定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关安排符合《收购管理办法》第
七十四条，本次交易适用于《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定，不
适用于第六十三条第一款第（三）项的相关规定。
（十）过渡期损益安排的核查情况
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
（1）基本情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产价值分别采用
了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结
论。
（2）核查情况
《减值补偿协
议》；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未使用以基于未来收益预期的估值
方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益安排不适用于《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-6 的规定。
性
（1）基本情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产价值分别采用
了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结
论。
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡
期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资
产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他
原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易
对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：
拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本
的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。
（2）核查情况
《减值补偿协
议》；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排有利于保护上市公
司股东的利益，安排具有合理性。
（十一）收购少数股权的核查情况
本次交易中，上市公司收购广西钢铁股权系少数股权，该少数股权与上市公
司同属于钢铁行业，具有显著协同效应，相关情况详见本独立财务顾问报告“第
一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存
在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。
（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
（2）查阅上市公司信息披露文件；
（3）查阅《备考审阅报告》；
（4）查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解标的公司主营业务，
了解上市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司收购广西钢铁股权系
少数股权，该少数股权与上市公司同属于钢铁行业，具有显著协同效应；本次交
易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主
要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；本次交易不涉及少数股权对应的
经营机构为金融企业的情形，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-3 的相关规定。
（十二）整合管控的核查情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；相关
分析的依据及合理性。
本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司将严格履行标
的公司现行有效的公司章程，继续依据标的资产现有业务、财务、人员、机构等
相关内部治理规则对标的公司进行管理；同时，上市公司已建立了信息披露管理
等方面的内部制度，可保障上市公司对相关标的公司业务、财务、人员、机构等
整合管控安排的有效性。本次交易上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详
见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后的整合
计划”。
（1）查阅上市公司披露的年报、公告，了解标的公司主营业务及双方的协
同效应；
（2）查阅上市公司与标的公司的公司章程及相关内部控制制度；
（3）审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、
《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；
（4）审阅重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对按照公司章
程及现有制度继续对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合
管控，相关整合措施切实可行，可以实现上市公司对拟购买资产的控制；本次交
易有利于提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
二、关于合规性
（一）产业政策的核查情况
本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关
要求充分核查。
本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
相关法律、法规规定情形。具体详见本独立财务顾问报告“第九节 独立财务顾
问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组
管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、
加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖宽厚板、棒线材、
冷轧板、热轧板、钢坯等。标的公司所处行业属于《生态环境部关于加强高耗能、
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中重点关注的高耗能、高排放行
业。但标的公司广西钢铁主营业务及核心项目建设运营，符合国家多项产业鼓励
政策，不属于管控类“两高”项目。标的公司自身能耗、排放均符合相应标准。
能耗方面，标的公司通过多项措施并举，降低企业生产能耗、提高资源利用
率，烧结、球团、高炉、转炉等工序能耗均低于限定能耗。排放方面，报告期内
标的公司各项污染物排放指标均符合相关标准。
根据防城港市港口生态环境局出具的《证明》，广西钢铁在报告期内不存在
因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（1）查阅本次交易相关的环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定，查阅标的公司的合规证明，取得主管政府部门出
具的标的企业及其子公司合规证明，并就标的企业及其子公司是否存在相关违法
违规情形进行网络核查，核查本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）审阅重组报告书，并核对《环境保护综合名录（2021 年版）》
《关于加
强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（一）项相关规定。
针对标的公司涉及高耗能、高排放行业的情况，本独立财务顾问进行了充分
核查，核查意见如下：
（1）标的公司所属行业虽属“两高”行业，但其现有已建、在建及拟建项
目均已按规定履行项目核准（备案）、节能审查及环评等必要手续。其中，核心
主体广西钢铁的主营业务符合国家多项产业鼓励政策，不属于管控类“两高”项
目。能耗方面，相关项目已取得现阶段必要的节能审查意见或主管部门合规证明，
能效水平达到国内先进值，不存在能源管理方面的重大违法违规或受罚情形。符
合产业政策方面，生产经营符合国家产业政策，项目均属于《产业结构调整指导
（2）标的公司及其控股子公司各项目均已取得环评批复或备案，并严格落
实了各项环保设施与污染物总量控制要求。标的公司已依法取得《排污许可证》
或完成排污登记。相关污染防治设施配置完善、运行正常且工艺先进，日常排污
监测持续达标。报告期内，标的公司积极配合环保部门检查，未发生重大生态环
境事故。根据防城港市港口生态环境局出具的证明，标的公司不存在因违反环保
法规而受到行政处罚的情形；
（3）报告期内，标的公司环保投入（含设备购置、检测服务、固废处置等）
与生产经营规模及产污情况相匹配，符合国家相关法律法规要求。未来，标的公
司将严格依据环评及节能评估文件，持续落实各项环保节能措施，保障后续项目
资金投入，确保全生命周期符合监管要求；
（4）根据防城港工信局向防城港发改委出具的《关于广西钢铁集团有限公
司符合申请享受税收优惠的符合国家鼓励类条目认定意见的函》，认为广西钢铁
产业广西壮族自治区第 19 点“工业余热、余压、压差、发生气综合利用技术开
涵盖：钢铁行业超低排放及副产物资源化利用、焦炉精准控制与废水深度处理回
用、高强钢及抗震钢筋制造、新一代 TMCP 工艺、冶金固废与废液循环利用、高
效球团矿生产工艺，以及深水泊位建设等。
综上所述，标的公司所处行业属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建
设项目生态环境源头防控的指导意见》中重点关注的高耗能、高排放行业。但标
的公司广西钢铁主营业务及核心项目建设运营，符合国家多项产业鼓励政策，不
属于管控类“两高”项目。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以
及对本次交易的影响。
本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序、本交易方案实施前尚
需取得的有关批准详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“五、
本次交易的决策过程和尚需履行的审批程序”。
（1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；
（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
（3）审阅律师出具的《法律意见书》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已
经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授
权合法、有效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准
和授权后，本次交易可依法实施。
（三）重组条件
本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定；本次交易是否符合
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定，
详见本独立财务顾问报告“第九节 独立财务顾问核查见”之“二、本次交易的
合规性分析”。
（1）审阅本次交易方案；
（2）查阅律师法律意见书；
（3）查阅本次交易会计师出具的《柳钢股份审计报告》、《备考审阅报告》；
（4）审阅本次交易董事会议案、决议，就本次交易出具的董事会说明、本
次交易相关协议；
（5）查阅本次交易的资产评估报告、资产评估说明；
（6）查阅标的公司相关合规证明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条、第四十四条相关规定。
（四）重组上市条件的核查情况
本次交易不构成重组上市。相关情况详见本独立财务顾问报告之“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易的性质”。
（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
（2）计算本次交易对上市公司股权结构的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
（五）募集配套资金条件
（1）募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、
第五十五条至第五十八条的规定；
（2）上市公司发行可转债募集配套资金的，还
需核查是否符合《发行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款
的规定。
（1）基本情况
本次募集配套资金的合规性分析详见本独立财务顾问报告“第九节 独立财
务顾问核查见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定”及“（八）本次交易符合《发行注册管理办法》
的有关规定”。本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。
（2）核查情况
资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；
八条的相关要求。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。本次交易不涉及上市公
司发行可转债募集配套资金。
（六）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法
合规
（1）基本情况
标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见本独
立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之
“（七）主要生产资质”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的公司
合规证明，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情
况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内
容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
本次标的公司不涉及矿业权，广西钢铁涉及的土地使用权、海域使用权及港
口岸线使用权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“五、
主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“
（一）主要资产权属”
之“2、无形资产”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司的土地使用权、海域使用权及港口岸线使用权
等权属证书，了解了标的公司主要业务资质。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
的主要资产权属清晰；标的公司存在部分土地、房屋及海域使用权尚未取得权属
证书，该等土地、房产、海域使用权历史上一直由标的公司使用，未出现因权属
瑕疵导致的争议与纠纷情形，标的公司正在积极办理前述权证，相关工作正在有
序进行。标的公司就上述主要土地、房产及海域使用权瑕疵事宜已取得相关主管
机关出具的合规证明文件，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成
本次交易的实质性法律障碍。标的公司不涉及矿业权等资源类权利。
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，详
见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“十、涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。
（2）核查情况
《减值补偿协
议》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易标的资产不涉及特许经营权。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
不涉及特许经营权。
（七）标的资产——权属状况
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
标的公司自成立以来的股权变动情况、资金实缴到位情况、对外担保、主要
负债、或有负债情况、抵押、质押等权利限制情况、诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见本独立财务顾问报告之“第四
节 标的资产基本情况”。
（2）核查情况
家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，
不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况，或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，
是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议；3、如主要资产、主要产品涉诉，审慎判断对标的资产
持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办
法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；4、如败诉涉及赔偿，相
关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分
的补偿安排。
（1）基本情况
标的公司主要资产情况、对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押
等权利限制情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“五、
主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“六、诉讼、
仲裁和合法合规情况”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司权利限
制的资产为货币资金及固定资产。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主
要资产权属清晰，存在部分资产未取得权证的情形，该等房屋、建筑物由广西钢
铁出资建设，权属清晰，由其实际合法占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况；标的公司不存在对外担保的情形，
主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露；标的公司不存在对其持续经营
能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。
（八）标的资产——资金占用
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；2、通过向股东分红方式解
决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项
是否缴纳个人所得税；3、是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制
度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。
（1）基本情况
报告期末，标的公司不存在非经营性资金占用的情况。
（2）核查情况
在关联方非经营性资金占用的情况；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，标的公司不存在非经营性资金占
用的情况。
（九）标的资产——VIE 协议控制架构
标的资产不涉及 VIE 协议控制架构情形。
（1）审阅了交易对方的工商登记资料；
（2）查阅了国家企业信用信息公示系统。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及 VIE 协议控制架构的情形。
（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
个月；2、申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及
经营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影
响本次重组条件的情形；3、拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，
如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；4、拟购买资
产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及
其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主
要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体
情况和原因。
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及在新三板挂牌、前次 IPO
和重组被否或终止的情况。
（2）核查情况
限责任公司相关公开信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
不涉在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的情况。
（十一）交易对方——标的资产股东人数
监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未
（以下简称“《非公指引 4
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
号》”）的规定。2、发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要
求，核查“200 人公司”的合规性；
“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控
制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非
上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。
（1）基本情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团，具体情况
详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等
金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排；2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核
查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；3、
涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说
明和承诺；4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等情况的，该主体产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理
性。
（1）基本情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团，不涉及合
伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产
品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（十三）同业竞争
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业
竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大
不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
（1）基本情况
本次交易同业竞争情况详见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争与关联
交易”之“一、同业竞争”。
（2）核查情况
台检索上述企业的经营范围；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系柳钢集团为落实同业竞争承诺所
采取的重要举措。通过本次交易，柳钢股份将提高对广西钢铁的持股比例，成为
广西钢铁的绝对控股股东，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，
提升上市公司核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司预计能够取得标的公司绝对控股地位，标的公司
无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决。
本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买其控股子公司部分少数股东
权益，不会导致新增同业竞争。上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程
精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放标的公司港口区位的
运输成本优势，实现综合运营成本压降。后续控股股东将按照同业竞争承诺的相
关约定，在承诺期限内稳步推进剩余资产注入工作。
影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
（1）基本情况
为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权
益，柳钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本独立财务
顾问报告“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（2）核查情况
台检索上述企业的经营范围；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已对避免潜在重大不利影响的
同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行。
核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
（1）基本情况
本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争的情况。
（2）核查情况
台检索上述企业的经营范围；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（十四）关联交易
并说明关联交易的原因和必要性
（1）基本情况
标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易详见本独立财务顾问报
告“第八节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（2）核查情况
情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联方认定及关联交易信
息披露完整，关联交易具有必要性和合理性。
或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
（1）基本情况
报告期内，标的公司关联交易均系日常经营需要，具有必要性，标的公司关
联交易具体情况详见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易”。
（2）核查情况
情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司关联交易具有必要性和
合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情况。
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
（1）基本情况
本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见
本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（2）核查情况
独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅上市公司年度报告、半年度报告及
《备考审阅报告》；查阅上市公司相关制度文件中就关联交易的决策权限和决策
程序的规定；核查上市公司按照相关规定履行关联交易决策程序并及时进行信息
披露的情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后，上市公司不会新增显失公平的
关联交易。上市公司的制度文件中就关联交易决策权限和决策程序进行了规定，
并得到了有效执行。同时，为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。
《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
本次交易完成后，标的公司仍为上市公司合并报表范围内公司，上市公司的
关联销售及关联采购比例整体保持不变，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）核查情况
独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅上市公司年度报告、半年度报告；
查阅天职国际就本次交易出具的《备考审阅报告》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增显失公平的关
联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（十五）承诺事项及舆情情况
准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
（1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺，详见本独立财
务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承
诺”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》
《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承
诺。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组管理办法》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等
《26 号格式准则》
规定出具承诺。
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公开渠道不存在对本次交易造成重大不利
影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况
独立财务顾问对本次交易在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为： 截至本独立财务顾问报告出具之日，本次
交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合
理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
（1）基本情况
本次标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估
情况”。
（2）核查情况
及其补充协议、《减值补偿协议》；
性；
评估增值情况、定价方法等信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具
有公允性。本次评估不存在仅采用一种评估或估值方法的情况。不存在评估或估
值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
本次交易的评估假设详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估情
况”之“二、标的资产具体评估情况”。
（2）核查情况
审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见。
（1）基本情况
本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项，详见本独立财
务顾问报告“第六节 标的资产的评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”
之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。
（2）核查情况
审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估对重要期后事项予以关注及核查，
《资产评估报告》中已充分披露该事项对评估值的影响，本次交易对价亦已考虑
相关期后事项带来的影响。相关事项不存在较大不确定性，本次评估及评估结论
具有审慎性。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
根据中联评估出具《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，
对广西钢铁股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资
产基础法评估结果作为本次评估结论。
审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估对广西钢铁采用资产基础法评估结
果作为最终评估结论，不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以市场法评估结果作为定价
依据的情形。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
否显著低于其他方法的估值结果。如是，核查采用资产基础法作为定价依据的合
理性，是否符合行业惯例，交易作价是否公允
（1）基本情况
本次评估不涉及出售资产。
（2）核查情况
审阅了本次交易方案及本次交易相关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及出售资产。
用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形
（1）基本情况
本次评估针对标的公司广西钢铁采用资产基础法及收益法两种方法进行评
估，以资产基础法、收益法测算得出的广西钢铁股东全部权益价值分别为
产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资
产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。
因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司广西钢铁
的股东全部权益价值为 2,770,638.33 万元。
本次交易标的资产评估定价依据详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交
易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产
具体方案”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于钢铁行业属于重资产行业，生产设施投
资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映
企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用
资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性，不存在采用资产基础法估值
规避业绩承诺补偿的情形。
各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估
过程，主要评估参数的取值依据及合理性
（1）基本情况
标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况等具体情况
详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产具体
评估情况”。
（2）核查情况
核查了增值类科目的评估参数的取值依据及合理性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：评估假设前提具有合理性，评估目的与评估
方法具备相关性，评估机构对评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符
合标的资产实际情况，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允
性。
（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
本次交易未以其他方法评估结果作为定价依据。
审阅了《资产评估报告》及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以其他方法作为定价依据。
（六）交易作价的公允性及合理性
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权
转让或增资价格的差异原因及合理性
（1）基本情况
标的资产最近三年存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况，具体分
析详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“九、最近三年进
行的与交易、增资或改制相关的评估情况”。
（2）核查情况
价的依据并分析合理性；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年，除因本次交易而进行的资产评估
外，标的公司存在 1 次相关的增资相关的评估行为。本次评估结论低于前次评估
的主要原因系两次评估采用的方法不同。标的公司所处行业属于典型的重资产行
业，在生产经营过程中投入并购建了大规模的土地、厂房及机器设备等固定资产，
原始投资额较大。资产基础法以企业评估基准日现有的资产状况为前提，从资产
再取得的途径反映企业现有资产的重置价值，其评估结果更加客观、稳健且公允。
相比之下，收益法是从企业未来获利能力的角度出发，其价值内涵不仅包含
了企业账面及可辨认的有形与无形资产，还涵盖了企业不可辨认的无形资产（如
客户资源、商誉等）以及各单项资产组合后产生的协同整合效应价值。
综上所述，本次交易基于稳健性原则选用资产基础法作为最终评估结论，评
估方法的差异导致了本次评估值低于前次。该差异系由不同评估方法的价值内涵
及适用性决定，具有合理性。
况，核查本次交易评估作价的合理性
（1）基本情况
本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况详见本独立财务顾问报告“第
六节 标的资产的评估情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公
允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”。
（2）核查情况
评估作价的合理性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情
况与可比上市公司相比无重大差异，本次交易评估作价具有合理性。
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值
资产的减值计提情况及会计处理合规性
（1）基本情况
本次交易中，标的公司采用收益法和资产基础法进行评估。标的公司采用资
产基础法评估结果 2,770,638.33 万元，采用收益法得出的评估结果 2,723,260.75
万元，收益法评估结果比资产基础法低 47,377.58 万元，差异率为 1.71%，两种
方法结果差异较小，且收益法评估结果高于经审计的净资产价值。广西钢铁各项
经营性资产均为正常使用的资产，各项资产市场价格在基准日无大幅度下跌的情
况；不存在大量闲置、报废资产；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以
及资产所处的市场在评估基准日近期未发生重大变化或对企业产生不利影响。综
上，标的资产不存在经营性减值。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易存在收益法评估结果低于资产基础
法的情形，两种评估方法差异较小，标的公司不存在经营性减值，无需对相关经
营性资产计提减值。
（1）基本情况
详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估情况”之“三、董事会
关于评估合理性及定价公允性分析”相关内容。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易相关协议，本次交易标的资产
的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经国有资产
监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方
协商确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估
值结果的影响
（1）基本情况
本次评估基准日后行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况、主
要产品的销售价格、数量、毛利率等未发生重大变化。
本次评估基准日后，标的公司于 2026 年 1 月 16 日收到广西广投临港壹号产
业发展基金合伙企业（有限合伙）的二期增资款 48,000.00 万元；同时，评估基
准日后，广西钢铁新增一项 1,000.00 万元以上的诉讼；上述事项详见本独立财务
顾问报告之“第六节 标的资产的评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”
之“（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响”。
（2）核查情况
审阅资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明，并核查、分析评
估基准日后标的公司的生产经营情况以及标的公司所在行业情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估已对重要期后事项予以充分关注与
核查。鉴于评估基准日广西钢铁账面未包含二期增资款 48,000.00 万元，该笔款
项未在本次评估结论中体现；此外，本次评估未将期后新增的 1,000.00 万元以上
未决诉讼纳入考量范围。除前述事项外，自评估基准日至本报告出具日期间，未
发生其他对评估结果产生重大影响的事项。
（七）商誉会计处理及减值风险
本次交易系收购子公司广西钢铁少数股权，且为同一控制下收购，本次交易
不会导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
审阅了天职国际出具的《备考审阅报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系同一控制下收购，不因本次交易
导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果
（一）行业特点及竞争格局
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情
况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
（1）基本情况
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），广西钢铁所处行业为“C 制
造业”之“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。根据中国上市公司协会《上市公
司行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼及
压延加工业”。相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、标的公司的行业基本情况”。
（2）核查情况
行了分析；
对行业发展的影响；
策对标的公司及所属行业的影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已在重组报告书内披露。
是否一致
（1）基本情况
本次选取主要产品为钢材的上市公司作为可比公司。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性。
（1）基本情况
重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保真实、权威。所引
用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费
用或提供帮助。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和
了解第三方数据的权威性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为： 重组报告书引用了第三方数据，所引用数
据具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务
规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、
供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
（1）基本情况
标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本独立财务顾问报告“第
四节 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。
（2）核查情况
况；
供应商交易的具体内容、定价方式，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务
可持续性；
采购等交易的真实性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与其主要客户和供应商
的相关交易定价具有公允性，与标的公司的业务规模具有匹配性，标的公司的主
要客户和供应商较为稳定，变动具有合理性。
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合
理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司的客户和供应商总体较为稳定，不存在新增的金额较大
的客户或供应商。标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本独立财务
顾问报告之“第四节 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。
（2）核查情况
理性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司的客户和供应商总体较为
稳定，不存在新增金额较大的客户或供应商情况。对于成立时间较短的客户或供
应商，具有合理原因及背景。
大客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
报告期内，标的公司第一大客户、供应商为本次交易对手方柳钢集团。标的
公司的控股股东、实际控制人以及其他相关关联方为标的公司主要客户或供应商
的情况详见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易”，标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本独立财务顾问报告
“第四节 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。
（2）核查情况
客户、供应商的股东名单；
核心人员与其主要客户、供应商是否存在关联关系。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司第一大客户及供应商均为柳钢集团，
相关交易具有合理性。标的公司主要客户、供应商与标的公司及其控股股东、实
际控制人等关联方的关联关系情况已经在重组报告中进行了披露。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关
交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大
不利影响
（1）基本情况
标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本独立财务顾问报告“第
四节 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。
报告期内，标的公司对前五大客户销售额占营业收入比例分别为 48.63%及
计营业收入占比超过 50%的情形。
报告期内，标的公司前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为
要系上游铁矿石资源高度垄断，通过集团平台集中采购是降本增效的最优选择。
标的公司上游采购以铁矿石、煤炭等大宗原燃料为主。全球铁矿石供给高度
集中于淡水河谷、力拓、必和必拓、FMG 四大矿山；国内煤炭供给主要来自山
西、贵州、河南等地区的大型煤炭企业，进口煤炭主要来自澳大利亚、俄罗斯等
国家。在上下游集中度结构性错配的行业格局下，钢铁企业前五大供应商采购集
中度较高是行业共性特征，并非标的公司特有的经营状况。
标的公司向关联方柳钢集团的采购通过柳钢国贸（境内平台）和志港实业（境
外平台）执行，两家公司分别为柳钢集团境内及境外的核心原料采购平台。铁矿
石与煤炭的国际贸易涉及全球市场研判、跨境物流统筹、通关专业能力及大额资
金垫付等高度专业化的能力需求，标的公司作为生产型企业，通过上述专业平台
实施统一谈判与集中采购，能够在以下方面获得明确的商业利益：①发挥集团规
模效应，增强对上游矿山的议价能力，降低综合采购成本；②依托平台已成熟的
跨境供应链运营体系，保障原燃料供应的长期稳定性和采购效率；③避免自行组
建国际贸易团队带来的重复投入。该平台采购模式在钢铁行业头部集团中普遍存
在，宝武集团通过宝钢资源统一采购、八一钢铁通过八钢国贸集中采购、河钢集
团通过河钢国际平台统一采购，因此符合行业商业惯例。
标的公司前五大供应商采购占比与同行业可比上市公司对比情况如下：
证券代码 公司名称 2025 年度比例 2024 年度比例
中位数 49.93% 39.35%
平均数 48.44% 43.60%
标的公司 51.04% 48.25%
注：可比公司数据均来源于各公司年度报告。南钢股份相关指标与其余可比公司存在较大差
异，计算行业平均值时将其剔除。包钢股份 2024 年、2025 年对应比例波动较大：该公司 2025
年年报明确披露，对同一控制人控制的客户或供应商按同一主体合并列示，受同一国有资产
管理机构实际控制的主体除外；2024 年年报未披露该项列示口径说明，因此计算行业平均
值时，剔除其 2024 年对应比例数据。
如上表所示，2024 年度标的公司前五大供应商采购占比高于行业平均数和
中位数，2025 年度标的公司与行业中位数高度接近，低于三钢闽光，与包钢股份
基本持平，处于同行业平均水平。
定价方面，对于非关联方客户，标的公司销售交易价格按市场公允价确定。
对于关联方客户，标的公司严格遵循市场化原则确定关联交易价格，确保定价公
允，具体执行标准如下：①参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双
方协商后确定；②如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确
定交易价格；③当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定
价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同
类产品的价格。
综上所述，标的公司 2025 年前五大供应商采购占比略高于行业平均数，但
与中位数基本一致，且低于部分可比公司，整体处于钢铁行业正常区间。供应商
集中度高是铁矿石上游寡头垄断和集团平台集中采购模式下的行业共性特征，关
联采购具有明确的商业合理性和成本优势，定价遵循市场化原则。2025 年度标
的公司前五大供应商采购占比超过 50%不构成对持续经营能力的重大不利影响。。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的百分
之五十，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十的情形。本独立
财务顾问认为：标的公司不存在客户集中度较高的情形。2025 年，标的公司对前
五大供应商采购额占比超过 50%，具备合理性，符合行业特征、与同行业可比公
司不存在重大差异，具有稳定性可持续性，相关交易的定价公允，不会对标的资
产持续经营能力构成重大不利影响。
（三）财务状况
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“二、标的公司的行业基本情况” 和“三、标的公司的核心竞争力和行
业地位”；标的公司具体业务模式详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基
本情况”之“七、主营业务发展情况”；标的公司的资产财务状况详见重组报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。
（2）核查情况
状况与业务模式的匹配性；
方式进行了核查。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经
营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主
要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存
在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
（1）基本情况
标的公司的资产财务状况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。
（2）核查情况
签订模式、销售内容、定价方式、收款情况、是否存在关联关系等；
况；
提比例及具体执行情况；
序。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提
政策具有合理性，计提比例与同行业上市公司存在一定差异，主要系应收账款结
构不同导致，标的公司应收账款对象以柳钢集团下属企业为主，报告期占比分别
为 66.65%和 93.40%，标的公司对关联方销售存在一定信用期，而对第三方客户
主要采用先款后货模式结算，外部单位应收账款较少，且账期短，历史损失率为
零，计提比例具备合理性。标的公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，应收账
款对象无重大经营风险。标的公司应收账款在报告期内及期后回款情况良好、信
用损失风险较低，标的资产应收账款不存在较大的可收回风险，坏账准备计提充
分。
资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是
否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参
数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
（1）基本情况
标的公司固定资产具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、
资产结构分析”。
（2）核查程序
企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异；
的准确性、充分性；
资产进行实地盘点，核查固定资产是否账实相符、固定资产是否存在闲置、延迟
转固等异常情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产的使用状况良
好，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同
行业可比公司不存在重大差异，折旧费用计提充分；报告期各期末，标的公司固
定资产未发生减值，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告
期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）基本情况
标的公司的存货具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之
“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、
资产结构分析”。
（2）核查程序
价准备的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的
规定；
转情况、产品的保质期、订单覆盖情况，了解 1 年以上存货形成的原因及合理性；
地监盘，核查存货是否账实相符，检查是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情
形，分析标的公司就存货可变现净值所作估计的合理性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提方法合理，存货
跌价准备计提充分。独立财务顾问进场后，对标的公司的存货进行了监盘，并对
标的公司 2024 年末和 2025 年末的存货盘点相关资料进行了复核，盘点结果均未
发现异常。
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
（1）基本情况
本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
（2）核查程序
独立财务顾问审阅了天职国际出具的《备考审阅报告》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无形
资产的情形。
（1）基本情况
截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资，
不会对标的公司生产经营产生影响。
（四）经营成果
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业
可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
标的公司收入相关内容详见重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析” 之
“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。
（2）核查情况
收入变动情况，了解同行业可比公司收入季节性分布以及收入境内外分布等信息；
比较分析标的公司与同行业可比公司的相关情况；
售收入；
试。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入变动趋势与同行业公司不存在
重大差异，符合其发展阶段特征。标的公司所属行业不存在明显的收入季节性特
征；标的公司的销售区域主要以境内为主，因具体产品和客户结构不同与同行业
公司存在一定差异。
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则
的规定
（1）基本情况
标的公司收入确认政策相关内容详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资
产基本情况”之“十二、报告期内会计政策和相关会计处理”。
（2）核查程序
标的公司进行对比，核查其收入确认政策的合理性；
与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
对标的公司营业收入执行穿行测试。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的具体收入确认政策与
合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企
业会计准则》以及相关规则的规定。
在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特
殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾
问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
（1）基本情况
标的公司销售收入具体情况详见重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、
营业收入分析”。
（2）核查情况
在重大或异常波动，并核查波动原因；
司销售执行穿行测试、细节测试；
况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等；
性；
水显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完
整，不存在特殊、异常情形。
合理
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能
力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”和“6、期间费用的构
成及变动分析”。
（2）核查程序
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入变动及其与成本、
费用等财务数据之间的配比关系具有合理性。
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司成本构成详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标
的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本
分析”。
（2）核查情况
本核算是否符合制定的会计政策；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本
归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内
容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务
状况及盈利能力分析”之“
（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”。
（2）核查情况
情况比较分析；
了解标的公司产品价格变动情况、成本构成并分析合理性；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司毛利率水平与同行业公司存在一定
差异，主要系产品结构差异、产线设备成新率及生产效率等多方面因素的综合影
响所致，具有合理性。
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
（1）基本情况
标的公司的销售费用、管理费用和研发费用的变动情况及相关费用占营业收
入的比重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
之“6、期间费用的构成及变动分析”。
（2）核查程序
营业收入的比重情况；
验证各项费用的真实性和准确性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用、管理费用或
研发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有
合理性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
（1）基本情况
报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额分别为 298,590.29 万元以及
活动现金流净额持续为负或者远低于净利润情形。具体情况详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“
（三）
现金流量分析”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流
量持续为负或远低于净利润的情形。
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
（1）基本情况
关于标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）
盈利能力分析”。
（2）核查情况
业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定
性的影响；分析与上市公司之间的协同效应；
供应商业务合作的稳定性；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：尽管标的公司所处钢铁行业具有显著的周期
性特征，且易受宏观经济波动及产业政策调整的影响，但标的公司凭借持续优化
的品种结构、精细化的成本管控体系构筑起一定的抗周期壁垒。综合来看，标的
公司在行业长周期波动中具备较强的经营韧性，其核心盈利能力具备可持续性与
相对稳定性。
五、其他
（一）审核程序
本次交易不适用简易审核程序或快速审核程序。
（1）核对了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定；
（2）审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协
议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用简易审核程序或快速审核程
序。
（二）信息披露要求及信息披露豁免
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；2、所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般
投资者阅读和理解；3、上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合
理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。
（1）基本情况
本次交易按照《26 号格式准则》第五条、第六条以及《上海证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。
本次交易不涉及申请信息披露豁免的内容。
（2）核查情况
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号信息披露事务管理》相关
规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投
资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解。本次交易按照《26 号格式准则》第五条、第六条以
及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规进行了披露，不存在应披露未披露
或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁
免。
（三）重组前业绩异常或拟置出资产
上市公司不存在本次交易前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏的
情况，本次交易不涉及置出资产。
（1）核对了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定；
（2）审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协
议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次交易前一会计年度净利
润下降 50%以上、由盈转亏的情况，本次交易不涉及置出资产。
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
财务顾问主办人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责
人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2026 年 5 月 24 日，项目组修改完善
申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投资银行内核部
（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行
质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2026 年 6 月 4 日，公司召开问核会议对本项目
进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的回
复，并形成内核会议审议。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意
见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复及修订，由内控
部门复核后，发送与会内核委员确认。
二、独立财务顾问内核意见
集配套资金项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。
现金购买资产并募集配套资金申请文件。与会内核委员经表决，同意项目组在落
实内核会议意见后进行申报。
第十二节 独立财务顾问结论意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、
证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎
核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
《证券法》
《重组管理办法》
《注册管理办法》
《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
法律和行政法规的相关规定；
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
能力。相关安排及承诺不新增关联交易，是控股股东切实履行同业竞争相关承诺
的重要举措；
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构；
关债权债务处理合法；
议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形，相关
的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
非经营性资金占用的情况；
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了提示，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构和资产评估机构外，还聘请北京荣大商务有限公司提供申报咨询、材料
制作支持及底稿电子化制作等服务。除上述聘请外，上市公司不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合中国证
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定；
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
财务顾问协办人：
庄晓磊 廖联辉
方 垚
财务顾问主办人：
齐百钢 王 琦
内核负责人：
曾 信
投资银行事业部负责人：
鲁 伟
法定代表人或授权代表：
鲁 伟
国信证券股份有限公司
年 月 日
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