上海市锦天城律师事务所
关于柳州钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：柳州钢铁股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“柳钢股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订
的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，于 2026 年 6 月
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
现本所根据上交所《关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 〔2026〕
（上证上审（并购重组）
进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以
下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补
充说明，对于法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。
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声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、
结论的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本
所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单
位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正文
一、 《审核问询函》一、关于问询问题/1.关于交易目的与交易方案
根据重组报告书：（1）上市公司直接持有标的公司 44.77%股权，并通过临
港壹号间接持有标的公司 0.33%的股权，另通过表决权委托的方式，取得柳钢集
团持有的标的公司 44.52%股权所对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东
权利；（2）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持有
的标的公司 13%股权，交易目的包括加强对子公司的控制力；（3）本次交易系
上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、解决同业竞争问题的重要举措，
本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需
表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承
诺事项将得到切实履行；（4）2024 年，因战略规划与经营发展需要，上市公司
引入临港壹号对标的公司进行增资，相关事项于 2026 年 3 月完成，上市公司为
临港壹号的有限合伙人。
请公司披露：（1）上市公司与柳钢集团之间相关表决权委托的背景及详细
约定，本次交易完成后相关表决权委托如何处理；（2）当前标的公司日常经营
管理及重大事项决策机制安排，本次交易仅购买标的公司 13%股权的原因，通
过本次交易加强对标的公司控制力的具体体现；（3）当前上市公司存在的同业
竞争情况，本次交易完成后相关同业竞争问题是否彻底解决，上市公司及其控股
股东前期公告承诺的具体内容，本次交易是否符合相关承诺内容，交易完成后相
关承诺是否履行完毕；（4）临港壹号合伙人情况，增资标的公司的背景、过程，
增资事项从筹划到完成时间跨度较长的原因，上市公司作为临港壹号合伙人参
与相关增资的原因，与本次交易是否存在关联。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司与柳钢集团之间相关表决权委托的背景及详细约定，本次交易
完成后相关表决权委托如何处理
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柳钢股份与柳钢集团针对广西钢铁的表决权委托安排，系为解决双方潜在同
业竞争问题而设立的过渡性治理机制。2019 年柳钢股份首次参股广西钢铁后，
因防城港钢铁基地投产将形成同业竞争，柳钢集团出具专项承诺明确解决路径；
股权的表决权委托，合计表决权达 91.41%，将广西钢铁纳入合并报表范围，同
业竞争问题随之解决。就表决权委托事项，上市公司与柳钢集团先后签署《表决
权委托协议》（2020 年版）、《表决权委托协议之补充协议》及《表决权委托协
议》（2025 年版），对委托周期（5 年一续）、委托权利范围（表决权、提案提
名权、召集权等）、排他性及不可撤销约束、股权变动情形下的效力等核心条款
作出完整约定，2025 年版已将委托期限续期至 2030 年。本次交易完成后，上市
公司持股比例将升至 58.11%，自有持股已超过绝对控股线，表决权委托的历史
使命基本完成，但根据现行有效协议，委托安排将继续执行。
（一）上市公司与柳钢集团之间相关表决权委托的背景及详细约定
子公司。彼时，广西钢铁防城港钢铁基地项目建成 2030 冷轧钢带生产线，尚未
整体建成投产，但其规划的主要产品为棒材、线材、热轧板带和冷轧钢带，与柳
钢股份产品存在一定程度的重合，防城港钢铁基地项目投产后，将与柳钢股份形
成同业竞争。
基于此，为妥善解决广西钢铁与柳钢股份之间的潜在同业竞争和避免发生新
的同业竞争等事宜，控股股东柳钢集团出具了《关于解决广西钢铁集团有限公司
与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》（以下简称“《承诺》”），承诺：
“1、本公司将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性和合规性条件，使其资产
和业务符合法律、法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍。2、在广西钢铁
防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳
钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集
团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权。
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方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时通知
柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给柳钢股
份。4、若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳
钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权
事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团
将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广
西钢铁同业竞争问题。上述承诺于出具之日后生效，且一经生效不可撤销。如违
反上述承诺内容而给柳钢股份造成损失，由柳钢集团依法承担赔偿责任。”
州钢铁股份有限公司同业竞争承诺的说明》（以下简称“《进一步承诺》”），
就《承诺》作出进一步说明：“1、本次增资完成后，柳钢股份成为广西钢铁具
有重大影响的参股股东，本公司将配合柳钢股份完成对广西钢铁董事会改选、管
理层调整等完善公司治理结构的工作。2、进一步明确《承诺函》中同业竞争解
决期限为在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防
城港钢铁基地项目将于 2021 年 1 月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于
为上市公司控股股东的任何期限内，本公司继续承诺不会利用对上市公司的控制
地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经
营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业从事或参与从
事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以
任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业机会等有损上市
公司及其他股东合法利益的行为。4、本公司作为上市公司的控股股东，本公司
将依法行使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司严格按照法律、法规
和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”
为履行前述同业竞争承诺，2020 年 11 月，上市公司通过货币资金再次增资
广西钢铁。此次增资完成后，上市公司持有广西钢铁 45.83%股权，并通过表决
权委托取得柳钢集团所持广西钢铁 45.58%股权对应的表决权，合计表决权比例
为 91.41%，实现对广西钢铁的控制及并表。
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通过上述方式，柳钢股份将广西钢铁纳入合并范围，前述同业竞争问题得到
解决。柳钢股份通过增资及表决权委托相结合的方式实现对广西钢铁的控制及并
表，主要系为使上市公司通过尽可能少的资金获取对广西钢铁的控制权，减轻上
市公司的资金压力，增加上市公司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收购风险
和收购成本。表决权委托本质上是柳钢集团履行同业竞争承诺的过渡性安排。
柳钢股份与控股股东柳钢集团就广西钢铁表决权委托事项，先后签署《表决
权委托协议》（2020 年版）、《表决权委托协议之补充协议》及《表决权委托协
议》（2025 年版），表决权委托的具体约定如下：
(1) 表决权委托的效力和委托期限
版），委托期限以 5 年为一个周期。每一个委托周期到期后，受托人（柳钢股份，
下同）有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前 30 天书面
通知委托人（柳钢集团，下同）。
自《表决权委托协议》（2020 年版）签署之日起 12 个月内，受托人不得解
除本协议；自本协议签署之日起 12 个月后且在委托期限内，受托人有权视具体
情况决定是否解除本协议，但应提前 30 天书面通知委托人。
(2) 委托权利
且不可撤销地全权委托受托人行使标的股权的如下权利，且该等委托具有唯一性
及排他性：
① 召集、召开和出席股东会；
② 提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事、高级管
理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
③ 受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或广西钢铁章程需要
股东会讨论、决议的事项行使表决权；
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④ 法律法规或广西钢铁章程规定的其他股东权利（包括在广西钢铁章程经
修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股权仍然按前述约定
由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因广西钢铁实施转增或在本协
议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了广西钢铁的股权，
则前述新增的股权（该等新增股权亦同等归类于“委托股权”）的表决权也随之
全部委托给受托人行使。
除受托人之外的任何其他方行使委托股权的投票表决权。委托人不得以承担违约
责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述
投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委
托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股权的表决权或委
托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，
该等行使表决权的行为无效。
(3) 《表决权委托协议之补充协议》主要内容
对于《表决权委托协议》（2020 年版）的内容增加约定“8、委托人同意和
确认，在不损害柳钢集团利益下，委托期期间委托人提名的董事在广西钢铁董事
会上遵循受托人提名董事的意见进行表决”。
(4) 《表决权委托协议》（2025 年版）主要内容
托协议》（2025 年版），主要内容如下：“1.甲乙双方一致确认，原协议第五条
约定的表决权委托期限续期 5 年，续期后的委托期限自原协议上一周期届满次日
起算，共计 5 年。2.本次续期为原协议委托期限的延续，除本协议另有约定外，
原协议其他条款内容保持不变，对甲乙双方仍具有法律约束力。”
综上所述，上市公司与柳钢集团就广西钢铁表决权委托事项签署的系列协议
约定清晰、已对表决权委托的生效条件、委托周期与续期规则、委托权利范围、
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股权变动情形下的委托效力、排他性及不可撤销约束等核心事项作出完整约定。
他权利义务条款均保持不变、持续有效。
（二）本次交易完成后相关表决权委托如何处理
本次交易完成后，上市公司持有广西钢铁股权比例提升至 58.11%，自有持
股已超过绝对控股线，不再依赖表决权委托即可实现对广西钢铁的控制和并表。
表决权委托作为解决同业竞争的过渡性安排，其历史使命已基本完成。但根据现
行有效的《表决权委托协议》（2025 年版），委托期限已续期至 2030 年，根据
上市公司及柳钢集团规划，本次交易完成后，上述《表决权委托协议》将继续执
行。
二、当前标的公司日常经营管理及重大事项决策机制安排，本次交易仅购买
标的公司 13%股权的原因，通过本次交易加强对标的公司控制力的具体体现
当前，柳钢股份已建立覆盖生产、销售、财务全链条的一体化经营管理体系，
并依托股东会、董事会决策机制实现对广西钢铁的有效管控，日常运营统一调度、
重大事项决策均处于上市公司主导之下。
本次交易仅收购广西钢铁 13%股权，系上市公司综合多重约束条件审慎论
证的结果：1、武钢集团所持标的股权存在转让限制，无法对外转让；2、临港壹
号基于长期战略投资定位选择继续持股，不参与本次交易；3、若全额收购剩余
股权将导致上市公司社会公众股比例不足，不符合《重组管理办法》相关规定；
同时 13%的收购规模与上市公司资金承载能力相匹配。
本次交易完成后，上市公司合计持有广西钢铁股权比例将提升至 58.11%，
无需依赖表决权委托可实现对于标的公司控制，对标的公司控制的独立性和稳定
性得到实质性增强。
（一）当前标的公司日常经营管理及重大事项决策机制安排
目前，柳钢股份已制定《子公司管理制度》，对广西钢铁实行统一的经营
管理，以柳州钢铁基地为中心，建立覆盖防城港钢铁基地的信息系统，在钢铁
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生产上统一构建以财务管理为核心的集中管理模式，建立产购销一体化机制，
实现铁前、钢后的统一协调管理与统一考核监督。
生产方面，双方已实现生产系统的统一管理，共用同一套生产制造执行系
统（MES），内部设置不同权限。上市公司根据市场需求与产能情况动态调整
生产计划，统一调配生产安排。例如，对于板材产品，上市公司可根据订单规
格与交付要求，灵活安排柳州 2800mm 中厚板产线与广西钢铁 3800mm 宽厚板
产线的生产任务，实现产能互补与资源优化配置。
销售方面，上市公司设置销售中心统一进行销售管理，产品的定价策略与
市场开拓由上市公司统一负责，提升了整体市场响应速度与品牌影响力。
资金财务方面，广西钢铁的资金收支严格执行上市公司《资金管理办法》，
年度预算、融资活动等均按上市公司内控制度执行。双方严格执行统一的会计政
策、会计估计与核算口径，全面预算管理与财务分析工作在上市公司财务部门的
组织下进行，确保财务信息的真实、准确、完整。
综上所述，柳钢股份作为广西钢铁的控股股东，已建立完善的对子公司控
管理体系，对广西钢铁的生产经营、财务资金及内部控制实施了有效管控。
广西钢铁的重大事项决策由股东会与董事会分层行使，上市公司在两个层
面均处于主导地位。
股东会层面。根据《公司章程》，股东会为最高权力机构，其中修改章
程、增减注册资本、合并分立等特别决议须经三分之二以上表决权通过。截至
本补充法律意见书出具日，上市公司直接持有广西钢铁 44.77%股权、通过临港
壹号间接持有广西钢铁 0.33%股权，合计持有广西钢铁 45.11%股权；受托行使
柳钢集团所持 44.52%股权对应表决权，合计表决权比例达 89.29%，远超三分
之二的特别决议门槛，可独立主导股东会全部决策事项。
董事会层面。广西钢铁董事会由 7 名董事组成，其中 6 名由柳钢股份推荐
并经股东会选举产生，占绝对多数。根据章程，董事会会议须半数以上董事出
席，普通决议须全体董事半数以上同意，特别决议（增减注册资本、合并分
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立、章程修改等）须全体董事三分之二以上同意。上市公司推荐的 6 名董事可
全面主导董事会的经营决策。
综上所述，柳钢股份作为广西钢铁的控股股东，在日常经营管理与重大事
项决策方面，均能够对广西钢铁实施有效控制。
（二）本次交易仅购买标的公司 13%股权的原因
向其购买
根据《广西钢铁集团有限公司重组协议》第 3.5 条约定，“经国资监管机构
审批后，在重组后公司（广西钢铁）依照约定履行完毕全部还款义务后 10 个工
作日内，甲方（武钢集团）将所持有的标的公司（广西钢铁）的所有股权无偿划
转给乙方（柳钢集团）。在甲方（武钢集团）向乙方无偿划转标的公司股权之日
前，甲方（武钢集团）承诺放弃作为标的公司（广西钢铁）股东所享有的选择和
监督管理者的权利、优先受让股权和认购新增股权的权利以及利润分配请求权、
并在股东会表决时遵循乙方（柳钢集团）意见进行表决（存在违规或损害宝武集
团利益的情形除外）；甲方（武钢集团）承诺同意标的公司（广西钢铁）将所有
资本公积转增注册资本。除向乙方（柳钢集团）无偿划转标的公司（广西钢铁）
股权外，甲方（武钢集团）不得转让、质押或者以其他导致所持有的标的公司（广
西钢铁）股权存在瑕疵方式处置股权。”
因此，武钢集团所持广西钢铁股权的处置路径为向柳钢集团无偿划转，不得
通过协议转让等其他方式向包括柳钢股份在内的任何第三方进行转让，柳钢股份
无法直接向武钢集团购买其持有的广西钢铁股权。
临港壹号不参与本次交易，系基于其战略投资定位与长期持有标的公司股权
的发展规划综合考量。作为聚焦实体产业赛道的私募股权投资基金，临港壹号看
好广西钢铁的产业成长空间与长期发展价值。对广西钢铁的增资入股是其产业布
局中的长期投资安排，旨在以资本赋能实体产业升级。
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临港壹号于 2026 年 3 月 13 日完成对广西钢铁增资事项的工商变更登记，截
至本次交易方案确定之日持有标的公司股权尚不足十二个月。经其内部决策机构
审慎评估，临港壹号认为现阶段继续直接持有标的公司股权更契合其战略方向，
也更有利于维护基金及全体投资者的长远利益，因此决定持续持有广西钢铁股权，
不参与本次交易。
（2025 年修正）》第十一条相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》第十一条：“上市
公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披
露：……（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；……”。根据《上海证
券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》：“股权分布不具备上市条件：指
社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过 4 亿元的，
低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其
他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易前，上市公司总股本 263,422.18 万股，控股股东柳钢集团持股
西钢铁全部股东权益评估值为 2,818,638.33 万元（考虑 2026 年 3 月增资后），
若一次性收购柳钢集团等持有的剩余 55.23%股权，需新增发行约 36.63 亿股，柳
钢集团持股比例将升至约 88.51%，非社会公众股合计达 91.95%，社会公众股降
至 8.05%，导致不符合上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》第十一
条规定。具体测算如下：
单位：万股、万元
本次交易前 本次交易 本次交易后
发行 本次交易
股东名称 持股数量 持股比 本次交易对 持股数量 持股比 性质
价格 新取得股
A 例 价B E=A+D 例
C 份 D=B/C
柳钢集团 191,096.36 72.54% 1,556,733.95 4.25 366,290.34 557,386.70 88.51% 非社会公众股
王文辉 21,644.77 8.22% - - - 21,644.77 3.44% 非社会公众股
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本次交易前 本次交易 本次交易后
发行 本次交易
股东名称 持股数量 持股比 本次交易对 持股数量 持股比 性质
价格 新取得股
A 例 价B E=A+D 例
C 份 D=B/C
非社会公众股合
计
其他社会公众股
东
总股本 263,422.18 100.00% - - 366,290.34 629,712.52 100.00% -
收购 13%股权对应作价约 36.64 亿元（股份支付约 26.64 亿元、现金 10.00
亿元），既在上市公司股份发行能力范围内，又未过度增加现金支出压力。
综上，上市公司本次拟收购广西钢铁 13%股权系上市公司综合考量上市规
则关于股权分布的监管要求、自身财务承载能力及交易规模的合理性，审慎论证
后的结果。本次交易既能确保上市公司股权结构符合上市条件，又与公司当前的
现金流水平、资金状况及整体财务状况相匹配。同时，该交易能够有效提升上市
公司对标的公司的控制权，契合公司战略发展诉求。因此，本次交易具备充分的
可执行性与合理性。
（三）通过本次交易加强对标的公司控制力的具体体现
本次交易完成后，上市公司对广西钢铁的控制力将从以下方面得到加强：
升至 57.77%，并通过临港壹号间接持有广西钢铁 0.33%的股权，合计持有广西钢
铁 58.11%的股权，成为广西钢铁的绝对控股股东，股权基础更加稳固。
铁治理结构的优化整合，无需过度依赖表决权委托安排即可实现对股东会的绝对
控制。股权基础与表决权基础叠加，进一步保障上市公司对广西钢铁的控制权稳
定性。
职工董事均由上市公司提名，由股东会选举产生。该董事提名推荐安排不因本次
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股权收购发生变化，上市公司拥有的董事席位可满足董事会审议通过决议过半数
出席及过半数同意的表决要求，可持续控制广西钢铁董事会。
持股比例可控制广西钢铁股东会，以其拥有的董事提名权可控制广西钢铁的董事
会。同时，在保留表决权委托的情况下，二者叠加使上市公司的控制权得到双重
保障，消除了单一依赖表决权委托架构可能存在的潜在不确定性。
三、当前上市公司存在的同业竞争情况，本次交易完成后相关同业竞争问题
是否彻底解决，上市公司及其控股股东前期公告承诺的具体内容，本次交易是否
符合相关承诺内容，交易完成后相关承诺是否履行完毕
目前，上市公司与控股股东柳钢集团在热轧板带及冷轧钢带产品方面仍存在
业务重合，构成同业竞争。针对上述情形，双方已签署《业务委托管理服务协议》，
将相关业务交由上市公司实施统一管控，并由其统一代理销售，以对尚未解决的
同业竞争事项进行有效规范。
上市公司与广西钢铁的产品品类重合，之前已通过表决权委托实现控制并表、
由上市公司统筹生产销售予以阶段性解决。
本次交易完成后，上市公司合计持有广西钢铁 58.11%股权，无需依托表决
权委托即可实现绝对控股，柳钢股份与广西钢铁之间的同业竞争问题得到有效解
决，但本次交易未涉及柳钢集团自有热轧板带、冷轧业务资产，上市公司与柳钢
集团之间的同业竞争并未彻底解决，仍将延续现有委托经营安排。
从前期承诺履行情况来看，针对上市公司与柳钢集团旗下热轧板带、冷轧钢
带产线存在的同业竞争问题，柳钢集团先后在上市公司 2007 年首次公开发行及
司及中小股东利益，不参与或进行与上市公司相竞争的任何业务活动，该承诺于
上市公司存续期间持续有效”；其二，承诺“如自身及控制企业存在与上市公司
钢铁主业构成或可能构成同业竞争的资产或业务，应上市公司要求，将以合理价
格和条件按法定程序优先转让给上市公司”。鉴于目前该同业竞争事项的解决条
件尚不成熟，双方已签署《业务委托管理服务协议》，将相关业务交由上市公司
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实施统一管控，并由其统一代理销售，以对尚未解决的同业竞争事项进行有效规
范。经上述安排后，该等同业竞争情形不会对上市公司的生产经营产生不利影响。
此外，针对柳钢集团于 2018 年取得广西钢铁控制权后，广西钢铁与上市公
司存在的同业竞争情况，上市公司于 2019 年参股广西钢铁时已出具承诺，明确
未来可一次性或分步收购柳钢集团持有的广西钢铁股权。本次收购广西钢铁 13%
股权，属于上述承诺范围内的分步收购举措，符合相关承诺约定。鉴于交易完成
后柳钢集团仍持有广西钢铁剩余股权，后续上市公司将择机继续推进剩余股权的
收购工作。
（一）当前上市公司存在的同业竞争情况
(1) 基本情况
公司主要业务范围是经营烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售，
钢材轧制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品的销
售。主要产品涵盖冷轧钢带、镀锌钢带、热轧板带及宽厚板、带肋钢筋、高速线
材等。在柳钢股份上市时期，柳钢集团为了抓住市场机遇，同时，也为了避免投
产失败风险，在不能向柳钢股份增资扩股的前提下，由柳钢集团先行投建热轧板
带和冷轧钢带产线。因此，柳钢集团下辖的热轧板带、冷轧钢带生产线与柳钢股
份之间存在同业竞争。
(2) 为解决上述同业竞争问题的具体措施
为避免控股股东在钢材生产及产品销售环节和上市公司产生同业竞争问题，
上市公司分别与柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责
任公司签署《业务委托管理服务协议》，约定前述主体将其管控范围内尚未纳入
上市主体的钢铁板块现有业务以及后续新增拓展业务的日常运营管理工作交由
上市公司负责。
依据《业务委托管理服务协议》约定，存在同业竞争隐患的主体已经将对应
业务全部经营管理权独家委托上市公司行使。上市公司通过派驻管理人员开展受
托企业日常运营管控；托管服务定价秉持平等互利、公允合理的原则，结合项目
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开展条件、管理投入成本、市场行情以及合理管理收益综合确定托管费用，不会
损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
托管协议实际履行期间，柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳
钢气体有限责任公司将全部存在同业竞争可能性的业务板块交由上市公司统筹
管理，上市公司从原材料采购、产品生产、产品销售全流程对托管业务实施管控。
具体情况如下：
采购环节方面，托管企业日常采购物资包含钢坯、工业气体、废钢等。其中
广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司采购的主要原材料和
上市公司差异较大，二者之间不存在潜在竞争；柳钢集团采购品类和上市公司相
近，为规避采购环节竞争问题，柳钢集团仅向上市公司采购钢坯，不再直接对外
向第三方采购钢坯；其余托管企业采购供应商和上市公司并不重合，相关原材料
市场供给充足，综上托管主体与上市公司在采购环节不存在竞争关系。
销售环节方面，广西柳钢中金不锈钢有限公司主营不锈钢产品、广西柳钢气
体有限责任公司主营工业气体，产品品类和上市公司主营钢材产品不存在重合；
柳钢集团旗下热轧板带、冷轧钢带产线具备钢材轧制能力，其另行和上市公司签
订《销售代理协议》，将热轧板带、冷轧钢带钢材交由上市公司统一对外销售，
把下游客户资源及市场交由上市公司统筹安排，托管企业不会在销售端对上市公
司形成不利竞争。
资产及人员层面，柳钢集团及其下属托管企业设立及历次股权变更均独立开
展；上市公司自身具备完整独立的生产配套设施，和柳钢集团及其控制企业不存
在资产混同问题；上市公司高级管理人员仅在上市公司履职领取薪酬，不在柳钢
集团及其控制企业担任董事监事之外的岗位，也不存在从柳钢集团体系领取薪酬
的情形；上市公司财务人员同样不在前述托管企业领取报酬，上市公司人员体系
独立于控股股东及其控制主体。
上市公司与柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责
任公司针对托管期限、服务费标准、托管权责、双方权利义务予以细化约定，托
管条款落地执行具备保障，能够切实维护上市公司利益。除上述情形之外，上市
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公司和柳钢集团不存在其余同业竞争事项；柳钢集团另行出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，对现有同业竞争处置以及未来避免新增同业竞争作出约束承诺。
柳钢股份本部与广西钢铁均开展板材、棒线材生产业务，尽管二者产品在细
分性能、目标客户方面存在一定差异化定位，但产品品类重合，形成同业竞争。
柳钢集团将其所持广西钢铁对应股份表决权委托给上市公司行使，上市公司据此
实现对广西钢铁的控制并将其纳入合并报表范围。广西钢铁成为上市公司体系内
下属主体之后，上市公司统一统筹二者生产规划、产品销售及客户布局，柳钢股
份本部与广西钢铁之间的同业竞争问题得以解决。
（二）本次交易完成后相关同业竞争问题是否彻底解决
本次交易完成后，上市公司与广西钢铁之间的同业竞争已得到有效解决；上
市公司与柳钢集团在热轧板带、冷轧钢带业务上的同业竞争尚未彻底解决。对此，
公司已通过延续委托经营安排实现过渡期管控，并将结合自身条件择机收购相关
生产线予以根本解决，整体按照“先委托经营、再逐步注入”的路径有序推进。
同业竞争问题
本次交易前，上市公司依靠柳钢集团的表决权委托取得相应股东权利，将广
西钢铁纳入合并范围，以此作为履行同业竞争承诺的过渡性制度安排。本次交易
完成之后，上市公司合计持有广西钢铁股权比例提升至 58.11%，无需借助表决
权委托即可独立控股广西钢铁并持续并表，该等内部竞争在合并范围内由上市公
司统一协调管理，同业竞争问题得到有效解决。本次交易未一次性全额收购广西
钢铁剩余股权的原因详见本补充法律意见书之“二、当前标的公司日常经营管理
及重大事项决策机制安排，本次交易仅购买标的公司 13%股权的原因，通过本次
交易加强对标的公司控制力的具体体现”之“（二）本次交易仅购买标的公司 13%
股权的原因”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次交易标的为广西钢铁 13%股权，未涉及柳钢集团的热轧板带、冷轧钢带
生产线相关资产。本次交易完成之后，柳钢集团的热轧板带、冷轧钢带业务和上
市公司之间的同业竞争情况并未消除。
本次交易未将柳钢集团持有的热轧板带、冷轧钢带生产线作为标的资产，系
上述热轧板带、冷轧钢带资产规模体量较大，而当前柳钢集团及上市公司董事王
文辉合计持股比例为 80.76%，若在本次交易中一并收购，上市公司需向控股股
东及相关交易对方发行较多数量股份，导致控股股东持股比例进一步提高，社会
公众股东持股比例被进一步稀释，可能不符合《上市公司重大资产重组管理办法
（2025 年修正）》第十一条相关规定。关于《上市公司重大资产重组管理办法
（2025 年修正）》第十一条相关情况参见本补充法律意见书之“二、当前标的公
司日常经营管理及重大事项决策机制安排，本次交易仅购买标的公司 13%股权
的原因，通过本次交易加强对标的公司控制力的具体体现”之“（二）本次交易
仅购买标的公司 13%股权的原因”之“3、以发行股份方式全额收购不符合《上
市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》第十一条相关规定”。
本次交易完成后，针对未纳入的热轧板带、冷轧钢带生产线，将延续执行双
方此前约定的委托经营安排，由上市公司统一管控相关业务的生产规划与产品销
售，在过渡期内实现同业竞争的有效管控。上市公司将结合自身财务情况、外部
环境以及生产经营需要，择机向柳钢集团购买热轧板带、冷轧钢带生产线，从根
本上解决同业竞争问题。
（三）上市公司及其控股股东前期公告承诺的具体内容
公司控股股东柳钢集团关于避免同业竞争出具的相关承诺如下：
营业务中将不会利用集团公司在柳钢股份的控股地位从事任何损害柳钢股份及
其他众多小股东利益的行为，并且，今后不以任何方式参与或进行与柳钢股份相
竞争的任何业务活动；如果集团公司违反了上述任何一项声明与承诺，集团公司
愿承担相应的法律责任。”该承诺在柳钢股份存续期间有效，自 2007 年 2 月 27
日起履行。
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承诺：“如果柳钢集团及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位存在与柳钢
股份钢铁主业构成或可能构成同业竞争的资产和业务，在柳钢股份提出收购要求
时，柳钢集团及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位将以合理的价格及条
件按照法律规定的程序优先转让给柳钢股份。”
的潜在同业竞争和避免发生新的同业竞争等事宜，柳钢集团先后作出承诺。相关
承诺具体内容详见本补充法律意见之“一、上市公司与柳钢集团之间相关表决权
委托的背景及详细约定，本次交易完成后相关表决权委托如何处理”之“（一）
上市公司与柳钢集团之间相关表决权委托的背景及详细约定”。
（四）本次交易是否符合相关承诺内容，交易完成后相关承诺是否履行完毕
根据 2019 年柳钢集团出具的《承诺》及《进一步承诺》，在广西钢铁防城
港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城港钢铁基地项目将于
认为必要时，由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或
多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广
西钢铁的全部股权。
本次交易上市公司收购柳钢集团持有的广西钢铁 13%股权，符合相关承诺
内容。本次购买广西钢铁 13%股权，符合承诺中一次或多次受让股权的约定。本
次交易选择发行股份及支付现金的方式作为交易对价，选用的支付方式、交易流
程符合现行法律、法规规定。通过本次交易，柳钢股份将实现对广西钢铁的绝对
控股，有效解决同业竞争问题。
综上所述，本次交易内容及实施方式均符合柳钢集团出具承诺文件中的相关
约定。
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针对柳钢集团取得广西钢铁控制权后，广西钢铁与上市公司之间存在的同业
竞争问题，在上市公司 2019 年参股广西钢铁时，柳钢集团即已出具明确承诺，
承诺不晚于 2026 年 1 月前解决该等同业竞争事项。为切实履行上述承诺，上市
公司在 2020 年通过增资扩股及表决权委托等方式，取得广西钢铁的控制权，并
将其纳入合并报表范围，同时由上市公司统一负责生产统筹与销售管理。至此，
前述同业竞争事项已得到有效解决。
根据柳钢集团出具的《承诺》及《进一步承诺》，上市公司有权通过法律法
规允许的合规方式，取得柳钢集团所持有的广西钢铁全部股权。本次收购广西钢
铁 13%股权，系上市公司分步推进收购安排中的后续举措，符合相关承诺约定。
鉴于本次交易完成后，柳钢集团仍持有广西钢铁剩余股权，上市公司后续将结合
实际情况，择机继续推进剩余股权的收购工作。
四、临港壹号合伙人情况，增资标的公司的背景、过程，增资事项从筹划到
完成时间跨度较长的原因，上市公司作为临港壹号合伙人参与相关增资的原因，
与本次交易是否存在关联
临港壹号系聚焦广西区域内钢铁产业升级方向的产业投资基金，该基金规模
中国信达、柳钢股份及广投恒利壹号。根据《广西广投临港壹号产业发展基金合
伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：临港壹号唯一投资标的为广西钢铁。
/注册资本认购广西钢铁增资 6.74 亿元，资金专项用于 3800mm 宽厚板生产线建
设及补充营运资金。增资从挂牌到完成工商变更历时约 16 个月，系临港壹号采
用分期募集模式：首期 2 亿元于 2025 年 1 月完成，二期经合格机构投资人遴选、
出资方内部审批及合伙人会议审议等程序，信达资产及广西战新升级基金于
动多方资本为标的公司提供增量资金，在不推高资产负债率的前提下支持产能释
放。
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临港壹号增资广西钢铁与本次上市公司收购柳钢集团所持广西钢铁 13%股
权，在决策启动时点、交易核心目的等方面均相互独立，不存在一揽子安排或关
联关系。
（一）临港壹号合伙人情况
截至本补充法律意见书出具之日，临港壹号合伙人情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
广西战新升级股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
广西广投恒利壹号投资合伙企业（有
限合伙）
广西广投鼎新引导基金运营有限责任
公司
合计 - 70,000.00 100.00%
以上各合伙人基本情况如下：
合伙企业名称 广西战新升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）
出资额 450,100.00 万元
统一社会信用码 91450100MAEA7EFDXK
执行事务合伙人 广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司
南宁市国凯大道东 19 号金凯工业园南区标准厂房总部经济大楼 13 层
地址（住所）
成立日期 2025.01.10
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
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截至本补充法律意见书出具之日，广西战新升级股权投资基金合伙企业（有
限合伙）实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，合伙
人情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
合计 450,100.00 100.00%
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
注册资本 3,816,453.51 万元
统一社会信用码 91110000710924945A
法定代表人 张卫东
地址（住所） 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
成立日期 1999.04.19
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产
进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、
投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证
券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融
资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业
经营范围
务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及
项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2025 年 12 月 31 日，中国信达资产管理股份有限公司控股股东为中央
汇金投资有限责任公司，实际控制人为中华人民共和国财政部，前五大股东情况
如下：
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单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
中华人民共和国全国社会保障基金理事
会（内资股）
中华人民共和国全国社会保障基金理事
会（H 股）
合计 29,775,655,367.00 78.01%
合伙企业名称 广西广投恒利壹号投资合伙企业（有限合伙）
出资额 20,000.00 万元
统一社会信用码 91450100MAA7WLJP9E
执行事务合伙人 广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司（委派代表:戴晓茜）
南宁市国凯大道东 19 号金凯工业园南区标准厂房总部经济大楼 13 层
地址（住所）
成立日期 2023.01.13
一般项目：以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企
经营范围 业）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，广西广投恒利壹号投资合伙企业（有限合
伙）实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，合伙人情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
合计 20,000.00 100.00%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 信达资本管理有限公司
注册资本 20,000.00 万元
统一社会信用码 91120116681880305U
法定代表人 武泽平
天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 202 室（开发区
地址（住所）
金融服务中心托管第 55 号）
成立日期 2008.12.16
受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。
经营范围
国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
截至本补充法律意见书出具之日，信达资本管理有限公司控股股东为信达投
资有限公司；实际控制人为中华人民共和国财政部；股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 持股比例
合计 20,000.00 100.00%
公司名称 广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用码 91450000MA5KA1CT59
法定代表人 韦津
南宁市江南区国凯大道东 19 号南宁经济技术开发区金凯工业园南区
地址（住所）
标准厂房总部经济大楼 19 层 1911 号房-27 区
成立日期 2015-11-20
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;创业投资
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（限投资未上市企业）;财务咨询;企业管理咨询（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司
控股股东为广投资本管理集团有限公司；实际控制人为广西壮族自治区人民政府
国有资产监督管理委员会；股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 持股比例
合计 10,000.00 100.00%
（二）增资标的公司的背景、过程、增资事项从筹划到完成时间跨度较长的
原因
广西钢铁系柳钢股份核心控股子公司，作为柳钢集团“四个百万吨”战略工
程的核心载体，其运营的防城港钢铁基地项目是广西冶金产业“二次创业”的标
志性工程。为突破区域高端钢铁产能瓶颈，广西钢铁于 2023 年 9 月启动建设全
区首条 3800mm 宽厚板生产线，并于 2024 年 11 月顺利投产。该产线有效填补了
广西在高等级船板、风电用钢、桥梁钢等高端宽厚板领域的产能空白，为区域海
洋工程、风电装备及交通基建等高端制造业提供了关键的原材料保障。
为加速推进产线向高端化、智能化、绿色化转型升级，增强高附加值产品供
给能力，广西钢铁于 2024 年拟引入战略投资者，为 3800mm 宽厚板生产线等重
大项目的后续运营筹措长期资金。在此背景下，由广西广投恒利壹号、广投鼎新
引导基金与柳钢股份共同发起设立的临港壹号基金，作为战略投资者参与本次增
资。
该基金规模已由 2024 年初设时的 2 亿元扩募至 2025 年的 7 亿元，充分彰显
了“国有资本引领、社会资本参与”的混合所有制运作创新机制，有效发挥了政
府引导基金的杠杆放大效应。根据《广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有
限合伙）合伙协议》第 11.1 条关于投资方向之约定：“本合伙企业围绕高端金属
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材料产业链，重点投资钢铁产业转型发展重大项目，包括但不限于列入‘双百双
新’的项目或具备条件纳入‘双百双新’库的项目。本合伙企业的唯一投资标的
为广西钢铁集团有限公司（统一社会信用代码：9145000078213554XP）。”据此，
临港壹号基金不存在其他投资标的，亦无投资其他标的之计划，其唯一投资标的
即为广西钢铁。
作为控股股东，柳钢股份引入临港壹号增资的直接目的，是为 3800mm 宽厚
板生产线等重大项目提供权益性资金支持。鉴于该产线已顺利投产，本次增资款
项将重点用于产能爬坡期的营运资金需求及后续技术改造的资本性支出，为标的
公司持续释放产能、优化产品结构提供充实的资本金保障。
湾产权交易所集团股份有限公司公开挂牌广西钢铁集团有限公司增资扩股项目
（国资监测编号 G62024GX2000003；项目编号 BBWCQJY24-1295），募集意向
增资方。2024 年 12 月 24 日，广投临港壹号基金通过以现金认购股份方式按
来源于广投临港壹号基金的各合伙人出资。
议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》。2024 年 12 月 27 日，柳钢股
份第九届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》。
司增资暨关联交易的议案》。
资金额 674,000,000.00 元。其中，计入注册资本 568,392,646.31 元、资本公积
司、武钢集团有限公司同意放弃对广西钢铁本次增资所涉及的新增股权的优先认
缴权。
西钢铁集团有限公司增资协议》，广投临港壹号基金认缴增资广西钢铁集团有限
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公司 674,000,000.00 元。其中，计入注册资本 568,392,646.31 元、资本公积
运资金，包括但不限于置换、弥补项目前期的开支。
元。
元。至此，广投临港壹号基金已实缴全部出资 6.74 亿元。
元变更为 2,456,839.264631 万元。
增资完成后，上市公司对广西钢铁的持股比例由 45.83%变更为 44.77%，上
市公司通过表决权委托合计持有的表决权比例为 89.29%，广西钢铁仍纳入上市
公司合并报表范围。
（三）从筹划到完成时间跨度较长的原因
临港壹号增资广西钢铁事项从筹划到完成时间跨度较长（自 2024 年 11 月筹
划至 2026 年 3 月工商变更完成），主要原因如下：
分期方式募集。分期募集模式下，各期资金募集需依次完成合格机构投资人遴选、
出资方案磋商、各出资方内部决策审批及基金合伙人会议审议等程序，各环节耗
时较长，使得整体募集工作横跨 2025 年全年；
相应的国资审批或内部决策程序；
安排等事项充分协商达成一致；
月内完成实缴，实际执行中临港壹号于 2026 年 1 月完成全部出资款缴纳。
具体增资过程中出资结构变化如下：
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期 2 亿元募集，此时出资结构如下：
单位：万元
合伙人名称 类型 出资金额 实缴时点
广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司 普通合伙人 100.00 2024.12.20
广西广投恒利壹号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 9,800.00 2025.01.23
柳州钢铁股份有限公司 有限合伙人 10,100.00 2025.01.22
合计 20,000.00 -
金合伙人会议审议通过信达资本管理有限公司、广西战新升级股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司三家新合伙人入伙，基金规
模增至 7 亿元。2026 年 1 月，二期资金全部实缴到位，全部为货币出资，各合
伙人最终出资情况如下：
单位：万元
合伙人名称 类型 出资金额 出资占比 实缴时点
广西广投鼎新引导基金运营有限
普通合伙人 100.00 0.14% 2024.12.20
责任公司
信达资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.14% 2026.01.16
广西广投恒利壹号投资合伙企业
有限合伙人 9,800.00 14.00% 2025.01.23
（有限合伙）
柳州钢铁股份有限公司 有限合伙人 10,100.00 14.43% 2025.01.22
广西战新升级股权投资基金合伙
有限合伙人 29,000.00 41.43% 2025.12.31
企业（有限合伙）
中国信达资产管理股份有限公司 有限合伙人 20,900.00 29.86% 2026.01.16
合计 70,000.00 100.00% -
（四）上市公司作为临港壹号合伙人参与相关增资的原因，与本次交易是否
存在关联
柳钢股份作为临港壹号的有限合伙人参与对广西钢铁的增资，主要系基于战
略规划与经营发展的综合考量。广西钢铁正处于新建产能集中释放期，随着
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股权融资方式提供资金支持，能够有效联动产业资本与金融机构等多方力量，在
不额外提高资产负债率的前提下为广西钢铁注入增量资金，从而优化其资本结构。
在本次资本运作中，柳钢股份兼具双重身份：既作为标的公司的控股股东主
导引资，又作为增资方临港壹号的有限合伙人。柳钢股份向临港壹号出资 10,100
万元，持有该基金 14.43%的财产份额。该模式属于国有资金杠杆化的具体实践，
上市公司以有限合伙人身份参与产业基金，以较小的自有资金投入撬动了外部多
元化社会资本，有效实现了国有资本放大功能与产业协同效应的统一。通过该等
交易结构安排，柳钢股份成功引入广西战新升级股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（出资 2.9 亿元）、中国信达资产管理股份有限公司（出资 2.09 亿元）等外
部机构资本，共同为广西钢铁注入合计 6.74 亿元的资本金。
此外，根据上市公司公开披露信息，临港壹号各合伙人与上市公司均不构成
关联方。上市公司参与临港壹号增资广西钢铁事宜，系出于广西钢铁战略发展及
融资需求，属于上市公司的产业投资安排。
临港壹号增资广西钢铁与本次交易相互独立，具体体现在以下方面：
(1) 决策时间上，临港壹号增资于 2024 年完成内部决策，2026 年 1 月完成
全部资金的实缴；本次交易筹划启动于 2026 年 4 月，二者在决策与实施时间上
不存在同步筹划或互为前置的情形。
(2) 就交易目的而言，临港壹号增资系以现金方式为广西钢铁补充资本金的
股权融资行为，而本次交易系通过上市公司向控股股东柳钢集团购买广西钢铁部
分股权的资产重组，实现柳钢集团履行同业竞争承诺，上市公司提升对广西钢铁
控制权比例的股权收购行为。
综上，临港壹号增资与本次交易在决策程序、交易目的上相互独立，不存在
一揽子安排或关联关系。
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五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
具的相关承诺的具体内容，核查柳钢集团对于上述承诺的履行情况以及本次交易
是否履行了上述承诺；
充协议》《表决权委托协议》（2025 年版），查看上市公司与柳钢集团之间表决
权委托约定情况；
序等，分析柳钢股份对于广西钢铁的控制情况；
行的股份数量，分析上述方案的可行性；
上市公司与柳钢集团存在的同业竞争情况；获取并查阅柳钢集团、广西柳钢中金
不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司与发行人签订的《业务委托管理服
务协议》及发行人与柳钢集团签订的《销售代理协议》，了解该等协议的签订背
景、具体执行情况以及是否有助于解决同业竞争问题；
件以及出资银行回单等出资凭证及广西钢铁的工商档案，核查临港壹号对于广西
钢铁的增资过程，了解临港壹号增资的背景；
况；
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（二）核查意见
经查验，本所律师认为：
完成后上述委托关系仍将存续；
由于标的公司资产规模较大及柳钢集团对于上市公司持股比例较高，一次性购买
标的公司剩余少数股权不具有可行性；本次交易完成后，上市公司无需表决权委
托即可实现对于标的公司的控制，能够通过本次交易加强对于标的公司的控制力；
但上市公司与柳钢集团之间的同业竞争未完全解决，本次交易符合柳钢集团相关
承诺；柳钢集团出具的关于解决上市公司与广西钢铁同业竞争的承诺已有效履行；
但关于解决上市公司与柳钢集团热轧板带、冷轧钢带产品上的同业竞争的承诺尚
未履行完毕；
间跨度较长具有系基于客观情况所致合理的原因，上市公司作为临港壹号合伙人
参与增资，系基于独立商业考量，与本次交易不存在关联。
二、 《审核问询函》一、关于问询问题/2.关于标的公司合规性
根据重组报告书：（1）标的公司未办理权证的固定资产为部分房屋及建筑
物，主要系已建成并转固的厂前 2030 冷轧工程、2030 冷轧 110KV 变电站、公
司办公楼（管控楼）、物业楼、厂前区 1#、2#公寓楼、车辆维修间（集中性停车
场工程）、综合楼（全厂机修系统）、办公楼（全厂机修系统）、气膜棚值班室、
办公楼（矿渣微粉生产线工程）、办公楼（集中性停车场工程）等不动产；（2）
标的公司部分土地使用权存在瑕疵，主要包括因测量误差导致出让合同项下土
地与第三方权属重叠、因历史规划时序及设计变更导致铁路专用线相关土地权
属尚未完善；（3）标的公司部分海域使用权存在瑕疵，主要包括用地用海界限
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
存在重叠及空档的情况、尚未取得温排口海域使用权以及改变用海方式行为需
整改等。
请公司披露：（1）详细列示相关存在瑕疵的资产当前状态，在标的公司生
产经营中发挥的具体作用及重要性；（2）详细列示相关瑕疵具体情形、产生的
原因、当前处理进展及后续解决安排，是否存在无法解决的事项；（3）详细列
示相关瑕疵对标的公司可能产生的影响，包括但不限于实质性影响标的公司生
产经营、使标的公司经济利益受损或承担相关法律风险等；（4）相关瑕疵事项
是否可能对本次交易造成实质影响，相关方就瑕疵事项的潜在损失的承担安排，
相关安排是否充分保障了上市公司和中小投资者的权益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、详细列示相关存在瑕疵的资产当前状态、在生产经营中发挥的具体作用
及重要性；详细列示瑕疵具体情形、产生原因、当前处理进展及后续安排，是否
存在无法解决的事项；详细列示相关瑕疵对标的公司可能产生的影响。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司瑕疵资产包括未办理权证的固
定资产 243 项、未办理权证的土地使用权 7 项、未办理权证的海域使用权 3
项。未办理权证的 243 项固定资产中，218 项为已取得法定审批手续、仅待程
序性推进的程序性类资产，含核心生产设施 17 项；实质性问题类 25 项中，涉
及核心生产设施的仅 2 项，占全部未办证房屋的 0.8%，且均建设于自有土地
上，正按《指导意见》路径推进办证。7 宗土地均不涉及核心生产厂区主体建
设用地，其中 3 宗属填海造地后换发国有土地使用证的程序性事项，办理路径
明确；3 宗涉及第三方权属（其中 2 宗待政府收回土地后重新招拍挂，剩余 1
宗已签订出让合同并足额缴纳出让金，自然资源局已启动收回程序，待完成后
即可重新办理招拍挂）；1 宗系属设计变更新增用地，已纳入主管部门允许完
善手续的范围，正在完善用地手续。3 宗海域使用权均已进入主管部门审核或
合同履行程序。防城港市自然资源局、海洋局均已出具合规意见函，柳钢集团
已出具损失承担承诺函兜底。上述瑕疵均有明确解决路径，不存在无法解决的
实质性法律障碍，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）瑕疵固定资产
自 2025 年 12 月 31 日起至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增办理
取得 77 项不动产权证，具体情况详见附表 1。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司共有 243 项固定资产未办理权
证，各瑕疵固定资产的具体名称、坐落、瑕疵情形、产生原因及处理进展详见
附表 2。
截至本补充法律意见书出具之日，广西钢铁正在积极推进未办证房屋的权
属登记手续完善工作。广西钢铁存在部分房屋尚未取得不动产权属证书事宜，
该等未办证房屋按所涉审批手续完备程度及权属基础状况，可区分为程序性手
续待办类及实质性问题类。其中，实质性问题类主要涉及以下情形：（1）建设
时间较早，因历史原因未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可
证》；（2）已取得《建设工程规划许可证》，因历史原因未取得《建筑工程施
工许可证》；（3）已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，
但因用地不符，未取得《不动产权证》；（4）建设于未取得土地使用权/海域
使用权（填海造地形成土地）的土地上。
前述情形涉及《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条及《中华人民共
和国建筑法》第六十四条所规定的违法建设情形。根据《中华人民共和国城乡
规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规
划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令
停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工
程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限
期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之
十以下的罚款。根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定，违反规定，
未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开
工条件的责令停止施工，可以处以罚款。据此，若相关行为最终被认定为违法
建设，广西钢铁存在被处以罚款、责令改正、限期拆除等法律风险。
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经核查，广西钢铁未办理不动产登记的房屋共 243 项，其中：核心生产设
施 19 项，配套辅助设施 178 项，行政及生活辅助用房 46 项。各类房屋的具体
情况如下：
瑕疵类型 具体情形 房屋用途 数量（项）
已取得法定建设工程审批手续， 核心生产设
现存问题主要体现为程序性手续 施
待办或前置条件尚待满足，包括 配套辅助设
但不限于： 施
程序性手续待办类
的资料。
并。 辅助用房
尚未换发国有土地使用证等。
取得《建设工程规划许可证》和 施
《建筑工程施工许可证》。 配套辅助设
《建设工程规划许可证》，因历
建设于自有土
史原因未取得《建筑工程施工许
地上
实 可证》。
行政及生活
质 6、已办理取得《建设工程规划许 9
辅助用房
性 可证》《建筑工程施工许可
问 证》，因用地不符，未取得《不
题 动产权证》。
核心生产设
建设于未取得 0
施
土地使用权/海 7、因历史时序、规划调整等原
配套辅助设
域使用权（填 因，广西钢铁正在办理该等土地 2
施
海造地形成土 的用海用地手续。
行政及生活
地）的土地上 1
辅助用房
如上所示，标的公司未办证房屋以程序性手续待办类为主，共 218 项，占
比约 89.7%。该类房屋已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可
证》等法定审批手续，仅涉及后续程序性资料的整理与行政流程的推进，不涉
及违法行为的认定与处置，现行法律法规未对已取得审批手续但尚未办理不动
产登记的情形设定行政处罚罚则。上述房屋均建设于标的公司自有土地之上，
不会对正常生产经营产生重大不利影响。实质性问题类共 25 项，占比约
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
使用权土地上两类。上述 7 类具体情形及办理路径如下：
(1) 关于已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、正在办
理《不动产权证》的房屋，该类房屋均建设于广西钢铁自有土地之上，审批手
续齐全，标的公司正在收集准备不动产登记所需相关资料，后续将依法提交办
理。该类事项办理路径明确，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。
(2) 关于跨宗地建设的房屋，根据《广西壮族自治区自然资源厅等 5 部门印
发〈关于持续解决不动产登记历史遗留问题的指导意见〉的通知》（以下简称
“《指导意见》”）第十二条规定，跨宗的宗地权利类型、权利性质、用途及
规划条件一致且属同一权利人的，可按房屋实际占地情况重新调整宗地范围后
直接办理不动产登记。标的公司正在准备宗地合并相关申请材料。上述政策依
据明确、办理路径清晰，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。
(3) 关于建设于填海造地形成土地上的房屋，该类房屋所对应的海域使用权
已完成填海造地，正在办理填海工程竣工验收手续，待填海工程竣工验收手续
完成并办理换发国有土地使用证后，办理不动产权登记。该类事项办理路径明
确，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。
(4) 关于建设于自有土地上，已取得《建设工程规划许可证》但未取得《建
筑工程施工许可证》的房屋。根据《指导意见》第十一条，可委托具有房屋质
量安全检测鉴定相应资质的第三方机构对房屋安全和使用功能进行检测鉴定，
鉴定报告经公告无异议后可作为竣工验收的主要依据，据此申请办理不动产登
记。标的公司在委托具有房屋质量安全检测鉴定相应资质的第三方机构对房屋
安全和使用功能进行检测鉴定，在完成鉴定后办理不动产登记。上述政策依据
明确、办理路径清晰，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。
(5) 关于建设于自有土地上，因历史原因未取得《建设工程规划许可证》及
《建筑工程施工许可证》的房屋。根据《指导意见》第十条，对建成时间较早
不具备补办条件的，在符合国土空间规划的前提下，报经市、县人民政府同意
后，由自然资源局按现状出具认定或核实意见；结合第十一条的质量安全检测
鉴定，据此申请不动产登记。标的公司正在按照前述规定准备向防城港市自然
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资源局申请出具认定或核实意见的申报材料；同时，已委托具有相应资质的第
三方机构对相关房屋进行质量安全检测鉴定。广西钢铁将在取得自然资源局出
具的认定或核实意见，以及第三方机构出具的质量安全检测鉴定报告后，依法
依规申请办理不动产登记。上述政策依据明确、办理路径清晰，不存在可预见
的无法解决的实质性法律障碍。
(6) 关于建设于自有土地上，已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施
工许可证》但因用地不符未取得《不动产权证》的房屋。该类房屋需通过调整
土地用途或变更规划用途解决，标的公司正依据防城港市自然资源局意见收集
资料并启动办理程序。上述解决路径明确，不存在可预见的无法解决的实质性
法律障碍。
(7) 关于建设于未取得土地使用权/海域使用权土地上的房屋，该类房屋尚
需依法完善相关用海、用地手续后方可办理不动产登记。防城港市自然资源局
已确认在标的公司取得相应土地及海域使用权并完成相关手续后，可依法申请
办理不动产登记。该类事项办理路径明确，不存在可预见的无法解决的实质性
法律障碍。
综上，上述 243 项瑕疵房屋的办证路径均已明确，不存在无法解决的事
项。
截至本补充法律意见书出具之日，根据防城港市自然资源局出具的《关于
广西钢铁集团有限公司申请出具合规证明意见的函》、柳钢集团出具的相关承
诺，广西钢铁未因为前述瑕疵固定资产受到防城港市自然资源局行政处罚，不
会对标的公司产生重大不利影响，具体分析如下：
(1) 关于程序性手续待办类固定资产对标的公司的影响
该类房屋共 218 项，占比约 89.7%，均已取得《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》等法定审批手续。现存问题主要体现为程序性手续待
办或前置条件尚待满足，包括但不限于正在收集准备办理不动产登记的资料、
涉及跨宗地建设需进行宗地合并、建设于填海造地形成的土地且尚未换发国有
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土地使用证等情形，后续办理不动产登记仅涉及程序性资料的整理与行政流程
的推进，不涉及违法行为的认定与处置。
现行法律法规未对已取得规划及施工许可但尚未办理不动产登记的情形设
定行政处罚罚则，未办理不动产登记的主要影响为该等房屋的转让、抵押等权
利依据《中华人民共和国民法典》相关规定将受到限制。上述房屋均建设于标
的公司自有土地之上且审批手续齐全，不会对标的公司正常生产经营产生重大
不利影响。
(2) 关于实质性问题类固定资产对标的公司的影响
该类房屋共 25 项，占比约 10.3%，主要包括建设于自有土地上但存在规划
或施工许可缺失、用地性质不符等情形的房屋，以及建设于未取得土地使用权/
海域使用权土地上的房屋。其核心法律风险集中于行政处罚的可能性，不涉及
标的公司核心生产能力的根本性否定。针对不同情形，具体分析如下：
《建筑工程施工许可证》的房屋
该类房屋存在未取得规划许可及施工许可的情形，根据《中华人民共和国
城乡规划法》第六十四条及《中华人民共和国建筑法》第六十四条之规定，存
在被处以罚款、责令改正、停止施工等法律风险。但相关建筑物均已建成并稳
定投入使用多年，未发生质量安全事故，未引发相邻权纠纷或公共利益损害。
根据标的公司于 2026 年 7 月 20 日查询的《专项信用报告》，自 2022 年 6 月
处罚。防城港市自然资源局已在《关于广西钢铁集团有限公司申请出具合规证
明意见的函》中明确“在符合国土空间规划管控要求、落实生态保护要求、完
成违法用地用海问题处置等前提下，你公司可按照现行自然资源管理政策，向
我局申请完善相关用地手续，待全部用地手续办结后，可依法依规申请办理不
动产登记。”即允许广西钢铁依法依规申请办理不动产登记。广西钢铁正按照
《指导意见》第十条及第十一条规定分别申请按现状出具认定或核实意见，并
委托具有相应资质的第三方机构完成质量安全检测鉴定。前述手续完成后即可
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依法申请办理不动产登记。行政处罚和限期拆除的风险较小，且根据柳钢集团
出具的损失承担承诺，由柳钢集团承担相应责任。
许可证》但因用地不符未取得《不动产权证》的房屋
该类房屋土地用途或规划用途与房屋实际用途不一致，属于“地证不符”
情形。根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，存在被责令拆除、恢复
土地原状并处罚款的法律风险。该类房屋的实际用途与不动产权证载明的土地
用途在一级类上同属商业服务业用地（代码 09），未发生跨地类变更。仅需在
不改变一级类的前提下，就二级类用途办理增加“商业用地（0901）——旅馆
用地”的行政变更手续。该等变更不涉及土地性质的根本转变，亦不涉及新增
建设用地指标，不属于《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定的“非
法占用土地”情形。上述情形在性质上属于用途变更的程序性补正，而非违法
用地行为的查处。目前，广西钢铁已正式启动用途调整的申报程序，正按照防
城港市自然资源局的反馈意见，收集整理变更用地性质所需的文件材料，并同
步推进后续审批办理工作。
房屋
该类房屋建设于未取得土地使用权/海域使用权（填海造地形成土地）土地
上。防城港市自然资源局已在《关于广西钢铁集团有限公司申请出具合规证明
意见的函》中明确“在符合国土空间规划管控要求、落实生态保护要求、完成
违法用地用海问题处置等前提下，你公司可按照现行自然资源管理政策，向我
局申请完善相关用地手续，待全部用地手续办结后，可依法依规申请办理不动
产登记。”即允许广西钢铁依法依规申请办理不动产登记。标的公司相关土地/
海域使用权手续正在积极办理中，待办理完成后将尽快完善该类房屋不动产权
证书的办理。该等事项的解决具有明确的政策依据和可预期的行政路径。
从瑕疵资产的数量结构及用途分布分析，瑕疵资产对标的公司的重要性程
度有限，具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(1) 从数量结构看，瑕疵事项集中于程序性待办事项。在上述 243 项未办证
房屋中，程序性手续待办类房屋共 218 项，占比约 89.7%，已取得法定建设工
程审批手续，仅涉及程序性资料的整理与提交，不存在实质性违法风险。实质
性问题类房屋共 25 项，占比约 10.3%，所占比例较低。
(2) 从资产用途看，核心生产设施占比极低。在实质性问题类房屋中，涉及
核心生产设施仅 2 项，占全部未办证房屋数量的 0.8%。该 2 项核心生产设施均
建设于标的公司自有土地之上，且正按照《指导意见》第十条规定申请按现状
出具认定或核实意见，办理路径清晰。其余实质性问题类瑕疵资产主要集中于
配套辅助设施（13 项）及行政及生活辅助用房（10 项），该类资产的可替代性
较强，即使短期无法办理权属登记，亦不会对标的公司的核心生产经营能力造
成实质性影响。
综上，上述权证瑕疵房屋自投入使用以来，标的公司未受到住建领域的行
政处罚。从数量结构看，未办证房屋中 89.7%为程序性手续待办类，实质性问
题类仅占 10.3%；从资产用途看，涉及核心生产设施的实质性问题类房屋仅 2
项，占全部未办证房屋的 0.8%；从解决路径看，各类型瑕疵事项均有明确的政
策依据和行政办理路径，不存在无法解决的实质性法律障碍。防城港市自然资
源局已确认在符合国土空间规划管控要求、落实生态保护要求、完成违法用地
用海问题处置等前提下，标的公司可按照现行自然资源管理政策申请完善相关
用地手续，标的公司的核心生产经营能力不会因产权瑕疵事项受到实质性影
响。
若因前述权属瑕疵事项导致标的公司遭受任何损失，根据柳钢集团出具的
《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，柳钢集团已承诺承担
相应赔偿责任，能够确保上市公司不会因此遭受经济损失。
基于上述事实与措施，前述瑕疵资产不会对标的公司的生产经营造成重大
不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）瑕疵土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，广西钢铁尚有 7 项土地使用权未办理权证，按用途分为专用码头用地 1 项、铁路专用线
用地 4 项、环保工程用地 2 项。具体情况如下：
实际
编
使用 使用面积 当前状态 作用及重要性 瑕疵具体情形 产生的原因 当前处理进展 后续解决安排
号
人
防城港钢铁基地项
目获批填海造地用
专用码头属于防 海面积 905.5816 公
城港钢铁基地项 顷，其中 893.5798
拥有该海域使用 待填海工程竣
目配套项目，防 公顷已于 2019 年底 正在办理竣工
地 防城港钢铁基地 权，在填海造地 工验收完成
广西 城港钢铁基地项 经自然资源部验收 验收和换发国
块 8.745 公顷 项目专用码头用 完成后，尚未换 后，办理换发
钢铁 目的部分原料购 合格并换发国有土 有土地使用权
一 地 发国有土地使用 国有土地使用
入和产品外发通 地使用证，剩余二 手续。
证。 证。
过该等专用码 期 8.745 公顷正在办
头。 理填海竣工验收，
未换发国有土地使
用证。
属铁路专用线设计
专用铁路线属于
红线范围内，但因 待政府完成土
防城港钢铁基地
地 测量误差，在铁路 地收回工作并
广西 防城港钢铁基地 项目配套项目， 尚未取得该部分 办理完善用地
块 21 亩 专用线规划用地批 重新招拍挂出
钢铁 铁路专用线 防城港钢铁基地 土地的使用权。 手续。
二 复前九丰能源公司 让给广西钢
项目的部分原料
已取得该地块用地 铁。
购入和产品外发
权属。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际
编
使用 使用面积 当前状态 作用及重要性 瑕疵具体情形 产生的原因 当前处理进展 后续解决安排
号
人
地 防城港钢铁基地 通过该等专用铁 因设计变更，铁路 该区域国土空
广西 尚未取得该部分 办理完善用地
块 5亩 铁路专用线牵 2 路线。 专用线牵 2 线需新 间规划调整已
钢铁 土地的使用权。 手续。
三 线 增 5 亩用地。 完成。
属铁路专用线设计
红线范围内，因历
史原因，由第三方
以防城港市钢铁基
地 地配套产业区路网
广西 6.7182 公 防城港钢铁基地 尚未取得该部分 办理完善用地
块 主干路（赤沙东
钢铁 顷 铁路专用线 土地的使用权。 手续。
四 路、赤沙南路工
程）取得，并办理
了海域使用权证登 待政府完成土
记（现已填海造地 地收回工作并
形成土地）。 重新招拍挂出
属于广西钢铁已签 让给广西钢
订的《国有土地使 铁。
用权出让合同》用
地范围，广西钢铁
地
广西 防城港钢铁基地 尚未办理不动产 已足额缴纳土地出 办理不动产登
块 17.2 亩
钢铁 厂外铁路专用线 权登记。 让金，因测量误 记。
五
差，与第三方拥有
的土地使用权存在
重叠导致无法办理
不动产权登记。
地 防城港钢铁基地 拥有该海域使用 受让取得该海域使 待填海工程竣
广西 13.2534 公 防城港钢铁基地 正在办理竣工
块 项目（一期）焦 权，在填海造地 用权，正在办理填 工验收完成
钢铁 顷 环保工程，包括 验收和换发国
六 化焦炉煤气净化 完成后，尚未换 海竣工验收，未换 后，办理换发
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实际
编
使用 使用面积 当前状态 作用及重要性 瑕疵具体情形 产生的原因 当前处理进展 后续解决安排
号
人
工程、办公生活 煤气净化、废水 发国有土地使用 发国有土地使用 有土地使用权 国有土地使用
设施工程；焦化 处理等。 证。 证。 手续。 证。
系统废水处理工
地
广西 44.4297 公 程、干熄焦及发
块
钢铁 顷 电工程；焦化备
七
煤焦炉工程、上
升管余热回收工
程
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，根据标的公司提供的《不动产权证书》
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《国有土地证》、出具的说
明及防城港市自然资源局出具的《关于广西钢铁集团有限公司申请出具合规证
明意见的函》，标的公司上述瑕疵土地的权属证书办理不存在无法解决的实质
性法律障碍，具体分析如下：
关于地块一、地块六和地块七，该等地块系标的公司已取得海域使用权的填
海造地项目。依据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条规定，填海项
目竣工后形成的土地属于国家所有，海域使用权人应自填海项目竣工之日起三个
月内，凭海域使用权证书向土地行政主管部门申请换发国有土地使用权证书，确
认土地使用权。该规定确立了“海域使用权”向“国有建设用地使用权”转换的
基本法律路径。换发土地使用权证的核心前提是填海工程通过竣工验收。根据相
关规定，海域使用权人应在填海项目完工后向海洋行政主管部门申请竣工验收。
竣工验收合格文件是申请换证的必要材料。广西钢铁在完成前述地块的填海工程
竣工验收后，即满足换证的首要实体条件。广西钢铁正积极推进填海工程竣工验
收手续的办理，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。
关于地块二、地块四，该等地块属于防钢基地铁路专用线设计红线范围内，
目前正在办理用地手续。广西钢铁相关手续正在依法推进中，不存在可预见的无
法解决的实质性法律障碍。
关于地块三，该地块属于防城港钢铁基地铁路专用线设计变更所需土地，目
前该区域国土空间规划调整已完成。广西钢铁正在依据规划调整情况推进后续用
地手续的办理，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。
关于地块五，该地块属于广西钢铁已签订的《国有土地使用权出让合同》用
地范围，广西钢铁已足额缴纳土地出让金。根据防城港市自然资源局于 2025 年
手续相关意见的函》回复，广西钢铁来函所述 17.2 亩土地目前登记在防城港市
城市建设投资有限责任公司名下。防城港市自然资源局已函告市土地征收储备中
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
心，实施上述 17.2 亩的收回工作，待解决后即可为广西钢铁办理相关登记手续，
不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。
综上，广西钢铁正在依程序办理上述瑕疵土地尚未取得的权证，各项手续正
常推进，截至本补充法律意见书出具之日，根据广西钢铁说明，前述瑕疵土地的
权属证书办理不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，根据柳钢集团作出的承诺以及防城港市
自然资源局出具的《关于广西钢铁集团有限公司申请出具合规证明意见的
函》，相关瑕疵土地不会对标的公司产生重大不利影响，具体分析如下：
(1) 程序性手续类（地块一、地块六、地块七）
三宗地块均为已取得海域使用权的填海造地项目，标的公司合法拥有海域使
用权且已完成填海工程，具备合法使用的事实基础。依据《中华人民共和国海域
使用管理法》第三十二条，填海项目竣工后可凭海域使用权证书申请换发国有土
地使用权证书，办理路径明确。标的公司正在办理填海工程竣工验收手续，待完
成后即满足换证条件。该类事项属于填海造地后权属转换的程序性手续，不涉及
权属争议或违法用地，不会对正常生产经营构成重大不利影响。
(2) 涉及第三方权属类（地块二、地块四、地块五）
三宗地块均涉及第三方权属：地块二、地块五所占用的土地系由第三方拥有
的海域使用权经填海造地形成，地块四所占用的土地系第三方拥有的国有土地使
用权。前述情形下，广西钢铁尚未取得相应土地的合法使用权，存在被相关第三
方主张支付土地或海域使用租金、占用费，甚至要求返还所占土地或海域使用权
的潜在法律风险。
其中，地块五虽涉及前述第三方权属问题，但该地块已纳入广西钢铁与有关
部门签订的《国有土地使用权出让合同》的用地范围，且广西钢铁已足额缴纳相
应土地出让金。根据防城港市自然资源局于 2025 年 5 月 7 日出具的《防城港市
自然资源局关于反馈防城港钢铁基地项目不动产登记手续相关意见的函》，广西
钢铁来函所述 17.2 亩土地目前登记在防城港市城市建设投资有限责任公司名下。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
防城港市自然资源局已函告市土地征收储备中心，实施上述 17.2 亩土地的收回
工作，待解决后即可为广西钢铁办理相关登记手续。
针对第三方权属问题，标的公司已在该等土地上长期稳定使用多年，其中，
主管部门已就地块五启动收回程序，第三方从未提出权属异议或主张租金、占用
费等诉求，不会对标的公司正常生产经营构成重大不利影响。
(3) 设计变更新增用地类（地块三）
关于地块三尚未取得土地使用权的情况下进行施工建设事宜，该等行为涉及
《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定的非法占用土地情形。根据该条
规定，未经批准或采取欺骗手段骗取批准非法占用土地的，由县级以上人民政府
自然资源主管部门责令退还非法占用的土地；对违反土地利用总体规划擅自将农
用地改为建设用地的，限期拆除新建建筑物及其他设施，恢复土地原状；对符合
土地利用总体规划的，没收新建建筑物及其他设施，并可并处罚款；对直接负责
的主管人员及其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责
任。据此，若相关行为最终被认定为非法占用土地，广西钢铁存在被责令退还土
地、没收地上建筑物及其他设施，并处以罚款的法律风险。
针对上述情况，标的公司已在积极完善用地手续。目前该区域国土空间规划
调整已完成。根据防城港市自然资源局出具的《关于广西钢铁集团有限公司申请
出具合规证明意见的函》，该局确认“针对你公司尚未完善相关用地手续的建（构）
筑物、土地、海域使用权（填海造地）等资产，在符合国土空间规划管控要求、
落实生态保护要求、完成违法用地用海问题处置等前提下，你公司可按照现行自
然资源管理政策，向我局申请完善相关用地手续，待全部用地手续办结后，可依
法依规申请办理不动产登记。”表明主管部门已知悉广西钢铁对该等地块的实际
使用，允许其依法完善权属。柳钢集团已出具《关于资产权属瑕疵及合规性事项
之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述实际占有使用未取得土地使用权的
地块而遭受任何损失，其同意承担相应责任。
综上，上述 7 宗瑕疵土地占标的公司总用地面积比例较低，主要涉及铁路专
用线、填海造地转换等配套事项，不涉及核心生产厂区主体建设用地。防城港市
自然资源局已出具合规证明意见函，柳钢集团已出具损失承担承诺函。前述用地
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
手续尚不完善的情形不会对标的公司生产经营及财务状况构成重大不利影响，亦
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）瑕疵海域使用权
截至本补充法律意见书出具之日，广西钢铁尚有 3 项海域使用权未办理权证，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际
海域 使用面 在生产经营中的具体 后续解
使用 当前状态 瑕疵具体情形 产生的原因 当前处理进展
名称 积 作用及重要性 决安排
人
广西钢铁拥有的“国 空档区域已纳入围
海证 填海历史遗留问题
防城港钢铁基地项目 2015A45060200060 未批已填类“两线
办理完
海域 广西 5.18 已完成填 （一期）全厂机修系 号”海域使用权与实 之间”图斑（图斑
因测量误差所致 善用地
一 钢铁 公顷 海造地 统机修间和机修间电 际海岸线之间存在 编号 450602-100
手续
气室用地 空档导致超填，空 7），广西钢铁已向
档面积约 5.18 公 自然资源局申请办
顷。 理相关用地手续
广西钢铁已签订了
《海域使用权出让
因设计优化，广西
合同》（合同编
海域 广西 号：2021002 号）并
二 钢铁 缴纳当期出让价款
公顷 配套设施用地。 后将申请注销此温 口用海
的温排水口，未办
排水口
理《海域使用权
证》
在广西钢铁 102 号泊位污
专用码头属于防城港
水处理池、103 号泊位行
钢铁基地项目配套项 完善用
防城港钢 车道桥建设过程中，施工 广西钢铁已向自然
海域 广西 0.0796 目，防城港钢铁基地 海方式
铁基地专 改变用海方式 单位误将港池用海改变为 资源部申请办理相
三 钢铁 公顷 项目的部分原料购入 变更手
用码头 透水构筑物，广西钢铁正 关用海手续
和产品外发通过该等 续
在向自然资源部申请办理
专用码头。
用海变更手续
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，根据标的公司提供的《不动产权证书》
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《海域使用权证书》、出具
的说明及防城港市海洋局出具的《关于广西钢铁集团有限公司用海情况的说
明》，标的公司上述瑕疵海域的权属证书办理不存在无法解决的实质性法律障
碍，具体分析如下：
关于海域一，该海域存在用海重叠空档未批已填的历史遗留问题，空档区
域已纳入围填海历史遗留问题未批已填类“两线之间”图斑（图斑编号 450602-
沟通用地手续办理事宜，解决路径明确。
关于海域二，标的公司与防城港市海洋局已签署《海域使用权出让合同》
（合同编号：2021002 号），约定按年度缴纳出让价款，标的公司已足额缴纳
当期出让价款。根据《海域使用权管理规定》第三十四条，买受人应当持价款
缴纳凭证和海域使用权出让合同，办理海域使用权登记，领取海域使用权证
书。同时因设计优化，标的公司正在申请另一处温排水口，取得后将申请注销
该温排水口，后续不再办理该温排水口的《海域使用权证》。不存在影响办
理、取得相关海域使用权属证书的重大障碍。
关于海域三，该海域存在擅自变更海域使用权用途的情形，标的公司已就
海域三用海方式变更向自然资源部提交用海申请，目前正在依法审核过程中，
防城港市海洋局已确认广西钢铁当前可按照现状使用相关海域。该事项解决路
径明确，不存在可预见的无法解决的实质性法律障碍。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已就海域一填海形成土
地的用地手续与防城港市自然资源局进行沟通；就海域二温排水口签署出让合
同并足额缴纳当期价款，同时正在另行申请一处温排水口以替代原温排水口；
就海域三用海方式变更向自然资源部提交相应用海申请材料并获受理。各事项
均具有明确的解决路径，且正在依法审核或办理过程中，不存在可预见的无法
解决的实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，根据柳钢集团作出的承诺及防城港市海
洋局出具的《关于广西钢铁集团有限公司用海情况的说明》，相关瑕疵海域不
会对标的公司产生重大不利影响。分析如下：
(1) 海域一
海域一存在超出已取得海域使用权范围进行填海作业的情形，涉及《中华
人民共和国海域使用管理法》第四十二条所规定的非法占用海域情形。针对该
事宜，防城港市海洋局已作出“防海处罚（2026）002 号”《行政处罚决定
书》，对相关单位处以罚款并责令改正非法改变海域用途的行为。上述行政处
罚决定书认定的违法责任主体为第三人，标的公司未被追责。
根据《广西壮族自治区海洋局关于转发围填海历史遗留问题处理方案集中
备案审查意见和处理清单的通知》（桂海函[2024]84 号）、《自然资源部海域
海岛管理司关于反馈广西壮族自治区围填海历史遗留问题集中备案处理清单的
函》（自然资海域海岛函[2024]27 号）等相关文件，海域一空档区域已纳入围
填海历史遗留问题处理方案并获自然资源部备案，广西钢铁正在与防城港市自
然资源局沟通用地手续办理事宜，防城港市海洋局同意广西钢铁当前可以现状
使用相关区域，并可向自然资源管理部门办理相关用地手续，实质上排除了海
域被责令退还或恢复原状的重大法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，广西钢铁正在积极办理完善该海域使用
权对应土地的用地手续，海域一相关事项预计不会对标的公司的正常生产经营
及财务状况构成重大不利影响。
(2) 海域二
《海域使用权出让合同》（合同编号：2021002 号），约定海域使用金按年度
缴纳，标的公司已足额缴纳当期应缴出让价款。现因设计方案优化调整，标的
公司正在向主管部门另行申请一处温排水口用海，待新温排水口的用海手续获
批后，标的公司将申请注销本合同项下原温排水口。鉴于该温排水口的出让金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
按年度缴纳，注销后无需再继续缴纳后续年度对应海域使用金，原温排水口的
注销安排不会对标的公司的财务状况及正常生产经营产生不利影响。
(3) 海域三
海域三存在变更用海方式的情形，涉及《中华人民共和国海域使用管理
法》第四十六条擅自变更海域用途的情形。针对上述事项，防城港市海洋局已
作出“防海处罚〔2024〕007 号”《行政处罚决定书》，对相关单位处以罚款
并责令改正，但上述处罚决定认定的违法责任主体为第三人，并非标的公司。
海域三涉及用海方式变更，已向自然资源部提交海域使用权变更申请并获
受理，目前处于审核过程中。防城港市海洋局于 2026 年 7 月 29 日出具的《关
于广西钢铁集团有限公司用海情况的说明》确认：标的公司已就海域三用海方
式变更向自然资源部提交申请并获受理，当前可按照现状使用相关海域；标的
公司未存在被采取罚款、责令整改、退还海域、恢复原状、停产停业或其他行
政处罚措施的情况，当前也未存在正在立案查处的情况。上述意见表明主管部
门已认可该等事项的解决路径，实质上排除了海域被责令退还或恢复原状的重
大法律风险。
基于上述事实与措施，海域三在依法推进合法化程序中，相关瑕疵不会对
标的公司的正常生产经营及财务状况构成重大不利影响。
综上，海域一已纳入围填海历史遗留问题处理方案并获自然资源部备案，
海域二已签署出让合同并足额缴纳价款，海域三的用海方式变更申请已获受
理；相关行政处罚所认定的违法责任主体均为第三人。防城港市海洋局已确认
标的公司可按照现状使用相关海域且未被行政处罚或立案查处。上述瑕疵海域
均不涉及标的公司核心生产设施。根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及
合规性事项之损失承担承诺函》，若标的公司因此遭受损失，柳钢集团将承担
相应赔偿责任。基于上述事实与措施，前述瑕疵海域事项不会对标的公司的正
常生产经营及财务状况构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律
障碍。
二、相关瑕疵事项是否可能对本次交易造成实质影响，相关方就瑕疵事项的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
潜在损失的承担安排，相关安排是否充分保障了上市公司和中小投资者的权益
标的公司正在积极推进瑕疵资产的权证办理，自 2025 年 12 月 31 日至今已
新增取得 77 项不动产权证，各瑕疵事项均有明确解决路径，不存在无法解决的
事项。交易对方柳钢集团已出具承诺，就上述瑕疵事项可能引发的损失承担相应
责任。本次交易定价已充分考虑标的公司资产的实际状况，相关瑕疵资产已按照
评估准则在评估中予以适当考虑，评估处理方式充分、审慎，瑕疵资产事项未导
致评估值虚增。瑕疵事项不会对本次交易构成实质障碍，相关安排已充分保障上
市公司及中小投资者权益。
（一）相关瑕疵事项对本次交易的影响
标的公司正在积极推进解决上述瑕疵资产事项，自 2025 年 12 月 31 日至本
补充法律意见书出具之日，广西钢铁已新增取得 77 项不动产权证，各瑕疵事项
均有明确解决路径，不存在无法解决的事项。相关措施与安排将使广西钢铁资产
所含土地、海域、房屋存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，不会对广西钢铁的生
产经营活动产生重大不利影响；柳钢集团出具的承诺将使得柳钢股份不致因广西
钢铁资产存在的土地和房产权属瑕疵问题而遭受损失。相关瑕疵事项不会对本次
交易构成实质障碍，相关安排已充分保障上市公司及中小投资者权益。
（二）相关方就瑕疵事项的潜在损失的承担安排
根据《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，交易对方柳钢
集团就瑕疵事项的潜在损失的承担作出如下承诺：
“鉴于标的公司在本次交易前存在如下资产权属及合规性瑕疵事项：（1）
铁路专用线存在超红线建设；（2）部分已实际使用的土地、海域尚未取得相应
使用权属；（3）部分海域使用权变更用途未按规定办理变更手续；（4）部分海
域使用权存在超填情形；（5）部分填海造地海域使用权尚未换发土地使用权证
且相关建筑物构筑物未办理报批报建手续；（6）部分房屋建筑物未办理报批报
建手续或未取得不动产权证书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
如因前述合规性瑕疵事项引发或衍生任何损失、费用或责任（包括但不限于
行政处罚、诉讼或仲裁、赔偿责任、责令停产整顿、费用追缴及其他任何形式的
经济损失或责任承担），柳钢集团承诺承担相应责任。”
综上所述，前述瑕疵事项的潜在损失的承担安排的有效执行，将使得柳钢
股份不致因广西钢铁资产存在的土地和房产权属等瑕疵问题而遭受损失。
（三）对上市公司和中小投资者权益的保障
本次交易中相关方就资产瑕疵事项的潜在损失承担安排已通过如下措施保
障上市公司和中小投资者的权益：
解决的实质性法律障碍。自 2026 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，已
新增办理取得 77 项不动产权证。标的公司将持续投入人力、物力以解决资产瑕
疵问题。
填海造地后换发土地使用权证等程序性事项，不涉及标的公司核心生产厂区的
主体建设用地或关键生产设施。从占地面积来看，该等瑕疵地块占标的公司总
用地面积比例较低；从功能定位来看，其所涉资产均属于配套辅助设施，不会
对标的公司的正常生产经营及财务状况构成重大不利影响。
证明意见的函》，明确同意广西钢铁在符合国土空间规划管控要求、落实生态
保护要求、完成违法用地用海问题处置等前提下，按照现行自然资源管理政策
申请完善相关用地手续，待全部用地手续办结后可依法依规申请办理不动产登
记；防城港市海洋局已出具《关于广西钢铁集团有限公司用海情况的说明》，
确认广西钢铁可按照现状使用相关海域。
之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述实际占有使用未拥有土地使用权
事宜受到损失，柳钢集团同意承担相应责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，该等措施与安排将使广西钢铁资产所含土地、海域和房屋存在
的权属瑕疵问题逐步得以解决，不会对广西钢铁的生产经营活动产生重大不利
影响；柳钢集团出具的承诺将使得柳钢股份不致因广西钢铁资产存在的土地、
海域和房产权属瑕疵问题而遭受损失，本次交易不会因广西钢铁土地、海域和
房产存在的权属瑕疵问题而损害柳钢股份及其中小股东的利益。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
工程施工许可证》《国有土地证》《海域使用权证书》；
函》；
使用权变更的申请函》及相关回执文件；
让合同》及缴款凭证；
合规证明意见的函》；
明》；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查意见
经查验，本所律师认为：
会对标的公司的生产经营造成重大影响；
管部门的受理回执或备案审查通过文件，不存在可预见的无法解决的实质性法律
障碍；
公司的生产经营构成实质性不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍；
和房产权属瑕疵问题而遭受损失，本次交易不会因广西钢铁土地、海域和房产存
在的权属瑕疵问题而损害柳钢股份及其中小股东的利益。
三、 《审核问询函》一、关于问询问题/3.关于标的公司业务
根据重组报告书：（1）标的公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼
焦及煤炭制品销售，拥有全流程合规钢铁产能和先进生产装备，具备高端板材、
优质建材等产品的规模化制造能力，标的公司系上市公司合并报表范围内子公
司，是上市公司生产经营的核心主体；（2）标的公司所处行业受国家宏观产业
政策及产能置换政策的严格约束，根据 2016 年国务院相关文件及后续密集出台
的管控措施，行业面临严禁新增产能的刚性红线；（3）国家持续推进钢铁行业
供给侧结构性改革，在持续淘汰落后产能的同时，明确提出到 2025 年建成“布
局合理、资源稳定、技术先进、品牌突出、智能高效、绿色低碳”的现代化钢铁
产业体系。
请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司经营业绩、产品结构、核心技
术等，说明标的公司在上市公司业务体系内的定位和重要性；（2）当前行业内
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关于产能调控的政策和具体执行措施，标的公司当前产能建设和实际生产情况
是否符合相关法律法规、政策及监管要求，如否，说明具体情形、发生原因、产
生的后果及潜在风险；（3）结合标的公司产品结构、核心技术、市场地位等，
客观分析标的公司竞争优势和劣势，论证标的公司是否符合国家政策鼓励的现
代化钢铁产业体系发展方向，并说明依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）核查并发表明确
意见。
【回复】
一、当前行业内关于产能调控的政策和具体执行措施，标的公司当前产能建
设和实际生产情况是否符合相关法律法规、政策及监管要求，如否，说明具体情
形、发生原因、产生的后果及潜在风险
标的公司产能建设已取得国家发改委核准批复，各产线均已通过环评、能评、
安全评价等必要审批程序，不存在违规新增产能的情形。实际运营中，标的公司
各条产线正常运转，环保、能耗、质量和安全等各项指标均符合国家强制性标准，
已分别取得当地生态环境局、工业和信息化局、应急管理局出具的无违规证明。
政策层面，现行钢铁产能调控体系以“严禁新增、淘汰落后、产量调控”为核心
导向，标的公司在建设审批和实际运营两个维度均符合相关政策要求。
（一）当前行业内关于产能调控的政策和具体执行措施
钢铁行业当前的产能调控政策体系由四个层级构成。第一层为核准/备案管
不得以任何名义新增备案产能。第二层为产能置换管理：根据《钢铁行业产能置
换实施办法》（2021 年版及 2026 年修订版），新建和改扩建炼铁、炼钢项目须
制定产能置换方案，置换比例从 2021 年的不低于 1.25:1 收紧至 2026 年的不低
于 1.5:1。第三层为多维度标准退出：根据《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实
现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6 号）确立的框架，对达不到环保排放标准、
能耗限额、质量强制标准和安全生产三级标准的钢铁产能，依据《中华人民共和
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
国环境保护法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国产品质量法》
《中华人民共和国安全生产法》等单行法律法规，依法限期整改或关停退出。第
四层为产量调控：根据《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》和年度粗
钢产量调控部署，严禁新增产能、实施产量压减，符合条件的规范企业列入工信
部公告名单。
具体政策文件如下：
时间 法律法规及政策 主要内容
《政府核准的投资项
钢铁项目须由国家核准，各地方、各部门不得以其
他任何名义、任何方式备案新增产能项目。
本）》
开启钢铁行业供给侧结构性改革，明确 2016 至 2020
《国务院关于钢铁行
年压减粗钢产能 1.5 亿吨、全面取缔“地条钢”；严
业化解过剩产能实现
禁各地以任何名义新增钢铁冶炼产能，新建、改扩
建项目必须执行产能置换，环保、能耗、质量、安
（国发〔2016〕6
全不达标产能依法退出，配套专项奖补资金推动低
号）
效产能出清。
大气污染防治重点区域扩为京津冀、长三角、珠三
角、汾渭平原等地区以及其他“2+26”大气通道城
市。上述地区严禁增加钢铁产能总量。未完成钢铁
产能总量控制目标的省（区、市），不得接受其他
《钢铁行业产能置换 地区出让的钢铁产能。长江经济带地区禁止在合规
实施办法》（2021 园区外新建、扩建钢铁冶炼项目。大气污染防治重
年修订）（已于 点区域置换比例不低于 1.5:1，其他地区置换比例不
股且完成法人或法人隶属关系、股权关系、章程等
工商变更）后取得的合规产能用于项目建设时，大
气污染防治重点区域的置换比例可以不低于
右。严禁新增产能和实施产量压减控总量，修订发
布钢铁行业产能置换实施办法，加大产能减量置换
力度，对发展电炉钢、氢冶金等低碳炼铁工艺和兼
《钢铁行业稳增长工 并重组、高端特殊钢等符合产业发展方向的项目给
年）》 领域设备更新和技术改造指南》，加快高炉、转
炉、电炉、捣固焦炉、顶装焦炉、烧结机等限制类
装备升级及一代炉龄服役到期的老旧设备更新，推
进主体设备大型化改造。推广先进电炉、特种冶炼
等高端装备应用。
《钢铁行业产能置换 各省（区、市）炼铁、炼钢产能置换比例均不低于
实施办法》（2026 1.5:1。对 2021 年 6 月 1 日之后兼并重组新取得的合
年修订）（工信部原 规产能用于项目建设的，各省（区、市）炼铁、炼
〔2026〕97 号） 钢产能置换比例均不低于 1.25:1。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(1) 严禁新增产能。各地方、各部门不得以任何名义、任何方式备案新增产
能的钢铁项目，相关部门和机构不得办理土地供应、能评、环评审批和新增授信
支持等相关业务，已享受奖补资金和有关政策支持的退出产能不得用于置换。
(2) 多维度标准退出。环保方面，对污染物排放达不到相关排放标准的钢铁
产能实施按日连续处罚，情节严重的报经有批准权的人民政府批准责令停业、关
闭。能耗方面，对达不到《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》等强制性
标准要求的，应在 6 个月内整改，确需延期的可申请不超过 3 个月的延期，逾期
未整改或未达到整改要求的依法关停退出。质量方面，对钢材产品质量达不到强
制性标准要求的，依法查处并责令停产整改，6 个月内未整改或未达到整改要求
的依法关停退出。安全方面，对未达到企业安全生产标准化三级、安全条件达不
到《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》等标准要求的，立即停产整改，6 个月内
未整改或整改后仍不合格的依法关停退出。
(3) 产能置换违规追责。对违反《钢铁行业产能置换实施办法》规定的产能
置换方案，责令限期整改；对置换过程中存在违法违规的，依照有关法律法规严
肃处理；对核实工作把关不严、监督落实不到位的省级工业和信息化主管部门，
责令限期整改并视情通报。
（二）标的公司当前产能建设和实际生产情况是否符合相关法律法规、政策
及监管要求，如否，说明具体情形、发生原因、产生的后果及潜在风险
标的公司产能建设和实际生产情况在建设审批、环保、能耗、质量、安全和
产能置换六个维度均符合相关法律法规及政策要求。
广西钢铁现有炼铁高炉、炼钢转炉设备及对应产能均为国家核准的合规产能，
严格按照《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产
业〔2012〕1508 号）（以下简称《批复》）及后续产能淘汰方案建设，并已通过
工信部《钢铁行业规范条件（2025 年版）》首批认定，列入 2026 年第 7 号公告
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公布的首批规范企业名单。广西钢铁生铁及粗钢冶炼设备均按照项目核准文件建
设，未违规新增产能，符合上述规定。
根据防城港市工业和信息化局于 2026 年 5 月 29 日出具的《证明》：“广西
钢铁集团有限公司（统一社会信用代码：9145000078213554XP）系冶金行业企业。
经核查，自 2023 年 1 月 1 日起至 2026 年 5 月 29 日，该公司不存在因违反国家
钢铁产能管控、能耗管理等我局职权管辖范围内法律法规，被我局实施行政处罚
的情形。”
广西钢铁已取得排污许可证，且严格按照排污许可证规定的限额排放。根据
《广西钢铁排污许可证 2024 年度执行报告》《广西钢铁排污许可证 2025 年度执
行报告》以及委托第三方出具的环境监测报告，报告期内，柳钢股份及广西钢铁
均按钢铁行业污染物排放限值进行排放，不存在因超批复产能生产导致污染物超
标排放的情形。
广西钢铁取得《排污许可证》和《环境管理体系认证证书》，具体如下：
主
证书名称 证书编号 行业 有效期
体
广 黑色金属冶炼和压延加工
西 排污许可 业，炼焦，火力发电，货运
钢 证 港口，其他基础化学原料制
铁 造。
焦炭、烧结矿（球团）、生
广
环境管理 铁、连铸坯、热轧钢材、热
西
体系认证 02225E3031-(2)R5L 轧酸洗板带、冷轧板带、冷 2028.06.18
钢
证书 轧热镀锌板带产品的生产、
铁
销售及支持性活动。
根据防城港市港口生态环境局于 2026 年 5 月 21 日出具的《证明》：“经核
实，2023 年 1 月 1 日至 2026 年 5 月 12 日期间广西钢铁集团有限公司未发生环
境污染事故。经核实，广西钢铁集团有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 5 月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，广西钢铁符合环保相关法律法规及国家标准，不存在污染物排放
达不到相关排放标准的情形。
广西钢铁相关项目建设均已通过节能审查，且不存在超能耗指标耗能的情形。
根据《钢铁行业规范条件（2025 年版）》，规范类企业需满足：“资源综合
利用符合国家有关规定。水资源消耗符合国家有关强制标准规定，不存在未经批
准擅自取用地下水行为。按要求履行项目节能审查和验收等相关手续，2025 年
底前主要生产工序能效指标达到基准水平。”广西钢铁为第一批符合《钢铁行业
规范条件（2025 年版）》的“规范企业”，生铁及粗钢冶炼设备按规定进行节能
审查及验收，主要生产工序能效指标均已达到基准水平。
报告期内，广西钢铁不存在超能耗指标耗能的情形，具体如下：
单位：千克标准煤/吨
工序 限值 2025 年 2024 年
焦化工序 ≤150 96 94
高炉工序 ≤435 360 361
转炉工序 ≤-10 -30 -30
根据防城港市工业和信息化局于 2026 年 5 月 29 日出具的《证明》：“广西
钢铁集团有限公司（统一社会信用代码：9145000078213554XP）系冶金行业企业。
经核查，自 2023 年 1 月 1 日起至 2026 年 5 月 29 日，该公司不存在因违反国家
钢铁产能管控、能耗管理等我局职权管辖范围内法律法规，被我局实施行政处罚
的情形。”
综上所述，广西钢铁符合能耗指标相关要求。
报告期内，广西钢铁严格执行产品质量法，标的公司拥有的生产经营许可证
如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 主体
证书编号 证书名称 产品名称 发证机关 有效期至
号 单位
广西壮族
全国工业产
广西 （桂）XK05- 钢筋混凝土用热轧 自治区市 2030.12.1
钢铁 001-00001 钢筋 场监督管 6
证
理局
危险化学品无机产
广西壮族
全国工业产 品（硫磺、工业硫
广西 （桂）XK05- 自治区市 2030.12.1
钢铁 001-00001 场监督管 6
证 有机产品（芳香
理局
烃、粗苯）
易制爆化学品：硫
防城港市
磺；其他危险化学
广西 450600132026 危险化学品 大数据和 2029.06.0
钢铁 00027 经营许可证 行政审批 2
[含氨>10%]、煤焦
局
油***
标的公司已取得编号为 02225Q3037-(2)R7L 的质量管理体系认证证书，低合
金、结构钢、热轧钢板等三项产品被中国钢铁工业协会评为冶金产品实物质量品
牌培育“金杯优质产品”。报告期内不存在因产品质量不达标受到行政处罚或者
引发重大诉讼的情形。
广西钢铁高度重视安全生产合规管理工作，严格遵守《中华人民共和国安全
生产法》等法律法规，全面落实安全生产“三管三必须”核心管理原则。广西钢
铁已建立以安全生产委员会为核心的三级安全管理体系，在金属冶炼和危化品生
产单位配备注册安全工程师。
根据《钢铁行业规范条件（2025 年版）》要求，“规范类”企业需要落实安
全生产主体责任，遵守《冶金企业和有色金属企业安全生产规定》，配套建设安
全设施、职业卫生防护设施，具备安全、职业卫生、消防竣工验收等相关手续。
报告期内未发生较大及以上生产安全事故，未发生重大及以上网络安全事件、数
据安全事件。广西钢铁为第一批符合《钢铁行业规范条件（2025 年版）》的“规
范企业”，严格按照《冶金企业和有色金属企业安全生产规定》要求配套建设安
全设施、职业卫生防护设施，具备安全、职业卫生、消防竣工验收等相关手续。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据防城港市应急管理局于 2026 年 6 月 1 日出具的《防城港市应急管理局
关于广西钢铁集团有限公司未发生过较大及以上生产安全事故的证明》：“广西
钢铁集团有限公司自 2023 年 1 月 1 日至今，在安全生产方面未发生过较大及以
上生产安全事故。”
综上所述，广西钢铁不存在未达到安全生产相关标准要求的情形。
《钢铁行业产能置换实施办法》（2026 年修订）自 2026 年 4 月 29 日开始
实施，报告期内有效的为《钢铁行业产能置换实施办法》（2021 年修订）。报告
期内，标的公司相关产能建设均按照《批复》及其后续产能淘汰方案进行，不存
在违规产能置换情形。
根据防城港市工业和信息化局于 2026 年 5 月 29 日出具的《证明》：“广西
钢铁集团有限公司（统一社会信用代码：9145000078213554XP）系冶金行业企业。
经核查，自 2023 年 1 月 1 日起至 2026 年 5 月 29 日，该公司不存在因违反国家
钢铁产能管控、能耗管理等我局职权管辖范围内法律法规，被我局实施行政处罚
的情形。”
综上所述，广西钢铁不存在违规产能置换的情形。
报告期内，标的公司防城港基地各条产线正常运转。2025 年 3800mm 宽厚
板产线完成产能爬坡后稳定量产。各品类产品产销率均维持在 99%左右，各品类
产品综合产能利用率达到 84.50%，生产运营整体平稳高效。生产过程中的污染
物排放、能耗水平、产品质量和安全生产各项指标持续达标。
综上，标的公司产能建设取得合规审批、实际生产运营正常、各项法定指标
持续达标，并已取得各主管部门出具的无违规证明，产能建设和实际生产情况符
合相关法律法规、政策及监管要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
的批复》（发改产业[2012]1508 号）、防城港市发改委出具的《广西壮族自治区
投资项目备案证明》（项目代码：2018-450602-31-03-036515）及下发的《关于防
城港钢铁基地项目调整变更的函》（防发改工业函[2019]350 号）；
局出具的《证明》、防城港市应急管理局出具的《防城港市应急管理局关于广西
钢铁集团有限公司未发生过较大及以上生产安全事故的证明》；
钢铁排污许可证 2024 年度执行报告》《广西钢铁排污许可证 2025 年度执行报
告》；
防城港市港口区人民法院。
（二）核查意见
经查验，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
广西钢铁已建成的炼铁、炼钢设备及实际生产情况符合相关法律法规、政策
及监管要求；不存在因产能建设、实际生产情况违反相关法律法规、政策及监管
要求受到行政处罚的情形。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
林妙玲
负责人：_________________ 经办律师：_________________
沈国权 韩美云
经办律师：_________________
杨颖颖
年 月 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
附表一：固定资产列表
序 使用 面积 取得
证书编号 坐落 用途
号 权人 （㎡） 方式
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）烧
广西
钢铁
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）烧
广西
钢铁
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）烧
广西
钢铁
结矿筛分室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）烧
广西
钢铁
分成品变电所
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）烧
钢铁 结球团系统球团工程辊压配料
室
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园防
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园防
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园防
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园防
广西
钢铁
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）烧
钢铁 结球团系统球团工程成品筛分
室
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 使用 面积 取得
证书编号 坐落 用途
号 权人 （㎡） 方式
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）烧
钢铁 结球团系统球团工程造球室及
铺底料环境除尘电气室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）烧
钢铁 结球团系统球团工程机尾及筛
分室环境除尘电气室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）烧
钢铁 结球团系统球团工程混合室及
配料室环境除尘电气室
防城港市港口区企沙工业园防
城港钢铁基地项目（一期）烧
桂（2026）防城
广西 结球团系统烧结工程烧结烟气
钢铁 脱硫、脱硝超低排放工程（1
号、2 号 500 ㎡烧结烟气脱
硫、脱硝项目）工艺楼
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）烧
广西
钢铁
水泵房
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）烧
广西
钢铁
水泵房
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）烧
钢铁 结余热蒸汽利用工程循环水泵
房
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 使用 面积 取得
证书编号 坐落 用途
号 权人 （㎡） 方式
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 铁系统办公生活设施工程职工
活动中心
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 铁系统办公生活设施工程炼铁
厂机关办公楼
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 铁系统办公生活设施工程食堂
及会议中心
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 铁系统办公生活设施工程辅助
车间综合楼
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 铁系统办公生活设施工程外包
维保单位综合楼
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 铁系统办公生活设施工程配电
室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
理开关站及加药间
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
泵房
桂（2026）防城
广西 防城港市港口区企沙工业园防
钢铁 城港钢铁基地项目（一期）炼
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 使用 面积 取得
证书编号 坐落 用途
号 权人 （㎡） 方式
钢连铸系统炼钢连铸工程－炼
钢一次除尘工程电气室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 钢连铸系统炼钢连铸工程一次
除尘工程水泵房
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
三次除尘电气室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
次除尘电气室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
尘电气室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
和铁水预处理除尘电气室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
三次除尘电气室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 钢连铸系统转炉熔剂工程煤气
加压站
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 钢连铸系统转炉熔剂工程水泵
房
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 使用 面积 取得
证书编号 坐落 用途
号 权人 （㎡） 方式
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 使用 面积 取得
证书编号 坐落 用途
号 权人 （㎡） 方式
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
防城港市港口区企沙工业园广
桂（2026）防城
广西 西钢铁 3800mm 宽厚板生产线
钢铁 项目轧后快速冷却泵房及电气
室
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 钢连铸系统转炉熔剂工程原料
棚
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）公
广西
钢铁
加压站厂房
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）公
广西
钢铁
控制室、辅助用房
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 使用 面积 取得
证书编号 坐落 用途
号 权人 （㎡） 方式
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园广
广西
钢铁
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）长
钢铁 材系统轧线主体及附属设施工
程原料及加热炉跨工程
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）长
钢铁 材系统轧线主体及附属设施工
程 1#2#高线主控楼
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 铁系统 1 号、2 号高炉喷煤工
程消防泵房
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 铁系统 1 号、2 号高炉喷煤工
程配煤槽电气室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
炼铁 1#110KV 变电站
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
原煤低压配电室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
铸铁机低压配电室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）炼
广西
钢铁
块矿低压配电室
桂（2026）防城 防城港市港口区企沙工业园防
广西
钢铁
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 使用 面积 取得
证书编号 坐落 用途
号 权人 （㎡） 方式
号、2 号高炉供配电系统工程
烧结成品低压配电室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 铁系统 1 号、2 号高炉本体及
辅助设施工程 2#机械传动站
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）动
广西
钢铁
程门卫及计量室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城 城港钢铁基地项目（一期）动
广西
钢铁
程入口仪表分析室
防城港市港口区企沙工业园防
桂（2026）防城
广西 城港钢铁基地项目（一期）炼
钢铁 铁系统 1 号、2 号高炉喷煤工
程喷煤主厂房
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
附表二：瑕疵固定资产当前状态、瑕疵具体情形、产生原因、处理进展及后续解决安排
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
气净化工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
气净化工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许 因待办理不
施 可证》，未完成不动产登 动产权证的
气净化工程 办理完善不
记。 房屋数量较 正在编制测
动产登记手
已取得《建设工程规划许 多，正在收 绘报告
防城港钢铁基地项目 续
煤气净化 10KV 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许 集整理相关
配电室 施 可证》，未完成不动产登 办理资料
气净化工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
气净化工程
记。
已取得《建设工程规划许
广钢集团港务中心
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
放棚化工程
记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已取得《建设工程规划许
防钢基地原料场系统
棚 施 可证》，未完成不动产登
目总承包工程
记。
广西钢铁炼钢厂 3# 已取得《建设工程规划许
主厂房 EF 跨新 板坯连铸机及配套工 核心生产设 可证》《建筑工程施工许
增 3-4 线厂房 程—主厂房改造及配 施 可证》，未完成不动产登
套设施完善工程 记。
广西钢铁炼钢厂 3# 已取得《建设工程规划许
板坯连铸机及配套工 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
程—主厂房改造及配 施 可证》，未完成不动产登
套设施完善工程 记。
广西钢铁炼钢厂 3# 已取得《建设工程规划许
房及电气室 程—主厂房改造及配 施 可证》，未完成不动产登
套设施完善工程 记。
广西钢铁炼钢厂 3# 已取得《建设工程规划许
及电气室 程—主厂房改造及配 施 可证》，未完成不动产登
套设施完善工程 记。
广西钢铁炼钢厂 3# 已取得《建设工程规划许
水间及加药间 程—主厂房改造及配 施 可证》，未完成不动产登
套设施完善工程 记。
广西钢铁炼钢厂 3# 已取得《建设工程规划许
板坯连铸机及配套工 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
程—主厂房改造及配 施 可证》，未完成不动产登
套设施完善工程 记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
锅炉补给水处 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
理车间 施 可证》，未完成不动产登
电系统工程
记。
已取得《建设工程规划许
凝结水精处理 防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
间 电系统工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
电系统工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
主传达室和次 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
传达室 辅助用房 可证》，未完成不动产登
电系统工程
记。
已取得《建设工程规划许
海水制次氯酸 防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
控间 电系统工程
记。
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）动力系统燃
出口仪表分析 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
室 施 可证》，未完成不动产登
二：高焦炉煤气柜区
记。
总承包工程
防城港钢铁基地项目
行政及生活 已取得《建设工程规划许
辅助用房 可证》《建筑工程施工许
气设施工程——标段
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
一：转炉煤气柜区总 可证》，未完成不动产登
承包工程 记。
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）动力系统燃
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
一：转炉煤气柜区总
记。
承包工程
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
水泵房及配电 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
室 施 可证》，未完成不动产登
理项目工程
记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
变电所） 统金属材料加工配送 施 可证》，未完成不动产登
中心工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）废钢处理系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统金属材料加工配送 施 可证》，未完成不动产登
中心工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）烧结球团系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统烧结工程--2×500 施 可证》，未完成不动产登
㎡烧结及相关配套 记。
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
配电室 号、2 号高炉供配电
记。
系统工程
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼钢连铸系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统炼钢连铸工程炼钢 施 可证》，未完成不动产登
RH 真空精炼工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼钢连铸系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统炼钢连铸工程炼钢 施 可证》，未完成不动产登
RH 真空精炼工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼钢连铸系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统炼钢连铸工程炼钢 施 可证》，未完成不动产登
RH 真空精炼工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼钢连铸系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统炼钢连铸工程炼钢 施 可证》，未完成不动产登
RH 真空精炼工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼钢连铸系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统炼钢连铸工程炼钢 施 可证》，未完成不动产登
RH 真空精炼工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼钢连铸系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统炼钢连铸工程炼钢 施 可证》，未完成不动产登
RH 真空精炼工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
工具间、休息 （一期）炼钢连铸系 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
室 统炼钢连铸工程炼钢 辅助用房 可证》，未完成不动产登
RH 真空精炼工程 记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
辅助用房（含 （一期）动力系统燃 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
电气室） 气、制氢系统升级改 施 可证》，未完成不动产登
造项目 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）动力系统燃 核心生产设 可证》《建筑工程施工许
气、制氢系统升级改 施 可证》，未完成不动产登
造项目 记。
防城港钢铁基地项目
（一期）烧结球团系 已取得《建设工程规划许
统球团烟气脱硫、脱 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
硝超低排放工程 施 可证》，未完成不动产登
（400 万吨/年球团烟 记。
气脱硫、脱硝项目）
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
成品筛分电气 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
室 施 可证》，未完成不动产登
统球团工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统球团工程
记。
已取得《建设工程规划许
成品仓及预配 防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
气室 统球团工程
记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统球团工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
辊压配料电气 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
室 施 可证》，未完成不动产登
统球团工程
记。
防城港钢铁基地项目
（一期）烧结球团系 已取得《建设工程规划许
统球团烟气脱硫、脱 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
硝超低排放工程 施 可证》，未完成不动产登
（400 万吨/年球团烟 记。
气脱硫、脱硝项目）
防城港钢铁基地项目
（一期）烧结球团系 已取得《建设工程规划许
统球团烟气脱硫、脱 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
硝超低排放工程 施 可证》，未完成不动产登
（400 万吨/年球团烟 记。
气脱硫、脱硝项目）
防城港钢铁基地项目
（一期）烧结球团系 已取得《建设工程规划许
统球团烟气脱硫、脱 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
硝超低排放工程 施 可证》，未完成不动产登
（400 万吨/年球团烟 记。
气脱硫、脱硝项目）
西部供料 10KV 防城港钢铁基地项目 配套辅助设 已取得《建设工程规划许
高压配电室 （一期）炼铁系统 1 施 可证》《建筑工程施工许
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
号 110kV 变电站及 1 可证》，未完成不动产登
号、2 号高炉供配电 记。
系统工程
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）炼钢连铸系
溶剂地下料仓 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
及电气室 施 可证》，未完成不动产登
主体设施及辅助设施
记。
工程
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）炼钢连铸系
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
主体设施及辅助设施
记。
工程
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）炼铁系统 1
炼铁 1#110KV 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
变电站 施 可证》，未完成不动产登
号、2 号高炉供配电
记。
系统工程
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
室 号、2 号高炉供配电
记。
系统工程
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
室 号、2 号高炉供配电
记。
系统工程
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
焦化系统 1#、2#、
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
硫脱硝工程（标段
记。
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
焦化系统 1#、2#、
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
硫脱硝工程（标段
记。
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
焦化系统 1#、2#、
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
硫脱硝工程（标段
记。
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
焦化系统 1#、2#、
电气室及磨机 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
房 施 可证》，未完成不动产登
硫脱硝工程（标段
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
仓库 2#生产管 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
理室 施 可证》，未完成不动产登
（一期）
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
房 施 可证》，未完成不动产登
（一期）
记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
房 施 可证》，未完成不动产登
（一期）
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
仓库 1#生产管 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
理室 施 可证》，未完成不动产登
（一期）
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
炉工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
筛运焦系统电 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
气室 施 可证》，未完成不动产登
熄焦及发电工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
熄焦及发电工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
熄焦及发电工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
干熄焦环境除 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
尘地面站 施 可证》，未完成不动产登
熄焦及发电工程
记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
发电综合电气 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
室 施 可证》，未完成不动产登
熄焦及发电工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统转炉熔剂工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统转炉熔剂工程
记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼钢连铸系 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
统熔剂破碎及转供工 辅助用房 可证》，未完成不动产登
程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼钢连铸系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统熔剂破碎及转供工 施 可证》，未完成不动产登
程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼钢连铸系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统熔剂破碎及转供工 施 可证》，未完成不动产登
程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼铁系统 1 核心生产设 可证》《建筑工程施工许
号、2 号高炉本体与 施 可证》，未完成不动产登
辅助设施工程 记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼铁系统 1 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
号、2 号高炉本体与 施 可证》，未完成不动产登
辅助设施工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
电气室 号、2 号高炉本体与 施 可证》，未完成不动产登
辅助设施工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
电气室 号、2 号高炉本体与 施 可证》，未完成不动产登
辅助设施工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼铁系统 1 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
号、2 号高炉本体与 施 可证》，未完成不动产登
气室
辅助设施工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼铁系统 1 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
号、2 号高炉本体与 施 可证》，未完成不动产登
气室
辅助设施工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
槽除尘电气室 号、2 号高炉本体与 施 可证》，未完成不动产登
辅助设施工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
槽除尘电气室 号、2 号高炉本体与 施 可证》，未完成不动产登
辅助设施工程 记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
料除尘电气室 号、2 号高炉本体与 施 可证》，未完成不动产登
辅助设施工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼铁系统 1 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
号、2 号高炉本体与 施 可证》，未完成不动产登
室
辅助设施工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）炼铁系统 1 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
号、2 号高炉本体与 施 可证》，未完成不动产登
辅助设施工程 记。
铸铁机厂房
（含主控楼， 已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
铸铁机基础、 核心生产设 可证》《建筑工程施工许
通廊、转运 施 可证》，未完成不动产登
铁铸铁与修罐工程
站，除尘楼及 记。
电磁站）
防城港钢铁基地项目
（一期）全厂仓库系 已取得《建设工程规划许
统物资供应部仓库工 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
程－主体厂房、附属 辅助用房 可证》，未完成不动产登
结构及相应公辅设施 记。
工程
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）全厂仓库系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统物资供应部仓库工 施 可证》，未完成不动产登
程－主体厂房、附属 记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
结构及相应公辅设施
工程
防城港钢铁基地项目
（一期）全厂仓库系 已取得《建设工程规划许
统物资供应部仓库工 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
程－主体厂房、附属 施 可证》，未完成不动产登
结构及相应公辅设施 记。
工程
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
综合站机车、 （一期）总图运输系
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
库 ——标段三（厂内铁
记。
路系统工程）
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系
综合站内燃机 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
准备库 施 可证》，未完成不动产登
——标段三（厂内铁
记。
路系统工程）
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系
炼铁站冶金车 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
辆修理库 施 可证》，未完成不动产登
——标段三（厂内铁
记。
路系统工程）
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系
炼铁站内燃机 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
准备库 施 可证》，未完成不动产登
——标段三（厂内铁
记。
路系统工程）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
——标段三（厂内铁
记。
路系统工程）
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
——标段三（厂内铁
记。
路系统工程）
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系
综合站作业设 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
备室（一） 施 可证》，未完成不动产登
——标段三（厂内铁
记。
路系统工程）
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系
综合站机修小 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
站 施 可证》，未完成不动产登
——标段三（厂内铁
记。
路系统工程）
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系
综合站作业设 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
备室（二） 施 可证》，未完成不动产登
——标段三（厂内铁
记。
路系统工程）
防城港钢铁基地项目 正在办理消
配套辅助设 已取得《建设工程规划许 尚未完成竣
施 可证》《建筑工程施工许 工验收手续
统备品备件仓库工程 案）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
可证》，未完成不动产登
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
非标准库办公 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
楼 辅助用房 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
标准仓库保管 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
员办公室 辅助用房 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
标准库消防泵 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
房 施 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
非标准库公共 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
厕所 辅助用房 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
标准库公共厕 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
所 辅助用房 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
标准库低压变 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
电所 施 可证》，未完成不动产登
统备品备件仓库工程
记。
广西钢铁三号矿棚和 已取得《建设工程规划许
分布式光伏发电项目 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
（一期）－三号矿棚 施 可证》，未完成不动产登
总承包工程 记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
东大门汽车衡 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
及司磅房 施 可证》，未完成不动产登
资计量系统工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
成品汽车衡及 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
司磅房 施 可证》，未完成不动产登
资计量系统工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
北一门汽车衡 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
及司泵房 施 可证》，未完成不动产登
资计量系统工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
铁厂汽车衡及 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
司磅房 施 可证》，未完成不动产登
资计量系统工程
记。
已取得《建设工程规划许
质量部检验楼 防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
房 资计量系统工程
记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
炼铁站 600t 轨 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
道衡及计量室 施 可证》，未完成不动产登
资计量系统工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
综合站 150t 轨 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
道衡及计量室 施 可证》，未完成不动产登
资计量系统工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
钢厂站 150T 轨 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
道衡及计量室 施 可证》，未完成不动产登
资计量系统工程
记。
已取得《建设工程规划许
成品作业区 防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
道衡及计量室 资计量系统工程
记。
已取得《建设工程规划许
成品作业区 防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
道衡及计量室 资计量系统工程
记。
已取得《建设工程规划许
防钢基地原料场
受卸 2 号电气 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
楼 施 可证》，未完成不动产登
及配套土建项目
记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）矿渣系统 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
矿渣微粉生产线工程 记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
机修及备品备 （一期）矿渣系统 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
件库 1#、2#年产 240 万吨 施 可证》，未完成不动产登
矿渣微粉生产线工程 记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
行政及生活 可证》《建筑工程施工许
辅助用房 可证》，未完成不动产登
统办公生活设施工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
行政及生活 可证》《建筑工程施工许
辅助用房 可证》，未完成不动产登
统办公生活设施工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
行政及生活 可证》《建筑工程施工许
辅助用房 可证》，未完成不动产登
统办公生活设施工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地焦化
行政及生活 可证》《建筑工程施工许
辅助用房 可证》，未完成不动产登
公生活设施工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地焦化
行政及生活 可证》《建筑工程施工许
辅助用房 可证》，未完成不动产登
公生活设施工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地焦化
行政及生活 可证》《建筑工程施工许
辅助用房 可证》，未完成不动产登
公生活设施工程
记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地焦化
行政及生活 可证》《建筑工程施工许
辅助用房 可证》，未完成不动产登
公生活设施工程
记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统公路运输系统集中 施 可证》，未完成不动产登
性停车场 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统公路运输系统集中 施 可证》，未完成不动产登
性停车场 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
统公路运输系统集中 辅助用房 可证》，未完成不动产登
性停车场 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统公路运输系统集中 施 可证》，未完成不动产登
性停车场 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统公路运输系统集中 施 可证》，未完成不动产登
性停车场 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）总图运输系 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
统公路运输系统集中 辅助用房 可证》，未完成不动产登
性停车场 记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）固废处理系
核心生产设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
球与污泥均质化加工
记。
生产线工程
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）固废处理系 核心生产设 可证》《建筑工程施工许
统——高炉除尘灰深 施 可证》，未完成不动产登
加工生产线工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）固废处理系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统——高炉除尘灰深 施 可证》，未完成不动产登
加工生产线工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）固废处理系 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
统——高炉除尘灰深 辅助用房 可证》，未完成不动产登
量、消防验
加工生产线工程 记。
收（备案）
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）固废处理系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统——高炉除尘灰深 施 可证》，未完成不动产登
加工生产线工程 记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
生产指挥中心 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
大楼 辅助用房 可证》，未完成不动产登
心大楼
记。
办公生活附属 防城港钢铁基地项目 行政及生活 已取得《建设工程规划许
设施 （一期）固废处理系 辅助用房 可证》《建筑工程施工许
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
统——高炉除尘灰深 可证》，未完成不动产登
加工生产线工程 记。
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）动力系统电
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
力厂 110kV 变电站
记。
工程
防城港钢铁基地项目
已取得《建设工程规划许
（一期）动力系统电
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
力厂 110kV 变电站 正在办理质
记。
工程 量验收（备
防城港钢铁基地项目 案）
已取得《建设工程规划许
（一期）动力系统电
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
力厂 110kV 变电站
记。
工程
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
工程 1#煤料棚工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
行政及生活 可证》《建筑工程施工许
辅助用房 可证》，未完成不动产登 正在办理竣
程之田径运动场工程
记。 工验收备案
广钢集团余气综合利 核心生产设 已取得《建设工程规划许
用项目 施 可证》《建筑工程施工许
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
可证》，未完成不动产登
记。
已取得《建设工程规划许
广钢集团余气综合利 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
用项目 施 可证》，未完成不动产登
记。
已取得《建设工程规划许
化学药品储存 广钢集团余气综合利 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
间 用项目 施 可证》，未完成不动产登
记。
已取得《建设工程规划许
广钢集团余气综合利 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
用项目 辅助用房 可证》，未完成不动产登
记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
除尘电控室 目配套烟气脱硫脱硝 施 可证》，未完成不动产登
工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
除尘电控室 目配套烟气脱硫脱硝 施 可证》，未完成不动产登
工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
除尘电控室 目配套烟气脱硫脱硝 施 可证》，未完成不动产登
工程 记。
广钢集团水渣堆场棚 配套辅助设 已取得《建设工程规划许 正在办理规
化工程 施 可证》《建筑工程施工许 划验收
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在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
可证》，未完成不动产登
记。
已取得《建设工程规划许
广钢集团含铁尘泥棚 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
化项目 施 可证》，未完成不动产登
记。
已取得《建设工程规划许
钢渣生产中转 广钢钢渣厂钢渣生产 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
堆场棚 中转堆场棚化项目 施 可证》，未完成不动产登
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
加热、机修车 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许 根据《关于
间办 施 可证》，未完成不动产登 持续解决不
程（标段一）
记。 动产登记历
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目 史遗留问题
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
程（标段一）
记。 见》第十二
跨宗地建设
已取得《建设工程规划许 条规定向防
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许 城港市自然
施 可证》，未完成不动产登
程（标段一） 资源局按房
记。
已取得《建设工程规划许 屋实际占地
防城港钢铁基地项目 情况重新调
核心生产设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登 整宗地范围
程（标段一）
记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已取得《建设工程规划许 并出具意
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许 见。
施 可证》，未完成不动产登
程（标段一）
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
程（标段一）
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
程（标段一）
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
程（标段一）
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
程（标段一）
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
程（标段一）
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
精整、动力、 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
自动化车间办 施 可证》，未完成不动产登
程（标段一）
记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
防城港钢铁基地项目
（一期）厂前区公共
办公生活设施系统倒 已取得《建设工程规划许
A12#倒班公寓 班公寓楼、美食中心 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
楼 及超市、工会楼工程 辅助用房 可证》，未完成不动产登
之 A3-A12 号倒班公 记。
寓楼、美食中心超
市、工会楼工程
防城港钢铁基地项目
（一期）厂前区公共
办公生活设施系统倒 已取得《建设工程规划许
美食中心及超 班公寓楼、美食中心 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
市 及超市、工会楼工程 辅助用房 可证》，未完成不动产登
之 A3-A12 号倒班公 记。
寓楼、美食中心超
市、工会楼工程
防城港钢铁基地项目
（一期）厂前区公共
办公生活设施系统倒 已取得《建设工程规划许
A11#倒班公寓 班公寓楼、美食中心 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
楼 及超市、工会楼工程 辅助用房 可证》，未完成不动产登
之 A3-A12 号倒班公 记。
寓楼、美食中心超
市、工会楼工程
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）厂前区公共 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
办公生活设施系统倒 辅助用房 可证》，未完成不动产登
班公寓楼、美食中心 记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
及超市、工会楼工程
之 A3-A12 号倒班公
寓楼、美食中心超
市、工会楼工程
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
行政及生活 可证》《建筑工程施工许
辅助用房 可证》，未完成不动产登
统
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
行政及生活 可证》《建筑工程施工许
辅助用房 可证》，未完成不动产登
统
记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
房 线主体及附属设施工 施 可证》，未完成不动产登
程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
楼 线主体及附属设施工 施 可证》，未完成不动产登
程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）长材系统轧 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
线主体及附属设施工 施 可证》，未完成不动产登
程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）长材系统轧 核心生产设 可证》《建筑工程施工许
线主体及附属设施工 施 可证》，未完成不动产登
程 记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
楼 线主体及附属设施工 施 可证》，未完成不动产登
程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）长材系统轧 核心生产设 可证》《建筑工程施工许
线主体及附属设施工 施 可证》，未完成不动产登
程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）长材系统轧 核心生产设 可证》《建筑工程施工许
线主体及附属设施工 施 可证》，未完成不动产登
程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）长材系统轧 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
线主体及附属设施工 施 可证》，未完成不动产登
程 记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
材成品库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
材成品库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
材成品库工程
记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
材成品库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
行政及生活 可证》《建筑工程施工许
辅助用房 可证》，未完成不动产登
材成品库工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
门卫室 1 和门 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
卫室 2 辅助用房 可证》，未完成不动产登
号、2 号制氧机工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
号、2 号制氧机工程
记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）制氧系统 3 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
号、4 号制氧机工程 施 可证》，未完成不动产登
配套 3 号机组工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）制氧系统 3 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
号、4 号制氧机工程 施 可证》，未完成不动产登
配套 4 号机组工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）制氧系统 3 核心生产设 可证》《建筑工程施工许
号、4 号制氧机工程 施 可证》，未完成不动产登
配套 4 号机组工程 记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）板材系统热 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
轧卷配套仓库建设工 施 可证》，未完成不动产登
程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）板材系统热 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
轧卷配套仓库建设工 辅助用房 可证》，未完成不动产登
程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）3 号高炉系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统高炉本体与辅助设 施 可证》，未完成不动产登
施工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）3 号高炉系 核心生产设 可证》《建筑工程施工许
统高炉本体与辅助设 施 可证》，未完成不动产登
施工程 记。
建设于未换
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许 正在申请办
发土地使用
水处理低压电 （一期）3 号高炉系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许 理土地使用
气室 统高炉本体与辅助设 施 可证》，未完成不动产登 权不动产登
形成的土地
施工程 记。 记
海域上
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）3 号高炉系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统高炉本体与辅助设 施 可证》，未完成不动产登
施工程 记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
核心生产设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统鼓风机站工程
记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统鼓风机站工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
核心生产设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统喷煤工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
臭氧发生间及 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
污泥脱水间 施 可证》，未完成不动产登
水处理工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
行政及生活 可证》《建筑工程施工许
辅助用房 可证》，未完成不动产登
水处理工程
记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）3 号高炉系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统供料、矿焦槽及上 施 可证》，未完成不动产登
料系统工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）3 号高炉系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统供料、矿焦槽及上 施 可证》，未完成不动产登
料系统工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）3 号高炉系 核心生产设 可证》《建筑工程施工许
统干法与 TRT 发电 施 可证》，未完成不动产登
工程 记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）3 号高炉系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统干法与 TRT 发电 施 可证》，未完成不动产登
工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
半净煤气成分 （一期）3 号高炉系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
分析小屋 统干法与 TRT 发电 施 可证》，未完成不动产登
工程 记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统热风炉工程
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统热风炉工程
记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）3 号高炉系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统 110kV 变电站与 施 可证》，未完成不动产登
供配电工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
高炉本体 10kV （一期）3 号高炉系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
高配电气楼 统 110kV 变电站与 施 可证》，未完成不动产登
供配电工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
高炉综合 10kV （一期）3 号高炉系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
高配电气楼 统 110kV 变电站与 施 可证》，未完成不动产登
供配电工程 记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
矿焦槽及供料
（一期）3 号高炉系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
统 110kV 变电站与 施 可证》，未完成不动产登
楼
供配电工程 记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
C1 渣处理 10kV （一期）3 号高炉系 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
高配电气楼 统 110kV 变电站与 施 可证》，未完成不动产登
供配电工程 记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
电气室和消防 配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
泵房 施 可证》，未完成不动产登
统喷煤工程
记。
防城港钢铁基地项目
（一期）码头系统码
房 辅助用房
号、208 号、209 号
泊位
防城港钢铁基地项目
（一期）码头系统码
房 辅助用房
号、208 号、209 号
泊位
已取得《建设工程规划许 建设时间较 根据《关于
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》，未办理《建筑工 早，初期合 持续解决不
施 程施工许可证》，未完成 规意识不 动产登记历
不动产登记。 足，未办理 史遗留问题
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
报批报建手 的指导意
已取得《建设工程规划许 续。后期已 见》第十一
防城港钢铁基地项目
核心生产设 可证》，未办理《建筑工 补办《建设 条规定，委
施 程施工许可证》，未完成 工程规划许 托具有房屋
工程
不动产登记。 可证》，但 质量安全检
因项目已实 测鉴定相应
已取得《建设工程规划许 际完工，无 资质的第三
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》，未办理《建筑工 法补办《建 方机构对房
施 程施工许可证》，未完成 设工程施工 屋安全和使
工程
不动产登记。 许可证》 用功能进行
已取得《建设工程规划许 检测鉴定。
防城港钢铁基地项目
循环水泵房电 配套辅助设 可证》，未办理《建筑工 办理固定资
气室 施 程施工许可证》，未完成 产不动产登
工程
不动产登记。 记
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》，未办理《建筑工
施 程施工许可证》，未完成
工程
不动产登记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》，未办理《建筑工
施 程施工许可证》，未完成
工程
不动产登记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
核心生产设 可证》，未办理《建筑工
施 程施工许可证》，未完成
工程
不动产登记。
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 已取得《建设工程规划许
施 可证》，未办理《建筑工
工程
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
程施工许可证》，未完成
不动产登记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》，未办理《建筑工
施 程施工许可证》，未完成
工程
不动产登记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
行政及生活 可证》，未办理《建筑工
辅助用房 程施工许可证》，未完成
工程
不动产登记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
保产服务综合 行政及生活 可证》，未办理《建筑工
楼 辅助用房 程施工许可证》，未完成
工程
不动产登记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》，未办理《建筑工
施 程施工许可证》，未完成
工程
不动产登记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
（一期）动力系统电 配套辅助设 可证》，未办理《建筑工
力设施工程-220kV 施 程施工许可证》，未完成
变电站总承包工程 不动产登记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
综合配电楼 （一期）动力系统电 配套辅助设 可证》，未办理《建筑工
（东） 力设施工程-220kV 施 程施工许可证》，未完成
变电站总承包工程 不动产登记。
综合配电楼 防城港钢铁基地项目 配套辅助设 已取得《建设工程规划许
（西） （一期）动力系统电 施 可证》，未办理《建筑工
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
力设施工程-220kV 程施工许可证》，未完成
变电站总承包工程 不动产登记。
防城港钢铁基地项目 正在根据
公司办公楼 行政及生活
（管控楼） 辅助用房
办公生活设施系统 解决不动产
防城港钢铁基地项目 登记历史遗
行政及生活
辅助用房
办公生活设施系统 导意见》第
防城港钢铁基地项目 十条规定，
厂前区 1#公寓 行政及生活
楼 辅助用房
办公生活设施系统 建设时间较 自然资源局
防城港钢铁基地项目 早，初期合 申请按现状
厂前区 2#公寓 行政及生活
楼 辅助用房
办公生活设施系统 足，未办理 核实意见；
报批报建手 并根据第十
续 一条规定，
委托具有房
屋质量安全
防城港钢铁基地项目
物业楼临时餐 行政及生活 检测鉴定相
厅（一食堂） 辅助用房 应资质的第
办公生活设施系统
三方机构对
房屋安全和
使用功能进
行检测鉴定
已办理《建设工程规划许
土地用途与 正在办理土
防城港钢铁基地建设 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
指挥部大楼 辅助用房 可证》，但未获得权属证
完全一致 手续
书
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在生产经营
序 当前状 中的具体作 后续解决安
不动产名称 坐落 瑕疵具体情形 产生原因 处理进展
号 态 用及重要性 排
【注】
已办理《建设工程规划许
指挥部简易羽 防城港钢铁基地建设 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
毛球馆 指挥部大楼 辅助用房 可证》，但未获得权属证
书
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许
施 可证》，未完成不动产登
统
记。
已取得《建设工程规划许
防城港钢铁基地项目
配套辅助设 可证》《建筑工程施工许 未取得土地 正在完善用
施 可证》，未完成不动产登 使用权 地手续
统
记。
防城港钢铁基地项目 已取得《建设工程规划许
钢厂站新增综 （一期）总图运输系 行政及生活 可证》《建筑工程施工许
合楼 统铁路运输系统工程 辅助用房 可证》，未完成不动产登
钢厂站新增综合楼 记。
注：“核心生产设施”指生产线主体厂房；“配套辅助设施”指为核心生产线提供能源、动力、介质或物料流转支持的房屋；“行政及生活辅助用房”指主要用于公司日
常办公管理、物业管理及员工住宿，为生产经营提供配套保障的房屋。
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