广东信达律师事务所 法律意见书
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关于东莞金太阳研磨股份有限公司
法律意见书
信达励字[2026]第125 号
致：东莞金太阳研磨股份有限公司
根据东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳 ”或“公司 ”）与广
东信达律师事务所（以下简称“信达 ”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达
受金太阳委托，担任金太阳 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）项目之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《1 号指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）事项，信达出具本《法律意
见书》。
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第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实， 并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见， 并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定， 遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相
应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容， 但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，
不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次授予相关事项的批准和授权
（一）2026年7月29日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开第五次会
议，审议通过《2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及《关于提请股东会授权董事
会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》并提交公司第五届董事
会第十二次会议审议。
司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的
议案。
（二）2026 年7月30日至2026年8月10日期间，公司及其下属企业通过内部公
告栏公示了《2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；2026年 8 月
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，薪酬与考核委员会对首次授
予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为公司本次激励计划拟
首次授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件
所规定的激励对象条件，符合《2026 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2026年8月27日，公司公告了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》， 经核查“未发现本次激励计划内幕
信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票 买卖的行为或泄露本次激励
计划有关内幕信息的情形。所有核查对象均符合相关 法律、法规及规范性文件的
规定，不存在内幕交易行为”。
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（四）2026 年 9 月1 日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了
《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五）2026 年9月1 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第
五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2026年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》；薪酬与考核委员会对首次授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划
首次授予激励对象名单。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《1 号指
南》及《东莞金太阳研磨股份有限公司 2026年限制性股票激励计划》（以下简
称“《2026年激励计划》”）的相关规定。
二、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据《2026年激励计划》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过
后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过本激励计
划后 60 日内按照相关规定召开董事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
根据公司 2026年第一次临时股东会对公司董事会的授权，公司第五届董事
会第十五次会议审议通过了《关于向公司 2026年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2026年9月1日。
公司薪酬与考核委员会就本次激励计划的授予日发表了核查意见， 同意公司
本次激励计划的授予日为2026年9月1日。
基于上述，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理
办法》《上市规则》及《2026年激励计划》的相关规定。
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（二） 本次授予的授予对象、数量及价格
根据公司 2026年第一次临时股东会对公司董事会的授权，公司第五届董事
会第十五次会议审议通过了《关于向公司 2026年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2026年9月9日为首次授予日，向 49名
符合条件的首次授予激励对象授予370万股第二类限制性股票，授予价格为16.71
元/股。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《东莞金太阳研磨股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见》，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予的激励对象
名单，同意公司以2026年9月1日为首次授予日，以16.71元/股的授予价格向激励
对象共计49人授予限制性股票370.00万股第二类限制性股票。
基于上述，信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
符合《管理办法》《上市规则》及《2026年激励计划》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《公司章程》及《2026年激励计划》的相关规定，公司
向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
经信达律师核查金太阳2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报
告、《激励计划（草案）》及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东
莞金太阳研磨股份有限公司审计报告》（中喜财审2026S02133号）及公司出具
的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的激励对象名单及激励对象的劳动合同、身份证复印件、社保
缴纳证明文件及公司出具的书面确认，并经信达律师查询中国证券监督管理委员
会官方网站，本次激励计划的激励对象与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳
动关系，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日， 公司本次授予
的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及《2026年
激励计划》的相关规定。
三、信息披露事项
根据公司出具的书面承诺，公司将按照规定及时公告第五届董事会第十五次
会议决议等与本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根
据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履
行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日， 本次授予已经
取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格等
符合《管理办法》《上市规则》及《2026年激励计划》的规定；本次授予的授
予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及《2026年激励计划》的相
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关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，继续履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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